立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏东星智慧医
疗科技股份有限公司本次重组前发生业绩异常或本次重组
存在拟置出资产情形的专项核查说明
信会师函字[2026]第 ZA214 号
深圳证券交易所：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）作为江苏
东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“东星医疗”、“上市公司”或“公司”）
本次重大资产重组（以下简称“本次交易”）的申报会计师，按照中国证券监督
管理委员会于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中发
布的《上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求》的相关要求，对上
市公司相关事项进行了专项核查，具体情况如下：
注：本核查说明中财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
【公司说明】
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
自东星医疗 2022 年上市以来，东星医疗及其控股股东、实际控制人、董事、
监事（曾任）、高级管理人员等作出的主要公开承诺及履行情况（不包括本次重
大资产重组相关方作出的承诺）如下表所示：
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立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司本次重组前发生业绩异常
或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查说明
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公
司首次公开发行股票前已发行的股份（首次公开发行股票时公开发售的股份除外），也
不提议由公司回购该部分股份。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于首次公开发行股票的发行价格（以下简称发行价，期间公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项的，则作除权除息处理，下同），或者
上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行
首次公开发 万世平；万 价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在遵守上述股份锁定承诺的基
行或再融资 正 元 ； LI 股份限售承诺 础上，如有关法律、法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所等有权监管机 履行中
月 30 日 月 30 日
时所作承诺 SHUANG 构对公司控股股东、实际控制人所持公司股份有其他锁定要求的，本人将自动遵守该
等要求。上述锁定期限届满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员的，任职期
间（以本人就任时确定的任职期限为准）每年转让公司股份不超过本人所持有公司股
份总数的 25%，离职后半年内（以本人就任时确定的任职期限届满后半年为准）不转
让或者委托他人管理本人所持有的公司股份。本人授权公司按照本人的上述承诺直接
办理股份的锁定手续。除非经证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承
诺，否则，本人应将违反股份锁定承诺转让所持公司股份对应的所得款项上缴公司。
自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的
公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。公司上市
后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（以下简称
发行价，期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项的，
则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后
首次公开发 常州凯洲投 第一个交易日）收盘价低于发行价，则本公司持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个
行或再融资 资管理有限 股份限售承诺 月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司首次 履行中
月 30 日 月 30 日
时所作承诺 公司 公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。在遵守上述股份锁
定承诺的基础上，如有关法律、法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所等
有权监管机构对持有公司 5%以上股份的股东所持公司股份有其他锁定要求的，本公司
将自动遵守该等要求。本公司授权公司按照本公司的上述承诺直接办理股份的锁定手
续。除非经证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺，否则，本公司应
将违反股份锁定承诺转让所持公司股份对应的所得款项上缴公司。
本人看好公司及其所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票。如本人因各种原因
需要减持公司股票的，本人将根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等
首次公开发
万世平；万 法律法规、规范性文件的规定和中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的要求，严 2026 年 05 2028 年 5
行或再融资 股份减持承诺 履行中
正元 格执行有关减持时间、减持方式、减持程序、减持数量、减持价格等方面的规定，并 月 30 日 月 30 日
时所作承诺
依法履行申报、报告及信息披露义务。在遵守上述承诺的基础上，如本人在锁定期满
后两年内减持公司股票的，减持价格不低于发行价（自公司上市之日起至本人减持期
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江苏东星智慧医疗科技股份有限公司本次重组前发生业绩异常
或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查说明
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
间如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本人减持价格下限将根
据除权除息情况进行相应调整）。如违反上述减持价格下限减持公司股票的，本人应将
[（发行价-实际减持价格）×低于发行价减持股份数量]对应的所得款项上缴公司。如违
反上述其他减持承诺减持公司股票的，本人应将减持公司股票所得款项上缴公司。在
本人未履行完毕前述约束措施时，公司有权等额扣留应向本人支付的分红及/或薪酬等
款项。
如本公司因各种原因需要减持公司股票的，本公司将根据《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》等法律法规、规范性文件的规定和中国证监会、深圳证券交易所
等监管机构的要求，严格执行有关减持时间、减持方式、减持程序、减持数量、减持
价格等方面的规定，并依法履行申报、报告及信息披露义务。在遵守上述承诺的基础
首次公开发 常州凯洲投 上，如本公司在锁定期满后两年内需要减持公司股票的，减持价格不低于发行价（自
行或再融资 资管理有限 股份减持承诺 公司上市之日起至本公司减持期间如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等情 履行中
月 30 日 月 30 日
时所作承诺 公司 况的，则本公司减持价格下限将根据除权除息情况进行相应调整）。如违反上述减持价
格下限减持公司股票的，本公司应将[（发行价-实际减持价格）×低于发行价减持股份
数量]对应的所得款项上缴公司。如违反上述其他减持承诺减持公司股票的，本公司应
将减持公司股票所得款项上缴公司。在本公司未履行完毕前述约束措施时，公司有权
等额扣留应向本公司支付的分红等款项。
锁定期届满后，本人担任公司董事或高级管理人员期间（以本人就任时确定的任职期
首次公开发 限为准）每年转让公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%，离职后半年内
魏建刚；龚 2024 年 05 2026 年 5
行或再融资 股份减持承诺 （以本人就任时确定的任职期限届满后半年为准）不转让或者委托他人管理本人所持 履行中
爱琴 月 30 日 月 30 日
时所作承诺 有的公司股份。锁定期届满后两年内，本人减持所持公司股份的，减持价格不得低于
发行价。
本人看好公司及其所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票。如本人因各种原因
需要减持公司股票的，本人将根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等
法律法规、规范性文件的规定及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的要求，严
格执行有关减持时间、减持方式、减持程序、减持数量、减持价格等方面的规定，并
依法履行申报、报告及信息披露义务。在遵守上述承诺的基础上，如本人在锁定期满
首次公开发 2025 年
江世华；王 后两年内减持公司股票的，减持价格不低于发行价（自公司上市之日起至本人减持期 2023 年 11
行或再融资 股份减持承诺 11 月 30 履行完毕
海龙 间如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本人减持价格下限将根 月 30 日
时所作承诺 日
据除权除息情况进行相应调整）。如违反上述减持价格下限减持公司股票的，本人应将
[（发行价-实际减持价格）×低于发行价减持股份数量]对应的所得款项上缴公司。如违
反上述其他减持承诺减持公司股票的，本人应将减持公司股票所得款项上缴公司。在
本人未履行完毕前述约束措施时，公司有权等额扣留应向本人支付的分红及/或薪酬等
款项。
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江苏东星智慧医疗科技股份有限公司本次重组前发生业绩异常
或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查说明
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
福州济峰股
如本合伙企业因各种原因需要减持公司股票的，本合伙企业将根据《上市公司股东、
权投资合伙
董监高减持股份的若干规定》等法律法规、规范性文件的规定和中国证监会、深圳证
企业（有限
首次公开发 券交易所等监管机构的要求，严格执行有关减持时间、减持方式、减持程序、减持数
合伙）；苏州 2023 年 11
行或再融资 股份减持承诺 量、减持价格等方面的规定，并依法履行申报、报告及信息披露义务。如违反上述其 长期 履行中
济峰股权投 月 30 日
时所作承诺 他减持承诺减持公司股票的，本合伙企业应将减持公司股票所得款项上缴公司。在本
资合伙企业
合伙企业未履行完毕前述约束措施时，公司有权等额扣留应向本合伙企业支付的分红
（ 有 限 合
等款项。
伙）
首次公开发 锁定期届满后，本人担任公司监事期间（以本人就任时确定的任职期限为准）每年转
朱慧玲；陈 2023 年 11
行或再融资 股份减持承诺 让公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%，离职后半年内（以本人就任时确 长期 履行中
莉 月 30 日
时所作承诺 定的任职期限届满后半年为准）不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份。
本公司上市后将严格执行《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司章程（草案）》《公司
江苏东星智 首次公开发行股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划》规定的利润分配政策及
首次公开发 2025 年
慧医疗科技 分红回报规划，切实保障投资者的合法权益。如遇相关法律、法规、规范性文件对利 2022 年 11
行或再融资 分红承诺 11 月 30 履行完毕
股份有限公 润分配政策作出进一步规定的，本公司将及时修订完善本公司利润分配政策并严格执 月 30 日
时所作承诺 日
司 行。如本公司未能依照本承诺严格执行利润分配政策的，本公司将依照未能履行承诺
时的约束措施承担相应责任。
公司上市后，本人将严格遵守《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司章程（草案）》
首次公开发 《公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划》的各项规定，在 2025 年
万世平；万 2022 年 11
行或再融资 分红承诺 符合届时有效的法律法规、规范性文件规定的情形下，本人及本人控制的企业将在公 11 月 30 履行完毕
正元 月 30 日
时所作承诺 司股东大会审议相关利润分配议案时投赞成票。若本人违反上述承诺，本人将依照未 日
能履行承诺时的约束措施承担相应责任。
本公司及控制的附属企业（包括本公司目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公
司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业或单位）
将尽可能避免和减少与发行人之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生
的关联交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法
关 于 同 业 竞
首次公开发 常州凯洲投 程序，按照相关法律法规及发行人《公司章程》的规定履行信息披露义务和办理相关
争 、 关 联 交 2022 年 11
行或再融资 资管理有限 手续，保证不通过交易、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占发行 长期 履行中
易、资金占用 月 30 日
时所作承诺 公司 人资金、资产，或者利用控制权操纵、指使发行人或者发行人董事、监事、高级管理
方面的承诺
人员以及其他方式从事损害发行人及其他股东的合法权益的行为。如本公司违反上述
承诺事项并导致发行人遭受经济损失的，本公司应赔偿发行人因此遭受的全部经济损
失。如本公司违反上述承诺事项或者未依法执行相应约束措施的，发行人有权扣留应
向本公司支付的分红款及/或其他款项直至本公司依法履行相关承诺或执行相关约束措
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江苏东星智慧医疗科技股份有限公司本次重组前发生业绩异常
或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查说明
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
施。
本人承诺，本人及本人控制的企业（为本承诺函之目的，不包括发行人及其控制的企
业，下同）目前没有在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事或参与任何与发行
人及其控制的企业主营业务相同或相似并构成竞争关系的业务或活动，将来亦不会在
关 于 同 业 竞
首次公开发 中国境内和境外以任何形式直接或间接从事或参与任何与发行人及其控制的企业主营
万世平；万 争 、 关 联 交 2022 年 11
行或再融资 业务相同或相似并构成竞争关系的业务或活动，与发行人及其控制的企业之间不存在 长期 履行中
正元 易、资金占用 月 30 日
时所作承诺 同业竞争或利益冲突。如本人违反上述承诺事项并导致发行人遭受经济损失的，本人
方面的承诺
应赔偿发行人因此遭受的全部经济损失。如本人违反上述承诺事项或者未依法执行相
应约束措施的，发行人有权扣留应向本人支付的薪酬及/或分红款直至本人依法履行相
关承诺或执行相关约束措施。
公司实际控制人万世平、万正元为避免资金占用，承诺：（1）本人、近亲属及所控制
的关联企业与东星医疗及其控股公司现时不存在任何依照法律法规和中国证监会、深
圳证券交易所的有关规定应披露而未披露的资金占用，包括但不限于以借款、代偿债
务、代垫款项等方式占用或转移东星医疗及其控股公司资金或资产的情形。（2）本
人、近亲属及所控制的关联企业在与东星医疗及其控股公司发生的经营性资金往来
中，将严格按照相关法律、法规的规定限制占用东星医疗及其控股公司的资金。（3）
关 于 同 业 竞
首次公开发 本人、近亲属及所控制的关联企业不谋求以下列方式将东星医疗及其控股公司资金直
万世平；万 争 、 关 联 交 2022 年 11
行或再融资 接或间接地提供给本人、近亲属及所控制的关联企业使用，包括：有偿或无偿地拆借 长期 履行中
正元 易、资金占用 月 30 日
时所作承诺 资金给本人、近亲属及所控制的关联企业使用；通过银行或非银行金融机构向本人、
方面的承诺
近亲属及所控制的关联企业提供不具有商业实质的委托贷款；委托本人、近亲属及所
控制的关联企业进行不具有商业实质的投资活动；为本人、近亲属及所控制的关联企
业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代本人、近亲属及所控制的关联企业偿还
债务；在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向本人、近亲属及所控制的关联企业
提供资金；中国证监会、深圳证券交易所认定的其他方式。（4）本人同意承担因违反
上述承诺而产生的法律责任，并赔偿东星医疗及其控股公司的相应损失。
万世平；万 本人及控制的附属企业（包括本人目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或
正元；魏建 企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业或单位）将尽
刚 ； 龚 爱 可能避免和减少与发行人之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关
关 于 同 业 竞
首次公开发 琴 ； 费 一 联交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程
争 、 关 联 交 2022 年 11
行或再融资 文 ； 徐 光 序，按照相关法律法规及发行人《公司章程》的规定履行信息披露义务和办理相关手 长期 履行中
易、资金占用 月 30 日
时所作承诺 华 ； 蒋 海 续，保证不通过交易、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占发行人
方面的承诺
洪 ； 朱 慧 资金、资产，或者利用控制权操纵、指使发行人或者发行人董事、监事、高级管理人
玲；陈莉； 员以及其他方式从事损害发行人及其他股东的合法权益的行为。如本人违反上述承诺
李妍彦；江 事项并导致发行人遭受经济损失的，本人应赔偿发行人因此遭受的全部经济损失。如
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江苏东星智慧医疗科技股份有限公司本次重组前发生业绩异常
或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查说明
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
世华；王海 本人违反上述承诺事项或者未依法执行相应约束措施的，发行人有权扣留应向本人支
龙 付的薪酬及/或分红款直至本人依法履行相关承诺或执行相关约束措施。
本合伙企业及控制的附属企业（包括本合伙企业目前或将来有直接或间接控制权的任
何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业
福州济峰股 或单位）将尽可能避免和减少与发行人之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原
权投资合伙 因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，
企业（有限 关 于 同 业 竞 履行合法程序，按照相关法律法规及发行人《公司章程》的规定履行信息披露义务和
首次公开发
合伙）；苏州 争 、 关 联 交 办理相关手续，保证不通过交易、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接 2022 年 11
行或再融资 长期 履行中
济峰股权投 易、资金占用 侵占发行人资金、资产，或者利用控制权操纵、指使发行人或者发行人董事、监事、 月 30 日
时所作承诺
资合伙企业 方面的承诺 高级管理人员以及其他方式从事损害发行人及其他股东的合法权益的行为。如本合伙
（ 有 限 合 企业违反上述承诺事项并导致发行人遭受经济损失的，本合伙企业应赔偿发行人因此
伙） 遭受的全部经济损失。如本合伙企业违反上述承诺事项或者未依法执行相应约束措施
的，发行人有权扣留应向本合伙企业支付的分红款及/或其他款项直至本合伙企业依法
履行相关承诺或执行相关约束措施。
本人将按照发行人股东大会审议通过的《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司首次公
开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》内容实施稳定股价的具体措施，如确定
由本人以增持发行人 A 股股票方式稳定公司股价的，本人将在前述决定作出之日起 5
个交易日内向发行人提出增持发行人 A 股股票的计划，并由发行人按规定予以公告；
如在触发稳定股价措施日之日起 10 个交易日内，相关主体未能协商确定拟采取的稳定
公司股价的具体措施的，则触发本人的自动增持义务，本人应于前述期限届满之日起 5
首次公开发 2025 年
万世平；万 个交易日内向发行人提出增持公司 A 股股票的计划，并由发行人按规定予以公告。本 2022 年 11
行或再融资 稳定股价承诺 11 月 30 履行完毕
正元 人将按照前述增持计划内容及有关法律法规的规定通过证券交易所以集中竞价交易方 月 30 日
时所作承诺 日
式或法律、法规、监管机构允许的其他方式增持发行人 A 股股票。本人将严格履行
《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的
预案》中规定与本人有关的稳定股价措施及相关约束措施。如本人未能履行或未能如
期履行稳定股价措施及相关约束措施的，本人应在指定信息披露媒体上公开道歉，并
且发行人有权扣留应向本人支付的分红款及/或薪酬直至本人履行相关稳定股价措施及
约束措施。
本人将严格履行《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三
魏建刚；龚
首次公开发 年内稳定股价的预案》中规定与本人有关的稳定股价措施及相关约束措施。如本人未 2025 年
爱琴；费一 2022 年 11
行或再融资 稳定股价承诺 能履行或未能如期履行稳定股价措施及相关约束措施的，本人应在指定信息披露媒体 11 月 30 履行完毕
文 ； 徐 光 月 30 日
时所作承诺 上公开道歉，并且发行人有权扣留应向本人支付的薪酬及/或分红款（如有）直至本人 日
华；蒋海洪
履行相关稳定股价措施及约束措施。
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立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司本次重组前发生业绩异常
或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查说明
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股票收盘价低于每股净资产时
稳定公司股价的措施，公司制定了《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司首次公开发
行股票并上市后三年内稳定股价的预案》，公司、公司控股股东及公司的董事（非独立
董事）与高级管理人员就稳定股价措施作出以下承诺：1、启动股价稳定预案的具体条
件公司上市后 36 个月内，如公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日（第 20 个交易日
称为“触发稳定股价措施日”，如在该 20 个交易日期间公司披露了新的最近一期经审计
的净资产，则该等 20 个交易日的期限需自公司披露了新的最近一期经审计的净资产之
日起重新开始计算，下同）均低于公司最近一期的每股净资产，则在触发稳定股价措
施日之日起 10 个交易日内，公司、公司控股股东、公司的董事和高级管理人员（以下
统称为“相关主体”）应协商确定启动本预案规定的及/或有关法律法规、监管机构届时
要求的一种或多种措施，以稳定公司股价。以上所称每股净资产是指经审计的公司最
近一期合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数除以该期审计基准日时公
司的股份总数；如该期审计基准日后至触发稳定股价措施日期间，因利润分配、资本
公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项导致公司净资产或股份总数出现变化
的，上述每股净资产将相应进行调整。2、稳定股价的具体措施在遵守所适用的法律、
江苏东星智 法规、规范性文件的前提下，公司、公司控股股东、公司的董事和高级管理人员将采
首次公开发 2025 年
慧医疗科技 取以下一种或多种措施稳定公司股价：1）公司控股股东增持公司股票；2）公司回购 2022 年 11
行或再融资 稳定股价承诺 11 月 30 履行完毕
股份有限公 公司股票；3）公司董事（独立董事和不在公司领取薪酬的董事除外）、高级管理人员 月 30 日
时所作承诺 日
司 增持公司股票；4）法律法规及证券监管部门允许的其他方式。该等具体措施将在公司
及/或相关主体按照其所适用的法律法规履行相关内部决策程序和外部审批/备案程序
（如需）后依法实施。（1）控股股东增持 A 股股票如相关主体确定由控股股东以增持
公司 A 股股票方式稳定公司股价的，则公司控股股东应在前述决定作出之日起 5 个交
易日内向公司提出增持公司 A 股股票的计划，并由公司按规定予以公告。如在触发稳
定股价措施日之日起 10 个交易日内，相关主体未能协商确定拟采取的稳定公司股价的
具体措施的，则触发控股股东的自动增持义务，控股股东应于前述期限届满之日起 5
个交易日内向公司提出增持公司 A 股股票的计划，并由公司按规定予以公告。在上述
任一情形下，控股股东应按照有关法律法规的规定通过证券交易所以集中竞价交易方
式或法律、法规、监管机构允许的其他方式增持公司 A 股股票，增持价格不高于公司
最近一期每股净资产，用于增持的资金总额不少于其最近一次或最近一年（以孰高为
准）从公司取得的现金分红的 50%，增持期限为增持公告发布且控股股东的增持计划
获得有权机构批准（如需要）之日起六个月。单一会计年度内控股股东用以稳定股价
的增持资金合计不超过其最近一次或最近一年（以孰高为准）从公司取得的现金分红
的 100%，超过上述标准的，控股股东有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。控股
股东的增持计划公告后及在增持期间，如公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日高于公
第 7页
立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司本次重组前发生业绩异常
或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查说明
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
司最近一期每股净资产，则控股股东可以终止实施增持计划；如增持将导致公司股权
分布不符合 A 股上市条件的，则控股股东应当终止实施增持计划。（2）公司回购 A 股
股票如相关主体确定由公司以回购 A 股股票方式稳定公司股价，且在公司符合有关法
律法规关于上市公司回购股份的前提下，公司应在前述决定作出之日起 5 个交易日内
制订回购公司 A 股股票方案并提交董事会审议，董事会在审议通过后及时将回购方案
提交股东大会审议，并由公司按规定予以公告。公司制定的回购方案应包括以下内
容：回购方式为通过证券交易所以集中竞价交易方式或法律、法规、监管机构允许的
其他方式；回购价格不高于公司最近一期每股净资产，单次拟用于回购的资金总额不
少于公司上一会计年度经审计的归属于母公司普通股股东净利润的 20%。公司回购 A
股股票的方案应在履行内部决策和外部审批、备案等手续（如需要）后六个月内实
施。单一会计年度内公司用以稳定股价的回购资金总额合计不超过公司上一会计年度
经审计的归属于母公司普通股股东净利润的 50%，超过上述标准的，公司有关稳定股
价措施在当年度不再继续实施。上述回购方案生效后及回购期间，如公司 A 股股票收
盘价连续 20 个交易日高于公司最近一期每股净资产，则公司可以终止回购；如回购股
份将导致公司股权分布不符合 A 股上市条件的，则公司应当终止实施回购方案。（3）
董事和高级管理人员增持 A 股股票（独立董事、不在公司领取薪酬的董事除外）如相
关主体确定由独立董事、不在公司领取薪酬的董事以外的其他董事和高级管理人员
（以下简称“有增持义务的董事和高管”）以增持公司 A 股股票方式稳定公司股价的，
则有增持义务的董事和高管应在前述决定作出之日起 5 个交易日内向公司提出增持公
司 A 股股票的计划，并由公司按规定予以公告。有增持义务的董事和高管应在遵守所
适用的法律、法规、规范性文件的前提下，以不高于公司最近一期每股净资产的价
格，并以不低于各自上一年度从公司取得的税后薪酬的 20%的资金，通过证券交易所
以集中竞价交易方式或法律、法规、监管机构允许的其他方式增持公司 A 股股票，增
持期限为增持公告发布之日起六个月。单一会计年度内有增持义务的董事和高管用以
稳定股价的增持资金合计不超过其上一会计年度从公司取得的税后薪酬的 50%，超过
上述标准的，有增持义务的董事和高管有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。增
持计划公告后及在增持期间，如公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期每
股净资产，则有增持义务的董事和高管可以终止实施增持计划；如增持将导致公司股
权分布不符合 A 股上市条件的，则有增持义务的董事和高管应当终止实施增持计划。
（4）稳定股价措施的再次启动在采取上述一种或多种稳定股价措施且在执行完毕后，
再次出现公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日均低于公司最近一期每股净资产的，
则相关主体应在该情形出现之日起 10 个交易日内重新确定启动新一轮的稳定股价措
施。（5）其他股价稳定措施独立董事、不在公司领取薪酬的董事应督促公司、控股股
东、有增持义务的董事和高管执行本预案规定的稳定股价措施。在实施上述既定的股
第 8页
立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司本次重组前发生业绩异常
或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查说明
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
价稳定措施过程中，公司和相关主体可以制定其他符合法律法规及监管要求的股价稳
定措施。3、相关约束措施（1）相关主体未能及时协商确定股价稳定具体措施的约束
措施如在触发稳定股价措施日之日起 10 个交易日内，相关主体未能协商确定拟采取的
稳定公司股价的具体措施的，则除非是由于不可抗力原因导致，否则，公司、公司控
股股东、公司的董事和高级管理人员应在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道
歉。（2）对控股股东的约束措施如相关主体确定由控股股东以增持公司 A 股股票方式
稳定公司股价，或者触发本预案规定的控股股东自动增持义务，但控股股东未按照本
预案规定履行增持义务，以及如相关主体确定由公司以回购 A 股股票方式稳定公司股
价，但控股股东无合法理由对股份回购方案投反对票或弃权票并导致股份回购方案未
获得股东大会通过的，则公司有权扣留相等于控股股东应承担的用于履行增持义务的
资金总额的分红款，控股股东放弃对该部分分红款的所有权，由公司用于回购股份资
金或其他用途。（3）对公司及公司董事、高级管理人员的约束措施如相关主体确定由
公司以回购 A 股股票方式稳定公司股价，但公司未及时制定公司股份回购方案提交董
事会审议，则公司及负有责任的董事、高级管理人员应在证券监管机构指定的信息披
露媒体上公开道歉，公司应继续履行尽快制定股份回购方案的义务，董事和高级管理
人员应督促公司履行前述义务。（4）对有增持义务的董事和高管的约束措施如有增持
义务的董事和高管未按照本预案规定履行其增持义务的，则公司有权扣留相等于应履
行但未履行增持义务的董事、高管应承担的用于履行增持义务的资金总额的薪酬，被
扣留薪酬的董事或高级管理人员放弃对该部分薪酬的所有权，由公司用于回购股份资
金或其他用途。（5）对独立董事、不在公司领取薪酬的董事约束措施如独立董事、不
在公司领取薪酬的董事未能勤勉尽责地依法督促公司、控股股东、有增持义务的董事
和高管执行稳定股价措施的，应在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉。
（6）对拟聘任的董事、高级管理人员的约束措施在本预案有效期内，公司新聘任的董
事、高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级管理人员的义务并按同等标准履行
公司 A 股上市时董事、高级管理人员已作出的其他承诺和义务。对于拟聘任的董事、
高级管理人员，公司应在获得其书面同意履行前述承诺和义务后方可聘任。
江苏东星智 （1）本公司在本次发行中不存在任何欺诈发行的情形。（2）如本公司不符合发行上市
首次公开发
慧医疗科技 条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权监 2022 年 11
行或再融资 其他承诺 长期 履行中
股份有限公 管机构确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回本公司首次公开发行的全部新 月 30 日
时所作承诺
司 股。
首次公开发 （1）公司在本次发行中不存在任何欺诈发行的情形。（2）如公司不符合发行上市条
万世平；万 2022 年 11
行或再融资 其他承诺 件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权监管机 长期 履行中
正元 月 30 日
时所作承诺 构确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回公司首次公开发行的全部新股。
首次公开发 万世平；万 其他承诺 公司实际控制人万世平、万正元为了确保公司及其子公司的独立性，资产完整，以及 2022 年 11 长期 履行中
第 9页
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或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查说明
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
行或再融资 正元 人员、财务、机构、业务等独立，承诺：（1）保证东星医疗资产独立完整保证本人的 月 30 日
时所作承诺 资产或本人控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本人控制的其他企业”）
与东星医疗的资产严格分开，确保东星医疗完全独立经营；严格遵守有关法律、法规
和规范性文件以及东星医疗章程关于东星医疗与关联方资金往来及对外担保等规定，
保证本人或本人控制的其他企业不发生违规占用东星医疗资金等情形。（2）保证东星
医疗的人员独立保证东星医疗的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员均不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人控
制的其他企业领薪；保证东星医疗的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职或/及领
薪；保证东星医疗的劳动、人事及工资管理与本人或本人控制的其他企业之间完全独
立。（3）保证东星医疗的财务独立保证东星医疗保持独立的财务部门和独立的财务核
算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公
司、子公司的财务管理制度；保证东星医疗具有独立的银行基本账户和其他结算账
户，不存在与本人或本人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预东星医疗
的资金使用。（4）保证东星医疗机构独立保证东星医疗具有健全、独立和完整的内部
经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本人或本人控制的其他企业与东星医
疗的机构完全分开，不存在机构混同的情形。（5）保证东星医疗业务独立保证东星医
疗的业务独立于本人或本人控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力；保证本人或本人控制的其他企
业与东星医疗不存在同业竞争或显失公平的关联交易；本人或本人控制的其他企业不
会对东星医疗的正常经营活动进行干预。（6）保证公司及本人与本人近亲属及其控制
的企业相互独立保证除公司与本人近亲属控制的企业正常业务往来外，本人近亲属控
制的企业的资产、人员、业务、财务、客户、供应商及配送渠道等资源均不来源于东
星医疗或本人，公司或本人从未对本人近亲属控制的企业提供资产、人员、业务、财
务、采购、销售及配送渠道等任何方面的资助或协助，不存在相互分担成本费用的情
形。公司自行开发客户、供应商及配送渠道，不存在与本人近亲属及其控制的企业共
用客户、供应商及配送渠道的情形；保证公司与本人近亲属及其控制的企业及其股东
不存在任何形式的股权、期权、债权、资金、收益权等利益安排或输送；公司日后亦
不会与本人近亲属及其控制的企业及其股东发生或进行任何形式的利益安排或输送；
保证除公司与本人近亲属控制的企业正常业务往来外，公司与本人近亲属及其控制的
企业没有任何其他资金往来，不存在业务、机构、人员、资产及采购、销售、配送渠
道等混同的情形，公司不以任何形式对本人近亲属控制的任何企业（以下简称“特定企
业”）进行投资、提供资助、担保或发生其他经济业务往来；不以任何形式参与特定企
业的经营；本公司与特定企业保持资产、人员、财务、机构、业务、采购、销售及配
送渠道等方面的相互独立，不与特定企业发生任何形式的捆绑采购或联合议价，不与
第 10页
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承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
特定企业发生任何形式的利益输送。（7）保证关于公司独立性的信息披露真实、准
确、完整公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的要求规
范运作，公司及本人关于独立性的信息披露真实、准确、完整。
（1）关于招股说明书的声明本公司确认本公司首次公开发行股票的招股说明书及其他
信息披露资料（以下合称招股说明书）所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。（2）回购首
次公开发行的全部新股的承诺如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，本公
司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判
断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首
次公开发行的全部新股。本公司将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效之日起 5
个工作日内制订回购全部新股的方案，并按照有关法律法规和本公司章程的规定提交
董事会审议，董事会在审议通过后及时提交股东大会审议。本公司回购首次公开发行
的全部新股（若本公司在首次公开发行股票后有送股、资本公积金转增股本等事项
的，则回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份）的价格将按照如下原
则确定：①若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶
段内，则在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起 5 个工作日内，基
于法律法规、深圳证券交易所有关要求及《公司章程》的相关规定召开董事会，并提
江苏东星智
首次公开发 议召开股东大会，启动股份回购措施。并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回
慧医疗科技 2022 年 11
行或再融资 其他承诺 购具体方案回购公司首次公开发行的全部新股，开展将公开发行新股的募集资金并加 长期 履行中
股份有限公 月 30 日
时所作承诺 算同期银行活期存款利息返还给网下配售对象及网上发行对象的工作；②若上述情形
司
发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则公司将于上述情形认定之日
起 30 个工作日内，基于法律法规、深圳证券交易所的相关规定，启动回购公司首次公
开发行的全部新股的工作，回购价格以发行价格加上同期银行存款利息为基础并参考
相关市场因素确定（若本公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相
应进行除权、除息调整）。如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并
已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权监管机构确认后 5 个工作日内启动股
份购回程序，购回本公司首次公开发行的全部新股。（3）赔偿投资者损失的承诺如经
中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，本公司首次公开发行股票的招股说明书
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公
司将依法赔偿投资者损失。本公司将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效后，
本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原
则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资
者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。（4）
第 11页
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或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查说明
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
其他承诺本公司在上市过程中已作出的或拟作出的其他公开承诺事项一旦生效，本公
司即会严格履行该等承诺事项。同时，本公司将积极督促本公司控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员等相关主体履行其在本公司上市过程中作出的公开承
诺事项并执行有关约束措施。（5）约束措施如本公司未能履行或未能如期履行在上市
过程中作出的各项公开承诺，本公司应在指定信息披露媒体上公开道歉。如本公司未
能依法、诚信、全面、适当履行所作出的公开承诺事项，使得本公司中小股东因信赖
该等承诺而遭受直接经济损失的，本公司将按照有权司法机构作出的生效裁决赔偿中
小股东遭受的全部直接经济损失。本公司如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等
自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，本公司
应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客
观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护中小股东合法权益的，本公司
应充分披露原因，并提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，上述变
更方案应提交本公司股东大会审议，并向股东提供网络投票方式。本公司独立董事、
监事会应就本公司提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司中小股东的合
法权益发表意见。除上述约束措施外，本公司愿意接受有关法律、法规及有关监管机
构要求的其他约束措施。
（1）关于招股说明书的声明本人确认发行人首次公开发行股票的招股说明书及其他信
息披露资料（以下合称招股说明书）所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。（2）购回已转
让的原限售股份的承诺如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人首次
公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行
人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原
限售股份（如有）。本人将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效之日起 5 个工作
日内制定购回已转让的原限售股份的具体方案，并在该方案取得有权机构批准（如需
首次公开发
万世平；万 要）后依法实施。本人购回已转让的原限售股份的价格按照二级市场价格确定。如发 2022 年 11
行或再融资 其他承诺 长期 履行中
正元 行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中 月 30 日
时所作承诺
国证监会等有权监管机构确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回发行人首次公
开发行的全部新股。（3）赔偿投资者损失的承诺如经中国证监会等有权监管机构或司
法机构认定，发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将
在有权监管机构或司法机构作出的认定生效后，本着简化程序、积极协商、先行赔
付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的
经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式
积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。（4）其他相关承诺如经中国证监会等有权
第 12页
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或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查说明
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
监管机构或司法机构认定，发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
质影响的或者致使投资者在证券交易中遭受损失的，并因此触发发行人回购首次公开
发行的全部新股的义务、责任的，或者触发发行人董事、监事和高级管理人员的赔偿
义务、责任的，本人保证在发行人股东大会上对与上述回购、赔偿有关的议案投赞成
票，并将依法督促发行人及其董事、监事和高级管理人员履行其相关义务和承担相关
责任。（5）其他公开承诺事项及约束措施本人在发行人上市过程中已作出的或拟作出
的其他公开承诺事项一旦生效，本人即会严格履行该等承诺事项。同时，本人将积极
督促发行人及其董事、监事和高级管理人员、其他股东等相关主体履行其在发行人上
市过程中作出的公开承诺事项并执行有关约束措施。除了本人所作出的公开承诺事项
已列明的约束措施外，如本人未能依法履行本人作出的公开承诺事项的，本人应在指
定信息披露媒体上公开道歉，并且发行人有权扣留应向本人支付的薪酬及/或分红款直
至本人依法履行相关承诺。本人如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法
控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，本人应及时披露
相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，
承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护发行人和中小股东合法权益的，本人应充
分披露原因，并提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，上述变更方
案应提交发行人股东大会审议，且本人及关联方应回避表决。除上述约束措施外，本
人愿意接受有关法律、法规及有关监管机构要求的其他约束措施。
（1）关于招股说明书的声明本人确认发行人首次公开发行股票的招股说明书及其他信
息披露资料（以下合称招股说明书）所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。（2）赔偿投资
者损失的承诺如经中国证监会等有权部门或司法机构认定，发行人首次公开发行股票
魏建刚；龚 的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受
爱琴；费一 损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在有权部门或司法机构作出的认定生效
首次公开发 文 ； 徐 光 后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的
行或再融资 华 ； 蒋 海 其他承诺 原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投 长期 履行中
月 30 日
时所作承诺 洪 ； 朱 慧 资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
玲；陈莉； （3）其他公开承诺事项及约束措施本人在发行人上市过程中已作出的或拟作出的其他
李妍彦 公开承诺事项一旦生效，本人即会严格履行该等承诺事项。同时，本人将积极督促发
行人及其控股股东、实际控制人、其他董事、监事和高级管理人员等相关主体履行其
在发行人上市过程中作出的公开承诺事项并执行有关约束措施。除了《江苏东星智慧
医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》中规定与
本人有关的约束措施外，如本人未能依法履行其他公开承诺事项的，本人应在指定信
第 13页
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或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查说明
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
息披露媒体上公开道歉，并且发行人有权扣留应向本人支付的薪酬及/或分红款（如
有）直至本人依法履行相关承诺。本人如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自
身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，本人应及
时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原
因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护发行人和中小股东合法权益的，本
人应充分披露原因，并提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，上述
变更方案应提交发行人股东大会审议。除上述约束措施外，本人愿意接受有关法律、
法规及有关监管机构要求的其他约束措施。
（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）承诺不无偿或以不公
平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（3）承诺对
本人的职务消费行为进行约束；（4）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的
投资、消费活动；（5）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；（6）如公司未来实施股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的
首次公开发
万世平；万 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（7）本承诺出具日后至公司本次发 2022 年 11
行或再融资 其他承诺 长期 履行中
正元 行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的 月 30 日
时所作承诺
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺；（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄
即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若本人
违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者
的补偿责任。
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益；（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；（3）承诺不动用公司资产从
事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）如公司未来实施股权激励，承诺
魏建刚；龚
首次公开发 拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）本承
爱琴；费一 2022 年 11
行或再融资 其他承诺 诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报 长期 履行中
文 ； 徐 光 月 30 日
时所作承诺 措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
华；蒋海洪
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；（7）本人承诺切实履行公
司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期
回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
股权激励承 公司承诺不为激励对象依 2023 年限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以 2023 年 06
东星医疗 股权激励承诺 长期 履行中
诺 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 月 20 日
第 14页
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东 星 医 疗
股权激励承 2023 年 06
性股票激励 股权激励承诺 益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈 长期 履行中
诺 月 20 日
计划激励对 述或者重大遗漏后，将因本股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
象
第 15页
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自东星医疗上市之日起至本核查意见出具之日，东星医疗及其控股股东、
实际控制人、董事、监事（曾任）、高级管理人员等作出的相关承诺已履行完毕
或者正在履行，不存在不规范承诺的情形；除上述正在履行的承诺外，东星医
疗及其控股股东、实际控制人、董事、监事（曾任）及高级管理人员不存在承
诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是否曾
受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证
监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立
案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是
否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者
被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监
会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
科技股份有限公司、龚爱琴采取出具警示函措施的决定》（[2024]26 号），2023
年 1 月 11 日至 2023 年 3 月 16 日期间，东星医疗存在闲置募集资金开展现金管
理的余额超出公司股东大会审议额度的情况，对上市公司和龚爱琴出具警示函
的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。同日，深圳证券交易所出具《关
于对江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2024]第 11
号），提示上市公司董事会吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。上
市公司已完成对该事项的整改，并进一步加强了募集资金使用的规范性，严格
规范募集资金使用相关的内部控制及审批流程。
除上述情形外，东星医疗及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管
理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪
第 16页
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律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关
立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚
构利润的情形
根据东星医疗最近三年的审计报告，东星医疗最近三年营业收入和利润情
况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 38,749.19 43,546.31 43,373.50
营业利润 -2,643.93 11,564.28 11,700.64
利润总额 -2,757.72 11,506.31 11,706.36
净利润 -3,989.58 9,689.12 9,988.25
归属于母公司股东的净利润 -3,794.03 9,742.48 9,722.28
上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送的情形
上市公司最近三年不存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处
理是否符合企业会计准则规定的情形
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对东星医疗 2023 年度、2024 年度和
会师报字[2025]第 ZA10883 号、信会师报字[2026]第 ZA11703 号标准无保留意
见审计报告。
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江苏东星智慧医疗科技股份有限公司本次重组前发生业绩异常
或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查说明
上市公司在重大会计处理方面不存在调节会计利润以符合或规避监管要求
的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行“大洗澡”的情形
公司除 2024 年度根据财政部发布的《企业会计准则解释第 17 号》《企业数
据资源相关会计处理暂行规定》《企业会计准则解释第 18 号》，2025 年度根据
财政部发布的《金融工具准则实施问答》的要求进行会计政策变更外，2023-
上市公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度不存在会计估计变更情形。
上市公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年度不存在重要的前期差错更正。
（五）应收账款、存货、商誉计提减值准备的情形
上市公司最近三年应收账款、存货、商誉、无形资产计提的减值损失情况
如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
应收账款坏账损失 63.09 -32.64 6.66
存货跌价损失 -275.06 -36.70 -126.81
商誉减值损失 -9,971.90 - -
无形资产减值损失 -562.92 - -
注：损失以“-”号填列
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或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查说明
账款余额逐年下降，2024 年针对预计无法收回的应收账款单项计提坏账准备
损失分别为 126.81 万元、36.70 万元和 275.06 万元。资产负债表日，存货按照
成本与可变现净值孰低计量，当存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价
准备。最近三年，东星医疗针对存在减值迹象的库存商品、发出商品、在产品
等相应计提存货跌价准备。
精密、昶恒精密形成的商誉计提减值准备所致。
可辨认净资产的公允价值的差额 22,365.84 万元计入合并报表商誉列报。东星医
疗根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》及相关会计政策规定，结合对孜
航精密 2025 年及未来经营业绩、盈利能力的分析，并聘请专业评估机构进行评
估，按照资产组预计未来现金流量现值和资产组公允价值减去处置费用后的净
额两者之间较高者确定商誉所涉及资产组可收回金额。根据减值测试结果，截
至 2025 年 9 月 30 日，孜航精密包含商誉的资产组账面价值 32,990.94 万元，资
产组预计未来现金流量现值 23,200.00 万元，含商誉的资产组可收回金额低于账
面价值，含商誉的资产组商誉出现减值情况，公司计提商誉减值 9,790.94 万元。
成的商誉减值金额即为 9,790.94 万元。
商誉减值测试结果，截至 2025 年末，昶恒精密包含商誉的资产组账面价值
回金额低于账面价值，含商誉的资产组商誉出现减值情况，其中包含归属于母
公司的商誉减值准备为 180.96 万元。
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或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查说明
的 41 项专利和 3 项商标确认为无形资产，金额为 7,722.48 万元。根据《企业会
计准则第 8 号—资产减值》的有关规定和减值测试结果，截至 2025 年 9 月 30
日，孜航精密持有的专利权账面金额为 2,762.92 万元，可收回金额取预计未来
现金流量的现值计算结果 2,200.00 万元，减值额为 562.92 万元。2025 年末经减
值测试不需补提无形资产减值准备，故本期确认无形资产减值金额即为 562.92
万元。
上市公司最近三年应收款项、存货、商誉和无形资产均按照公司会计政策
进行减值测试和计提，近三年的会计政策保持一致，减值测试和计提符合企业
会计准则。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况，相关评估（估值）方法、评估
（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，
是否履行必要的决策程序等
本次交易系上市公司以现金方式购买资产，不涉及置出资产的情形。
【申报会计师核查程序及核查意见】
（一）核查程序
申报会计师执行的核查程序包括但不限于：
交易所网站查阅上市公司“承诺事项及履行情况”等栏目和在中国证监会网站、
中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台查询，了解公司上市后
的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形；
理制度》等内部控制制度，并查询中国证监会网站、深圳证券交易所网站、证
券期货市场失信记录查询平台、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公
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江苏东星智慧医疗科技股份有限公司本次重组前发生业绩异常
或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查说明
开网、国家企业信用信息公示系统等网站，了解上市公司最近三年的规范运作
情况；
交易公告、董事会决议等相关公告，关联交易相关规章制度等，了解上市公司
收入、成本确认政策及会计处理，抽取相关凭证资料，了解公司内部机构部门
设置及运行情况等，了解上市公司最近三年的业绩真实性和会计处理合规性；
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
疗及其控股股东、实际控制人、董事、监事（曾任）、高级管理人员等作出的相
关承诺已履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺的情形；除上述正在履行
的承诺外，东星医疗及其控股股东、实际控制人、董事、监事（曾任）及高级
管理人员不存在承诺未履行或未履行完毕的情形” 的说明与我们在核查过程中
了解的情况在所有重大方面一致；
股份有限公司、龚爱琴采取出具警示函措施的决定》（[2024]26 号），2023 年 1
月 11 日至 2023 年 3 月 16 日期间，东星医疗存在闲置募集资金开展现金管理的
余额超出公司股东大会审议额度的情况，对上市公司和龚爱琴出具警示函的监
管措施，并记入证券期货市场诚信档案。同日，深圳证券交易所出具《关于对
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2024]第 11 号），
提示上市公司董事会吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。上市公
司已完成对该事项的整改，并进一步加强了募集资金使用的规范性，严格规范
募集资金使用相关的内部控制及审批流程。除上述情形外，东星医疗及其控股
股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事
处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取
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江苏东星智慧医疗科技股份有限公司本次重组前发生业绩异常
或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查说明
行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者
被其他有权部门调查等情形；
司最近三年不存在关联方利益输送的情形；（3）上市公司在重大会计处理方面
不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理在所有重大
方面符合企业会计准则的相关规定；（4）上市公司不存在滥用会计政策、会计
差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形；（5）上市公司最
近三年应收款项、存货、商誉和无形资产均按照公司会计政策进行减值测试和
计提，近三年的会计政策保持一致，减值测试和计提在所有重大方面符合企业
会计准则的相关规定；
（以下无正文）
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或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查说明
（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏东星智
慧医疗科技股份有限公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产
情形的专项核查说明》之签字盖章页）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
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