北京瑞强律师事务所
关于陕西盘龙药业集团股份有限公司
第一期员工持股计划
之
法律意见书
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北京瑞强律师事务所
关于陕西盘龙药业集团股份有限公司
第一期员工持股计划之
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致：陕西盘龙药业集团股份有限公司
北京瑞强律师事务所（以下称“本所”）接受陕西盘龙药业集团股份有限公司
（以下称“盘龙药业”或“公司”）的委托，担任公司第一期员工持股计划（以下简
称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》
（以下简称“《试点指导意见》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）
等有关法律、法规、规范性文件和《陕西盘龙药业集团股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
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为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》，针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的法律、行政法规、部门规章和规范性文件出具法律意见。
本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、
说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于从国家机关、具有管理公共事务职
能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构
直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于
公司、政府相关部门、其他相关单位或相关人士提供或岀具的文件资料、证明文
件、专业报告等出具法律意见。
法合规性进行了核查和验证，并对《陕西盘龙药业集团股份有限公司第一期员工
持股计划（草案）》进行了审慎审阅，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
件，并依法对本法律意见书承担责任。
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任何其他用途。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对盘龙药业提供的有关本次股权激励
的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次员工持股计划的主体资格
根据盘龙药业现行有效的营业执照、《公司章程》并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统（査询网址：http：//www.gsxt.gov.cn/）、巨潮资讯网（查询
网址：http://www.cninfo.com.cn/）所获公开信息，盘龙药业的基本情况如下：
企业名称 陕西盘龙药业集团股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91610000223472005U
证券代码 002864
证券简称 盘龙药业
上市地 深圳证券交易所
住所 陕西省商洛市柞水县盘龙生态产业园
法定代表人 谢晓林
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一般项目：技术进出口；进出口代理；医学研究和试验发展；货物进
出口；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险
化学品）；中草药收购；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；
第一类医疗器械生产；化妆品零售；保健食品（预包装）销售；食品
销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；食品互联
网销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品进出口；药品生产；消
经营范围
毒剂生产（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；
药品委托生产；消毒器械生产；药品零售；道路货物运输（不含危险
货物）；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器
械经营；化妆品生产；保健用品（非食品）生产；保健用品（非食品）
销售；保健食品生产；食品生产；特殊医学用途配方食品生产；食品
互联网销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准)。
成立日期 1997-09-22
经营期限 1997-09-22 至无固定期限
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，盘龙药业为依法设立、合
法有效存续且其股票已经依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存
在有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，
公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）2026 年 5 月 12 日，盘龙药业召开第五届董事会第七次会议，审议通
过了《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈第
一期员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理第一期
员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。该等议案尚
需提交股东会审议。
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（二）根据上述议案的内容，本所律师按照《试点指导意见》及《自律监管
指引第 1 号》的相关规定进行了逐项核查，本所律师认为：
（草案）
》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）等公开披露文件及公司出具
的书面确认，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次员
工持股计划已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及
时地实施了信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易，操纵证券市场等
证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条及《自律监管指引第
划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方
式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）
条及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条的相关规定。
股计划的参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导
意见》第一部分第（三）条及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条的相关规定。
股计划的参与人员为公司部分董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中级管
理人员（含子公司）及核心技术（业务）人员（含子公司），不包含单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与对
象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用
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合同。符合《试点指导意见》第二部分第（四）条的相关规定。
股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，不
存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，符合《试点指导意
见》第二部分第（五）条第一款的相关规定。
司回购专用账户的公司 A 股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）
条第二款的相关规定。
个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，在
满足有关法律法规对持股期限的要求的前提下且在履行本员工持股计划草案规
定的程序后可以提前终止或展期。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行
终止。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自
公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分
三期解锁，具体如下：
第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起的 12 个月后，解锁的标的股票对应股份数量为本员工持股计划所持标的
股票总数的 40%。
第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起的 24 个月后，解锁的标的股票对应股份数量为本员工持股计划所持标的
股票总数的 30%。
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第三个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起的 36 个月后，解锁的标的股票对应股份数量为本员工持股计划所持标的
股票总数的 30%。
以上事项符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第一款的相关规定。
效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工
所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%，符合《试点指导
意见》第二部分第（六）条第二款的相关规定。
管理。公司将成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东
权利，对本次员工持股计划进行日常管理，且对管理委员会的职责进行了明确的
约定，已采取了适当的风险防范和隔离措施，符合《试点指导意见》第二部分第
（七）条的相关规定。
出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）
员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司
融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不
适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代
表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（7）
其他重要事项。
根据《员工持股计划（草案）》，公司本次员工持股计划符合《试点指导意见》
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第三部分第（九）条及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.7 条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《试点指导意见》及
《自律监管指引第 1 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划履行的法定程序
（一）本次员工持股计划已经履行的程序
一次会议决议，审议通过了《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘
要的议案》
《关于公司〈第一期员工持股计划管理办法〉的议案》
《关于提请股东
会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划
相关的议案。同日，公司董事会薪酬与考核委员会就本员工持股计划相关事项发
表了核查意见。上述程序符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《自律监
管指引第 1 号》第 6.6.6 条的相关规定。
施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，审议通过《关于陕西盘龙药业集团股
份有限公司第一期员工持股计划的议案》，上述程序符合《试点指导意见》第三
部分第（八）条的相关规定。
于公司〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈第一期员
工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理第一期员工持
股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。该等议案尚需提交
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公司股东会审议。上述程序符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的相关规
定。
意见》第三部分第（十一）条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次员工
持股计划已经按照《试点指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的规定履行现阶
段必要法律程序。
（二）本次员工持股计划尚需履行的程序
根据《试点指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的相关规定，为实施本次
员工持股计划，公司尚需召开股东会就本次员工持股计划相关事宜进行审议，并
在股东会召开前公告本《法律意见书》。股东会作出决议时须经出席会议的有表
决权的非关联股东所持表决权半数以上通过。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次员工
持股计划已经按照《试点指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的规定履行现阶
段必要法律程序，尚需获得公司股东会通过后方可依法实施本次员工持股计划。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司将在其公司章程规定的指定信息披露媒体上披露了《员工持股计
划（草案）》及其摘要、董事会决议等与本次员工持股计划相关的文件。
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（二）根据《试点指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的相关规定，随着
本次员工持股计划的推进，公司仍需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继
续履行后续的信息披露义务，包括但不限于披露本《法律意见书》、披露相应的
股东会决议、员工持股计划实施进展等。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《试
点指导意见》《自律监管指引第 1 号》的规定就本次员工持股计划履行了必要的
信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及
规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司具备实施
本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划符合《试点指导意见》《自律
监管指引第 1 号》所规定的实质条件，合法合规；公司本次员工持股计划已经按
照《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》的规定履行现阶段必要法律程序，
尚需获得公司股东会通过后方可依法实施本次员工持股计划；公司已按照《试点
指导意见》《自律监管指引第 1 号》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信
息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息
披露义务。
本法律意见书一式伍份，由律师签署并加盖本所公章后生效。
以下无正文。
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（此页无正文，为《北京瑞强律师事务所关于陕西盘龙药业集团股份有限公司第
一期员工持股计划之法律意见书》之签署页）
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郑瑞志
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王志恒
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