证券代码：301115 证券简称：联检科技 公告编号：2026-031
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
技”，曾用名“常州市建筑科学研究院集团股份有限公司”）拟使用超募资金
检测”、“标的公司”）38.9281%股权，本次交易不涉及公司合并报表范围变更，
交易完成后，公司直接持有冠标检测股权比例提升至 92.6181%。
交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，
保荐机构已出具无异议的核查意见，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资
产重组。
誉减值的风险，敬请广大投资者理性投资，并仔细阅读本公告披露的风险提示内
容，注意投资风险。
公司于 2026 年 5 月 11 日召开第五届董事会第三十次会议通过了《关于使用
部分超募资金收购控股子公司股权的议案》，根据公司战略发展需要，公司拟使
用超募资金 5,313.69 万元收购冠标检测 38.9281%股权。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意常州市建
筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可【2022】
币普通股（A 股）45,000,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为 42.05
元，募集资金总额为 1,892,250,000.00 元，扣除承销保荐费（不含税）112,375,254.72
元 和 其 他相关 发 行费用 （不 含税 ）28,244,432.18 元后 ，实际募集 资金净 额
会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 8 月 26 日对公司首次公开发行股票
的资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字【2022】210Z0024 号《验资报
告》。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。
二、募集资金使用计划
根据《常州市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，用于投
资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投资金额
合计 96,932.30 96,932.30
公司本次首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 175,163.03 万元，扣
除前述募集资金投资项目资金需求后，超出部分的募集资金 78,230.73 万元。
三、超募资金使用情况
会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
和《关于使用部分超募资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意：（1）
公司在确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前
提下，使用部分超募资金 6,000 万元永久补充流动资金，用于主营业务相关的生
产经营活动；（2）公司使用不超过人民币 140,000 万元（含本数）的部分超募
资金和暂时闲置募集资金进行现金管理，募集资金理财使用额度及授权的有效期
自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，并在上述额度内滚动使用。上
述事项已经股东会审议通过。
第二次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金收购杭州西南检测技术股
份有限公司部分股权的议案》，同意公司以部分超募资金 7,640 万元（收购总价
为 8,090 万元，扣除前期以自有资金支付的定金 450 万元后为 7,640 万元，签订
正式协议后定金转为股权转让款。）收购杭州西南检测技术股份有限公司 55%
股权。
第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
《关
于使用部分超募资金、闲置募集资金及自有闲置资金进行现金管理的议案》和《关
于使用部分超募资金用于研发中心升级项目的议案》，同意：（1）公司在确保
募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部
分超募资金 10,000 万元永久补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营活动；
（2）公司使用不超过人民币 125,000 万元（含本数）的部分超募资金及暂时闲
置募集资金、公司及子公司使用不超过人民币 10,000 万元（含本数）自有闲置
资金进行现金管理，并在上述额度内滚动使用；（3）公司使用部分超募资金
和使用部分闲置资金进行现金管理的事项已经股东会审议通过。
第四次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金收购冠标（上海）检测技
术有限公司部分股权的议案》，同意公司以部分超募资金 7,750 万元（收购总价
为 8,250 万元，扣除前期以自有资金支付的定金 500 万元后为 7,750 万元，签订
正式协议后定金转为股权转让款。）收购冠标检测 55%股权。
会第七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部
分超募资金（不低于人民币 3,000 万元（含），且不超过人民币 6,000 万元（含））
以集中竞价交易方式回购公司部分股份用于实施股权激励或员工持股计划。本次
回购已于 2024 年 2 月 29 日实施完毕，共计回购股份数量为 3,802,011 股，使用
超募资金 59,993,353 元（不含交易费用）。
第八次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分
超募资金（不低于人民币 3,000 万元（含），且不超过人民币 6,000 万元（含））
以集中竞价交易方式回购公司部分股份用于实施股权激励或员工持股计划。本次
回购已于 2024 年 7 月 18 日实施完毕，共计回购股份数量为 2,101,000 股，使用
超募资金 32,406,273 元（不含交易费用）。
会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
《关于使用部分超募资金、闲置募集资金及自有闲置资金进行现金管理的议案》，
同意：（1）在确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进
行的前提下，使用部分超募资金 18,000 万元永久补充流动资金，用于主营业务
相关的生产经营活动；（2）公司使用不超过人民币 110,000 万元（含本数）的
部分超募资金及暂时闲置募集资金、公司及子公司使用不超过人民币 20,000 万
元（含本数）自有闲置资金进行现金管理，并在上述额度内滚动使用。上述使用
部分超募资金永久补充流动资金和使用部分闲置资金进行现金管理的事项已经
股东会审议通过。
“股权收购”已达到预定完成期限的项目进行结项，该项目包含两个股权收购项目，
分别为杭州西南检测技术股份有限公司 55%股权收购及冠标（上海）检测技术有
限公司 55%股权收购，预计共产生节余资金 2,224.79 万元。该项目的节余超募资
金继续存放于募集资金专户进行管理，后续将根据公司自身发展规划及实际生产
经营需求，围绕主业、合理审慎规划安排使用节余超募资金，并在使用前按规定
履行相应的审议程序并及时披露（如需）。具体详见公司于 2026 年 4 月 28 日披
露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分超募资金投资项目结项的公
告》（公告编号：2026-026）。
截至本公告披露之日，公司已使用超募资金 54,702.58 万元，超募资金余额
元（不含利息收入），剩余超募资金全部存放于募集资金专户。
单位：万元
序号 项目名称 超募资金拟投入金额 调整后超募资金拟投入金额
合计 78,230.73 78,230.73
注 1：“股权收购”项目因项目结项预计产生节余资金 2,224.79 万元，全部继续存放于募
集资金专户进行管理。
四、本次使用部分超募资金收购控股子公司股权的情况
（一）本次交易情况概述
公司拟与骆丽琼女士、宁文涛先生（以下简称“转让方”）签署《股权转让协
议》，以现金 5,313.69 万元收购其合计持有的冠标检测 38.9281%股权。本次交
易完成后，公司将直接持有冠标检测 92.6181%的股权，本次交易不涉及公司合
并报表范围变更。本次交易完成前后，标的公司冠标检测股权结构变化如下：
序号 股东姓名或名称 本次收购前持股比例 本次收购完成后持股比例
注
合计 100.0000% 100.0000%
注 1：常州市晋平创业投资合伙企业（有限合伙）为 2023 年公司收购冠标检测后成立
的员工持股平台，由公司实际控制。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本
次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
（二）交易对手方基本情况
本次交易对手为骆丽琼、宁文涛，其基本情况如下：
骆丽琼，身份证号码为 440***********0387，住所为上海市嘉定区，现任
联检科技汽车事业部营销总经理、冠标检测董事。经在中国执行信息公开网查询，
骆丽琼未被列为失信被执行人。
宁文涛，身份证号码为 420***********5012，住所为上海市嘉定区，现任
冠标检测运营副总经理。经在中国执行信息公开网查询，宁文涛未被列为失信被
执行人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，交易对手方骆丽琼、
宁文涛与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员之间在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面均不存在关联关系，以及其他可能或已经造成公司对其利
益倾斜的其他关系。
（三）交易标的基本情况
公司名称 冠标（上海）检测技术有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 上海市嘉定区安亭镇园大路 1215 号 4 幢
法定代表人 周剑峰
注册资本 人民币 1,024.40 万元
统一社会信用代码 91310114598110852A
成立日期 2012-06-06
经营期限 2012-06-06 至 2042-06-05
检测科技、检测设备、节能及环保科技领域内的技术服务、技术咨询、技
经营范围 术开发、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
股东骆丽琼、宁文涛。
公司开始持有冠标检测股权，并将冠标检测纳入合并报表范围，该股权转让变动
中冠标检测的 100%股权估值为 15,035.59 万元，经协商确定，标的公司股份转让
价款总计为人民币 8,250.00 万元，股权转让变动前后冠标检测的股权结构情况如
下：
序号 股东姓名或名称 变更前持股比例 变更后持股比例
合计 100.00% 100%
有的 EMC 资产，管彦锋以增资方式成为公司自然人股东，持股 1.3158%。本次
增资冠标检测的 100%股权估值为 15,000.00 万元，工商变更完成前后的股权结构
如下：
序号 股东姓名或名称 变更前持股比例 变更后持股比例
合计 100% 100.0000%
出，员工持股平台常州市晋平创业投资合伙企业（有限合伙）以增资方式成为冠
标检测股东，上述股权变化冠标检测 100%股权估值均为 15,000.00 万元，工商变
更完成前后的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 变更前持股比例 变更后持股比例
合计 100.0000% 100.0000%
综上，本次交易确定的冠标检测 100%股权估值 13,650.00 万元（已考虑《股
权转让协议》约定的拟实施的 1,500 万元分红事项），与冠标检测 2023 年 12 月
至 2024 年 10 月间的股权变动时的 100%股权估值不存在较大差异。
标的公司冠标检测 2025 年度及 2026 年 1-3 月的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 13,155.78 12,086.21
负债总额 3,923.06 3,383.51
应收账款总额 4,508.18 3,816.15
所有者权益 9,232.72 8,702.70
利润表项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 2,413.04 9,119.66
营业成本 1,003.61 3,713.70
营业利润 646.86 3,020.80
利润总额 646.87 3,021.49
净利润 530.03 2,650.78
现金流量表项目
（未经审计） （经审计）
经营活动产生的现金流量净额 341.88 2,531.80
注 1：2025 年度的数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
月）披露的相关财务数据，尚未反映上述分红事项的影响。冠标检测在实施 1,500 万元分红后，其未分配
利润余额为 7,204.52 万元。该利润分配方案符合《中华人民共和国公司法》及公司章程中关于利润分配的
相关规定。
标的公司的其他股东已放弃优先受让权，标的公司不存在为他人提供担保、
财务资助等情况。
标的公司诚信状况良好，不属于失信被执行人，不存在有关资产抵押、质押
或者其他第三人权利。不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等
司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；其公司章程或其他文件中不存在法
律法规之外其他限制股东权利的条款。
公司与交易对手方骆丽琼、宁文涛为非关联方，本次交易不构成关联交易。
鉴于本次交易的转让标的为股权，标的公司作为独立法人的身份不会因股权
转让发生变化，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍由标的公司享
有和承担；本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况，对于上
市公司不存在产生同业竞争的情形，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、
资产、财务、机构和业务上的独立性。
（四）相关说明
根据中国证监会于 2025 年 5 月 9 日发布的《上市公司募集资金监管规则》
及修订说明，《上市公司募集资金监管规则》自 2025 年 6 月 15 日起实施，实施
后发行取得的超募资金，适用新规则；实施前已发行完成取得的超募资金，适用
旧规则。
公司本次的超募资金使用适用《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》（2023 年 12 月修订）的相关规定，单次使用
超募资金未达到超募资金总额的 10%以上，无需股东会审议通过。
五、本次交易定价政策和依据
根据浙江中联资产评估有限公司出具的《联检（江苏）科技股份有限公司拟
收购冠标（上海）检测技术有限公司 38.9281%股权涉及该部分股权价值资产评
估项目资产评估报告》（浙联评报字[2026]第 313 号），评估基准日为 2025 年
公司在基准日 2025 年 12 月 31 日的全部资产及相关负债。
采用资产基础法，截止于评估基准日 2025 年 12 月 31 日资产账面价值
负债账面价值 3,383.51 万元，评估值 3,383.51 万元，无评估增减值；股东全部权
益账面价值 8,702.70 万元，评估值 9,830.95 万元，评估增值 1,128.26 万元，增值
率 12.96%。
采用收益法，截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，纳入本次评估范围的冠
标检测的股东全部权益账面值为 8,702.70 万元，评估值 16,600.00 万元，评估增
值 7,897.31 万元，增值率 90.75%。
本次评估采用资产基础法测算出冠标检测的股东全部权益价值为 9,830.95
万元，选用收益法评估值为 16,600.00 万元。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
由于本次评估目的为联检（江苏）科技股份有限公司拟收购冠标（上海）检
测技术有限公司 38.9281%股权，收益法通过对企业未来盈利能力、增长潜力、
风险水平和整体发展前景的综合判断，更能体现公司基准日评估情况。
因此，本次评估结果以收益法评估结果作为评估对象股东全部权益价值的最
终评估结果，冠标（上海）检测技术有限公司股东全部权益评估值 16,600.00 万
元。考虑少数股东权益折价情况下，38.9281%股权价值评估值为 5,979.13 万元，
冠标检测全部权益价值为 15,359.42 万元。
经各方确认，冠标检测全部权益价值为 13,650 万元（已考虑《股权转让协
议》约定的拟实施的 1,500 万元分红事项），本次交易的标的公司 38.9281%股份
转让价款总计为人民币 5,313.69 万元。
六、股权转让协议的主要内容
“甲方（收购方）：联检（江苏）科技股份有限公司
乙方一（转让方）：骆丽琼
乙方二（转让方）：宁文涛
乙方三（标的公司股东）：常州市晋平创业投资合伙企业（有限合伙）
丙方（标的公司）：冠标（上海）检测技术有限公司
......
第一条 本次交易
方二持有的丙方合计 38.9281％的股权。本次交易的具体安排为：
本次交易前 本次交易
股东名称/姓名 认缴出资额 拟转让的股权 转让（受让）后
对应股权比例
（万元） 比例 的股权比例
乙方一 420.00 40.9996% 36.4996% 4.5000%
乙方二 30.00 2.9285% 2.4285% 0.5000%
乙方三 24.40 2.3819% / 2.3819%
甲方 550.00 53.6900% / 92.6181%
合计 1024.40 100.0000% 38.9281% 100.0000%
第二条 股权转让价款与支付
方全部权益（100%股权）价值为 13,650.00 万元（大写：壹亿叁仟陆佰伍拾万元
整）。就甲方受让乙方一、乙方二所持有的丙方 38.9281%的股权，甲方应向乙
方一支付的标的股权转让款（含税）为 4,982.20 万元（大写：肆仟玖佰捌拾贰万
贰仟元整），甲方应向乙方二支付的标的股权转让款（含税）为 331.49 万元（大
写：叁佰叁拾壹万肆仟玖佰元整）（以下简称“标的股权转让款”）。具体如下：
转让方 转让的股权比例 对应股权转让款（万元）
乙方一 36.4996% 4,982.20
乙方二 2.4285% 331.49
合计 38.9281% 5,313.69
甲方向乙方一、乙方二指定的收款账户支付本协议第 2.1 条约定的标的股权转让
款的 40.00%，即 2,125.47 万元（大写：贰仟壹佰贰拾伍万肆仟柒佰元整）。
成，且本协议第 3.2 条约定的移交及交割工作完成后的 10 个工作日内，甲方向
乙方一、乙方二指定的收款账户支付本协议第 2.1 条约定的标的股权转让款的
告，下同）出具后的 10 个工作日内，甲方向乙方一、乙方二指定的收款账户支
付本协议第 2.1 条约定的标的股权转让款的 6.00%，即 318.83 万元（大写：叁佰
壹拾捌万捌仟叁佰元整）。
工作日内，甲方向乙方一、乙方二指定的收款账户支付本协议第 2.1 条约定的标
的股权转让款的 6.00%，即 318.83 万元（大写：叁佰壹拾捌万捌仟叁佰元整）。
工作日内，甲方向乙方一、乙方二指定的收款账户支付本协议第 2.1 条约定的标
的股权转让款的 8.00%，即 425.09 万元（大写：肆佰贰拾伍万零玖佰元整）。
......
第三条 工商变更登记与交割
商登记机关提交办理本次交易工商变更/备案手续的全部必要资料，完成将乙方
持有的丙方 38.9281%股权工商变更登记至甲方名下。如因不可归责于本协议任
一方的客观原因造成未能按期变更，在各方无异议的情况下，经各方出具书面文
件确认，该时间可以顺延，且互不追究违约责任。
......
在本协议签署且生效后的 10 个工作日内，乙方、丙方应积极配合甲方完成
交割工作。
......
工商变更登记/备案完成（取得工商登记机关核发的变更/备案登记核准通知书及
工商登记机关签发的丙方新营业执照）；（2）各方就丙方的移交及交割工作完
成；（3）甲方按照本协议第 2.2.1 条完成第一笔标的股权转让款的支付。
第四条 陈述与保证
......
竞争优势和持续发展，乙方应促使丙方核心人员在丙方持续专职任职并履行其应
尽的勤勉尽责义务，并与丙方签署经甲方认可的合适期限的劳动合同或劳务合同、
竞业限制协议、保密协议、知识产权协议等。
关联公司（如有）必须将现有客户及业务全部转移至丙方；乙方自本协议生效之
日起或自丙方（含子公司）离职之日（以孰晚者为准）起 5 年内，不得以任何形
式从事与丙方相同或相类似的业务，不得自营或为他人经营与丙方相同或相似的
产品，不得为从事与丙方相同或相类似业务的公司提供咨询、援助。如乙方一或
乙方二违反本条约定，则乙方一及乙方二需按本协议第 2.1 条约定的标的股权转
让价格的 20.00%向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此遭受的一切损失。甲方依
据本条主张权利的，不排除其依据本协议其他条款或相关法律、法规及规范性文
件的规定主张违约责任。
......
现金流不足的情况时，优先由丙方对外融资解决。如果仍未能解决丙方经营性现
金流不足问题的情况下，则丙方股东按其各自所持有的丙方股权比例共同向丙方
提供借款、担保等支持。
未来实际经营需要，完成（丙方的）员工持股计划（包含甲方及丙方的主要经营
管理人员，由甲方、丙方分别明确持股计划员工），（丙方的）员工持股计划的
（预计）比例由各方另行确定，本次（丙方的）员工持股计划的估值原则上不低
于本次交易的丙方 100.00%股权估值，具体以甲方协同各方制定的持股平台方案
为准。
有权要求甲方按照以下孰高的估值收购乙方一及乙方二所合计持有的丙方的
（1）本次交易，丙方 100.00%股权的估值；
（2）以丙方 2026-2028 年合并利润表中的归属于母公司股东的扣除非经常
性损益前后孰低的净利润的均值作为基数（如在 2026-2028 年期间，乙方一及乙
方二书面反对的新设公司、新增投资/并购公司所产生的盈利或亏损的，应将其
对年度税后净利润的影响金额从基数中剔除。），按照静态 PE=7.35 倍（因异常
因素导致国内检验检测认证行业资本市场总体估值水平剧烈变化的情形除外）计
算的丙方 100.00%股权的估值。
第五条 相关债权债务与过渡期安排
......
式处置标的股权或在其上设置或允许设置任何权利限制，违反上述规定的转让、
处置或者设置的任何权利限制无效。
......
的利润或净资产增加仍由丙方享有，若产生亏损或因其他原因而减少的净资产部
分则由乙方在过渡期审计报告出具日后的 10 个工作日内以现金方式全额向丙方
补足对应的亏损/减少金额。除本协议另有约定外，标的股权在本次交易交割日
之后的损益及风险由交割日后的丙方股东按其持有的股权比例享有或承担。
第六条 公司治理
......
名 2 名董事，乙方一有权提名 1 名董事，董事长由甲方提名的董事担任；丙方法
定代表人由甲方指定。
本次交易完成后，各方同意丙方总经理由甲方提名，董事会聘任，丙方总经
理的薪酬及绩效考核，按照甲方集团相关制度执行。其余高级管理人员由总经理
提名，报董事会批准。
方将参与丙方的日常经营、质量、财务、内控等管理，甲方委派至丙方的财务负
责人等的工资、奖金、社会保险、公积金等根据实际工作量及甲方的薪酬支付标
准支付；乙方一、乙方二继续协助甲方平稳的进行整合，并利用自身资源协助丙
方认可资质获取、提升业务范围，提高市场占有率和品牌知名度，以期获得良好
的投资回报和经济效益。
万元。各方理解并同意，在本次交易完成后的 20 个工作日内，以“未分配利润”
转增（缴）“注册资本”的方式，完成丙方未实缴注册资本的实缴。
甲方、乙方（按其所持有的丙方股权比例）合计分红 1,500.00 万元，本次分红所
需缴纳的税费由甲方、乙方各自承担。如果本次分红，对丙方的经营性现金流产
生影响的，各方同意在本次分红决议作出的 6 个月内，完成该笔分红款的支付。
低于该年度所实现的扣非后净利润的 20.00%进行分红：（1）丙方已按照《中华
人民共和国公司法》及《公司章程》相关规定提取相应公积金及弥补以前年度亏
损；（2）丙方经营活动产生的现金流量净额/该年度所实现的净利润的比值不低
于 1.00；（3）丙方下一年度经营所需的现金流不受影响。
......
第九条 生效、修改、弃权和终止生效
（1）丙方股东会决议批准本次交易，且各乙方同意放弃本次交易优先购买
权；
（2）甲方董事会（如需）、股东会（如需）批准本次交易；
（3）各方依法获得本次交易生效所需的其他必要的批准/核准/同意或备案
（如有）。
个工作日内完成，甲方有权书面通知本协议其他方终止本协议；
......”
七、本次交易的目的和对公司的影响
（一）必要性
汽车检测行业作为我国汽车产业发展必不可少的一部分，在汽车行业的发展
历程中发挥着重要的作用。伴随着国内汽车行业的智能化、电动化，以及国家和
各省市发布的各项政策/措施的支持，我国的汽车检测行业市场规模仍将持续增
长。
本次交易完成后，公司将直接持有冠标检测 92.6181%股权，有利于公司进
一步加强对子公司冠标检测的整体经营管理，提升管理效率；有利于提升公司整
体质量，减少少数股东损益分流，增强公司盈利能力；本次交易符合公司整体发
展战略规划。
（二）合理性
公司于 2023 年 10 月 11 日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第
四次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金收购冠标（上海）检测技术有
限公司部分股权的议案》，按照全部权益价值评估值为 15,035.59 万元的标准，
公司以 8,250 万元的价格收购了骆丽琼、宁文涛持有的冠标检测 55%股权，交易
对手方承诺冠标检测 2023 年度、2024 年度、2025 年度实现的扣非后净利润（即
经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分别不低于 1,700 万元、2,100
万元、2,600 万元，共计 6,400 万元。业绩对赌期内，冠标检测 2023 年、2024
年、2025 年业绩承诺实际完成情况分别为 1,735.09 万元、1,237.16 万元、2,641.62
万元，共计 5,613.87 万元。业绩对赌期内，2024 年度冠标检测未完成当年度业
绩承诺，累积业绩承诺金额亦未完成，业绩承诺未完成主要因冠标检测前期传统
燃油车企业务占比高且客户集中，受新能源汽车市场的快速崛起导致传统车企检
测需求萎缩；同时冠标检测在向新能源车企业务转型中整车厂认证流程复杂、周
期较长，2024 年度冠标检测新增比亚迪、奇瑞、蔚来、吉利、零跑、东风等部
分新能源整车厂资质认证，新增认可多集中于 2024 年下半年，当年业务转化有
限，加之市场竞争加剧拉低利润水平。进入 2025 年，业务转型已初见成效，第
三方准入资质储备逐步释放、在手订单、利润水平呈增长趋势。基于其资质基础、
订单增长及向好趋势，公司对冠标检测长期发展保持乐观，因此拟继续推进收购
其股份，以深化协同布局、共享转型成果。
公司已对截至 2025 年 12 月 31 日冠标检测的商誉进行减值测试，经审慎评
估，虽业绩对赌期内冠标检测触未完成累积业绩承诺，但考虑其目前的第三方准
入资质储备及在手订单的增长趋势，其未来盈利能力未出现实质性不利变化，故
公司未计提商誉减值，本次交易冠标检测全部权益价值与 2023 年首次交易基本
保持一致。
公司本次以 5,313.69 万元收购冠标检测 38.9281%股权，根据评估机构出具的
评估报告及各方沟通确认，冠标检测全部权益价值为 13,650 万元（已考虑《股
权转让协议》约定的拟实施的 1,500 万元分红事项），冠标检测实际全部权益价
值为 15,150 万元。
综上，本次交易定价公允合理，符合市场化交易原则，本次交易不会导致公
司合并范围发生变化，不存在损害公司及其他股东合法利益的情况，不会对公司
财务状况和经营成果产生重大不利影响。
八、本次交易的风险提示
本次交易完成后，冠标检测仍为独立法人，独立开展业务，独立核算，公司
如疏于对其管理和控制将可能产生一定的管理风险；冠标检测在后续经营过程中
可能受行业政策变化、市场竞争、经营管理、研发风险等因素影响，未来经营情
况存在一定的不确定性，可能存在业绩不及预期及商誉减值的风险。公司提请广
大投资者理性投资，注意投资风险。
本次收购涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定和要求，及时履行信息
披露义务。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用部分超募资金收购冠标检测部分股权事项
已经公司董事会审议通过；公司本次使用部分超募资金收购冠标检测部分股权事
项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司募集资金监管规则》
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，保荐机构对此事项无异议。
十、备查文件
分超募资金收购冠标（上海）检测技术有限公司部分股权的核查意见》。
特此公告。
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