北京大成律师事务所
关于烟台北方安德利果汁股份有限公司
法律意见书
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关于烟台北方安德利果汁股份有限公司
致：烟台北方安德利果汁股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司
股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文
件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台北方安德利果汁股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2025 年年度股东会
（以下简称“本次股东会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员
资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审
议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随
本次股东会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得
用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了
必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开的程序
（一）本次股东会的召集程序
本次股东会由董事会提议并召集。2026 年 3 月 27 日，公司召开第九届董
事会第六次会议，审议通过了《关于召开公司 2025 年年度股东会的议案》。
召开本次股东会的通知及提案内容，公司于 2025 年 4 月 22 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。
（二）本次股东会的召开程序
本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
街 889 号安德利大楼 10 楼会议室召开，由公司董事长主持本次股东会。
本次股东会网络投票时间为：2026年5月12日。通过上海证券交易所交易系
统进行网络投票的时间为2026年5月12日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票具体时间为2026年5月12日9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及
召开程序符合相关法律、行政法规和《烟台北方安德利果汁股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《烟台北方安德利果汁股份有限公司股东会议事
规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东会的通知，
本次股东会出席对象为：
有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东有权出席股东会，并可以以书
面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（二）会议出席情况
本次股东会现场出席及网络出席的A股股东和股东代表共53人，代表股份合
计215,579,300股，占公司总股本的64.5084%。具体情况如下：
经公司证券部及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东会的股东和股东
代表共6人，所代表股份共计214,782,200股，占公司总股份的64.2699%。
经本所律师核查，出席本次股东会的股东及股东代理人所代表的股东登记在
册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
根据上海证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果，通过网络投票
的股东47人，代表股份797,100股，占公司总股份的0.2385％。
出席本次股东会的中小股东和股东代表共计48人，代表股份11,797,100股，
占公司总股份的3.5300%。
（三）会议召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
参与本次股东会网络投票的股东资格由上海证券交易所网络投票系统验证，
出席本次股东会的H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以确
定，我们无法对该等股东的资格进行核查。在参与本次股东会网络投票的股东、
H股股东及股东委托的代理人的资格均符合法律、法规、规范性文件和《公司章
程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效；出席
会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的
规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。
三、本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东会审议的提案
根据《烟台北方安德利果汁股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》
（以下简称“《股东会通知》”），提请本次股东会审议的提案为：
发行 H 股总数的 10%股份的议案》。
上述议案已经公司董事会于《股东会通知》中列明并披露，本次股东会实际
审议事项与《股东会通知》内容相符。
（二）本次股东会的表决程序
经查验，本次股东会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述
议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程
序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的
网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络
投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数
和表决结果。
（三）本次股东会的表决结果
经本所律师核查，本次股东会审议并通过了以下议案：
序 中小投资者 表决
非累积投票议案 表决情况
号 表决情况 结果
同意：215,564,000股 同意：11,781,800股
《关于〈2025年度董事会工
作报告〉的议案》
弃权：10,100股 弃权：10,100股
同意：215,564,000股 同意：11,781,800股
《关于公司〈2025年年度报
告〉及其摘要的议案》
弃权：10,100股 弃权：10,100股
同意：215,573,300股 同意：11,791,100股
《关 于公司2025年度 利润
分配方案的议案》
弃权：800股 弃权：800股
同意：215,525,000股 同意：11,742,800股
《关 于公司2026年度 董事
薪酬方案的议案》
弃权：49,100股 弃权：49,100股
《关 于续聘2026年度 会计 同意：215,564,000股 同意：11,781,800股
师事务所的议案》 反对：5,200股 反对：5,200股
弃权：10,100股 弃权：10,100股
同意：11,781,300股 同意：11,781,300股
《关 于公司2026年度 日常
关联交易预计的议案》
弃权：10,600股 弃权：10,600股
《关于制定〈董事、高级管 同意：215,524,500股 同意：11,742,300股
案》 弃权：10,600股 弃权：10,600股
同意：215,524,500股 同意：11,742,300股
《关于减少注册资本并修
订〈公司章程〉的议案》
弃权：49,600股 弃权：49,600股
同意：215,572,800股 同意：11,790,600股
《关于修订〈公司章程〉并
变更法定代表人的议案》
弃权：1,300股 弃权：1,300股
《关于提请股东会给予董
同意：215,564,000股 同意：11,781,800股
事会一般性授权以决定回
购不超过本公司已发行H股
弃权：10,100股 弃权：10,100股
总数的10%股份的议案》
关联股东Donghua Fruit Industry Co.,Ltd.、山东安德利集团有限公司、China
Pingan Investment Holdings Limited、成都统一企业食品有限公司、广州统一企业
有限公司、Hongan International Investment Company Limited（弘安国际投资有限
公司）、统一企业中国控股有限公司对本次股东会第6项议案回避表决。
本所律师认为，本次股东会表决事项与召开本次股东会的通知中列明的事项
一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决
结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合法律、法规、
《股东会规则》《公司章程》和《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召
集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
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