灿芯半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
证券代码：688691 证券简称：灿芯股份
灿芯半导体（上海）股份有限公司
会议材料
灿芯半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
灿芯半导体（上海）股份有限公司
议案六：关于 2025 年日常关联交易执行情况及预计 2026 年日常关联交易的议案 .20
灿芯半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
灿芯半导体（上海）股份有限公司
为保障灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，维护股东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保本次股东会如期、
顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《灿芯
半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《灿芯半导
体（上海）股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）
及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、见
证律师外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 30 分钟到会议现场办
理签到手续，并请按规定出示本人身份证原件或法人营业执照复印件（加盖公司
公章）、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。股
东（或股东代表）在会议上发言，应围绕本次股东会所审议的议案，简明扼要，
发言的时间一般不得超过五分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人
可安排公司董事和其他高级管理人员等回答问题，与本次股东会议题无关或将泄
露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的
有关人员有权拒绝回答。股东会进行表决时，股东（或股东代表）不再进行发言。
五、本次股东会采取记名投票方式表决，参与现场投票的股东应在“同意”、
“反对”、“弃权”中任选一项，并在表决票相应栏内划“√”。未填、错填、字迹无法
辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决
结果计为“弃权”。
六、公司聘请上海市锦天城律师事务所列席本次股东会，并出具法律意见。
七、股东（或股东代表）参加股东会会议，应当认真履行其法定义务，会议
灿芯半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
开始后请将手机铃声置于无声状态，谢绝个人录音、录像及拍照，尊重和维护其
他股东合法权益，保障会议的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
八、股东（或股东代表）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。
本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事
项，以平等原则对待所有股东。
灿芯半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
灿芯半导体（上海）股份有限公司
一、会议时间、地点及投票方式
际 2 号楼 7 楼公司会议室
的方式
（1）网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
（2）网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 20 日至 2026 年 5 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议主持人
董事长、总经理庄志青先生
三、见证律所
上海市锦天城律师事务所
四、会议议程
（一）参会人员签到，股东或股东代表进行登记；
（二）主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及
所持有表决权的股份总数；
（三）宣读本次股东会会议须知；
（四）推举二名股东（或股东代表）参加计票和监票；
（五）与会股东（或股东代表）听取议案报告并审议各项议案；
非累积投票议案：
灿芯半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
（六）听取：
（七）与会股东（或股东代表）发言及提问；
（八）与会股东（或股东代表）对上述议案进行投票表决（进行表决时，律
师与股东代表共同负责计票、监票）；
（九）统计表决票，汇总网络投票与现场投票表决结果；
（十）宣读表决结果及股东会决议；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）与会人员签署会议文件；
（十三）主持人宣布会议结束。
灿芯半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
灿芯半导体（上海）股份有限公司
议案一：关于公司《2025 年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律规定的要求，公司编制了《2025 年年度报告》和《2025 年年
度报告摘要》，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 17 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《2025 年年度报告》《2025 年年度报告摘要》。
本议案已经公司审计委员会、公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提
请股东会予以审议。
灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会
灿芯半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
议案二：关于确认公司董事 2025 年度薪酬及拟定 2026 年度薪酬
方案的议案
各位股东及股东代表：
一、公司 2025 年董事薪酬情况：
根据公司第一届董事会第十七次会议及 2024 年第一次临时股东大会审议通
过的《关于调整独立董事津贴的议案》，公司每名独立董事的津贴为 15 万元/年
（含税），自第二届董事会开始执行。
姓名 主要职务
元）
张鹏岗 独立董事 15.00
王志华 独立董事 15.00
邵春阳 独立董事 15.00
王泽霞 独立董事 15.00
独立董事）未在公司领取薪酬和津贴；内部董事（指在公司担任除董事外的其他
职务的董事）按照所担任的职务领取薪酬，不单独领取董事津贴。
二、公司 2026 年董事薪酬方案：
根据《公司法》《公司章程》等的有关规定，同时结合公司经营目标、考核
体系以及相关岗位职责等，2026 年，公司董事薪酬、津贴的预算总额与 2025 年
保持一致。
本议案已经公司薪酬与考核委员会、第二届董事会第九次会议审议，全体董
事回避表决，现提请股东会予以审议。
灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会
灿芯半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
议案三：关于公司《2025 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》等制度规定，公司董事会编制了
《2025 年度董事会工作报告》，对 2025 年度董事会工作情况进行了总结，并制
定了 2026 年董事会工作计划，详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会予以审议。
灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会
附件一：《2025 年度董事会工作报告》
灿芯半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
附件一：《2025 年度董事会工作报告》
灿芯半导体（上海）股份有限公司
照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《灿芯
半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议
事规则》等公司制度规定，切实履行各项董事会工作职责，不断完善公司治理，
提升规范运作水平。现将公司 2025 年度董事会工作情况报告如下：
一、公司 2025 年度总体经营情况
入。
（一）按业务类型构成情况
公司营业收入按业务类型可分为芯片设计业务收入和芯片量产业务收入。
公司芯片设计业务报告期内发展情况良好。公司 2025 年度完成流片验证的项目
数量为 275 个，较 2024 年增长 44.74%。芯片量产业务实现收入 35,712.08 万元，
较去年同期下降 55.83%，主要系本报告期部分客户因其需求变化对公司采购下
降所致。报告期内，随着客户需求逐渐恢复及部分项目逐步导入量产阶段，公司
芯片量产业务环比呈现改善态势，公司 2025 年下半年芯片量产业务收入较 2025
年上半年增长 54.82%。
（二）按服务类型构成情况
公司营业收入按服务类型可分为全定制服务和工程定制服务，区分公司全定
制服务与工程定制服务的分界点为设计数据校验环节。
工程定制服务实现收入 42,412.87 万元，较去年同期下降 8.71%。报告期内，受
部分全定制服务项目客户需求变动影响，公司全定制服务收入占比较去年有所下
降。
（三）按应用领域构成情况
灿芯半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
公司为客户提供芯片定制服务并最终转化为客户品牌的芯片产品被广泛运
用于物联网、工业控制、消费电子、网络通信、智慧城市等行业。
公司 2025 年度营业收入下游应用领域情况
（四）按客户群体构成情况
从客户群体而言，公司下游客户主要为系统厂商和芯片设计公司，系统厂商
是指面向终端应用提供整机系统设备的厂商；芯片设计公司是指从事自有品牌芯
片产品设计研发及销售的企业。公司本期来自于系统厂商、芯片设计公司及其他
类型客户的收入占比分别为 14.44%、75.40%和 10.16%。
（五）在手订单情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司在手订单合计金额为 9.00 亿元（含税，下
同），其中芯片设计业务在手订单 2.85 亿元，芯片量产业务在手订单 6.16 亿元。
二、董事会履职情况
（一）董事会会议召开情况
集、召开与表决程序均符合相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》
等制度规定，会议决议合法有效。2025 年董事会召开情况具体如下：
序
届次 会议时间 审议内容
号
灿芯半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
要的议案
年度薪酬及拟定 2025 年度薪酬方案的议
案
及 2025 年度财务预算报告的议案
告》的议案
告》的议案
与使用情况的专项报告》的议案
报告》的议案
情况报告的议案
议案
情况报告》的议案
第二届董事 2025 年 4 月 25
会第五次会议 日
通合伙）的履职情况评估报告的议案
案的议案
公司治理（ESG）报告》的议案
告审计及内部控制审计机构的议案
现金管理的议案
行情况及预计 2025 年度日常关联交易的
议案
的议案
《舆情管理制度》的议案
司制度的议案
股东大会的议案
灿芯半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
与使用情况的专项报告》的议案
的议案
第二届董事 2025 年 8 月 27
会第六次会议 日
的议案
进行现金管理的议案
告>的议案》
第二届董事 2025 年 10 月 29 2．《关于新增及修订公司部分治
会第七次会议 日 理制度的议案》
一次临时股东会的议案》
（二）股东会召开及决议执行情况
与表决程序均符合相关法律法规和《公司章程》、《股东会议事规则》等制度规
定，公司董事会认真执行股东会的各项决议。具体情况如下：
序
届次 会议时间 审议内容
号
的议案
的议案
会
及预计 2025 年度日常关联交易的议案
案
及内部控制审计机构的议案
的议案
灿芯半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
序
届次 会议时间 审议内容
号
股东会
（三）董事出席董事会及股东会情况
全体董事恪尽职守，忠实履行董事职责，按时出席董事会及股东会。2025 年
度，董事出席董事会及股东会具体情况如下：
参
参加董事会情况 加股东
会情况
是
董事 是
否独立 本 以 缺 出
姓名 亲 委 否连续
董事 年应参 通讯方 席 席股东
自出席 托出席 两次未
加董事 式参加 次 会的次
次数 次数 亲自参
会次数 次数 数 数
加会议
庄志青 否 3 3 0 0 0 否 2
王永 否 3 2 2 1 0 否 2
郭文涛 否 3 3 3 0 0 否 2
熊伟 否 3 3 3 0 0 否 2
胡红明 否 2 2 0 0 0 否 1
王志华 是 3 3 2 0 0 否 2
王泽霞 是 3 3 2 0 0 否 2
邵春阳 是 3 3 3 0 0 否 2
张鹏岗 是 3 3 2 0 0 否 2
王 欢 否
否 1 1 0 0 0 0
（离任）
（四）董事会执行股东会决议情况
灿芯半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
所赋予的职权，认真执行股东会的各项决议，充分发挥董事会职能作用，推动公
司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。截至报告期
末，2025 年度召开的所有股东会议案已全部执行完成。
（五）董事会专门委员会的运行情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会
四个专门委员会。各专门委员会委员都能够按照工作细则的规定，就公司定期报
告等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提
供了良好的支撑，为公司的经营运行、战略投资、财务审计等重大事项提供了宝
贵的建议，推动公司合规、健康发展。
（六）独立董事履职情况
公司独立董事能够严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》等法律法规、规章指引及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定
和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履责，积极关注公司重
大经营决策，重视保障中小投资者的合法权益，充分发挥了独立董事作用，为董
事会科学决策提供了有效的保障。2025 年，独立董事对 2025 年度日常关联交易
预计的事项未提出异议。
（七）完善公司信息披露制度
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的
规定，及时、准确、完整地履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重
大事项和经营情况，切实提高公司规范运作水平和透明度。
（八）提高公司内部治理能力
公司董事会依法合规运作，根据公司实际情况审议并修订了《公司章程》，
逐步完善公司内部控制流程，通过日常监督及专项监督相结合的方式，实施具体
的检查工作，并持续组织业务部门对内控设计及执行情况进行建议优化，进一步
加强内部控制制度的执行，提升内控管理水平。公司将持续根据监管机构等监管
要求及相关规定，尽快建设并完善公司内部控制体系，规范内部控制制度执行，
加强内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内部控制管理水平，有效防范
各类风险，促进公司规范、健康、可持续发展。
灿芯半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
（九）加强投资者关系管理
置投资者热线电话、邮箱，由专人负责接听和回复，专业、耐心解答各类投资者
的问题；指派专人负责上证 E 互动的投资者沟通交流工作，切实遵守《公司章
程》及相关政策文件的要求，切实加强中小投资者权益保护。采用现场会议和网
络投票相结合的方式召开股东会，以便于广大投资者的积极参与。
三、2026 年度董事会工作计划
会各项工作，积极落实股东会决议，完善各项规章和管理制度，提升运营效
率，促进公司可持续发展。
公司将进一步加大研发投入，提升自主创新能力、完善研发体系与质量管
理体系，对现有的以大型 SoC 定制设计技术与半导体 IP 开发技术为核心的全
方位技术服务体系进行持续研发，不断为客户提供高质量、高效率、低成本、
低风险的一站式芯片定制服务。
一方面，公司将加强市场开拓力度，重点布局汽车电子、端侧 AI、AI+IoT
等高潜力领域，加速技术研发成果的市场化应用，增强公司核心竞争力；另一
方面，公司将拓展销售与服务网络的覆盖度，提升销售团队整体专业素质，优
化公司营销模式。
公司重视人才引进，立足公司实际情况，积极同国内外科研院所、高校和
企业进行交流，注重国内外高端专业技术人才的引进。与此同时，公司实施人
才培训计划，健全公司内部培训、人员考核评价、晋升及优化机制，加强公司
在创新文化、员工职业生涯规划、内部知识共享、员工领导能力建设方面的投
入，持续提升员工队伍素质。此外，公司还将优化管理流程，提升流程效率，
优化整体管理效能，降低公司运营成本。
在高度竞争的产业形势下，公司将在自身成长的同时，积极寻求并购机会
灿芯半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
使公司能够覆盖更多的产品品类、占领更多细分市场，为公司的长期可持续成
长奠定基础。公司将综合评估标的公司的管理团队和企业文化与公司的兼容
性，保障公司核心竞争力的加强和进一步发展，使并购实现“1+1>2”的协同效
果。
灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会
灿芯半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
议案四：关于公司 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》第七条的规定，上
市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金
分红方案。《公司章程》第一百六十条第四项明确了公司实施现金分红的条件：
“公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值”。鉴于公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为负，结合相
关法律法规，综合考虑公司目前经营计划和实际经营需求等因素，兼顾公司及全
体股东的长远利益，公司 2025 年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送
红股，不以资本公积转增股本。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《灿芯半导体（上海）股份有限公司关于 2025 年度拟
不进行利润分配的公告》（公告编号：2026-014）。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会予以审议。
灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会
灿芯半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
议案五：关于聘任公司 2026 年度财务报告审计及内部控制审计
机构的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规及《公司章程》等制度规定，提议聘任容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称"容诚会计师事务所"）负责公司 2026 年度财务报告审计
及内部控制审计工作，并授权公司管理层与其协商确定审计费用、签署相关协议
等。
根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并参照
公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，经
与容诚会计师事务所协商，2026 年年度审计费用总计为 140 万元（不包含差旅
费），其中财务报告审计费用为 120 万元，内部控制审计费用为 20 万元。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《灿芯半导体（上海）股份有限公司关于聘任公司 2026
年度财务报告审计及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2026-015）。
本议案已经公司审计委员会、公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提
请股东会予以审议。
灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会
灿芯半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
议案六：关于 2025 年日常关联交易执行情况及预计 2026 年日常
关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《关联交易管理
制度》的规定，为规范公司日常关联交易，现对 2025 年度日常关联交易执行情
况进行汇总，并结合公司 2026 年经营计划，对 2026 年度的日常关联交易情况进
行预计。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《灿芯半导体（上海）股份有限公司关于 2025 年日常
关联交易执行情况及预计 2026 年日常关联交易的公告》（公告编号：2026-016）。
本议案已经公司独立董事专门会议、公司第二届董事会第九次会议审议通过，
现提请股东会予以审议。
灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会
灿芯半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
议案七：关于公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》和《公司章程》等有关法律、法规及公司内部制度的规定，结合公司实际情
况，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《灿芯半导体（上海）股份有限公司董事、高级管理
人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司薪酬与考核委员会、公司第二届董事会第九次会议审议通过，
现提请股东会予以审议。
灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会
灿芯半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
听取：《灿芯半导体（上海）股份有限公司 2025 年度独立董事
述职报告》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等相关法律法规规定及《公司章程》等制度规定，公司
独立董事王泽霞、王志华、邵春阳、张鹏岗分别就 2025 年度工作情况撰写了述
职报告。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《灿芯半导体（上海）股份有限公司 2025 年度独立董
事（王泽霞）述职报告》《灿芯半导体（上海）股份有限公司 2025 年度独立董
事（王志华）述职报告》《灿芯半导体（上海）股份有限公司 2025 年度独立董
事（邵春阳）述职报告》《灿芯半导体（上海）股份有限公司 2025 年度独立董
事（张鹏岗）述职报告》。
《灿芯半导体（上海）股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》相关议
案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提交股东会予以听取。
灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会
灿芯半导体（上海）股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
听取：2026 年度公司高级管理人员薪酬方案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等相关法律法规规定及《公司章程》等制度规定，公司
拟定了 2026 年度公司高级管理人员薪酬方案，具体如下：
职务与岗位职责确定薪酬标准。
成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。基本薪
酬主要考虑所任职位的价值、责任、市场薪资行情等因素确定；绩效薪酬主要
是根据公司岗位职责制定的考核标准的达成情况等进行综合考评后确定。
与考核委员会可以向董事会提出给予有关人员以单项特别奖励。
二届董事会第九次会议审议通过，现提交股东会予以听取。
灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
