重庆西山科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
证券代码：688576 证券简称：西山科技
重庆西山科技股份有限公司
会议资料
重庆西山科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
听取《关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议案》 .....14
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为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东会的正常秩序和议事效率，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《重庆西山科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，重庆西山科技股份
有限公司（以下简称“公司”）特制订以下会议须知，请出席股东会的全体人员遵
照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东会的正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东会纪律，不得侵犯其
他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，请
出席股东会的股东或其代理人或其他出席者至少提前 30 分钟到达会场签到确认
参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、股东不得无故中断会议议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发
言或就有关问题提出质询的，须经会议主持人许可后，方可发言或提出问题。非
股东或股东代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。
四、发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5
分钟。股东的发言、质询内容与本次股东会议题无关或涉及公司未公开重大信息，
股东会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
五、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除
出席会议的股东或股东代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及董事
会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。未经会议
主持人同意，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。
七、本次股东会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2026 年 4 月 30 日
披露于上海证券交易所网站的《重庆西山科技股份有限公司关于召开 2025 年年
度股东会的通知》（公告编号：2026-011）。
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一、会议召开时间、地点和投票方式
（一）现场会议召开时间：2026 年 5 月 22 日 14 点 30 分
（二）现场会议召开地点：重庆市两江新区康美街道康竹路 2 号西山科技 B
栋 6 楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 22 日至 2026 年 5 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数、
代表股份数，介绍现场会议出席及列席人员
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票人
（五）宣读各项议案
议案一：《关于公司<2025 年度董事会工作报告>的议案》
议案二：《关于 2025 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
议案三：《关于修订<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
议案四：《关于公司董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议案》
议案五：《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
（六）听取《2025 年度独立董事述职报告》以及《关于公司高级管理人员
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（七）与会股东或股东代理人发言及提问
（八）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果
（十一）见证律师宣读关于本次股东会的法律意见书
（十二）与会股东或股东代理人签署会议相关文件
（十三）主持人宣布会议结束
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议案一
《关于公司<2025 年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》
《重庆西山科技股份有限公司董事会议事规则》的规定，认真履行董事会的各项
职责，严格执行股东会的各项决议，认真推进股东会各项决议的有效实施，促进
公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，有效地保
障了公司和全体股东的利益。
公司董事会针对 2025 年度的工作情况编制了《重庆西山科技股份有限公司
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。现提交股东会，请各
位股东及股东代理人审议。
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议案二
《关于 2025 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
各位股东及股东代理人：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度合并报表
中归属于公司股东的净利润为 51,908,053.43 元，公司母公司期末未分配利润为
日登记的公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润并转增
股本。本次利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税）。截至董事会召开
当日，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份后为 45,190,060 股，以此
计算合计拟派发现金红利 22,595,030.00 元（含税），占 2025 年度归属于上市公
司股东净利润的 43.53%。
公司拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.9 股。截至董事会召开当日，
公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份后为 45,190,060 股，以此计算合
计转增 22,143,129 股，转增后公司总股本将增加至 67,643,189 股（本次转增股数
系公司根据实际计算向下取整所得，具体以中国证券登记结算有限责任公司登记
为准）。
如在董事会审议通过且相关公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期
间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购
注销等致使公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）发生
变动的，公司拟维持每股分配比例和每股转增不变，相应调整分配总额和转增总
额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司于
科技股份有限公司关于 2025 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》
（公告编号：2026-006）。现提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。
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议案三
《关于修订<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，贯彻和落实最新监管要求，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等法律法规、部门规章和规范性文件的规定，结合公司
实际情况与发展需要，公司拟对《重庆西山科技股份有限公司董事、高级管理人
员薪酬管理制度》进行修订。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司于
科技股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：
（2026 年 4 月）》。现提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。
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议案四
《关于公司董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
一、公司董事 2025 年度薪酬情况
经核算，2025 年度公司董事任期内薪酬情况如下：
税前薪酬总
任职
序号 姓名 职务 额 备注
状态
（万元）
因在公司任职获取
的薪酬
因在公司任职获取
的薪酬
董事、董事会秘书、 因在公司任职获取
财务总监 的薪酬
董事（职工代表董 因在公司任职获取
事）、副总经理 的薪酬
因在公司任职获取
的薪酬
领取薪酬
领取薪酬
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合计 255.31
注：税前薪酬总额包括公司承担的五险一金。任期未满一年的，按在任期间报酬统计。
二、公司董事 2026 年度薪酬方案适用对象及期限
适用对象：公司 2026 年度任期内的董事
适用期限：2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日
三、公司董事 2026 年度薪酬方案
（一）公司非独立董事岗位不单独设置薪酬或津贴，非独立董事仅领取其担
任公司其他岗位的薪酬，未在公司任职的非独立董事无薪酬或津贴；
（二）公司独立董事按照含税金额 10 万元/年发放独立董事津贴，按季度发
放；外部董事不在公司领薪。
四、其他
本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等内部相关规定执行。
本议案经公司第四届董事会第十一次会议审议时全体董事回避表决，直接提
交股东会审议。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《重庆西山科技股份有限公司关于公司 2026 年度董
事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-009）。请各位股东及股
东代理人审议。关联股东需回避表决。
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议案五
《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公
司章程》中的相关条款进行修订。具体修订内容如下：
公司章程修订对照表
修订前 修订后
第八十三条 董事候选人名单以提案的方 第八十三条 公司董事会中的职工代表由
式提请股东会表决。 公司职工通过职工代表大会、职工大会或
公司董事候选人的提名方式： 者其他形式民主选举产生后，直接进入董
（一）董事会、单独或者合并持有公司已发 事会。
行股份 3%以上的股东可以提名董事候选 非职工代表董事候选人名单以提案的方式
人；董事会、单独或者合并持有公司已发行 提请股东会表决。
股份 1％以上的股东可以提名独立董事候 公司非职工代表董事候选人的提名方式：
选人，并经股东会选举决定。独立董事的提 （一）董事会、单独或者合并持有公司已发
名人在提名前应当征得被提名人的同意。 行股份 1%以上的股东可以提名非职工代
…… 表董事候选人；董事会、单独或者合并持有
公司已发行股份 1％以上的股东可以提名
独立董事候选人，并经股东会选举决定。独
立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。
……
第九十七条 董事由股东会选举或更换，任 第九十七条 董事由股东会选举或更换，任
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东会不能无故解除其 在任期届满以前，股东会不能无故解除其
职务。 职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
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会任期届满时为止。董事任期届满未及时 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职 务的 董事 以及 由职工 代表 担任 的董 员职 务的 董事 以及 由职 工代 表担 任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之 事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。 一。
职工人数三百人以上的公司，董事会成员
中应当有公司职工代表。职工代表董事由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生，直接进入董事
会，无需提交股东会审议。
第一百〇八条 董事会由 9 名董事组成，其 第一百〇八条 董事会由 9 名董事组成，其
中独立董事 3 名，设董事长 1 人，不设副董 中非独立董事 6 名（包括职工代表董事 1
事长。 名），独立董事 3 名。设董事长 1 人，不设
副董事长。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。根据上述情况，
公司需要办理相关工商变更登记，为提高工作效率，董事会提请股东会授权公司
管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理
部门核准的内容为准。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司于
科技股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：
东会，请各位股东及股东代理人审议。
重庆西山科技股份有限公司董事会
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听取《2025 年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事管理办法》以及《重庆西山科技股份有限公司章程》《重庆西山科技股份有
限公司独立董事工作制度》的规定，公司第四届董事会独立董事白礼西先生、段
茂兵先生、詹学刚先生分别向公司董事会递交了《2025 年度独立董事述职报告》，
并已向公司董事会进行了 2025 年度工作述职。具体内容请见公司于 2025 年 4 月
公司 2025 年度独立董事述职报告（白礼西）》
《重庆西山科技股份有限公司 2025
年度独立董事述职报告（段茂兵）》《重庆西山科技股份有限公司 2025 年度独
立董事述职报告（詹学刚）》。现向股东会汇报。
重庆西山科技股份有限公司董事会
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听取《关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
一、公司高级管理人员 2025 年度薪酬情况
经核算，2025 年度公司高级管理人员任期内薪酬情况如下：
税前薪酬总
任职
序号 姓名 职务 额 备注
状态
（万元）
董事、董事会秘书、
财务总监
董事（职工代表董
事）、副总经理
合计 289.62
注：税前薪酬总额包括公司承担的五险一金。任期未满一年的，按在任期间报酬统计。
二、公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案适用对象及期限
适用对象：公司 2026 年度任期内的高级管理人员
适用期限：2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日
三、公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案
公司高级管理人员按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定，
根据公司内部相关薪酬管理制度，依据其与公司签署的劳动合同、具体任职岗位、
绩效考核结果等综合确定领取薪酬。
四、其他
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本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等内部相关规定执行。
本议案经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，其中关联董事回避表决。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《重庆西山科技股份有限公司关于公司 2026 年度董事、高级管理人员薪
酬方案的公告》（公告编号：2026-009）。现向股东会汇报。
重庆西山科技股份有限公司董事会
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附件一
重庆西山科技股份有限公司
的职责，严格执行股东会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，
全体董事认真履职、勤勉尽责，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富
有成效的工作。
一、2025 年度公司董事会重点工作
（一）审议公司重大决策情况
根据公司章程规定，审议公司包括取消监事会、修订公司章程及相关制度、
变更回购股份用途及注销、财报对外报出、年度决算、自有资金及募资资金进行
现金管理、募集资金存放与使用、超募资金永久补流、聘任会计师事务所等重大
事项。
（二）股东会召开情况
根据《公司法》和《公司章程》等法律、法规规定及时召集股东会 5 次，并
保存相关会议资料。董事会严格按照股东会和《公司章程》所赋予的职权，认真
执行股东会的各项决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维
护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。具体如下：
序
会议届次 召开日期 会议决议
号
会议审议通过如下议案，不存在否决议案的情况：
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《重
大会
庆西山科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大
会决议公告》（公告编号：2025-013）
会议审议通过如下议案，不存在否决议案的情况：
股东大会
案的议案》
重庆西山科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《重
庆西山科技股份有限公司 2024 年年度股东大会决议
公告》（公告编号：2025-021）
会议审议通过如下议案，不存在否决议案的情况：
案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《重
大会
庆西山科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大
会决议公告》（公告编号：2025-032）
会议审议通过如下议案，不存在否决议案的情况：
大会 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《重
庆西山科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东大
会决议公告》（公告编号：2025-046）
会议审议通过如下议案，不存在否决议案的情况：
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《重
会
庆西山科技股份有限公司 2025 年第四次临时股东会
决议公告》（公告编号：2025-051）
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会
四个专门委员会，2025 年董事会专门委员会根据《公司章程》和各专门委员会议
事规则规范运作，发挥专业职能作用，依照《公司章程》和各专业委员会议事规
则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会
决策提供了专业的意见和建议。2025 年度各专门委员会共召开 9 次会议，其中
审计委员会 6 次、薪酬与考核委员会 2 次、提名委员会 1 次，为董事会决策提供
了良好的支撑，保证了董事会决策的客观性和科学性。
（四）独立董事履职情况
程》《独立董事工作制度》及《公司章程》有关规定的要求，勤勉尽责、严格履
行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，公司独立董
事共参加董事会会议 7 次，出席公司股东会会议 5 次，在涉及公司重大事项方面
根据自己的专业知识，充分表达意见，发挥了独立董事的监督作用，为董事会的
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科学决策提供了依据，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的
利益。
（五）内部治理工作
公司于 2025 年 10 月 30 日召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第八次会议，于 2025 年 11 月 18 日召开了 2025 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》，同意根据 2024 年 7 月 1 日
起实施的《公司法》及中国证监会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新<公司
法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规的规定，并结合公司实
际情况，不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的
职权。
章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》《独立
董事工作制度》等 19 项治理制度，同时新增制定《董事、高级管理人员薪酬管
理制度》《内部审计制度》《会计师事务所选聘制度》《信息披露暂缓与豁免业
务管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》《董事、高级管理人员所持
公司股份及其变动管理制度》。同时，董事会组织公司关键少数积极参与监管部
门、各级上市公司协会等培训平台，提升董高履职所需的政策法规知识水平。
此外，董事会还推动公司内部控制体系、内部审计体系的完善及实施，对董
事会重点关注的募集资金合规、财务管理、三会及信息披露合规、研发管理、生
产管理、营销管理等专项开展了内部审计工作，对审计待整改问题进行监督跟踪，
确保整改期限内问题整改到位。
（六）信息披露工作
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法
规的规定，完善了公司《信息披露管理制度》，严格按照相关监管要求做好信息
披露工作，真实、准确、完整、及时地披露公司重大信息，避免选择性信息披露
情况的发生，维护中小投资者利益。
（七）投资者关系工作
法规和《公司章程》的要求，认真贯彻《2025 年度“提质增效重回报”行动方案》，
通过投资者接待热线和现场接待、上证 e 互动平台等多种方式与投资者进行沟通
并及时发布公告文件，加深投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间长期、
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稳定的良好互动关系。2025 年度累计召开业绩说明会 4 次，畅通了与投资者的
交流渠道。
二、2025 年度内董事会会议的召开情况
集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公
司章程》《董事会议事规则》的有关规定，各位董事依照法律法规和《公司章程》
勤勉尽职地履行职责和义务。具体如下：
序号 会议届次 召开日期 审议决议
会议审议通过如下议案：
第四届董事会第
三次会议
的议案》
会议审议通过如下议案：
案的议案》
况报告>的议案》
第四届董事会第 9、《关于公司独立董事独立性情况评估的议案》
四次会议 10、《关于公司<2024 年度内部控制评价报告>的议
案》
情况的专项报告>的议案》
案>的议案》
估报告>的议案》
履行监督职责情况报告>的议案》
案》
会议审议通过如下议案：
第四届董事会第 1、《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议
五次会议 案》
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的议案》
会议审议通过如下议案：
第四届董事会第
六次会议
的议案》
会议审议通过如下议案：
第四届董事会第 2、《关于公司<2025 年半年度募集资金存放与实际
七次会议 使用情况的专项报告>的议案》
《关于公司<2025 年度“提质增效重回报”行动方案
的半年度评估报告>的议案》
会议审议通过如下议案：
第四届董事会第
八次会议
的议案》
会议审议通过如下议案：
第四届董事会第
九次会议
议案》
三、2026 年度公司董事会工作规划
程》规定，继续遵循对全体股东负责的宗旨和原则，充分彰显在公司治理中的核
心引领作用，认真行使股东会赋予的职权，严格落实股东会各项决议，推动和保
障公司的科学管理与规范运作，同时稳步推进公司各项战略落地，确保年度经营
目标圆满达成。
公司董事会及全体董事将一如既往地恪尽职守，勤勉履职，推动公司持续、
稳定、健康发展。
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