证券代码：301290 证券简称：东星医疗 公告编号：2026-021
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
十六次会议于 2026 年 5 月 12 日 9:00 在公司会议室以现场方式召开。本次会议
通知已于 2026 年 5 月 7 日通过电话的方式送达全体董事。本次会议应出席董事
人员列席了本次董事会。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《公司章程》的相关
规定。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，形成了如下决议：
（一）审议通过《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟通过支付现金方式购买武汉医佳宝生物材料有限公司（以下简称“武
汉医佳宝”）90%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经对公司实际情况
及相关事项进行逐项认真自查论证，董事会认为公司本次交易符合有关法律、法
规及规范性文件规定的各项条件。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交
公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组交易方案的议案》
公司拟通过支付现金的方式向交易对方包仕军、湖北天辉科技开发有限公司
（以下简称“天辉科技”）购买其合计持有的武汉医佳宝 90%股权。本次交易不
涉及发行股份，不涉及募集配套资金。本次交易后，公司将持有武汉医佳宝 90%
股权，武汉医佳宝将成为公司的控股子公司。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易的交易对方为包仕军、天辉科技。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的目标公司 90%股权（以下简称
“标的股权”），分别为包仕军持有的目标公司 85%股权、湖北天辉科技开发有
限公司持有的目标公司 5%股权。本次交易前后目标公司股权情况如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东姓名/名称
持股比例 持股比例
合计 100.00% 100.00%
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《江苏东星智慧医疗科技
股份有限公司拟股权收购涉及的武汉医佳宝生物材料有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（嘉学评估评报字[2026]8110021 号），本次评估选择资产基
础法和收益法两种方法进行，并采用收益法评估结果作为最终评估结论，截至评
估基准日 2025 年 12 月 31 日，目标公司股东全部权益评估值为 85,535.59 万元，
经交易各方协商一致，目标公司估值 85,500.00 万元，标的股权的交易对价为人
民币 76,950 万元。
本次交易的资金来源为公司变更 IPO 部分募集资金，以及自有资金或自筹资
金。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易的交易价款以现金方式分三期进行支付，具体支付安排如下：
现金支付金额（万元）
期数 支付时间 支付比例
包仕军 天辉科技 小计
标的股权交割后 10 个工作日
第一期 75% 54,506.25 3,206.25 57,712.50
内
标的公司 2026 年度审计报告
第二期 10% 7,267.50 427.50 7,695.00
出具后 20 个工作日内
标的公司 2027 年度审计报告
第三期 15% 10,901.25 641.25 11,542.50
出具后 20 个工作日内
合计 100% 72,675.00 4,275.00 76,950.00
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
交易对方承诺：目标公司 2026 年度、2027 年度（以下称“业绩承诺期”）
经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润（以下称“承诺
净利润”）分别不低于人民币 7,920 万元、8,550 万元，累计不低于人民币 16,470
万元。
业绩承诺期内，目标公司应聘请经东星医疗认可的审计机构进行年度审计，
并以该审计机构经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后
净利润作为目标公司当年实现的净利润（以下称“实现净利润”）。
业绩承诺期内，如目标公司截至任一年度期末累计实现净利润数低于截至当
年度期末累计承诺净利润数，交易对方须对东星医疗进行现金补偿，应补偿金额
的确定方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×本次交易对价－交易对方累
计已补偿金额
若触发业绩补偿，上市公司有权优先从未支付的现金对价中等额扣除，若扣
除后仍不足部分，由业绩承诺方向上市公司补偿。业绩补偿金额总额上限为业绩
承诺方在本次交易中取得的税后交易对价减去目标公司截至 2025 年 12 月 31 日
经审计的归母净资产金额。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
在交易各方签署的《武汉医佳宝生物材料有限公司股权收购协议》约定的交
割条件全部满足后，各方相互配合准备、签署及提供所有与办理标的资产过户手
续有关的文件资料，并于公司收到交易对方出具的《交割条件满足确认函》之日
起 10 个工作日内办理完毕标的资产过户登记事宜。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
过渡期间为自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）。目标
公司在过渡期间产生的收益或者净资产的增加归公司所有；目标公司在过渡期间
产生的亏损或者损失或者净资产的减少，由交易对方以现金方式向公司补足。具
体收益及亏损金额按收购资产比例计算。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易不涉及债权债务转移事项，目标公司的独立法人地位不因本次交易
而改变，本次交易完成后，目标公司仍独立享有其债权并承担债务。
本次交易不涉及目标公司的人员安置事项，目标公司与员工之间的劳动关系
不因本次交易发生变更、解除或者终止。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
业绩承诺期内，目标公司设立董事会，由 3 名董事组成，其中，东星医疗委
派 2 名，交易对方委派 1 名。目标公司董事长和法定代表人由东星医疗委派的董
事担任。
业绩承诺期内，目标公司不设监事会，设监事 1 名，由东星医疗委派。
业绩承诺期内，目标公司设总经理 1 名，由交易对方推荐人选，由目标公司
董事会聘任。目标公司实行总经理负责制，总经理应按照法律法规、上市公司监
管规定及目标公司章程规定履行职责，具体负责目标公司的日常经营管理工作。
业绩承诺期内，目标公司设财务负责人 1 名，由东星医疗推荐人选，由目标
公司董事会聘任。目标公司总经理及经营团队应充分保证财务负责人正常履行工
作职责。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
交易对方确认，截至本次交易协议签署日，除赛吉泰康（武汉）医疗器械有
限公司、SURGTECH, INC.（一家于美国俄亥俄州注册的企业）外，交易对方及其
关系密切的近亲属没有直接或者间接从事与目标公司相同或者相似并构成竞争
关系的业务，没有直接或者间接拥有与目标公司从事相同或者相似并构成竞争关
系的企业、其他组织、经济实体的控制权（包括共同控制）或者可以对其施加重
大影响的权利，也没有直接或者间接从事损害目标公司合法权益或者与目标公司
构成利益冲突的其他行为或者事项。
包仕军承诺，业绩承诺期内以及业绩承诺期满后 5 年内，包仕军及其关系密
切的近亲属以及前述人员控制的企业（包括但不限于赛吉泰康（武汉）医疗器械
有限公司、SURGTECH, INC.）或者其他组织，不得自行或者与他人联合实施下列
行为：（1）在中国境内（中国香港、澳门、台湾地区除外，下同）直接或者间
接从事任何与目标公司（包括目标公司及其合并报表的子公司或者其他组织，下
同）或者东星医疗（包括东星医疗及其合并报表的子公司或者其他组织，下同）
主营业务相同或者相似的研发、生产活动；（2）在中国境内直接或者间接销售
或者推广与目标公司或者东星医疗主要产品或者服务相同、相似或者有竞争关系
的产品或者服务，但销售、推广目标公司或者东星医疗产品或者服务的情形除外；
（3）直接或者间接持有任何与目标公司或者东星医疗主营业务有直接或者间接
竞争关系的经济实体的权益；（4）以任何形式（包括作为所有者、合伙人、股
东、董事等）协助其他方与目标公司或者东星医疗业务进行竞争；或者（5）游
说或者引诱目标公司或者东星医疗的客户、供应商或者代理商，或者与目标公司
或者东星医疗有交易往来的人员、企业或者组织，劝诱或者雇佣目标公司或者东
星医疗的任何人员与目标公司或者东星医疗进行竞争，或者劝诱该等人员终止与
目标公司或者东星医疗的劳动或者雇佣关系。
包仕军承诺，自本次交易交割日起至业绩对赌期届满之日起 5 年内（以下称
“优先权期间”），包仕军拟直接或者间接转让赛吉泰康（武汉）医疗器械有限
公司及/或 SURGTECH, INC.股权、拟出售或者以其他方式处置上述两家公司主要
资产（以下称“拟议转让”）的，在同等条件下，东星医疗享有优先于第三方（交
易对方同一控制下内部转让除外）受让该等股权或者资产的权利（以下称“优先
购买权”）。包仕军在优先权期间实施拟议转让的，应至少提前 30 日向东星医
疗发出书面通知，详细说明拟议转让的交易条件，包括但不限于拟转让的标的资
产、转让价格、支付方式和支付安排等信息。东星医疗应在收到转让通知后 30
日内书面答复包仕军是否行使优先购买权；东星医疗逾期未答复的，视为放弃优
先购买权。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易的决议有效期自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案的各项子议案均已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审
议通过，尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于<江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
制了《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其
摘要。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交
公司股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏
东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》《江苏东星智慧
医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。
（四）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资
产重组审核规则》的相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交
公司股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏
东星智慧医疗科技股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组和
重组上市的说明》。
（五）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易的交易对方均不属于
上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交
公司股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏
东星智慧医疗科技股份有限公司董事会关于本次交易不构成关联交易的说明》。
（六）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》
公司本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公
司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司控股股东、实际控制人及其
关联方购买资产。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为万世平，实际控制
人仍为万世平、万正元，控股股东及实际控制人未发生变更。因此，本次交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交
公司股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏
东星智慧医疗科技股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组和
重组上市的说明》。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：
准入、用地、规划、施工建设等报批事项。本次交易尚需履行的程序已在《江苏
东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，且
已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形，标的资产不存在股东出资不
实或影响其合法存续的情形。
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整性，
有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会
导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交
公司股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏
东星智慧医疗科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条和不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条的规定，且不适用第四十三条、第
四十四条规定，具体情况如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定
目标公司为一家高端骨科及生物医学材料研发、生产与销售的高新技术企业，
主要产品包括骨科植入、外科创护、外科敷料和透明质酸钠等，主要用于骨科、
的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策；目标公司不存在因违反环境保护、
土地管理、外商投资、对外投资方面法律和行政法规而受到行政处罚的情形；本
次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《金融业经营者集中申
报营业额计算办法》规定的经营者集中申报标准，不涉及经营者集中申报，符合
反垄断相关法律及行政法规的规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
（2）不会导致公司不符合股票上市条件
本次交易系以现金方式购买标的资产，不涉及发行股份，不影响公司的股本
总额和股权结构，不会导致公司股权结构和股权分布不符合股票上市条件。因而，
本次交易不会导致公司出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
（3）标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易已聘请具有资格的
评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的目标公
司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次标的资
产交易价格由交易双方根据具有资格的评估机构出具的评估报告结果协商确定，
标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。综上，本次交易所
涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组
管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法
本次交易的标的资产权属清晰，不存在股权质押等权利限制，不存在司法冻
结、查封以及权属争议的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足
的情形下，标的资产过户和权属变更不存在法律障碍；本次交易拟购买的标的资
产为股权，不涉及目标公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项的规定。
（5）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将持有目标公司 90%股权，本次交易有利于公司增强
持续经营能力，不存在可能导致公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员和机构等方面与其
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
公司已经按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件
的规定，设置了股东会、董事会等内部组织机构，不设监事或监事会，由董事会
审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并制定了相应的公司治理制度。
本次交易完成后，公司仍继续保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理
办法》第十一条第（七）项的规定。
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份购买股份的情形，不适用
《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，且不适用第四
十三条、第四十四条的规定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交
公司股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏
东星智慧医疗科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明》。
（九）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>
第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议
案》
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易
所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定，上市公司实施重大资产重组的，
标的资产应当符合创业板定位，或者标的资产所属行业应当与上市公司处于同行
业或者上下游。
本次交易中，目标公司符合创业板定位，目标公司主营业务与公司主营业务
具有协同效应，有利于公司扩展业务规模，有利于促进公司主营业务整合升级和
提高公司持续经营能力。本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交
公司股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏
东星智慧医疗科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<创业板上市公司持续
监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>
第八条规定的说明》。
（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条和<深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与上
市公司重大资产重组情形的议案》
本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形（见附件）。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交
公司股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏
东星智慧医疗科技股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司
监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定
情形的说明》。
（十一）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会在认真审
阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见
如下：
本次交易聘请的评估机构厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司具备从事
本次交易的相应资质。评估机构的选聘程序合法、合规，评估机构及其经办资产
评估师与公司、交易对方和目标公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的
现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设和限制条件按
照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
本次资产评估目的为确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交
易标的资产定价的参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产价值
进行了评估，并最终采用收益法的评估价值作为标的资产的评估值。本次评估的
目的是为公司本次交易提供合理的定价依据，评估机构实际评估的资产范围与公
司委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中遵守了相应的评估程序，遵
循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际
情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估
方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状况。本次评
估工作选取的评估方法适当，评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值
作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公
允。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交
公司股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏
东星智慧医疗科技股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。
（十二）审议通过《关于本次交易目标公司经审计的财务报告、评估报告
及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》
为实施本次交易，公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）
就目标公司 2024 年度、2025 年度的财务报表进行审计并出具了《审计报告》
（信
会师报字[2026]第 ZA52549 号），并为本次重大资产重组审阅公司 2025 年度的
备考合并财务报表后出具了《备考审阅报告》（信会师报字[2026]第 ZA13477
号）；厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司就目标公司于评估基准日 2025 年
涉及的武汉医佳宝生物材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评
估评报字〔2026〕8110021 号）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交
公司股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关报
告。
（十三）审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》
公司拟通过支付现金方式购买武汉医佳宝生物材料有限公司 90%股权（以下
简称“本次交易”）。公司拟与本次交易的交易对方包仕军、湖北天辉科技开发
有限公司签署股权收购协议及其他相关文件。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交
公司股东会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，
公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。
为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，公司制定了填补摊薄即期回
报的相关措施（见附件）。公司控股股东、实际控制人及全体现任董事、高级管
理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行需做出有关承诺。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交
公司股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏
东星智慧医疗科技股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及相关
填补措施的说明》。
（十五）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规及规范性文件的相
关规定，关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性说明如下：
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规
定，就本次交易相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合
法、有效。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易拟提
交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司提交并披
露的法律文件合法有效，公司就本次交易所提交的法律文件真实、准确、完整，
公司及全体董事对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
综上，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程
序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交
公司股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏
东星智慧医疗科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件有效性的说明》。
（十六）审议通过《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议
案》
根据相关法律法规的要求，公司董事会对公司股票价格在本次交易首次披露
前 20 个交易日内波动情况进行了自查，结果如下：公司股票（证券简称： 东
星医疗，证券代码：301290）根据《上市公司股票停复牌规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》的相关规定，本次交易事项公司股
票不停牌。
本次交易前 20 个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘及行业指数
波动情况的自查情况如下：
股价/指数 首次公告前第 21 个交易日 首次公告前最后 1 个交易日 涨跌幅
公司（301290.SZ）
股票收盘价
创业板指数
（399006.SZ）
中证全指医疗器械
指（H30217.CSI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 -7.48%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 3.90%
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素后，上市公司股价在本次交易首次公
告前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，不构成异常波动。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交
公司股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏
东星智慧医疗科技股份有限公司董事会关于本次重组信息公布前公司股票价格
波动情况的说明》。
（十七）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
鉴于本次交易事项可能引起公司的股票价格波动，为避免因参与人员过多，
透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，公司制定了严格有效的保密制
度，采取了必要且充分的保密措施，具体情况如下：
敏感信息的人员范围。
了保密协议。
定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记。
内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股
票或建议他人买卖公司股票。
并将有关材料向深圳证券交易所进行了报备。
综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有
效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依
法披露前的保密义务。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交
公司股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏
东星智慧医疗科技股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制
度的说明》。
（十八）审议通过《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况
的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内
连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已
按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累
计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计
期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。”
在公司本次交易前 12 个月内，公司不存在与本次交易相关的购买、出售资
产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交
公司股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏
东星智慧医疗科技股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资
产的说明》。
（十九）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易标的资产的最终价格系以公司聘请的资产评估机构出具的资产评
估值为基础，并经交易各方协商确定的。经审慎判断，董事会认为本次交易定价
具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易定价遵循了
公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及
股东利益的情形。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交
公司股东会审议。
（二十）审议通过《关于变更募集资金用途的议案》
公司于 2025 年 6 月 23 日，召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会
第十次会议，以及于 2025 年 7 月 10 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于部分募投项目终止的议案》，由于市场环境发生变化，募投项目产
品市场未达预期，公司现有产能基本满足市场需求，为优化公司内部资源配置，
提高募集资金使用效率，经谨慎研究，公司决定终止“孜航医疗器械零部件智能
制造及扩产项目”募集资金投入，并将该项目节余募集资金继续留存于其专户进
行管理，用于后续新项目投资。
根据公司长期战略规划，结合现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率、
优化资源配置，公司拟将已终止的“孜航医疗器械零部件智能制造及扩产项目”
累计结余募集资金 26,861.18 万元（含未使用募集资金 24,742.41 万元，募集资
金账户产生的利息、理财收益扣除手续费的净额 2,118.77 万元），具体金额以
募集资金实际划转时募集资金专户全部余额为准，变更用于“购买武汉医佳宝生
物材料有限公司 90%股权项目”，本次涉及变更的募集资金占公司首次公开发行
募集资金净额的比例为 26.79%。
经核查，董事会认为，公司本次变更部分募集资金用途事项，符合公司当前
实际和发展需要，有利于提高募集资金使用效率和长远利益，符合公司及全体股
东的利益，不存在损害公司、投资者特别是中小投资者利益的情形。本次募集资
金用途变更已经履行了现阶段必要的决策程序，尚需提交股东会审议，符合《上
市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章
程》等相关规定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交
公司股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏
东星智慧医疗科技股份有限公司关于变更募集资金用途的公告》。
（二十一）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事项
的议案》
为保证本次交易工作的顺利进行，公司董事会提请股东会授权董事会全权办
理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：
根据具体情况制定、调整、修改和实施本次交易的具体方案；
署相关合同、协议等；
各项协议、合同及其他相关法律文件；
管部门办理申报、审批、登记、备案、核准、信息披露等手续；制作、修改、补
充、签署、呈报、执行向有关政府机构和监管部门提交的合同、协议、决议等法
律文件；回复中国证监会、证券交易所等监管部门的问询意见等；
对本次交易有新的规定和要求，或者市场条件发生变化，或者根据本次交易方案
的具体实施情况，公司董事会有权对本次交易方案、申报材料及其他相关文件进
行补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关重大资产购买报告书、财务
报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的
文件和协议的修改、变更、补充或调整；
合同、协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更等
登记手续，并签署相关法律文件；
致应予中止或终止的情形，授权董事会办理本次交易中止、终止相关一切具体事
宜；
办理工商登记手续，办理目标公司相关股权转让的工商变更登记手续；
会及其依法授权人士办理与本次交易有关的其他事项；
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交
公司股东会审议。
（二十二）审议通过《关于本次交易暂不提交股东会审议的议案》
鉴于本次交易的整体工作安排，董事会拟暂不召集公司股东会审议本次交易
相关事项。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项
进行审议，并依照法定程序召集公司股东会审议本次交易相关事项。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
特此公告。
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