证券代码：300965 证券简称：恒宇信通 公告编号：2026-029
恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
第八次会议（以下简称“会议”）会议于2026年5月12日在公司会议室以现场和通
讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中刘永丽、
刘锋建以通讯方式出席会议）。会议由董事长吴琉滨先生召集并主持，公司全体
高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）等法律法规和《恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及《恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司董事
会议事规则》的相关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
条件的议案》
经审议，根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关
法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关
事项进行了认真自查，经分析论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金事项符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项
实质条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公
司股东会审议。
案》
（1）本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成。本次发行股
份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功
与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
①发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，
上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
②标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为北京神导科技股份有限公司（以
下简称“神导科技”）100%股权。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
③作价依据及交易作价
截至《恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》签署日，本次交易标的资产的审计、评估工
作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合
法律规定的评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报
告书中予以披露。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
④对价支付方式
截至《恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》签署日，本次交易中交易对方获得的具体股
份对价及现金对价比例和金额将在标的资产最终交易价格确定后，由交易各方协
商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
⑤发行对象及发行方式
本次交易所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为张俊清等 9
名神导科技的股东。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
⑥发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日
公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日
前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告
日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 58.45 46.76
前 60 个交易日 59.24 47.39
前 120 个交易日 63.56 50.86
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位
经交易各方友好协商，本次交易发行股份的价格为 46.76 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果
向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
⑦发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：向每一交易对方发行
股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格，发行股份总
数量为向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数
时，则向下取整精确至股，不足一股部分计入公司资本公积。发行数量最终以经
上市公司股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数
量为上限。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。除前述除息、
除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
⑧锁定期安排
神导科技股东通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自股份发行结
束之日起 12 个月内不转让，若其取得公司发行的股份时，对其用于认购股份的
标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，其取得的公司股份自股份发行结
束之日起 36 个月内不转让。在满足前述锁定期要求的基础上，具体解锁数量和
时间安排由各方根据相关法律法规的要求以及业绩完成要求另行协商约定。
认购对象取得的公司股份在发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等
事项而增加的部分，将同样遵守上述限售期安排。
若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意
将根据深交所、中国证监会的相关监管意见另行出具承诺。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
⑨过渡期损益安排
截至《恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完
成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将
于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由交易各方另行签署协议予以约定，
并将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
⑩滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行股份募集配套资金的具体方案
①发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
②发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日
为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，由
上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法
律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主
承销商）协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监
会、深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
③发行对象
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条
件的法人、自然人或其他合法投资者。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
④发行数量
本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股
本的 30%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金
发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除
权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
⑤锁定期安排
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让；上市公
司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36 个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束
后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述发行认购
对象将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
⑥募集资金用途
本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，用于支付本次交易的现金对价、
标的资产建设项目、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等用途。其中
用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的
报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易
的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现
金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需
求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当
调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支
出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
⑦滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议逐项审议通过，尚需
提交公司股东会审议。
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《恒宇信通航空装备
（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》及其摘要。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《恒宇
信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》《恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。
本议案经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公
司股东会审议。
议案》
根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第
册管理办法》等相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定，经本次会议审议
通过后，公司与神导科技张俊清等 9 名股东分别签署附条件生效的《发行股份及
支付现金购买资产协议》，协议主要内容包括交易方案、发行股份、交割、过渡
期损益的归属及滚存未分配利润、双方陈述与保证、税费承担、保密、不可抗力、
违约责任、适用法律和争议的解决、通知、生效、变更和终止等内容，具体内容
以公司与神导科技股东签署的具体协议内容为准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公
司股东会审议。
经审议，本次交易的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系，本次发
行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方张俊清及其一致行动人合计持有公
司股份比例预计将超过 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相
关规定，本次交易预计构成关联交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《恒宇
信通航空装备（北京）股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、
关联交易及重组上市的说明》。
本议案经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公
司股东会审议。
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次
交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
构成重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在
重组报告书中予以详细分析和披露。
公司最近 36 个月内控制权未发生变更，公司控股股东、实际控制人为饶丹
妮、王舒公。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为饶丹妮、王舒公，
不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《恒宇
信通航空装备（北京）股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、
关联交易及重组上市的说明》。
本议案经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公
司股东会审议。
一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
（1）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
的说明如下：
①本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定；
②本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
③本次交易的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》相关规定的资产评估
机构出具的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次交易所涉及的资产
定价方式是公允的，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
④本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法；
⑤本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形；
⑥本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性
的相关规定；
⑦本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规
定。
（2）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规
定的说明如下：
①公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告；
②公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
③本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的
规定。
（3）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规
定的说明如下：
①本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财
务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独
立性或者显失公平的关联交易；
②本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决
条件得到满足的情形下，本次交易能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；
③本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的
规定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《恒宇
信通航空装备（北京）股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。
本议案经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公
司股东会审议。
筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》第四条有关规定，经审慎研判，公司董事会认为：
（1）本次交易的标的资产为神导科技 100%股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已
在《恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风
险作出了特别提示。
（2）本次交易的标的资产为神导科技 100%股权。截至本说明出具日，本次
交易对方付博、邱宝良对标的公司出资尚有 56.25 万元认缴出资未实缴到位。付
博、邱宝良已出具承诺，将按照法律法规要求积极履行对标的公司注册资本的实
缴义务，至迟在上市公司董事会审议本次交易之交易草案前或证券监管部门要求
的更早时间前，完成注册资本的实缴到位，保证本人持有的标的资产股权过户不
存在法律障碍。
除上述情况外，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在被限制
或者禁止转让的情形，标的公司也不存在出资不实或影响标的公司合法存续的情
况。
（3）本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于公司独立性的相关
规定。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采
购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生
重大不利变化，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增
强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显
失公平的关联交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《恒宇
信通航空装备（北京）股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说
明》。
本议案经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公
司股东会审议。
况的议案》
因筹划本次重大资产重组事项，公司股票已于 2026 年 4 月 27 日开市起停牌。
公司股票停牌前 20 个交易日的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2026 年 3 月 26 日） （2026 年 4 月 24 日）
上市公司股票收盘价（元/股） 50.90 66.00 29.67%
深证成指（399001.SZ） 13,606.44 14,940.30 9.80%
军工指数（399959.SZ） 1,737.64 1,835.21 5.62%
剔除大盘因素影响涨跌幅 19.86%
剔除军工指数因素影响涨跌幅 24.05%
公司股票价格在本次交易公告前 20 个交易日的区间内的累计涨跌幅为
交易日累计涨跌幅为 19.86%；剔除同行业板块因素（军工指数（399959.SZ））
后，公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨跌幅为 24.05%，超过 20%。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《恒宇
信通航空装备（北京）股份有限公司董事会关于公司本次交易信息公布前股票价
格波动情况的说明》。
本议案经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公
司股东会审议。
资产重组情形的议案》
本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理
委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《恒宇
信通航空装备（北京）股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在不得参
与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
本议案经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公
司股东会审议。
十一条规定的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条有关规定，经审慎判断，
董事会认为：
（1）公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认
可的情形；
（2）公司最近一年财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披
露规则的规定，最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（3）公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处
罚，或最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
（4）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（5）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
（6）公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《恒宇
信通航空装备（北京）股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司证券发
行注册管理办法>第十一条规定的说明》。
本议案经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公
司股东会审议。
经审议，在本次交易前 12 个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管
理办法》认定的重大资产交易行为，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、
出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《恒宇
信通航空装备（北京）股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内上市公司
购买、出售资产的说明》。
本议案经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公
司股东会审议。
鉴于本次交易事项可能引起公司的股票价格波动，为避免参与人员过多，透
露、泄漏有关信息而对本次交易产生不利影响，公司与交易对方以及中介机构已
经采取了必要且充分的保密措施，具体情况如下：
（1）本次交易筹划之初，公司已向深圳证券交易所申请股票停牌。公司对
相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限
于公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范
围之内；
（2）公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严
格遵守了保密义务；
（3）公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人
登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘
录；
（4）在公司召开审议有关本次交易的董事会之前，公司严格遵守了保密义
务。
综上，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，公司
及公司董事、高级管理人员没有利用该等信息买卖公司股票之行为，不存在内幕
交易情形。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《恒宇
信通航空装备（北京）股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密
制度的说明》。
本议案经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公
司股东会审议。
文件有效性说明的议案》
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市
公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法
规及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及
连带责任。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《恒宇
信通航空装备（北京）股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件有效性的说明》。
本议案经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公
司股东会审议。
第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>
第八条规定的议案》
（1）本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
（以下简称“《持
续监管办法》”）第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
（以下简称“《重组审核规则》”）第八条的规定
《持续监管办法》第十八条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股
份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同
行业或上下游。”
《重组审核规则》第八条规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟
购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下
游。”
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条规定：
“创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创
意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、
新业态、新模式深度融合。”
①标的公司所属行业符合创业板定位
标的公司是一家主要从事军用导航产品及核心部件的研发、生产和销售的高
新技术企业，主要产品包括卫星导航产品、惯性导航产品和航空电子设备。标的
公司在惯性导航和卫星导航两大技术领域具备技术领先性，掌握了惯性导航的全
产业链技术和卫星导航的关键核心技术，在技术水平、应用场景广度和成本控制
领域都形成了明显优势。
根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C39 计
算机、通信和其他电子设备制造业”。标的公司所处行业不属于《深圳证券交易
所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》所列的原则上不支
持在创业板上市的行业清单。
②标的公司与上市公司处于同行业或者上下游
上市公司主营业务为直升机综合显示控制设备的研发、生产、销售，并提供
相关专业技术服务。上市公司深耕军用直升机综合显示控制设备领域多年，主要
产品包括机载多功能综合显示控制设备及嵌入式计算机模块等航空电子产品。本
次交易完成后，神导科技将成为上市公司全资子公司，上市公司的主要产品将新
增标的公司研发、生产和销售的卫星导航产品、惯性导航产品和军用电子设备，
同时双方将在多个维度实现深度协同，全面提升上市公司综合竞争力。
技术协同方面，恒宇信通的机载多功能显控设备与神导科技的惯性导航、卫
星导航产品天然互补，合并后可形成“感知-融合-导航-显示”完整技术闭环。神
导科技的光纤陀螺、石英加速度计、北斗三号抗干扰技术等核心技术，是恒宇信
通可视化导航产品所需的关键传感器数据源。
产品协同方面，恒宇信通与神导科技的产品在直升机、无人机、固定翼飞机
等机载平台具有高度互补性。恒宇信通的显控设备需要导航数据输入，神导科技
的导航设备需要显示终端输出。本次交易完成后，上市公司可向客户提供“惯导
/卫导+显控”一体化解决方案，大幅提升产品附加值和系统可靠性。
市场协同方面，恒宇信通与神导科技的客户群体高度重合但各有侧重，双方
可实现交叉销售和市场渗透。
综上所述，本次交易符合《持续监管办法》第十八条规定和《重组审核规则》
第八条的规定。
（2）本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
《持续监管办法》第二十一条的规定，“上市公司发行股份购买资产的，发
行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易
日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第八次会议决
议公告日，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格为 46.76 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%，符合《持续监管办法》第二
十一条的规定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《恒宇
信通航空装备（北京）股份有限公司董事会关于本次交易符合<创业板上市公司
持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司
重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》。
本议案经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公
司股东会审议。
议案》
依照公司本次交易的安排，为合法、高效地完成本次交易，公司董事会提请
公司股东会授权董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于以下
事项：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东会决议，制定、调整和实
施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行时机、发行
数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、支付方式等具体事宜；
（2）根据中国证监会的注册情况以及市场具体情况，按照股东会审议通过
的交易方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和
文件；
（4）应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审
计报告等发行申报文件的相应修改；
（5）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于编制申报材料，向有关政府
机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、注册
等手续；
（6）如法律、法规或有关监管部门规定和政策发生变化，根据新的规定及
要求，对本次交易方案进行相应调整；
（7）在本次发行获得中国证监会同意注册后，全权负责制作、修改、补充、
签署、报送、接收、执行与本次发行有关的认购协议等一切协议和文件；
（8）在本次交易完成后，办理本次向特定对象发行股份在深圳证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（9）开设本次发行募集资金专项账户，签署募集资金管理和使用相关协议，
办理与本次发行相关的验资手续等；
（10）本次交易完成后，根据实际发行股份的结果，办理增加公司注册资本、
修改公司章程及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜；
（11）在法律、法规允许的前提下，办理与本次交易有关的其他一切事项。
本授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于该有效期
内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成
日。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公
司股东会审议。
的议案》
鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的审计、评
估等工作尚未完成，董事会决定在通过《恒宇信通航空装备（北京）股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案后，暂
不提请股东会对董事会通过的本次重大资产重组相关议案进行审议。待本次交易
相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对相关事项进行审
议，并依法定程序召集公司股东会及公告股东会通知，由股东会对本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案进行审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《恒宇
信通航空装备（北京）股份有限公司关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项
的公告》。
因本次会议审议事项较为特殊，时间紧急，需要尽快召开会议，提请全体董
事同意豁免本次董事会提前发出会议通知的义务，同意于 2026 年 5 月 12 日召开
第三届董事会第八次会议，并确定对公司第三届董事会第八次会议的通知、召集
和召开无异议，承诺在任何时候不会以此为由主张本次董事会决议不成立、可撤
销或无效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告。
恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司董事会
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