证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2026-028
陕西盘龙药业集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次
会议通知于 2026 年 5 月 8 日以邮件方式向各位董事、独立董事发出。本次会议
于 2026 年 5 月 12 日上午 9:00 在西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路 2801
号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室采用现场与通讯相结合方式召开。会议
应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由公司董事长谢晓林先生召集并主持。
公司全体高级管理人员列席了本次会议。
会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成以下决议：
案》
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事张德柱、黄继
林、朱文锋回避表决。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2026 年
股票期权激励计划（草案）》及摘要。
本议案已经公司薪酬与考核委员会会议审议通过。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
议案》
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事张德柱、黄继
林、朱文锋回避表决。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2026 年
股票期权激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司薪酬与考核委员会会议审议通过。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
相关事宜的议案》
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事张德柱、黄继
林、朱文锋回避表决。
为提高 2026 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）实施决策效
率，顺利推进本激励计划相关工作，提请公司股东会授权董事会负责具体实施本
激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定本激励计划股票期权授权日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价
格做相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授
予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；
（4）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向深
圳证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登
记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
（8）授权董事会根据《2026 年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定
办理本激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的行权
资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权的股
票期权继承事宜，终止本激励计划；但如果法律法规或相关监管机构要求该等变
更与终止需得到股东会或相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相
应的批准；
（9）授权董事会对本激励计划进行管理及调整，在与本激励计划的条款一
致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东会或相关监管机构的批准，则董事会的该等
修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东会行使的权利除外；
（11）授权董事会为本激励计划的实施聘请收款银行、律师事务所等中介机
构。
上述授权自公司股东会审议批准本激励计划之日起至本激励计划实施完毕
之日有效。上述授权事项，除法律法规、规范性文件、本激励计划或《公司章程》
有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本激励计划约定的有关事项可由董事
会授权其他适当机构或人士依据本激励计划约定行使，其他事项可由董事长或其
授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事张德柱、黄继
林、朱文锋回避表决。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第一期员
工持股计划（草案）》及摘要。
本议案已经公司薪酬与考核委员会会议审议通过。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事张德柱、黄继
林、朱文锋回避表决。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第一期员
工持股计划管理办法》。
本议案已经公司薪酬与考核委员会会议审议通过。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
事宜的议案》
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事张德柱、黄继
林、朱文锋回避表决。
为提高第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）实施决策效率，
顺利推进本员工持股计划相关工作，提请公司股东会授权董事会办理本员工持股
计划相关事宜，上述授权包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
（2）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员
候选人、办理本员工持股计划的非交易过户；
（3）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（4）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（5）授权董事会根据需要办理回购注销的事项；
（6）本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律法规、
规范性文件等规定发生变化的，授权董事会按照新的法律法规、规范性文件的规
定对本员工持股计划作出相应调整；
（7）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
（8）授权董事会对本员工持股计划作出解释；
（9）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日止有
效。上述授权事项，除法律法规、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》
有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由
董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
三、备查文件
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