马鞍山钢铁股份有限公司
马鞍山钢铁股份有限公司
普通决议案
马鞍山钢铁股份有限公司
各位股东：
事会严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律
法规及规范性文件的规定，紧扣高质量发展首要任务，围绕“定战
略、作决策、防风险”核心职能，忠实履行《公司章程》赋予的职
责，将治理效能转化为应对市场挑战的韧性。全年，本公司及其附
属公司（以下简称“本集团”）实现营业收入 775.25 亿元，同比减
少 5.25%；利润总额 1.40 亿元，同比增利 49.70 亿元；归属于上市
公司股东的净利润为-2.09 亿元，同比减亏 44.50 亿元。
第一部分 董事会运作情况
内外相关法律法规、规范性文件及公司现时发展要求。鉴于第十届
董事会任期于 2025 年 12 月 1 日届满，而换届选举筹备工作尚在进
行中，为保障公司工作的连续性与稳定性，董事会换届选举工作适
当延期，公司董事、董事会各专门委员会成员及高级管理人员的任
期相应顺延。在换届选举完成以前，第十届董事会及专门委员会全
体成员将继续依照相关法律法规及《公司章程》等的规定履职。报
告期内，全体董事勤勉尽责、恪尽职守，推动公司在行业深度调整
中行稳致远，维护公司及全体股东的合法权益。
一、召集股东大会及决议执行情况
报告期内，公司董事会共召集股东大会 4 次，形成决议13项。
公司股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，会议召
集、召开及表决程序均严格符合《公司法》《公司章程》及相关监
管规定。会议审议议案均顺利通过，未出现议案被否决或变更以往
股东大会决议的情形，切实保障了全体股东的合法权益。股东大会
决议均已按期落实完毕，不存在应执行未执行、拖延执行或违规执
行的情形。
二、董事会及专门委员会会议情况
营、公司治理、引入战投、关联交易及董事、高级管理人员变动等
议案进行讨论决策，所有会议均严格遵循法定程序及《公司章程》
的规定，确保决策过程的合规性与科学性。所有议案均审议通过，
未有否决议案。此外，公司董事会严格按照股东大会的决议和授
权，认真执行股东大会通过的各项决议，并积极推进董事会各项决
议实施。
会、审计与合规管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个
专门委员会，2025年共召开17次会议。各委员会委员认真开展各项
工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规则规范
运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为
董事会的科学决策提供了支持。
券法》《公司章程》等有关规定，勤勉尽责，忠实履职，积极参与
董事会及各专门委员会会议，认真审议重大事项，在公司战略、风
险及合规管理、关联交易等方面提出了专业意见，有效发挥了监督
和指导作用。同时，独立董事通过实地调研、与管理层沟通等方
式，深入了解公司经营状况，切实维护了公司及全体股东的合法权
益，为公司规范运作和高质量发展提供了有力支持。报告期内，独
立董事共召开了5次专门会议，对公司关联交易事项进行单独讨论，
并出具意见；合计对公司进行了7人次实地调研；参加中国上市公司
协会、上海证券交易所（以下简称“上海证交所”）等部门组织的
专项培训10余次。
三、董事会履职效能
行业供需矛盾依然突出、原燃料成本持续高企、国际贸易保护主义
抬头，面对复杂严峻的外部环境，董事会立足行业状况，结合公司
实际，认为依靠传统路径已无法破解发展困局，必须通过深层变革
重塑竞争优势。为此，董事会围绕提升核心竞争力和价值创造能
力，明确了以深化改革激发内生动力、以做强主业筑牢生存基石并
探索企业增长新曲线的战略方向，确立了深化整合融合、引入战略
投资者的改革思路。在这一战略引领下，公司2025年扎实推进一系
列深化改革举措，推动发展动能转换，为应对行业波动、实现可持
续发展奠定了坚实的战略基石。
慎决策、科学决策，对深化改革各项工作深入研究、周密部署，制
定实施方案并指导公司稳步实施。
董事会于2025年1月24日，审议通过关于向全资子公司增资的议
#
案。公司将本部钢铁主业资产（不含已停产的3 高炉）、负债、人
员、业务，及所持15家全资及控股子公司的股权、所持3家参股公司
的股权，整体增资划转进入全资子公司马鞍山钢铁有限公司（以下
简称“马钢有限”），优化资产结构，创新运营模式，契合公司发
展战略与行业转型方向。
董事会于2025年4月17日，审议通过关于引进宝山钢铁股份有限
公司（以下简称“宝钢股份”）参股马钢有限的议案，公司在马钢
有限层面引进投资者宝钢股份。宝钢股份具备全国乃至全球布局的
营销与加工服务网络，与公司在产品、区域等方面具有较高协同
度。本次交易有利于充分发挥宝钢股份在体系、市场、技术、人才
及协同经验等方面的优势，推动马钢有限在管理模式、商业模式等
方面革新升级，实现多方协同发展、优势互补，由“单打独斗”转
向“结伴而行”，有效提升公司核心竞争力与综合实力，加快新一
轮发展规划落地，为公司长远合规经营与高质量发展奠定坚实基
础。
“管业务必须管风险，管职能必须防风险”，持续强化全员风险防
范意识，健全全面风险管理体系，压实主体责任与监管责任，构建
“体系归口、分层负责、各司其职”的风险管控格局，不断提升
“早发现、敢揭示、早预防、快处置”的风险防控能力。2025年，
公司未发生系统性重大风险，重大风险事件为零，整体风险可控，
经营质效稳步改善。董事会认为2025年公司按相关要求在所有重大
方面保持了有效的内部控制。年审会计师事务所对公司2025年度与
财务报告相关的内部控制审计出具标准无保留意见的《内部控制审
计报告》。
持续健全公司治理结构，董事会依据《公司法》《上市公司章程指
引》《上市公司股东大会规则》及上海证交所《股票上市规则》等
法律法规及规范性文件，结合公司实际，对《公司章程》及其附件
进 行修 改， 设 立职 工 董事 ，取 消 监事 会 、废 止《 监 事会 议 事规
则》，并依据新《公司章程》，对《独立董事工作制度》《总经理
工作细则》等26项制度进行系统性修订。本次修订以强化公司治理
为核心、以高质量发展为目标，全面对标监管导向，夯实内控管理
基础，加快构建权责清晰、运行高效、监督有效的现代企业治理体
系，进一步厘清各治理主体权责边界，规范决策与运行机制，持续
提升公司规范化运作水平，为公司行稳致远、健康发展提供坚强制
度保障。
关法律法规及上海证交所、香港联合交易所等监管要求，认真执行
《信息披露管理办法》《内幕信息知情人登记管理制度》等内部制
度，切实履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及
时、公平，坚决杜绝虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不断提升
公告质量，做到内容简明清晰、通俗易懂。报告期内，公司共披露4
份定期报告、1份ESG报告及60余份临时公告，信息披露规范有序。
公司持续强化内幕信息全流程管理，严格落实保密要求及内幕信息
知情人登记备案，报告期内未发生内幕交易及其他信息披露违法违
规行为，切实维护公司及全体投资者合法权益。
资者关系管理与市场预期引导，着力构建高效、透明、规范的沟通
机制。通过网络业绩说明会、机构投资者见面会、投行策略会、接
待来访、境内外路演等多元化渠道，与资本市场开展常态化、专业
化交流，客观传递公司经营情况、核心优势与发展前景，有效稳定
市场预期，增强投资者信心。报告期内，公司召开业绩说明会3次、
机构投资者见面会1次，参加投行策略会4次、安徽上市公司投资者
网上集体接待日活动1次，接待投资者来访13次，开展路演2次，通
过上海证交所e互动平台回复投资者提问178个，回复率100%，充分
保障投资者知情权、参与权和监督权。
营、诚信履职，积极践行社会责任，坚守绿色发展理念，扎实做好
安全生产、生态环保等各项工作，主动服务国家战略和地方经济社
会发展，以务实行动回馈社会，充分展现新时代上市公司的责任与
担当。2025 年，公司入选国资委“央企ESG·先锋100指数”、央视
“中国ESG上市公司先锋100”榜单；第八届中国卓越IR评选中，获
最佳ESG奖；入选获评中上协“2024上市公司乡村振兴优秀实践案
例”“2025年可持续发展优秀案例”。
事会各专门委员会与独立董事作用，持续夯实规范运作基础，提升
科学决策水平。公司设立战略与可持续发展、审计与合规管理、提
名、薪酬与考核四个专门委员会。除战略与可持续发展委员会外，
其余委员会均由独立董事占多数并担任召集人。各委员会围绕财务
监督、人选提名、战略研究、薪酬考核等重点领域，对重大事项开
展前置审议，有效提高决策专业性与合规性。独立董事严格履行忠
实、勤勉、诚信义务，重点关注关联交易、内部控制及中小股东权
益保护等关键领域，独立发表专业意见，依法行使职权，强化公司
治理的监督制衡机制。2025年，独立董事赴公司开展实地调研十余
次，切实提升履职质效。
第二部分 董事会对经营层的评价
平稳，经营绩效较上年大幅改善。董事会对经营层的工作总体予以
肯定。
一、报告期内，经营层采取的主要措施及成效
（一）深化内部改革，充分释放内生动力。公司将本部钢铁主
业资产及其他相关资产的股权整体增资划转进入马钢有限，优化资
源配置，并在切换过程中保证生产不停、秩序不乱。公司在马钢有
限层面引进战略投资者宝钢股份，促进马钢有限提高核心竞争力和
综合实力，加快公司规划的调整与落地。公司根据资产现状以及发
展需要，积极推进内部改革，优化组织结构，机关职能部门由15个
精简为9个，流程更加顺畅，界面更加清晰，效率进一步提升。全
年，本集团生产成品坯材2,044万吨，同比增加11.33%；马钢有限实
现营业收入645.18亿元，利润总额0.74亿元，同比增利39.54亿元；
长江钢铁实现营业收入131.99亿元，利润总额2.36亿元，同比增利
（二）优化产品结构，竞争优势明显增强。马钢有限深入推进
产品经营，板带产品提量增效，汽车板销量234万吨，增长6.3%；特
钢产品结构持续优化，品牌价值持续提升，产销量增长16%；型钢
出口93万吨，创历史新高，同比增长33%；车轮产品实现重点突
破，全年国内高铁车轮交付超过2200件。强化技术创新，新产品销
量增长16%，吨材超额毛利353元， 4项新产品实现国内首发。长江
钢铁坚持近地化、终端化、品牌化、精益化，组建客户服务中心，
开发电商平台，打破代理制，强化重点工程直供，近地化销售量占
比85.66%，直发工地占比由51.13%提高至68.53%，创出历史最好水
平；高强钢累计销售32.1万吨，占比7.2%。
（三）加大成本管控，降本增效成效显著。马钢有限以全成本
要素降本为重点，深挖降本潜力，全年吨钢成本同比削减115元。坚
持以高炉为中心，铁区一体化、产供一体化协同有效落地，铁水成
本行业排名进步11位。706项成本要素、525项质量要素管理深入作
业区，实现质量降本1.45亿元；统筹推进能源改善与节能技术提
升，实现能源降本4.4亿元；建立“1+4+4”全流程物流管控机制，
协同推进采购、营销、制造三端物流降本，吨钢物流成本同比降低
合作业率同比提升11%，直轧率达88%，铁水成本较上年降低71.13
元/吨，物流成本较上年降低6元/吨，质量成本控制在9.1元/吨，能源
成本较上年降低20元/吨。
（四）落实“三压减三提升”，推进运行质量及效益改善。推
进法人层级与亏损企业压减，全年压减间接控股子公司、亏损企业2
户，管理效率与资产质量同步提升。强化资金管控，全年压降负债
规模61亿元；年末资产负债率较上年下降9.73个百分点，“两金”
周转天数同比加快5.6天，资金使用效率明显增强。深化购销两端变
革，全年出口钢材137.2万吨，直供比例达74.7%；招标比例超过
业对标”，全年全员劳动生产率53.39万元/人年。
（五）加强风险管控，筑牢可持续发展根基。聚焦经营、安全
与环保三大领域，筑牢风险防线，促进绩效改善。经营风险方面，
完善战略、市场、信用及流动性风险防控机制，优化合规管理体
系，强化诉讼管理，经营绩效明显改善。安全风险方面，严格落实
“三管三必须”，推进安全生产治本攻坚三年行动，构建“责任全
覆盖，监管无盲区”的网格化监管体系，推行“三不违章”与“安
全吹哨”机制，全年安全生产事故起数同比下降75%。环保风险方
面，健全长效机制，走生态优先、绿色低碳发展道路，1580加热炉
烟气净化提标改造、南区焦炉煤气有机硫脱除等项目建成投用。
（六）强化参股管理，保障投资权益。为切实维护参股权益、
确保经营绩效受控，公司高度关注参股公司管理，根据相关协议和
实际运营情况完善公司章程，保障股东权益，深度介入参股公司的
生产经营。主要措施包括：设立外部董事办公室，建立专职董事工
作机制；对重点参股公司派驻经理层人员，依法合规深度介入日常
经营，夯实参管管理基础。同时，聚焦参股公司年度预算决算、重
大投资、利润分配等关键事项，强化全流程管控，提升决策合规性
与风险防控能力。报告期内，公司有效推动参股企业稳定经营，筑
牢公司整体经营安全与效益底线。
第三部分 2026年重点工作
一、董事会工作
制度，规范公司治理，提升治理效能。在依法召集并执行股东会决
议、履行“定战略、作决策、防风险”核心职能的基础上，重点开
展以下工作：一是制定并实施董事会成员多元化政策，明确多元化
保障机制；二是修订董事、高级管理人员薪酬管理制度，进一步强
化薪酬与公司绩效及风险管控的关联；三是制定并落实ESG提升计
划，推动可持续发展理念深度融入公司治理与经营决策。同时，董
事会将持续推进公司深化改革，聚焦探索企业增长新曲线、优化治
理结构、提升运营效率等重点领域，稳步夯实发展基础，不断增强
公司核心竞争力与可持续发展能力。
二、生产经营工作
略”高质量发展模式，统筹推进年度重点工作，不断塑造发展新动
能新优势，力争实现生铁1883万吨、粗钢2097万吨、商品坯材2015
万吨的年度生产目标。将重点抓好以下工作：
一是持续深化改革。立足公司发展战略与经营实际，坚持市场
化、法治化方向，系统谋划改革路径。聚焦产品结构优化与资源配
置效率提升，加快构建差异化增长曲线，优化产业布局，夯实长期
可持续发展基础，提升上市公司质量和内在价值。同时，健全对子
公司及参股公司的管理机制，维护公司作为股东的合法权益。
二是持续强化成本管控。全公司推进“四大成本”改善。马钢
有限主要措施包括：深化铁前系统一体化、继续推进“1+4+4”物流
管控、系统降低铁水、物流、能源及质量成本。长江钢铁主要措施
包括：优化炉料结构与燃料结构，强化铁水保温；推进运费招标，
优化公铁水运结构；强化全流程质量追溯，实施转炉区节能改造，
全面降低铁水、物流、能源、质量及钢后成本。
三是持续强化精益运营。马钢有限推动生产单元与业务链一贯
制管理全覆盖，重构规程体系，推进标准化作业，夯实基础管理。
深化无废企业建设，加强固危废协同消纳处置；加强低碳技术研发
应用与碳资产管理，降低碳履约成本。深入落实“2526工程”，推
进信息化系统深度应用迭代与数字化经营平台建设，提升经营决策
能力。长江钢铁秉持“真抓实干、注重实效”的原则，围绕产、
供、销全价值链成本管理体系，优化流程、提升效率，识别并消除
浪费；构建公司、厂、作业区、班组四级改善体系，完善激励考评
机制，破解层级传导问题。
四是持续强化技术创新。马钢有限加大技术创新力度，新试产
品力争销量167万吨、超额毛利4亿元。加速高铁车轮国产化批量应
用；打造宽幅铝硅热成型钢特色产品；以横切线+自动探伤设备为特
色，形成高端容器板、船板特色产品布局；加快能源用钢、汽车用
钢、超大超宽超厚规格H型钢等高端产品开发。长江钢铁坚持效益
导向，提升效益市场与效益规格占比、效益品牌销量与高强钢销
量。
五是持续推进三压减三提升。马钢有限稳妥有序退出型钢事业
部一区与CSP产线，压减无效资产；提升“两金”周转效率5%；减
少有息负债25亿元；优化人员配置，提升全员劳动生产率；改善直
供直采与招标比例；依托生态圈提升出口与直供比。长江钢铁压减
北线加热炉烟气脱硫设备，优化资产结构；持续压减负债，提升资
金效率；探索员工共享，提升全员劳动生产效率；加大直采直供直
发力度，提升直采直供直发占比。
六是积极推动发展规划落地。马钢有限聚焦特钢做强、板材做
优、型钢做精、轮轴做大：发挥特钢商品坯优势，加强协同，推动
产品竞争力进入行业第一梯队；加快板材主导产品升级，推动汽车
板迈向国内前三、家电用铝硅镀层产品打造行业“单项冠军”；加
快型钢功能型和工业材转变步伐，提升出口比例与品种钢占比；紧
抓高铁车轮国产化机遇，打造全球最具竞争力的轨道交通轮轴制造
服务商。坚持算账投资，确保新特钢二期2号转炉、1号镀锌线高铝
锌铝镁改造等项目按节点高质量推进。长江钢铁致力成为宝武集团
混合所有制示范企业，聚焦螺纹钢，强化品牌与市场，同时运营
“马钢牌”“荣恒牌”两个品牌，集中资源做精、做优、做强螺纹
钢产品。
附件：马钢股份 2025年度独立董事述职报告
请各位股东予以审议。
独立董事 2025 年度述职报告
（管炳春）
本人管炳春，作为马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公
司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立
董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董
事工作制度》等公司规章制度，本着对全体股东尤其是中小股东负责
的态度，充分发挥自身专业优势，坚持忠实、勤勉、独立、公正地履
行职责。现将2025年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
管炳春：62岁，教授级高级工程师。1988年10月至2002年12月，
先后任原冶金工业部质量司副处长、处长，国家冶金工业局行业管理
司处长，中国冶金工业质量体系认证中心主任。2003年1月起，任北
京国金恒信管理体系认证公司、北京国金衡信认证有限公司董事长、
总经理。本人兼任安阳钢铁股份有限公司独立董事。2022年12月1日
起，任公司独立董事及董事会薪酬与考核委员会（“薪酬委员会”，
原薪酬委员会）委员、主任，战略与可持续发展委员会（“战略委员
会”)委员、审计与合规管理委员会（“审计委员会”）委员以及提名
委员会委员。
报告期，本人任职符合中国证监会《上市公司独立董事管理办
法》等关于上市公司独立董事的任职要求，持续保持独立性。
二、年度履职概况
（一）出（列）席股东大会、董事会会议情况
报告期，本人应列席股东大会4次，实际列席4次；应出席董事会
会议议案及相关材料，为会议的讨论和决策做好准备；会上，本人积
极听取汇报，对各项议案审慎决策，并提出专业建议；会后，本人主
动跟进了解议案落实情况。报告期，本人赞成董事会审议的各项议
案，未投弃权或反对票。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
报告期，本人作为薪酬委员会主任出席并主持了所有2次会议，
审议了回购注销部分限制性股票、执行董事及高级管理人员2024年经
营业绩考核情况、公司经营层成员2025年经营业绩责任书等议案，切
实履行了薪酬委员会主任的责任和义务。
报告期，本人作为战略委员会委员出席了所有4次会议，审议了
公司2024年低碳发展重点工作总结及2025年重点工作计划、公司2025
年固定资产投资方案、2024年ESG报告、2024年度战略执行情况评估
报告、战略委员会2024年履职情况报告、马钢有限引进宝钢股份等议
案，并利用本人的专业知识，对关系公司后续发展的重大事项提出了
意见。
报告期，本人作为审计委员会委员出席了所有8次会议，审议了
公司2024年度财务报表及2025年一季度、半年度、三季度财务报表，
以及2024年度全面风险管理和内部控制报告、2024年度内部控制评价
报告、2024年度内审工作总结及2025年度内审工作计划、变更公司
作等相关汇报，切实履行了审计委员会委员的责任和义务。
报告期，本人作为提名委员会委员出席了所有2次会议，审议了
公司提名委员会2024年履职情况报告、提名公司副总经理等议案，依
法依规更换公司高级管理人员，完善公司治理结构，切实履行了提名
委员会委员的责任和义务。
报告期，本人作为独立董事，出席了所有5次独立董事专门会
议，严格按照相关法规的要求，对马钢有限引进宝钢股份、公司与关
联方订立产品购销协议补充协议等事项进行研究和讨论，严格按照相
关程序进行审核。
（三）与内部审计机构及外聘会计师事务所沟通情况
年度未经审计财务报表后，认为其在所有重大方面均遵循了《企业会
计准则》及相关规定的要求，不存在重大疏漏，同意将该财务报表提
交外聘会计师事务所（“年度审计师”）安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）（“安永华明”）审计。于2025年2月25日，书面提醒安
永华明按计划进度提交审计报告。
经审计财务报告的审阅，以及与内审部门、安永华明就2024年财务报
告、内部控制评价报告和有关问题的讨论和沟通，认为公司财务报告
在所有重大方面均遵循了《企业会计准则》的要求，并进行了充分的
披露，不存在重大疏漏；认为公司建立健全财务报告内部控制制度体
系且执行有效，2024年度财务报告及非财务报告未发现内部控制重大
缺陷；审阅了安永华明出具的2024年度内部控制审计报告，审议了安
永华明出具的会计师事务所2024年度审计工作总结。
宝武决算审计会计师事务所范围，基于管理需要，公司年度审计师应
当与宝武决算审计会计师事务所范围保持一致，公司2025年度审计师
需要变更。在公司董事会于2025年10月30日审议关于变更2025年度会
计师事务所的议案前，委员会与安永华明就此进行沟通，安永华明确
认就审计师的更换并无其他需要提请公司股东及债权人予以关注的事
项。
年年度审计计划，并同意该计划。
（四）与中小股东的沟通交流及现场工作考察情况
报告期，本人除了在股东大会上与出席会议的中小股东进行沟通
与交流以外，还就公司通过各种渠道所收集整理转述的公司生产经
营、采购营销、对标找差及能源环保等中小股东关注的问题，从行业
发展及体系统领等方面向公司提出若干意见和建议，并持续跟进。
本人利用参加董事会、股东大会的机会多次听取公司管理层及相
关部门的汇报，或通过调研、电话、邮件等多种方式与公司董事、监
事、高级管理人员及相关工作人员保持长效沟通，及时了解公司生产
经营、工程建设、内部控制、风险管理和财务状况等情况，积极关注
董事会、股东大会决议的执行情况，以及公司重大风险应对、外部环
境变化对公司的影响，就公司实际运行中遇到的经营管理问题主动提
出意见和建议，充分发挥专业经验及独立董事的监督作用。例如：
营绩效情况及下半年生产预估情况。
（五）公司配合独立董事工作情况
报告期，公司董事、高级管理人员及相关人员积极配合本人有效
行使独立董事职权，定期通报公司生产经营、内部控制、风险管理、
能源环保等相关情况，视本人的需要提供文件资料，组织开展实地考
察等工作，切实保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。同时，
公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，董事会
秘书及董事会秘书室人员日常协助独立董事履行职责。
（六）培训与学习
司协会独立董事信息库》网络培训，培训课程包括《独立董事如何
审阅上市公司财务报表》《持股行权视角下的股东会规范性与董事
履职》《上市公司治理最新立法及实践》《新公司法下审计委员会
改革与独立董事履职实践》等内容。
规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》，了解中介机
构的工作规范；学习财政部、国务院国资委、金融监管总局、中国
证监会联合发布的《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2024
年年报工作的通知》、证监会发布的《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格
式》等，了解编制定期报告的最新要求；学习证监会发布的《上市
公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办
法》等，了解上市公司最新监管政策。
三、重点关注事项情况
（一）关联交易事项
作为独立董事，本人严格按照相关法规的要求，从维护公司利
益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，对公司关联
交易事项进行研究和讨论，严格按照相关程序进行审核，并发表意
见。主要有：
关联交易。本人认为：公司与中国宝武签署的《产品购销协议》《提
供及接受服务协议》以及与宝武集团财务有限责任公司签署的《金融
服务协议》项下的2024年度关联交易于公司的一般及日常业务过程
中、按一般商业条款进行；交易根据相关协议进行，条款属公平合
理，而且符合公司股东的整体利益；协议项下的交易金额均未超过协
议约定的2024年度之上限。同意提交公司董事会审议。
《关于引进宝山钢铁股份有限公司参股马钢有限公司的议案》。本人
认为：本次交易有助于充分发挥宝钢股份的体系优势、市场影响力、
技术领先、人才优势及协同经验，推进马钢有限在管理模式、商业模
式等方面的革新，实现宝钢股份和马钢有限协同发展，变“单打独
斗”为“结伴而行”，促进马钢有限提高核心竞争力和综合实力，加
快公司新一轮规划的调整与落地，更好地落实公司整体战略，有益于
公司长远合规及高质量发展。本次交易完成后，不会导致公司的合并
报表范围发生变更，不会对公司的业务发展和盈利水平产生不利影
响，不存在损害公司及股东合法权益的情形，符合公司和股东的长远
利益。同意将该议案提交公司董事会审议。
《公司与中国宝武2025年-2027年产品购销协议补充协议》。本人认
为：公司与中国宝武订立《产品购销协议补充协议》，提高相关交易
上限，公司可借助中国宝武的营销渠道及加工网络，拓宽本公司产品
销售渠道，优化终端用户，提高服务质量，有助于公司提升产线效
率，增强产品竞争力；公司将与相关方形成营销合力，有助于充分发
挥双方优势，努力实现商业价值与运营效率的双重提升。同意将该议
案提交公司董事会审议。
《关于马鞍山钢铁有限公司对宝武水务科技有限公司减资的议案》。
本人认为：本次减资系根据公司经营策略和实际需要作出的决策，不
会对公司日常经营和财务状况构成重大影响；本次减资的交易价格依
据独立第三方评估机构评估结果确定，符合有关法律法规和《公司章
程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）公司及控股股东等相关方变更或豁免承诺事项
中国宝武于2019年向中国证监会申请豁免要约收购本公司股份
（A 股）期间，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于保证上
市公司独立性的承诺函》。承诺：“针对本次收购完成后宝钢股份与
马钢股份存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的
要求，本公司将自本承诺函出具日起5年内，并力争用更短的时间......
稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。”
函》，将关于避免同业竞争的承诺延期3年至2027年8月25日。
报告期内，中国宝武履行以上承诺，未发现违规情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施事项
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告事项
审计的2024年度财务报告，以及未经审计的2025年第一季度、2025
年半年度及2025年第三季度财务报表，并对报表的真实性、准确性
和完整性提出了专业的意见和建议，认为公司在所有重大方面均遵
循了《企业会计准则》的要求，并进行了充分的披露，不存在重大
疏漏；审阅公司2024年度内部控制评价报告，认为于内部控制评价
报告基准日2024年12月31日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，
未发现非财务报告内部控制重大缺陷，公司财务报告相关内部控制
制度执行有效；审阅公司2024年度报告，以及2025年第一季度、
准确性和完整性发表明确意见。审计委员会同意将该等报告提交董
事会审议，公司董事会在审议通过该等报告以后，按规定将该等报
告予以披露。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所事项
《审议及批准关于续聘2025年度审计师的议案》。本人认为：安永华
明具备相应的职业资质和专业能力，具备足够的投资者保护能力和独
立性，诚信情况良好，能够满足公司2025年度审计的工作要求，不会
损害公司及中小股东的利益。同意续聘其为公司2025年度审计师。该
方案于2025年6月20日，获公司2024年年度股东大会审议通过。
该次股东大会后，公司收到中国宝武通知，安永华明被轮换出
计师应当与宝武决算审计会计师事务所范围保持一致。为此，2025年
度会计师事务所的议案》。本人认为：通过对德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）（“德勤华永”）的专业能力、投资者保护能力、
诚信状况、独立性等方面的考察，德勤华永具有丰富的上市公司审计
服务经验，具备为公司服务的资质要求，同意聘任其接替安永华明为
公司2025年会计师事务所。该议案于2025年10月30日获公司第十届董
事会第四十六次会议审议通过，于2025年12月25日获公司2025年第三
次临时股东大会审议通过。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正事项
不适用。
（七）
提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员（含财务
负责人）事项
于聘任陈国荣先生为公司副总经理、财务负责人的议案》，同意张文
洋先生辞去公司董事、董事会战略与可持续发展委员会委员及总经
理、财务负责人职务；同意聘任陈国荣先生为公司副总经理、财务负
责人。本人认为：公司本次董事离任程序及高级管理人员的提名、审
核、表决程序合法有效，高级管理人员候选人的任职资格符合法律法
规及公司章程的要求，并具备相关专业知识和履职能力。该议案于
生辞去公司董事、副董事长及董事会战略与可持续发展委员会委员职
务。本人认为公司本次董事离任程序合法有效。
（八）董事、高级管理人员薪酬及股权激励计划
酬的执行董事及高级管理人员2024年度经营业绩进行了考核，同意考
核结果，同意2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬，并将该
事项提交公司董事会审议。董事会、股东大会分别于2025年3月28日、
限制性股票的议案》，因股权激励计划载明的2024年业绩考核目标未
完成，以及3名激励对象达到法定退休年龄，已不在公司任职，公司
拟回购注销对应的全部限制性股票。该议案于2025年6月20日获公司第
十届董事会第四十次会议审议通过，于2025年7月30日获公司2025年第
二次临时股东大会审议通过。
（九）其他
于向全资子公司增资的议案。本人认为：本次增资系在公司合并报表
范围内与全资子公司马钢有限之间增资划转，有利于优化资产结构，
探索创新运营模式，符合公司的整体发展战略，符合行业发展趋势；
不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务状况及经营成果
产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意将该议
案提交公司董事会审议。公司第十届董事会第三十四次会议、2025年
第一次临时股东大会分别于2025年1月24日、2025年2月25日审议通过
该议案。
四、总体评价和建议
本人作为公司独立董事，在2025年任期内，履行了对公司及股东
的忠实勤勉义务，恪尽职守，对重大事项进行了独立判断和决策，为
公司的发展做出了应有的贡献。新的一年，本人将严格按照相关法律
法规对独立董事的履职要求，继续依法合规履行独立董事职责，通过
积极参加董事会、股东大会及现场调研等，深入了解公司实际情况，
进一步提高履职能力，切实维护公司和中小股东的合法权益，诚信忠
实、勤勉尽责。
独立董事 2025 年度述职报告
（何安瑞）
本人何安瑞，作为马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或
“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司
独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独
立董事工作制度》等公司规章制度，本着对全体股东尤其是中小股
东负责的态度，充分发挥自身专业优势，坚持忠实、勤勉、独立、
公正地履行职责。现将 2025 年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
何安瑞：54 岁，研究生学历，工学博士，研究员，博士生导
师。2011 年 3 月至 2016 年 6 月，任北京科技大学冶金工程研究院
副院长、院长。2016 年 6 月至 2022 年 8 月，任北京科技大学工程
技术研究院院长。2018 年 6 月起至 2022 年 10 月，任北京科技大学
设计研究院有限公司副董事长。2022 年 8 月至 2025 年 4 月，任北
京科技大学钢铁共性技术协同创新中心主任。2025 年 5 月起，任北
京科技大学工程技术研究院党委书记。2025 年 12 月起任北京科技
大学设计研究院有限公司董事长、北京科大资产经营有限公司董
事。本人还兼任高效轧制与智能制造国家工程研究中心主任。2022
年 12 月 1 日起，任公司独立董事及董事会审计与合规管理委员会
（“审计委员会”）委员、薪酬与考核委员会（“薪酬委员会”，
原薪酬委员会）委员，2022 年 12 月 1 日至 2024 年 11 月 30 日任公
司董事会提名委员会委员，2024 年 11 月 30 日起任提名委员会委
员、主任。2025 年 8 月 29 日起任董事会战略与可持续委员会委
员。
报告期，本人任职符合中国证监会《上市公司独立董事管理办
法》等关于上市公司独立董事的任职要求，持续保持独立性。
二、年度履职概况
（一）出（列）席股东大会、董事会会议情况
报告期，本人应列席股东大会 4 次，实际列席 4 次；应出席董
事会 15 次，实际出席 15 次，委托出席 0 次，缺席 0 次。会前，本
人认真审阅会议议案及相关材料，为会议的讨论和决策做好准备；
会上，本人积极听取汇报，对各项议案审慎决策，并提出专业建
议；会后，本人主动跟进了解议案落实情况。报告期，本人赞成董
事会审议的各项议案，未投弃权或反对票。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
报告期，本人作为提名委员会主任出席并主持了所有 2 次会
议，审议了公司提名委员会 2024 年履职情况报告、提名公司副总经
理等议案，依法依规更换公司高级管理人员，完善公司治理结构，
切实履行了提名委员会主任的责任和义务。
不适用。
报告期，本人作为审计委员会委员出席所有 8 次会议，审议了
公司 2024 年度财务报表及 2025 年一季度、半年度、三季度财务报
表，以及 2024 年度全面风险管理和内部控制报告、2024 年度内部
控制评价报告、2024 年度内审工作总结及 2025 年度内审工作计
划、变更公司 2025 年度审计师等议案，听取了公司关于 2025 年度
审计工作、合规工作等相关汇报，切实履行了审计委员会委员的责
任和义务。
报告期，本人作为薪酬委员会委员出席了所有 2 次会议，审议
了回购注销部分限制性股票、执行董事及高级管理人员 2024 年经营
业绩考核情况、公司经营层成员 2025 年经营业绩责任书等议案，切
实履行了薪酬委员会委员的责任和义务。
报告期，本人作为独立董事，出席了所有 5 次独立董事专门会
议，严格按照相关法规的要求，对马钢有限引进宝钢股份、公司与
关联方订立产品购销协议补充协议等事项进行研究和讨论，严格按
照相关程序进行审核。
（三）与内部审计机构及外聘会计师事务所沟通情况
《企业会计准则》及相关规定的要求，不存在重大疏漏，同意将该
财务报表提交外聘会计师事务所（“年度审计师”）安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）（“安永华明”）审计。于 2025 年 2 月
年财务报告、内部控制评价报告和有关问题的讨论和沟通，认为公
司财务报告在所有重大方面均遵循了《企业会计准则》的要求，并
进行了充分的披露，不存在重大疏漏；认为公司建立健全财务报告
内部控制制度体系且执行有效，2024 年度财务报告及非财务报告未
发现内部控制重大缺陷；审阅了安永华明出具的 2024 年度内部控制
审计报告，审议了安永华明出具的会计师事务所 2024 年度审计工作
总结。
中国宝武决算审计会计师事务所范围，基于管理需要，公司年度审
计师应当与宝武决算审计会计师事务所范围保持一致，公司 2025 年
度审计师需要变更。在公司董事会于 2025 年 10 月 30 日审议关于变
更 2025 年度会计师事务所的议案前，委员会与安永华明就此进行沟
通，安永华明确认就审计师的更换并无其他需要提请公司股东及债
权人予以关注的事项。
报 2025 年年度审计计划，并同意该计划。
（四）与中小股东的沟通交流及现场工作考察情况
报告期，本人除了在股东大会上与出席会议的中小股东进行沟
通与交流以外，还就公司通过各种渠道所收集整理转述的公司生产
经营、采购营销、对标找差及能源环保等中小股东关注的问题，从
行业发展及体系统领等方面向公司提出若干意见和建议，并持续跟
进。
本人利用参加董事会、股东大会的机会多次听取公司管理层及
相关部门的汇报，或通过调研、电话、邮件等多种方式与公司董
事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持长效沟通，及时了解
公司生产经营、工程建设、内部控制、风险管理和财务状况等情
况，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况，以及公司重大风
险应对、外部环境变化对公司的影响，就公司实际运行中遇到的经
营管理问题主动提出意见和建议，充分发挥专业经验及独立董事的
监督作用。例如：2025 年 8 月 26 日，赴长江钢铁进行调研，重点
了解其 2025 年上半年经营绩效情况及下半年生产预估情况。
（五）公司配合独立董事工作情况
报告期，公司董事、高级管理人员及相关人员积极配合本人有
效行使独立董事职权，定期通报公司生产经营、内部控制、风险管
理、能源环保等相关情况，视本人的需要提供文件资料，组织开展
实地考察等工作，切实保障独立董事享有与其他董事同等的知情
权。同时，公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员
支持，董事会秘书及董事会秘书室人员日常协助独立董事履行职
责。
（六）培训与学习
司协会独立董事信息库》网络培训，培训课程包括《独立董事如何
审阅上市公司财务报表》《持股行权视角下的股东会规范性与董事
履职》《上市公司治理最新立法及实践》《新公司法下审计委员会
改革与独立董事履职实践》等内容。
规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》，了解中介机
构的工作规范；学习财政部、国务院国资委、金融监管总局、中国
证监会联合发布的《关于严格执行企业会计准则切实做好企业 2024
年年报工作的通知》、证监会发布的《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容
与格式》等，了解编制定期报告的最新要求；学习证监会发布的
《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露
管理办法》等，了解上市公司最新监管政策。
三、重点关注事项情况
（一）关联交易事项
作为独立董事，本人严格按照相关法规的要求，从维护公司利
益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，对公司关
联交易事项进行研究和讨论，严格按照相关程序进行审核，并发表
意见。主要有：
议》《提供及接受服务协议》以及与宝武集团财务有限责任公司签
署的《金融服务协议》项下的 2024 年度关联交易于公司的一般及日
常业务过程中、按一般商业条款进行；交易根据相关协议进行，条
款属公平合理，而且符合公司股东的整体利益；协议项下的交易金
额均未超过协议约定的 2024 年度之上限。同意提交公司董事会审
议。
了《关于引进宝山钢铁股份有限公司参股马钢有限公司的议案》。
本人认为：本次交易有助于充分发挥宝钢股份的体系优势、市场影
响力、技术领先、人才优势及协同经验，推进马钢有限在管理模
式、商业模式等方面的革新，实现宝钢股份和马钢有限协同发展，
变“单打独斗”为“结伴而行”，促进马钢有限提高核心竞争力和
综合实力，加快公司新一轮规划的调整与落地，更好地落实公司整
体战略，有益于公司长远合规及高质量发展。本次交易完成后，不
会导致公司的合并报表范围发生变更，不会对公司的业务发展和盈
利水平产生不利影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形，符
合公司和股东的长远利益。同意将该议案提交公司董事会审议。
了《公司与中国宝武 2025 年-2027 年产品购销协议补充协议》。本
人认为：公司与中国宝武订立《产品购销协议补充协议》，提高相
关交易上限，公司可借助中国宝武的营销渠道及加工网络，拓宽本
公司产品销售渠道，优化终端用户，提高服务质量，有助于公司提
升产线效率，增强产品竞争力；公司将与相关方形成营销合力，有
助于充分发挥双方优势，努力实现商业价值与运营效率的双重提
升。同意将该议案提交公司董事会审议。
过了《关于马鞍山钢铁有限公司对宝武水务科技有限公司减资的议
案》。本人认为：本次减资系根据公司经营策略和实际需要作出的
决策，不会对公司日常经营和财务状况构成重大影响；本次减资的
交易价格依据独立第三方评估机构评估结果确定，符合有关法律法
规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）公司及控股股东等相关方变更或豁免承诺事项
中国宝武于 2019 年向中国证监会申请豁免要约收购本公司股份
（A 股）期间，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于保证
上市公司独立性的承诺函》。承诺：“针对本次收购完成后宝钢股
份与马钢股份存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关
政策的要求，本公司将自本承诺函出具日起 5 年内，并力争用更短
的时间......稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。”
函》，将关于避免同业竞争的承诺延期 3 年至 2027 年 8 月 25 日。
报告期内，中国宝武履行以上承诺，未发现违规情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施事项
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告事项
审计的 2024 年度财务报告，以及未经审计的 2025 年第一季度、
准确性和完整性提出了专业的意见和建议，认为公司在所有重大方
面均遵循了《企业会计准则》的要求，并进行了充分的披露，不存
在重大疏漏；审阅公司 2024 年度内部控制评价报告，认为于内部控
制评价报告基准日 2024 年 12 月 31 日，不存在财务报告内部控制重
大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，公司财务报告相关
内部控制制度执行有效；审阅公司 2024 年度报告，以及 2025 年第
一季度、2025 年半年度及 2025 年第三季度报告中的财务信息，对
其真实性、准确性和完整性发表明确意见。审计委员会同意将该等
报告提交董事会审议，公司董事会在审议通过该等报告以后，按规
定将该等报告予以披露。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所事项
过了《审议及批准关于续聘 2025 年度审计师的议案》。本人认为：
安永华明具备相应的职业资质和专业能力，具备足够的投资者保护
能力和独立性，诚信情况良好，能够满足公司 2025 年度审计的工作
要求，不会损害公司及中小股东的利益。同意续聘其为公司 2025 年
度审计师。该方案于 2025 年 6 月 20 日，获公司 2024 年年度股东大
会审议通过。
该次股东大会后，公司收到中国宝武通知，安永华明被轮换出
审计师应当与宝武决算审计会计师事务所范围保持一致。为此，
变更 2025 年度会计师事务所的议案》。本人认为：通过对德勤华永
会计师事务所（特殊普通合伙）（“德勤华永”）的专业能力、投
资者保护能力、诚信状况、独立性等方面的考察，德勤华永具有丰
富的上市公司审计服务经验，具备为公司服务的资质要求，同意聘
任其接替安永华明为公司 2025 年会计师事务所。该议案于 2025 年
年 12 月 25 日获公司 2025 年第三次临时股东大会审议通过。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正事项
不适用。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员（含财
务负责人）事项
了《关于聘任陈国荣先生为公司副总经理、财务负责人的议案》，
同意张文洋先生辞去公司董事、董事会战略与可持续发展委员会委
员及总经理、财务负责人职务；同意聘任陈国荣先生为公司副总经
理、财务负责人。本人认为：公司本次董事离任程序及高级管理人
员的提名、审核、表决程序合法有效，高级管理人员候选人的任职
资格符合法律法规及公司章程的要求，并具备相关专业知识和履职
能力。该议案于 2025 年 8 月 15 日，获公司第十届董事会第四十二
次会议审议通过。
展宏先生辞去公司董事、副董事长及董事会战略与可持续发展委员
会委员职务。本人认为公司本次董事离任程序合法有效。
（八）董事、高级管理人员薪酬及股权激励计划
领取薪酬的执行董事及高级管理人员 2024 年度经营业绩进行了考
核，同意考核结果，同意 2024 年度公司董事、监事及高级管理人员
薪酬，并将该事项提交公司董事会审议。董事会、股东大会分别于
销部分限制性股票的议案》，因股权激励计划载明的 2024 年业绩考
核目标未完成，以及 3 名激励对象达到法定退休年龄，已不在公司
任职，公司拟回购注销对应的全部限制性股票。该议案于 2025 年 6
月 20 日获公司第十届董事会第四十次会议审议通过，于 2025 年 7
月 30 日获公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过。
（九）其他
过了关于向全资子公司增资的议案。本人认为：本次增资系在公司
合并报表范围内与全资子公司马钢有限之间增资划转，有利于优化
资产结构，探索创新运营模式，符合公司的整体发展战略，符合行
业发展趋势；不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务
状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的
情况。同意将该议案提交公司董事会审议。公司第十届董事会第三
十四次会议、2025 年第一次临时股东大会分别于 2025 年 1 月 24
日、2025 年 2 月 25 日审议通过该议案。
四、总体评价和建议
本人作为公司独立董事，在 2025 年任期内，履行了对公司及股
东的忠实勤勉义务，恪尽职守，对重大事项进行了独立判断和决
策，为公司的发展做出了应有的贡献。新的一年，本人将严格按照
相关法律法规对独立董事的履职要求，继续依法合规履行独立董事
职责，通过积极参加董事会、股东大会及现场调研等，深入了解公
司实际情况，进一步提高履职能力，切实维护公司和中小股东的合
法权益，诚信忠实、勤勉尽责。
独立董事 2025 年度述职报告
（仇圣桃）
本人仇圣桃，作为马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公
司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立
董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董
事工作制度》等公司规章制度，本着对全体股东尤其是中小股东负责
的态度，充分发挥自身专业优势，坚持忠实、勤勉、独立、公正地履
行职责。现将2025年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
仇圣桃：60岁，博士生，正高级工程师，博士生导师，享受国务
院特殊津贴专家。2003年至2025年，任钢铁研究总院连铸技术国家工
程研究中心副主任。2008年至2025年，任中达连铸技术国家工程研究
中心有限公司副总经理。现已退休。2023年11月30日起，任公司独立
董事及董事会审计与合规管理委员会（“审计委员会”）委员、提名
委员会委员、薪酬与考核委员会（“薪酬委员会”，原薪酬委员会）
委员。2025年8月29日起任董事会战略与可持续委员会委员。
报告期，本人任职符合中国证监会《上市公司独立董事管理办
法》等关于上市公司独立董事的任职要求，持续保持独立性。
二、年度履职概况
（一）出（列）席股东大会、董事会会议情况
报告期，本人应列席股东大会4次，实际列席4次；应出席董事会
会议议案及相关材料，为会议的讨论和决策做好准备；会上，本人积
极听取汇报，对各项议案审慎决策，并提出专业建议；会后，本人主
动跟进了解议案落实情况。报告期，本人赞成董事会审议的各项议
案，未投弃权或反对票。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
不适用。
报告期，本人作为审计委员会委员出席了所有8次会议，审议了
公司2024年度财务报表及2025年一季度、半年度、三季度财务报表，
以及2024年度全面风险管理和内部控制报告、2024年度内部控制评价
报告、2024年度内审工作总结及2025年度内审工作计划、变更公司
作等相关汇报，切实履行了审计委员会委员的责任和义务。
报告期，本人作为提名委员会委员出席了所有2次会议，审议了
公司提名委员会2024年履职情况报告、提名公司副总经理等议案，依
法依规更换公司高级管理人员，完善公司治理结构，切实履行了提名
委员会委员的责任和义务。
报告期，本人作为薪酬委员会委员出席了所有2次会议，审议了
回购注销部分限制性股票、执行董事及高级管理人员2024年经营业绩
考核情况、公司经营层成员2025年经营业绩责任书等议案，切实履行
了薪酬委员会委员的责任和义务。
报告期，本人作为独立董事，出席了所有5次独立董事专门会
议，严格按照相关法规的要求，对马钢有限引进宝钢股份、公司与关
联方订立产品购销协议补充协议等事项进行研究和讨论，严格按照相
关程序进行审核。
（三）与内部审计机构及外聘会计师事务所沟通情况
年度未经审计财务报表后，认为其在所有重大方面均遵循了《企业会
计准则》及相关规定的要求，不存在重大疏漏，同意将该财务报表提
交外聘会计师事务所（“年度审计师”）安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）（“安永华明”）审计。于2025年2月25日，书面提醒安
永华明按计划进度提交审计报告。
经审计财务报告的审阅，以及与内审部门、安永华明就2024年财务报
告、内部控制评价报告和有关问题的讨论和沟通，认为公司财务报告
在所有重大方面均遵循了《企业会计准则》的要求，并进行了充分的
披露，不存在重大疏漏；认为公司建立健全财务报告内部控制制度体
系且执行有效，2024年度财务报告及非财务报告未发现内部控制重大
缺陷；审阅了安永华明出具的2024年度内部控制审计报告，审议了安
永华明出具的会计师事务所2024年度审计工作总结。
宝武决算审计会计师事务所范围，基于管理需要，公司年度审计师应
当与宝武决算审计会计师事务所范围保持一致，公司2025年度审计师
需要变更。在公司董事会于2025年10月30日审议关于变更2025年度会
计师事务所的议案前，委员会与安永华明就此进行沟通，安永华明确
认就审计师的更换并无其他需要提请公司股东及债权人予以关注的事
项。
年年度审计计划，并同意该计划。
（四）与中小股东的沟通交流及现场工作考察情况
报告期，本人除了在股东大会上与出席会议的中小股东进行沟通
与交流以外，还就公司通过各种渠道所收集整理转述的公司生产经
营、采购营销、对标找差及能源环保等中小股东关注的问题，从行业
发展及体系统领等方面向公司提出若干意见和建议，并持续跟进。
本人利用参加董事会、股东大会的机会多次听取公司管理层及相
关部门的汇报，或通过调研、电话、邮件等多种方式与公司董事、监
事、高级管理人员及相关工作人员保持长效沟通，及时了解公司生产
经营、工程建设、内部控制、风险管理和财务状况等情况，积极关注
董事会、股东大会决议的执行情况，以及公司重大风险应对、外部环
境变化对公司的影响，就公司实际运行中遇到的经营管理问题主动提
出意见和建议，充分发挥专业经验及独立董事的监督作用。例如：
在产线布局、产量规模、产品品种以及人员组织结构等方面的基本情
况；2025年6月11日赴长江钢铁进行调研，重点了解其2025年上半年
铁水生产指标、电炉与转炉的运行状况；2025年6月12日，调研型钢
事业部，与该部门主要负责人就产品结构、市场竞争力，以及与民营
企业相比存在的差距等内容进行了深入交流。
（五）公司配合独立董事工作情况
报告期，公司董事、高级管理人员及相关人员积极配合本人有效
行使独立董事职权，定期通报公司生产经营、内部控制、风险管理、
能源环保等相关情况，视本人的需要提供文件资料，组织开展实地考
察等工作，切实保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。同时，
公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，董事会
秘书及董事会秘书室人员日常协助独立董事履行职责。
(六）培训与学习
司协会独立董事信息库》网络培训，培训课程包括《独立董事如何
审阅上市公司财务报表》《持股行权视角下的股东会规范性与董事
履职》《上市公司治理最新立法及实践》《新公司法下审计委员会
改革与独立董事履职实践》等内容。
规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》，了解中介机
构的工作规范；学习财政部、国务院国资委、金融监管总局、中国
证监会联合发布的《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2024
年年报工作的通知》、证监会发布的《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格
式》等，了解编制定期报告的最新要求；学习证监会发布的《上市
公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办
法》等，了解上市公司最新监管政策。
三、重点关注事项情况
（一）关联交易事项
作为独立董事，本人严格按照相关法规的要求，从维护公司利
益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，对公司关联
交易事项进行研究和讨论，严格按照相关程序进行审核，并发表意
见。主要有：
关联交易。本人认为：公司与中国宝武签署的《产品购销协议》《提
供及接受服务协议》以及与宝武集团财务有限责任公司签署的《金融
服务协议》项下的2024年度关联交易于公司的一般及日常业务过程
中、按一般商业条款进行；交易根据相关协议进行，条款属公平合
理，而且符合公司股东的整体利益；协议项下的交易金额均未超过协
议约定的2024年度之上限。同意提交公司董事会审议。
《关于引进宝山钢铁股份有限公司参股马钢有限公司的议案》。本人
认为：本次交易有助于充分发挥宝钢股份的体系优势、市场影响力、
技术领先、人才优势及协同经验，推进马钢有限在管理模式、商业模
式等方面的革新，实现宝钢股份和马钢有限协同发展，变“单打独
斗”为“结伴而行”，促进马钢有限提高核心竞争力和综合实力，加
快公司新一轮规划的调整与落地，更好地落实公司整体战略，有益于
公司长远合规及高质量发展。本次交易完成后，不会导致公司的合并
报表范围发生变更，不会对公司的业务发展和盈利水平产生不利影
响，不存在损害公司及股东合法权益的情形，符合公司和股东的长远
利益。同意将该议案提交公司董事会审议。
《公司与中国宝武2025年-2027年产品购销协议补充协议》。本人认
为：公司与中国宝武订立《产品购销协议补充协议》，提高相关交易
上限，公司可借助中国宝武的营销渠道及加工网络，拓宽本公司产品
销售渠道，优化终端用户，提高服务质量，有助于公司提升产线效
率，增强产品竞争力；公司将与相关方形成营销合力，有助于充分发
挥双方优势，努力实现商业价值与运营效率的双重提升。同意将该议
案提交公司董事会审议。
《关于马鞍山钢铁有限公司对宝武水务科技有限公司减资的议案》。
本人认为：本次减资系根据公司经营策略和实际需要作出的决策，不
会对公司日常经营和财务状况构成重大影响；本次减资的交易价格依
据独立第三方评估机构评估结果确定，符合有关法律法规和《公司章
程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）公司及控股股东等相关方变更或豁免承诺事项
中国宝武于2019年向中国证监会申请豁免要约收购本公司股份
（A 股）期间，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于保证上
市公司独立性的承诺函》。承诺：“针对本次收购完成后宝钢股份与
马钢股份存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的
要求，本公司将自本承诺函出具日起5年内，并力争用更短的时间......
稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。”
函》，将关于避免同业竞争的承诺延期3年至2027年8月25日。
报告期内，中国宝武履行以上承诺，未发现违规情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施事项
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告事项
审计的2024年度财务报告，以及未经审计的2025年第一季度、2025
年半年度及2025年第三季度财务报表，并对报表的真实性、准确性
和完整性提出了专业的意见和建议，认为公司在所有重大方面均遵
循了《企业会计准则》的要求，并进行了充分的披露，不存在重大
疏漏；审阅公司2024年度内部控制评价报告，认为于内部控制评价
报告基准日2024年12月31日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，
未发现非财务报告内部控制重大缺陷，公司财务报告相关内部控制
制度执行有效；审阅公司2024年度报告，以及2025年第一季度、
准确性和完整性发表明确意见。审计委员会同意将该等报告提交董
事会审议，公司董事会在审议通过该等报告以后，按规定将该等报
告予以披露。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所事项
《审议及批准关于续聘2025年度审计师的议案》。本人认为：安永华
明具备相应的职业资质和专业能力，具备足够的投资者保护能力和独
立性，诚信情况良好，能够满足公司2025年度审计的工作要求，不会
损害公司及中小股东的利益。同意续聘其为公司2025年度审计师。该
方案于2025年6月20日，获公司2024年年度股东大会审议通过。
该次股东大会后，公司收到中国宝武通知，安永华明被轮换出
计师应当与宝武决算审计会计师事务所范围保持一致。为此，2025年
度会计师事务所的议案》。本人认为：通过对德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）（“德勤华永”）的专业能力、投资者保护能力、
诚信状况、独立性等方面的考察，德勤华永具有丰富的上市公司审计
服务经验，具备为公司服务的资质要求，同意聘任其接替安永华明为
公司2025年会计师事务所。该议案于2025年10月30日获公司第十届董
事会第四十六次会议审议通过，于2025年12月25日获公司2025年第三
次临时股东大会审议通过。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正事项
不适用。
（七）任免董事及财务负责人
于聘任陈国荣先生为公司副总经理、财务负责人的议案》，同意张文
洋先生辞去公司董事、董事会战略与可持续发展委员会委员及总经
理、财务负责人职务；同意聘任陈国荣先生为公司副总经理、财务负
责人。本人认为：公司本次董事离任程序及高级管理人员的提名、审
核、表决程序合法有效，高级管理人员候选人的任职资格符合法律法
规及公司章程的要求，并具备相关专业知识和履职能力。该议案于
生辞去公司董事、副董事长及董事会战略与可持续发展委员会委员职
务。本人认为公司本次董事离任程序合法有效。
（八）董事、高级管理人员薪酬及股权激励计划
酬的执行董事及高级管理人员2024年度经营业绩进行了考核，同意考
核结果，同意2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬，并将该
事项提交公司董事会审议。董事会、股东大会分别于2025年3月28日、
限制性股票的议案》，因股权激励计划载明的2024年业绩考核目标未
完成，以及3名激励对象达到法定退休年龄，已不在公司任职，公司
拟回购注销对应的全部限制性股票。该议案于2025年6月20日获公司第
十届董事会第四十次会议审议通过，于2025年7月30日获公司2025年第
二次临时股东大会审议通过。
（九）其他
于向全资子公司增资的议案。本人认为：本次增资系在公司合并报表
范围内与全资子公司马钢有限之间增资划转，有利于优化资产结构，
探索创新运营模式，符合公司的整体发展战略，符合行业发展趋势；
不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务状况及经营成果
产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意将该议
案提交公司董事会审议。公司第十届董事会第三十四次会议、2025年
第一次临时股东大会分别于2025年1月24日、2025年2月25日审议通过
该议案。
四、总体评价和建议
本人作为公司独立董事，在2025年任期内，履行了对公司及股东
的忠实勤勉义务，恪尽职守，对重大事项进行了独立判断和决策，为
公司的发展做出了应有的贡献。新的一年，本人将严格按照相关法律
法规对独立董事的履职要求，继续依法合规履行独立董事职责，通过
积极参加董事会、股东大会及现场调研等，深入了解公司实际情况，
进一步提高履职能力，切实维护公司和中小股东的合法权益，诚信忠
实、勤勉尽责。
独立董事 2025 年度述职报告
（曾祥飞）
本人曾祥飞，作为马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公
司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立
董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董
事工作制度》等公司规章制度，本着对全体股东尤其是中小股东负责
的态度，充分发挥自身专业优势，坚持忠实、勤勉、独立、公正地履
行职责。现将2025年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
曾祥飞：46岁，管理学博士，现任安徽工业大学商学院会计系主
任（副教授），硕士生导师。2009年7月至2019年1月任安徽工业大学
商学院会计系讲师，2019年1月至今任安徽工业大学商学院会计系副
教授。2024年9月25日起，任公司独立董事及审计与合规管理委员会
（“审计委员会”）委员、主任，董事会提名委员会委员、薪酬与考
核委员会（“薪酬委员会”，原薪酬委员会）委员。
报告期，本人任职符合中国证监会《上市公司独立董事管理办
法》等关于上市公司独立董事的任职要求，持续保持独立性。
二、年度履职概况
（一）出（列）席股东大会、董事会会议情况
报告期，本人应列席股东大会4次，实际列席4次；应出席董事会
会议议案及相关材料，为会议的讨论和决策做好准备；会上，本人积
极听取汇报，对各项议案审慎决策，并提出专业建议；会后，本人主
动跟进了解议案落实情况。报告期，本人赞成董事会审议的各项议
案，未投弃权或反对票。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
报告期，本人作为审计委员会主任出席并主持了所有8次会议，
审议了公司2024年度财务报表及2025年一季度、半年度、三季度财务
报表，以及2024年度全面风险管理和内部控制报告、2024年度内部控
制评价报告、2024年度内审工作总结及2025年度内审工作计划、变更
公司2025年度审计师等议案，听取了公司关于2025年度审计工作、合
规工作等相关汇报，切实履行了审计委员会主任的责任和义务。
报告期，本人作为提名委员会委员出席了所有2次会议，审议了
公司提名委员会2024年履职情况报告、提名公司副总经理等议案，依
法依规更换公司高级管理人员，完善公司治理结构，切实履行了提名
委员会委员的责任和义务。
报告期，本人作为薪酬委员会委员出席了所有2次会议，审议了
回购注销部分限制性股票、执行董事及高级管理人员2024年经营业绩
考核情况、公司经营层成员2025年经营业绩责任书等议案，切实履行
了薪酬委员会委员的责任和义务。
报告期，本人作为独立董事，出席了所有5次独立董事专门会
议，严格按照相关法规的要求，对马钢有限引进宝钢股份、公司与关
联方订立产品购销协议补充协议等事项进行研究和讨论，严格按照相
关程序进行审核。
（三）与内部审计机构及外聘会计师事务所沟通情况
年度未经审计财务报表后，认为其在所有重大方面均遵循了《企业会
计准则》及相关规定的要求，不存在重大疏漏，同意将该财务报表提
交外聘会计师事务所（“年度审计师”）安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）（“安永华明”）审计。于2025年2月25日，书面提醒安
永华明按计划进度提交审计报告。
经审计财务报告的审阅，以及与内审部门、安永华明就2024年财务报
告、内部控制评价报告和有关问题的讨论和沟通，认为公司财务报告
在所有重大方面均遵循了《企业会计准则》的要求，并进行了充分的
披露，不存在重大疏漏；认为公司建立健全财务报告内部控制制度体
系且执行有效，2024年度财务报告及非财务报告未发现内部控制重大
缺陷；审阅了安永华明出具的2024年度内部控制审计报告，审议了安
永华明出具的会计师事务所2024年度审计工作总结。
宝武决算审计会计师事务所范围，基于管理需要，公司年度审计师应
当与宝武决算审计会计师事务所范围保持一致，公司2025年度审计师
需要变更。在公司董事会于2025年10月30日审议关于变更2025年度会
计师事务所的议案前，委员会与安永华明就此进行沟通，安永华明确
认就审计师的更换并无其他需要提请公司股东及债权人予以关注的事
项。
年年度审计计划，并同意该计划。
（四）与中小股东的沟通交流及现场工作考察情况
报告期，本人除了在股东大会上与出席会议的中小股东进行沟通
与交流以外，还就公司通过各种渠道所收集整理转述的公司生产经
营、采购营销、对标找差及能源环保等中小股东关注的问题，从行业
发展及体系统领等方面向公司提出若干意见和建议，并持续跟进。
本人利用参加董事会、股东大会的机会多次听取公司管理层及相
关部门的汇报，或通过调研、电话、邮件等多种方式与公司董事、监
事、高级管理人员及相关工作人员保持长效沟通，及时了解公司生产
经营、工程建设、内部控制、风险管理和财务状况等情况，积极关注
董事会、股东大会决议的执行情况，以及公司重大风险应对、外部环
境变化对公司的影响，就公司实际运行中遇到的经营管理问题主动提
出意见和建议，充分发挥专业经验及独立董事的监督作用。例如：
年马钢股份参股投资情况进行了深入交流；随后，于2025年8月29
日，又围绕财务管理合规与信息披露规范等内容，与经营财务部全体
人员进行了专题座谈与工作沟通。
（五）公司配合独立董事工作情况
报告期，公司董事、高级管理人员及相关人员积极配合本人有效
行使独立董事职权，定期通报公司生产经营、内部控制、风险管理、
能源环保等相关情况，视本人的需要提供文件资料，组织开展实地考
察等工作，切实保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。同时，
公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，董事会
秘书及董事会秘书室人员日常协助独立董事履行职责。
（六）培训与学习
司董事、监事和高管合规履职培训》《“资本市场助力央企控股上
市公司高质量发展”系列精品课》以及中国上市公司协会组织的
《上市公司违法违规典型案例分析》《上市公司可持续发展工作指
南》《独董能力培训第六期》等培训。
规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》，了解中介机
构的工作规范；学习财政部、国务院国资委、金融监管总局、中国
证监会联合发布的《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2024
年年报工作的通知》、证监会发布的《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格
式》等，了解编制定期报告的最新要求；学习证监会发布的《上市
公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办
法》等，了解上市公司最新监管政策。
三、重点关注事项情况
（一）关联交易事项
作为独立董事，本人严格按照相关法规的要求，从维护公司利
益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，对公司关联
交易事项进行研究和讨论，严格按照相关程序进行审核，并发表意
见。主要有：
关联交易。本人认为：公司与中国宝武签署的《产品购销协议》《提
供及接受服务协议》以及与宝武集团财务有限责任公司签署的《金融
服务协议》项下的2024年度关联交易于公司的一般及日常业务过程
中、按一般商业条款进行；交易根据相关协议进行，条款属公平合
理，而且符合公司股东的整体利益；协议项下的交易金额均未超过协
议约定的2024年度之上限。同意提交公司董事会审议。
《关于引进宝山钢铁股份有限公司参股马钢有限公司的议案》。本人
认为：本次交易有助于充分发挥宝钢股份的体系优势、市场影响力、
技术领先、人才优势及协同经验，推进马钢有限在管理模式、商业模
式等方面的革新，实现宝钢股份和马钢有限协同发展，变“单打独
斗”为“结伴而行”，促进马钢有限提高核心竞争力和综合实力，加
快公司新一轮规划的调整与落地，更好地落实公司整体战略，有益于
公司长远合规及高质量发展。本次交易完成后，不会导致公司的合并
报表范围发生变更，不会对公司的业务发展和盈利水平产生不利影
响，不存在损害公司及股东合法权益的情形，符合公司和股东的长远
利益。同意将该议案提交公司董事会审议。
《公司与中国宝武2025年-2027年产品购销协议补充协议》。本人认
为：公司与中国宝武订立《产品购销协议补充协议》，提高相关交易
上限，公司可借助中国宝武的营销渠道及加工网络，拓宽本公司产品
销售渠道，优化终端用户，提高服务质量，有助于公司提升产线效
率，增强产品竞争力；公司将与相关方形成营销合力，有助于充分发
挥双方优势，努力实现商业价值与运营效率的双重提升。同意将该议
案提交公司董事会审议。
于马鞍山钢铁有限公司对宝武水务科技有限公司减资的议案》。本人
认为：本次减资系根据公司经营策略和实际需要作出的决策，不会对
公司日常经营和财务状况构成重大影响；本次减资的交易价格依据独
立第三方评估机构评估结果确定，符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）公司及控股股东等相关方变更或豁免承诺事项
中国宝武于2019年向中国证监会申请豁免要约收购本公司股份
（A 股）期间，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于保证上
市公司独立性的承诺函》。承诺：“针对本次收购完成后宝钢股份与
马钢股份存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的
要求，本公司将自本承诺函出具日起5年内，并力争用更短的时间......
稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。”
函》，将关于避免同业竞争的承诺延期3年至2027年8月25日。
报告期内，中国宝武履行以上承诺，未发现违规情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施事项
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告事项
审计的2024年度财务报告，以及未经审计的2025年第一季度、2025
年半年度及2025年第三季度财务报表，并对报表的真实性、准确性
和完整性提出了专业的意见和建议，认为公司在所有重大方面均遵
循了《企业会计准则》的要求，并进行了充分的披露，不存在重大
疏漏；审阅公司2024年度内部控制评价报告，认为于内部控制评价
报告基准日2024年12月31日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，
未发现非财务报告内部控制重大缺陷，公司财务报告相关内部控制
制度执行有效；审阅公司2024年度报告，以及2025年第一季度、
准确性和完整性发表明确意见。审计委员会同意将该等报告提交董
事会审议，公司董事会在审议通过该等报告以后，按规定将该等报
告予以披露。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所事项
《审议及批准关于续聘2025年度审计师的议案》。本人认为：安永华
明具备相应的职业资质和专业能力，具备足够的投资者保护能力和独
立性，诚信情况良好，能够满足公司2025年度审计的工作要求，不会
损害公司及中小股东的利益。同意续聘其为公司2025年度审计师。该
方案于2025年6月20日，获公司2024年年度股东大会审议通过。
该次股东大会后，公司收到中国宝武通知，安永华明被轮换出
计师应当与宝武决算审计会计师事务所范围保持一致。为此，2025年
度会计师事务所的议案》。本人认为：通过对德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）（“德勤华永”）的专业能力、投资者保护能力、
诚信状况、独立性等方面的考察，德勤华永具有丰富的上市公司审计
服务经验，具备为公司服务的资质要求，同意聘任其接替安永华明为
公司2025年会计师事务所。该议案于2025年10月30日获公司第十届董
事会第四十六次会议审议通过，于2025年12月25日获公司2025年第三
次临时股东大会审议通过。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正事项
不适用。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员（含财务
负责人）事项
于聘任陈国荣先生为公司副总经理、财务负责人的议案》，同意张文
洋先生辞去公司董事、董事会战略与可持续发展委员会委员及总经
理、财务负责人职务；同意聘任陈国荣先生为公司副总经理、财务负
责人。本人认为：公司本次董事离任程序及高级管理人员的提名、审
核、表决程序合法有效，高级管理人员候选人的任职资格符合法律法
规及公司章程的要求，并具备相关专业知识和履职能力。该议案于
生辞去公司董事、副董事长及董事会战略与可持续发展委员会委员职
务。本人认为公司本次董事离任程序合法有效。
（八）董事、高级管理人员薪酬及股权激励计划
酬的执行董事及高级管理人员2024年度经营业绩进行了考核，同意考
核结果，同意2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬，并将该
事项提交公司董事会审议。董事会、股东大会分别于2025年3月28日、
限制性股票的议案》，因股权激励计划载明的2024年业绩考核目标未
完成，以及3名激励对象达到法定退休年龄，已不在公司任职，公司
拟回购注销对应的全部限制性股票。该议案于2025年6月20日获公司第
十届董事会第四十次会议审议通过，于2025年7月30日获公司2025年第
二次临时股东大会审议通过。
（九）其他
于向全资子公司增资的议案。本人认为：本次增资系在公司合并报表
范围内与全资子公司马钢有限之间增资划转，有利于优化资产结构，
探索创新运营模式，符合公司的整体发展战略，符合行业发展趋势；
不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务状况及经营成果
产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意将该议
案提交公司董事会审议。公司第十届董事会第三十四次会议、2025年
第一次临时股东大会分别于2025年1月24日、2025年2月25日审议通过
该议案。
四、总体评价和建议
本人作为公司独立董事，在2025年任期内，履行了对公司及股东
的忠实勤勉义务，恪尽职守，对重大事项进行了独立判断和决策，为
公司的发展做出了应有的贡献。新的一年，本人将严格按照相关法律
法规对独立董事的履职要求，继续依法合规履行独立董事职责，通过
积极参加董事会、股东大会及现场调研等，深入了解公司实际情况，
进一步提高履职能力，切实维护公司和中小股东的合法权益，诚信忠
实、勤勉尽责。
马鞍山钢铁股份有限公司
各位股东：
根据《公司章程》的规定，本公司依照中国企业会计准则编制了
伙）按照中国注册会计师审计准则的规定对该等财务报表执行了审计
工作，出具了标准无保留审计意见，认为该等财务报表已经按照中国
企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了本公司、本
集团于2025年12月31日的财务状况及2025年度的经营成果和现金流
量。
公司董事会已讨论并同意了公司2025年度经审计的财务报告。财
务报告全文见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及
香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkex.com.hk）的本公司
以下为公司2025年度财务报告，请各位股东予以审议。
合并资产负债表
人民币元
资产 年末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 11,769,801,934 6,434,105,447
应收票据 572,691,130 822,780,872
应收账款 2,816,512,581 1,753,824,456
应收款项融资 1,279,050,625 1,382,456,994
预付款项 439,550,590 381,238,574
其他应收款 376,522,535 544,731,735
存货 7,410,383,368 7,908,952,095
其他流动资产 191,002,772 243,920,053
流动资产合计 24,855,515,535 19,472,010,226
非流动资产：
长期股权投资 6,171,725,674 6,898,903,955
其他权益工具投资 529,512,184 414,059,200
投资性房地产 51,174,126 53,185,391
固定资产 45,747,321,970 48,866,413,844
在建工程 1,976,324,641 795,364,312
使用权资产 297,919,634 323,359,282
无形资产 1,815,809,118 1,808,686,660
递延所得税资产 301,494,579 330,990,743
非流动资产合计 56,891,281,926 59,490,963,387
资产总计 81,746,797,461 78,962,973,613
合并资产负债表 - 续
人民币元
负债和股东权益 年末余额 年初余额
流动负债：
短期借款 10,759,496,729 11,344,435,564
应付票据 10,452,314,143 10,051,474,326
应付账款 9,381,832,392 10,673,672,878
合同负债 4,247,904,586 4,123,176,032
应付职工薪酬 274,397,346 220,119,665
应交税费 238,476,858 230,640,142
其他应付款 3,031,625,066 3,176,283,942
一年内到期的非流动负债 2,372,076,286 4,499,159,554
预计负债 11,218,478 11,429,761
其他流动负债 548,260,463 515,225,262
流动负债合计 41,317,602,347 44,845,617,126
非流动负债：
长期借款 3,049,493,813 5,483,408,184
租赁负债 336,261,229 339,072,242
长期应付款 - -
长期应付职工薪酬 265,081 589,501
递延收益 804,941,750 973,011,484
递延所得税负债 - 222,875
非流动负债合计 4,190,961,873 6,796,304,286
负债合计 45,508,564,220 51,641,921,412
股东权益：
股本 7,700,681,186 7,746,937,986
资本公积 9,531,206,765 8,576,312,133
减：库存股 - 105,928,072
其他综合收益 (6,674,030) (2,023,545)
专项储备 65,676,892 97,574,394
盈余公积 4,720,262,452 4,720,262,452
未分配利润 2,015,518,998 2,224,325,312
归属于母公司股东权益合计 24,026,672,263 23,257,460,660
少数股东权益 12,211,560,978 4,063,591,541
股东权益合计 36,238,233,241 27,321,052,201
负债和股东权益总计 81,746,797,461 78,962,973,613
母公司资产负债表
人民币元
资产 年末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 7,057,410,027 2,890,923,633
应收票据 - 701,615,019
应收账款 14,526,932 1,260,157,905
应收款项融资 - 1,165,265,848
预付款项 55,455,103 443,019,236
其他应收款 1,886,077,914 314,515,492
存货 173,206,485 5,681,379,639
其他流动资产 37,375,493 2,530,131
流动资产合计 9,224,051,954 12,459,406,903
非流动资产：
长期股权投资 13,273,853,207 12,381,050,723
其他权益工具投资 419,317,959 408,876,314
投资性房地产 43,122,499 53,185,391
固定资产 181,639,214 39,069,070,582
在建工程 - 556,145,684
使用权资产 - 316,902,972
无形资产 21,599 1,256,876,122
递延所得税资产 216,355,176 268,564,121
非流动资产合计 14,134,309,654 54,310,671,909
资产总计 23,358,361,608 66,770,078,812
母公司资产负债表 - 续
人民币元
负债和股东权益 年末余额 年初余额
流动负债：
短期借款 - 10,195,613,468
应付票据 - 6,874,295,802
应付账款 16,611,000 8,776,623,562
合同负债 49,841,815 3,939,550,767
应付职工薪酬 18,626,522 147,956,613
应交税费 15,960,836 143,188,385
其他应付款 2,250,122,312 5,405,537,499
一年内到期的非流动负债 - 4,486,847,308
其他流动负债 6,479,436 487,572,010
流动负债合计 2,357,641,921 40,457,185,414
非流动负债：
长期借款 - 5,377,748,184
租赁负债 - 334,104,312
递延收益 - 691,659,592
非流动负债合计 - 6,403,512,088
负债合计 2,357,641,921 46,860,697,502
股东权益：
股本 7,700,681,186 7,746,937,986
资本公积 8,421,248,921 8,435,726,496
减：库存股 - 105,928,072
其他综合收益 96,940,327 96,604,089
专项储备 - 36,434,036
盈余公积 3,883,475,865 3,883,475,865
未分配利润(累计亏损) 898,373,388 (183,869,090)
股东权益合计 21,000,719,687 19,909,381,310
负债和股东权益总计 23,358,361,608 66,770,078,812
合并利润表
人民币元
项目 本年发生额 上年发生额
一、营业总收入 77,524,852,312 81,816,891,739
其中：营业收入 77,524,852,312 81,816,891,739
二、营业总成本 76,676,691,235 85,886,553,064
其中：营业成本 73,409,207,886 82,591,668,039
税金及附加 529,715,594 464,245,084
销售费用 306,032,172 303,636,480
管理费用 961,804,624 872,041,999
研发费用 1,061,841,912 1,103,101,885
财务费用 408,089,047 551,859,577
其中：利息费用 466,201,639 593,915,273
利息收入 109,020,482 99,418,512
加：其他收益 349,990,574 512,641,397
投资(损失)收益 (61,782,648) 8,405,954
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 (损失) 698,404 (3,078,344)
信用减值(损失)利得 (14,217,334) 32,313,981
资产减值损失 (925,504,758) (934,841,718)
资产处置损失 (47,645,937) (270,368,636)
三、营业利润(亏损) 149,000,974 (4,721,510,347)
加：营业外收入 18,676,731 2,009,514
减：营业外支出 27,617,931 110,356,890
四、利润(亏损)总额 140,059,774 (4,829,857,723)
减：所得税费用 167,261,948 153,751,366
五、净亏损 (27,202,174) (4,983,609,089)
(一) 按经营持续性分类
(二) 按所有权归属分类
六、其他综合收益的税后净额 (4,650,517) 10,876,782
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 (623,652) 10,876,782
(一) 不能重分类进损益的其他综合收益 5,999,520 6,718,130
(二) 将重分类进损益的其他综合收益 (6,623,172) 4,158,652
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 (4,026,865) -
七、综合亏损总额 (31,852,691) (4,972,732,307)
(一) 归属于母公司股东的综合亏损总额 (209,429,966) (4,648,279,472)
(二) 归属于少数股东的综合收益(亏损)总额 177,577,275 (324,452,835)
八、每股收益
(一) 基本每股收益 (0.03) (0.61)
(二) 稀释每股收益 (0.03) (0.61)
母公司利润表
人民币元
项目 本年发生额 上年发生额
一、营业收入 11,081,433,632 70,713,572,628
减：营业成本 11,083,840,077 71,957,685,282
税金及附加 86,895,948 327,220,563
销售费用 29,917,948 169,968,486
管理费用 244,030,402 590,758,831
研发费用 94,656,843 796,836,102
财务费用 60,352,781 555,136,227
其中：利息费用 96,839,805 572,082,282
利息收入 38,220,173 51,998,498
加：其他收益 84,920,324 315,122,875
投资收益 1,546,692,946 487,183,220
其中：对联营企业和
(77,707,947) (5,202,052)
合营企业的投资损失
信用减值损失 (367,777) 23,911,337
资产减值损失 (60,660,820) (857,641,463)
资产处置收益(损失) 70,114,905 (340,461,768)
二、营业利润(亏损) 1,122,439,211 (4,055,918,662)
加：营业外收入 13,218,803 391,703
减：营业外支出 3,817,002 83,313,029
三、利润(亏损)总额 1,131,841,012 (4,138,839,988)
减：所得税费用 49,598,534 9,836,260
四、净利润(亏损) 1,082,242,478 (4,148,676,248)
(一)持续经营净利润(亏损) 1,082,242,478 (4,148,676,248)
(二)终止经营净利润(亏损) - -
五、其他综合收益的税后净额 336,238 12,596,120
(一)不能重分类进损益的其他综合收益 7,831,234 6,491,379
(二)将重分类进损益的其他综合收益 (7,494,996) 6,104,741
六、综合收益(亏损)总额 1,082,578,716 (4,136,080,128)
合并现金流量表
人民币元
项目 本年发生额 上年发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 72,487,297,532 76,375,987,173
收到的税费返还 385,889,073 545,182,604
收到其他与经营活动有关的现金 211,508,594 201,707,658
经营活动现金流入小计 73,084,695,199 77,122,877,435
购买商品、接受劳务支付的现金 (63,460,199,975) (70,990,427,165)
支付给职工以及为职工支付的现金 (3,546,358,026) (3,573,108,952)
支付的各项税费 (1,388,223,422) (843,344,865)
支付其他与经营活动有关的现金 (538,404,908) (755,121,659)
经营活动现金流出小计 (68,933,186,331) (76,162,002,641)
经营活动产生的现金流量净额 4,151,508,868 960,874,794
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 2,060,488,403 8,412,759
取得投资收益收到的现金 77,372,290 183,284,522
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 86,712,127 -
投资活动现金流入小计 2,408,261,502 274,629,637
购建固定资产、无形资产和其他
(1,989,836,698) (1,682,384,945)
长期资产支付的现金
投资支付的现金 (1,907,791,437) (1,379,907,780)
支付其他与投资活动有关的现金 - (5,488,708)
投资活动现金流出小计 (3,897,628,135) (3,067,781,433)
投资活动使用的现金流量净额 (1,489,366,633) (2,793,151,796)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 9,000,000,000 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 3,861,240,728 -
取得借款收到的现金 16,213,811,814 17,496,534,770
收到其他与筹资活动有关的现金 208,014,106 488,691,527
筹资活动现金流入小计 25,421,825,920 17,985,226,297
偿还债务支付的现金 (21,932,001,908) (16,200,456,301)
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 (507,080,990) (594,562,634)
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 (57,237,692) (11,940,224)
支付其他与筹资活动有关的现金 (114,552,675) (102,162,657)
筹资活动现金流出小计 (22,553,635,573) (16,897,181,592)
筹资活动产生的现金流量净额 2,868,190,347 1,088,044,705
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (3,281,065) 2,754,486
五、现金及现金等价物净增加(减少)额 5,527,051,517 (741,477,811)
加：年初现金及现金等价物余额 3,687,116,397 4,428,594,208
六、年末现金及现金等价物余额 9,214,167,914 3,687,116,397
母公司现金流量表
人民币元
项目 本年发生额 上年发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 10,249,609,076 61,254,842,652
收到的税费返还 328,925,486 400,938,731
收到其他与经营活动有关的现金 724,374,929 78,068,166
经营活动现金流入小计 11,302,909,491 61,733,849,549
购买商品、接受劳务支付的现金 (9,915,792,517) (57,570,747,245)
支付给职工以及为职工支付的现金 (435,393,969) (2,506,752,770)
支付的各项税费 (140,460,671) (515,501,470)
支付其他与经营活动有关的现金 (406,059,490) (300,872,926)
经营活动现金流出小计 (10,897,706,647) (60,893,874,411)
经营活动产生的现金流量净额 405,202,844 839,975,138
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 5,138,759,272 3,669,804
取得投资收益收到的现金 74,008,880 663,941,782
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 86,677,272 -
投资活动现金流入小计 5,371,018,096 682,968,871
购建固定资产、无形资产和其他
(261,239,344) (1,106,748,107)
长期资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 (1,690,000,000) (5,488,708)
投资活动现金流出小计 (1,951,239,344) (1,112,236,815)
投资活动产生(使用)的现金流量净额 3,419,778,752 (429,267,944)
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 3,658,256,288 16,020,534,769
收到其他与筹资活动有关的现金 - 255,675,233
筹资活动现金流入小计 3,658,256,288 16,276,210,002
偿还债务支付的现金 (2,509,943,821) (15,381,456,300)
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 (68,226,519) (562,144,123)
支付其他与筹资活动有关的现金 (69,002,130) (1,907,329,720)
筹资活动现金流出小计 (2,647,172,470) (17,850,930,143)
筹资活动产生(使用)的现金流量净额 1,011,083,818 (1,574,720,141)
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (332,074) 3,696,639
五、现金及现金等价物净增加(减少)额 4,835,733,340 (1,160,316,308)
加：年初现金及现金等价物余额 2,221,617,782 3,381,934,090
六、年末现金及现金等价物余额 7,057,351,122 2,221,617,782
合并股东权益变动表
人民币元
项目 归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 小计
一、本年年初余额 7,746,937,986 8,576,312,133 105,928,072 (2,023,545) 97,574,394 4,720,262,452 2,224,325,312 23,257,460,660 4,063,591,541 27,321,052,201
二、本年增减变动金额
(一)综合(亏损)收益总额 - - - (623,652) - - (208,806,314) (209,429,966) 177,577,275 (31,852,691)
(二)股东投入和减少资本
(三)利润分配
(四)专项储备
三、本年年末余额 7,700,681,186 9,531,206,765 - (6,674,030) 65,676,892 4,720,262,452 2,015,518,998 24,026,672,263 12,211,560,978 36,238,233,241
人民币元
项目 归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 小计
一、本年年初余额 7,746,937,986 8,439,923,708 105,928,072 (12,900,327) 96,805,291 4,720,262,452 6,883,481,566 27,768,582,604 4,510,958,747 32,279,541,351
二、本年增减变动金额
(一)综合收益(亏损)总额 - - - 10,876,782 - - (4,659,156,254) (4,648,279,472) (324,452,835) (4,972,732,307)
(二)股东投入和减少资本
(三)利润分配
(四)专项储备
三、本年年末余额 7,746,937,986 8,576,312,133 105,928,072 (2,023,545) 97,574,394 4,720,262,452 2,224,325,312 23,257,460,660 4,063,591,541 27,321,052,201
母公司股东权益变动表
人民币元
项目 (累计亏损)
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 股东权益合计
未分配利润
一、本年年初余额 7,746,937,986 8,435,726,496 105,928,072 96,604,089 36,434,036 3,883,475,865 (183,869,090) 19,909,381,310
二、本年增减变动金额
(一)综合收益总额 - - - 336,238 - - 1,082,242,478 1,082,578,716
(二)股东投入和减少资本
(三)专项储备
(四)其他 - 44,685,167 - - (44,685,167) - - -
三、本年年末余额 7,700,681,186 8,421,248,921 - 96,940,327 - 3,883,475,865 898,373,388 21,000,719,687
人民币元
项目 未分配利润
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 股东权益合计
(累计亏损)
一、本年年初余额 7,746,937,986 8,417,807,686 105,928,072 84,007,969 46,090,904 3,883,475,865 3,964,807,158 24,037,199,496
二、本年增减变动金额
(一)综合收益(亏损)总额 - - - 12,596,120 - - (4,148,676,248) (4,136,080,128)
(二)股东投入和减少资本
(三)专项储备
三、本年年末余额 7,746,937,986 8,435,726,496 105,928,072 96,604,089 36,434,036 3,883,475,865 (183,869,090) 19,909,381,310
马鞍山钢铁股份有限公司
各位股东：
目前，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已完成公司
长远利益，现对公司 2025 年度利润分配方案建议如下：
一、公司 2025 年度利润情况
经审计，按照中国企业会计准则计算，公司 2025 年利润情况如
下：
股权确认投资收益人民币 15.69 亿元所致，该收益在合并财务报表
层面予以抵消。截至 2025 年末，母公司财务报表未分配利润为 8.98
亿元。
二、利润分配政策及依据
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等的有关
规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分
配利润为依据；应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，科学、审慎
决策，合理确定利润分配政策，保持政策的一致性、合理性和稳定
性。据此，公司制定利润分配方案，除了依据母公司财务报表数
据、给予投资者合理回报以外，还需综合考虑公司战略发展、资金
需求等因素，审慎决策，以符合公司股东利益最大化原则。
三、利润分配方案建议
鉴于 2025 年度母公司财务报表净利润主要系转让子公司股权确
认的一次性投资收益（属非经常性损益），不具备可持续性且在合
并财务报表层面已抵消，合并财务报表层面仍处于亏损状态。综合
考虑公司战略发展、未来资金需求及股东长远利益，建议公司 2025
年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司
董事、高级管理人员 2025 年度薪酬
各位股东：
根据《马鞍山钢铁股份有限公司董事、监事及高级管理人员绩
效与薪酬管理办法》等相关制度，对 2025 年度公司实际支付董事、
监事及高级管理人员的薪酬总额（税前）报告或说明如下：
单位：人民币万元
薪水 奖金
是否在公 2025 年度 养老金计划 薪酬 是否在公
和固 和利
姓名 职务 司领取薪 司关联方
任职期间 定奖 润分 缴费 总额
酬 获取报酬
金 享
蒋育翔 董事长 否 1.1-12.31 - - - - 是
唐琪明 职工董事 否 12.18-12.31 - - - - 是
管炳春 独立董事 是 1.1-12.31 15 - - 15.00 否
何安瑞 独立董事 是 1.1-12.31 15 - - 15.00 否
仇圣桃 独立董事 是 1.1-12.31 15 - - 15.00 否
曾祥飞 独立董事 是 1.1-12.31 15 - - 15.00 否
伏明 副总经理 是 1.1-12.31 59.96 13.35 6.29 79.60 否
陈国荣 副总经理 是 8.15-12.31 22.66 - 2.62 25.28 否
何红云 董事会秘书 是 1.1-12.31 30.80 23.41 5.75 59.96 否
副董事长（离
毛展宏 否 1.1-8.29 - - - - 是
任）
董事、总经理
张文洋 是 1.1-8.15 44.20 4.7155 48.92 否
（离任）
独立监事（离
洪功翔 是 1.1-12.24 10.00 - - 10.00 否
任）
耿景艳 监事（离任） 是 1.1-12.24 14.08 19.16 5.10 38.33 否
万婷婷 监事（离任） 否 1.1-12.24 - - - - 是
注 1：唐琪明先生于 2025 年 12 月 18 日出任公司职工董事，其
薪酬管理相关规定，按照唐琪明先生所担任职务、本公司业绩及其
个人贡献对其年度薪酬进行厘定，并履行在相关年度报告中披露以
及股东会审议批准程序。
注 2：2025 年度考核年度薪酬，待相应考核完成后将于 2026 年
兑现发放并另报董事会审议。
注 3：经公司 2022 年第二次临时股东大会批准，独立董事的年
度报酬为 15 万元（含税），独立监事年度报酬为 10 万元（含税）
由公司代缴个人所得税。
请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司
关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案
各位股东：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（“德勤华永”）的
前身是 1993 年 2 月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于
财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业，注册资本 8,670 万
元，注册地址上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼。德勤华永具有财
政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批
准，获准从事 H 股企业审计业务。
德勤华永首席合伙人为唐恋炯先生，2025 年末合伙人人数为
证券服务业务审计报告的注册会计师超过 270 人。
德勤华永 2024 年度经审计的业务收入总额为人民币 38.93 亿
元，其中审计业务收入为人民币 33.52 亿元，证券业务收入为人民
币 6.60 亿元。德勤华永为 61 家上市公司提供 2024 年年报审计服
务，审计收费总额为人民币 1.97 亿元。德勤华永提供服务的上市公
司中主要行业为制造业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软
件和信息技术服务业，金融业，房地产业，其中与马钢股份同行业
客户共 24 家。
德勤华永具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要
求计提职业风险基金和购买职业保险，购买的职业保险累计赔偿限
额超过人民币 2 亿元，近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判
定需承担民事责任。
德勤华永及从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚以
及证券交易所、行业协会等自律组织的纪律处分；德勤华永曾受到
行政处罚一次，受到证券监管机构的行政监管措施两次，受到自律
监管措施一次；十七名从业人员受到行政处罚各一次，四名从业人
员受到行政监管措施各一次，五名从业人员受到自律监管措施各一
次；一名 2021 年已离职的前员工，因个人行为于 2022 年受到行政
处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规
的规定，上述事项并不影响德勤华永继续承接或执行证券服务业
务。
（二）项目信息
（1）项目合伙人、签字注册会计师步君先生，自 2004 年加入
德勤华永并开始从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，2007
年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。步君先生于
司审计报告。
（2）项目合伙人、签字注册会计师杨蓓女士，自 2001 年加入
德勤华永并开始从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，2008
年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。杨蓓女士于
司审计报告。
（3）项目质量复核人胡媛媛女士，自 1997 年加入德勤华永并
开始从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，2000 年注册为注
册会计师，现为中国注册会计师执业会员。胡媛媛女士于 2025 年开
始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核多家上市公司审计报
告。
以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受
到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自
律组织的自律监管措施、纪律处分。
德勤华永及上述项目合伙人及签字注册会计师、项目质量复核
人均不存在可能影响独立性的情形。
价，下同），其中年度财务审计费为人民币 239 万元，内部控制审
计费人民币 34 万元。其 2026 年度审计费用，将提请股东会授权董
事会在 2025 年度基础上决定。
二、拟聘请会计师事务所履行的程序
(一)审计与合规管理委员会的履职情况
公司董事会审计与合规管理委员会通过对德勤华永的专业能
力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面的核查，认为德勤
华永具有上市公司审计服务经验，具备为公司服务的资质要求，同
意续聘德勤华永为公司 2026 年度审计师，并提交董事会审议。
(二)董事会的审议和表决情况
公司于 2026 年 3 月 25 日召开第十届董事会第五十次会议，会
议同意续聘德勤华永为公司 2026 年度审计师并提请股东会授权董事
会决定其酬金。
(三)生效日期
自股东会审议通过之日起生效。
请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司
董事及高级管理人员绩效与薪酬管理办法
第一章 总则
第一条 管理目的
为完善马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事及
高级管理人员的绩效与薪酬管理，建立市场化激励与约束机制，充
分调动其积极性和创造性，提升经营管理水平，促进公司持续健康
发展及价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《马鞍山钢
铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本
办法。
第二条 适用范围
（一）董事，包括公司非独立董事、独立董事；
（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书及董事会认定的其他人员。
第三条 遵循原则
薪酬管理体系。
阶段、经营难度、岗位价值等因素，开展多维度业绩评价，坚持效
益优先、兼顾公平。
的评价机制，明确任期目标，贯彻“以价值创造为纲、以奋斗者为
本”的理念，实现激励与约束并重。
第二章 管理机构与职责
第四条 董事薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会（以下简称
“薪酬与考核委员会”）制定，经董事会审议后提交股东会决定，
并予以披露。高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，报
董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别
说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的评价
标准并进行评价，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）董事会授权的其他职责及法律法规、中国证监会规定、
公司制度规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其
薪酬时，该董事应当回避。
第六条 公司人力资源部牵头，运营改善部、经营财务部、董事
会秘书室等相关职能部门配合薪酬与考核委员会，开展公司董事及
高级管理人员的薪酬方案制定、绩效评价、薪酬执行情况跟踪等相
关工作。
第三章 绩效评价与薪酬管理
第七条 薪酬与考核委员会从勤勉履职、履职能力、岗位职责完
成情况、廉洁从业以及是否受到证券监管机构行政处罚、是否损害
公司利益等方面，对董事进行综合绩效与履职评价，评价结果作为
薪酬发放的重要依据。
（一）在公司担任高级管理人员职务的董事，依据本办法关于
高级管理人员绩效评价与薪酬管理的相关规定执行，不再另行领取
董事津贴；
（二）在公司担任非高级管理人员职务的董事，依据公司员工
薪酬和绩效管理办法，根据其所在岗位及绩效评价结果进行考核并
领取薪酬，不再另行领取董事津贴；
（三）独立董事采取自我评价、相互评价等方式进行履职评
价，并按照股东会批准的标准在公司领取固定年度津贴，定时发
放；
（四）未在公司担任除董事以外的其他行政管理职务的董事，
公司不向其支付任何薪酬或津贴。
第八条 公司策划高级管理人员绩效时，应充分发挥绩效管理的
导向作用，坚持系统策划、统筹推进，依法合规贯彻国家政策，有
效落实战略规划及商业计划书。围绕任期目标、商业计划书目标以
及经营管理任务要求，设计绩效指标体系，引导公司提升核心竞争
力，实现长期可持续发展。
第九条 薪酬与考核委员会负责组织对高级管理人员的绩效评
价，公司具体执行职能部门牵头编制年度绩效指标及任期目标。绩
效评价应当注重经营成果与核心竞争力提升，关注财务指标改善、
商业计划书重点任务及 ESG 工作（包括但不限于与环境、社会及治
理相关的守法合规、绿色低碳、健康安全、员工发展、乡村振兴
等）等推进。
第十条 高级管理人员年度考核以签订年度经营业绩责任书的方
式进行。根据岗位职责和工作分工，按照定性与定量相结合、以定
量为主的原则，确定每位高级管理人员的年度考核内容与考核指
标。
高级管理人员任期考核原则上以三年为一个考核期，在任期结
束后开展。任期考核指标应更加注重公司中长期发展类指标，并与
年度考核目标有效衔接。
第十一条 高级管理人员的薪酬由年度薪酬和中长期激励收入组
成。其中，年度薪酬包括年度基本薪酬与年度绩效薪酬，绩效薪酬
占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（一）年度基本薪酬包括岗位薪及资历薪。其中，岗位薪根据
岗位层级、素质能力等确定，反映高级管理人员所处岗位价值和岗
位胜任能力；资历薪根据个人所处层级核定，反映高级管理人员累
积贡献。
（二）年度绩效薪酬反映高级管理人员履职表现和价值创造。
如果高级管理人员获得马钢（集团）控股有限公司及以上单位
（以下简称“上级单位”）授予的荣誉奖励，奖励标准由授奖单位
核定，经上级单位审定并经公司董事会认可，由公司支付的专项奖
励计入薪酬总额。
（三）中长期激励收入，一般包括任期激励、上市公司股权激
励等。其中任期激励根据任期内业绩完成情况，结合任期综合考核
评价结果确认。
第四章 薪酬发放与追索追回
第十二条 公司依据监管要求并结合实际情况，建立年度绩效薪
酬递延支付机制，在年度报告披露及绩效评价后，支付一定比例的
绩效薪酬。具体递延支付比例、期限及适用人员等事项，在年度薪
酬方案中予以明确。绩效评价应以经审计的财务数据为依据。
第十三条 在公司领取薪酬的非独立董事及高级管理人员，其薪
酬发放按照公司相关薪酬管理制度及流程执行。
独立董事津贴自股东会通过其任职或薪酬相关决议的次月起执
行，定时发放。
公司根据任期评价结果，结算任期激励。
第十四条 公司依据相关法律法规、部门规章及规范性文件的要
求，披露董事、高级管理人员年度薪酬相关信息。
第十五条 董事、高级管理人员薪酬为税前收入，个人所得税由
公司依法代扣代缴。
第十六条 在公司领取薪酬的非独立董事及高级管理人员，其社
会保险费、住房公积金及公司福利中应由个人承担的部分，由公司
从其薪酬中代扣代缴。
高级管理人员因非岗位价值或绩效因素发放的津（补）贴，按
照国家政策以及公司相关制度执行。
第十七条 董事、高级管理人员因换届、改选以及任期内辞职、
免职、解聘、退休等因素离任的，公司按其实际任职期限、实际履
职及绩效考核结果结算薪酬或津贴。
第十八条 发生下列情况之一时，公司将视具体情节扣除当年度部
分至全部绩效薪酬，并对已发放部分予以全部或部分追回：
（一）因个人过错被撤职或免职的;
（二）擅自离职的;
（三）因违反国家法律或公司规定受到法律处罚或公司处分的;
（四）失职、渎职并造成公司重大损失的;
（五）公司规定的其他情形。
第十九条 因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及
时对董事、高级管理人员薪酬绩效和中长期激励收入予以重新考核
并相应追回超额发放部分。
董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根
据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，
并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行
全额或部分追回。
第五章 其他事项
第二十条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，
若董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降，应当披露原因。
会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控
制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第二十一条 当出现以下董事、高级管理人员职责无法控制的情
况，且经董事会审议决定调整公司业绩目标时，薪酬与考核委员会
根据新的业绩目标调整当年高级管理人员薪酬方案，报董事会审议
通过后执行并披露：
（一）会计政策及处理办法发生重大变更;
（二）国家经济环境、经济政策、行业政策等重大变化直接对
公司产品的市场和价格产生重大影响;
（三）战争、自然灾害等不可抗拒因素影响公司正常经营;
（四）发生超出高级管理人员职责范围的其它不可控制风险。
第六章 附则
第二十二条 公司工资总额决定机制由公司工资总额相关管理办
法确定，结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董
事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关
键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提
高普通职工薪酬水平。
第二十三条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》执行。本办法条款如与上述法律法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相冲突的，以上述法律
法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本办法由董事会负责修订和解释。
第二十五条 本办法经股东会审议通过后生效。
请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关
法律法规、部门规章、规范性文件，以及本公司章程、相关绩效与
薪酬管理制度的规定，结合公司实际经营发展情况及所在行业、地
区的薪酬水平，制订了公司 2026 年度董事薪酬方案。具体如下：
一、适用对象
公司 2026 年度任期内的董事。
二、适用期限
三、薪酬方案
（1）在公司担任高级管理人员职务的董事，依据公司高级管理
人员绩效评价与薪酬管理相关规定领取薪酬，不再另行领取董事津
贴。
（2）在公司担任非高级管理人员职务的董事，依据公司员工薪
酬和绩效管理办法，根据其所在岗位及绩效评价结果进行考核并领
取薪酬，不再另行领取董事津贴。
（3）公司第十届董事会独立董事根据股东会决议，在公司领取
固定年度津贴，标准为 15 万元/年（税前）。
（4） 未在公司担任除董事以外的其他行政管理职务的董事，
公司不向其支付任何薪酬或津贴。
（1）在公司担任高级管理人员职务的董事，公司按月发放高级
管理人员基本薪酬，预支部分绩效薪酬，不再另行发放董事津贴，
根据其绩效评价结果结算年度绩效薪酬。建立年度绩效薪酬递延支
付 机制 ，实 施 三年 递 延支 付（ 退 休人 员 可在 退休 当 年一 次 性支
付），具体为本次绩效奖结算兑现额 2026 年发放 80%，2027 年发
放 10%，2028 年发放 10%。
（2）在公司担任非高级管理人员职务的董事，公司依据员工薪
酬和绩效管理办法，按月发放基本薪酬及绩效薪酬，不再另行领取
董事津贴。
（3）定时发放独立董事津贴。
（4）董事因换届、改选、辞职等原因离任的，按其实际任期计
算和发放薪酬或津贴。
（5）董事薪酬或津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
四、决策程序
本方案已经公司董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过，
关联董事回避表决。
五、其他事项
本方案未尽事宜，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件
及公司薪酬管理相关制度执行。
请各位股东予以审议。
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