骆驼集团股份有限公司
会议资料
中国 · 襄阳
二〇二六年五月
目 录
骆驼集团股份有限公司2025年年度股东会
会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司
法》《骆驼集团股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股东会会议须知：
席本次股东会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得进入会
场。
务和遵守有关规定，对于扰乱股东会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有
关部门处理。
会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的
报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东会议案无关的问题。
告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或
问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行表
决。
质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表
决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同
意在“反对” 栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”。投票时按
秩序投入表决箱内，由两名股东代表参加计票和监票。
骆驼集团股份有限公司 2025 年年度股东会
会议议程
一、主持人宣布本次股东会开始，介绍股东及股东授权代理人到会情况。
二、主持人或报告人宣读股东会议案。
三、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。
四、主持人主持选举两名股东代表参加计票和监票工作。
五、统计股东会现场表决结果，由股东代表负责计票、监票。律师全程见证。
六、监票人宣读现场表决结果。
七、与会代表休息(工作人员上传现场投票结果)。
八、监票人宣读会议(现场加网络)表决结果。
九、主持人宣读股东会决议。
十、签署会议决议及会议记录。
十一、见证律师宣读股东会见证意见。
十二、主持人宣布会议结束。
议案一：
关于骆驼集团股份有限公司
各位股东及股东代表：
公司 2025 年年度报告全文及摘要详见 2026 年 4 月 22 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《骆驼股份 2025 年年度报告》
《骆驼股
份 2025 年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会
二〇二六年五月
议案二：
关于骆驼集团股份有限公司
各位股东及股东代表：
公司董事会依照《公司法》
《证券法》
《公司章程》等有关法律法规及公司制
度的规定，切实依法履行董事会各项职责，以保障全体股东权益为目标，恪尽职
守，认真贯彻落实股东会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，有力推
进公司全年各项工作目标的实现。现将公司董事会 2025 年度的主要工作情况报
告如下：
第一部分 2025 年度公司主要经营情况回顾
出，汽车产业加速转型升级与结构分化，有色金属等大宗材料价格大幅波动，行
业竞争格局日趋激烈，给公司经营发展带来诸多挑战。面对交织叠加的多重压力，
公司立足主业、顶压前行，以“目标必达，奋斗到底”为经营核心导向，将 2025
年定为“奋斗年”，全年坚持销量与利润两手抓、两手硬，重点围绕年度“十大
关键任务”扎实推进各项工作，聚焦核心业务提质增效、新兴业务扩容突破，实
现了经营业绩的平稳增长。
报告期内，公司持续做大做强铅酸电池业务，国内主机配套、国内维护替换
和海外三大目标市场销量均实现增长，全年汽车低压铅酸电池销量同比增长
的逐步放量，全年汽车低压锂电池销量实现高速增长，同比增长 200.05%；回收
业务持续稳步推进。
报告期内，公司实现营业收入 1,630,322.45 万元，同比增长 4.56%；实现
归属于上市公司股东的净利润 83,783.53 万元，同比增长 36.46%，其中扣除非
经营性损益的净利润为 56,121.11 万元，同比下降 5.42%；上缴税费 14.56 亿元。
第二部分 董事会工作情况
一、董事会会议召开情况及决议内容
第二十二次会议以及第十届董事会第一次会议至第六次会议，全体董事积极出席
各次会议，表决通过 51 项议案，董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》
《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，会议决议合法、有效。
会议届次 召开时间 审议议案
文及摘要的议案》
社会及公司治理（ESG）报告的议案》
工作报告的议案》
审计委员会履职情况报告的议案》
作报告的议案》
算报告及 2025 年度财务预算报告的议案》
配预案的议案》
制评价报告的议案》
九届二十次 2025 年 4 月
董事会 17 日
制审计机构的议案》
计划的议案》
计划的议案》
额度的议案》
公司提供借款的议案》
日常关联交易（一）的议案》
日常关联交易（二）的议案》
日常关联交易（三）的议案》
案》
公司提供担保的议案》
的议案》
报规划的议案》
九届二十一 2025 年 4 月 1、《关于骆驼集团股份有限公司 2025 年第一季度报告
次董事会 24 日 的议案》
（德国）提供担保预计的议案》
案》
则>等七项公司治理制度的议案》
会提名委员会工作细则>等十七项公司治理制度的议
案》
九届二十二 2025 年 5 月 6 5、审议《关于制订<董事及高级管理人员薪酬管理制
次董事会 日 度>的议案》
度><董事及高级管理人员对外发布信息行为规范><独立
董事专门会议议事规则>三项公司治理制度的议案》
会非独立董事候选人的议案》
会独立董事候选人的议案》
长的议案》
十届一次董 2025 年 5 月
员的议案》
事会 27 日
十届二次董 2025 年 7 月 1、审议《关于骆驼集团股份有限公司对参股公司股权
事会 25 日 转让放弃优先购买权暨关联交易的议案》
十届三次董 2025 年 8 月 1、审议《关于公司 2025 年半年度报告全文及摘要的议
事会 21 日 案》
案》
十届四次董 2025 年 9 月 4
度>的议案》
事会 日
方案的议案》
案》
十届五次董 2025 年 10 月 1、审议《关于骆驼集团股份有限公司 2025 年第三季度
事会 24 日 报告的议案》
务管理制度>的议案》
十届六次董 2025 年 11 月
事会 14 日
务的议案》
本年度审议的议案中，有 3 项对外担保议案，全部经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议通过；有 4 项关联交易议案，出席会议的关联董事均回避表
决，议案经过半数的无关联关系董事审议通过。
二、董事会对股东会决议的执行情况
案，审议内容涉及利润分配、关联交易、投资计划、提供担保、修订公司章程、
董事会换届选举等重大事项。公司董事会遵循《公司法》《公司章程》等有关规
定和要求，严格执行股东会各项决议，23 项议案均按照决议内容有效开展或实
施完毕。
三、董事履职情况
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、
重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司
的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项
工作持续、稳定、健康的发展。
公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》等法律法规的规定以及《公司
章程》《独立董事工作制度》等规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案
并作出独立、客观、公正的判断，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中
小股东的利益。
四、董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略与 ESG 委员会、提名委员会及薪酬与考核
委员会四个专门委员会作为董事会的专门工作机构。2025 年度，各专业委员会
成员本着勤勉尽责的原则，根据中国证监会、上交所有关规定及公司董事会专业
委员会工作细则的规定开展相关工作，具体履职情况如下：
定及公司《审计委员会工作细则》认真勤勉地履行职责，严格审查公司的内控情
况及了解公司经营管理情况。对公司财务报告、审计工作计划、续聘会计师事务
所、内控自我评价报告、聘任财务负责人等议案进行了审议，并将相关议案提交
董事会审议。
关规定及公司《战略与 ESG 委员会工作细则》认真勤勉地履行职责，结合公司经
营现状和行业发展情况，对公司《2024 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》
和公司 2025 年度投资计划进行审议并提出了相关建议。
及公司《提名委员会工作细则》，认真勤勉地履行职责，对换届选举/聘任的 3 名
独立董事、5 名非独立董事和 8 名高级管理人员的任职资格进行了认真核查和审
议，并将相关议案提交至公司董事会审议。
定及公司《薪酬与考核委员会工作细则》认真勤勉地履行职责，对公司董事、高
级管理人员 2025 年度薪酬方案进行了讨论分析并提出意见建议，并将相关议案
提交至公司董事会审议。
五、其他主要工作情况
（一）股东回报情况
公司于 2025 年 4 月 17 日召开的第九届董事会第二十次会议和 2025 年 5 月
年度利润分配预案的议案》，公司以 2024 年度利润分配实施方案确定的股权登记
日的总股本 1,173,146,118 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.90 元
（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
本次利润分配共计派发现金红利 340,212,374.22 元（含税）。2024 年度公
司现金分红比例为 55.41%。该利润分配方案符合《公司章程》规定，兼顾了公司
发展计划及资金需求等因素，同时考虑了对股东的合理回报，有利于维护股东的
长远利益。
（二）信息披露情况
公司董事会严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及监管要求，开展各项信息披露工
作。公司 2025 年度完成四次定期报告披露，为 2024 年年度报告、2025 年第一
季度报告、半年度报告及第三季度报告。四次定期报告均按照交易所的要求完成
编制和披露，在报告内容上强化对公司经营情况的总结，增强定期报告的可读性，
并就资本市场特别关心事项如新能源低压锂电业务、电池回收业务等情况进行了
相应说明，增进了投资者对公司的了解。除定期报告外，公司 2025 年度披露各
类临时公告 110 项，将可能对公司的生产经营产生重大影响和对公司股价有重大
影响的信息真实、准确、完整、及时地向公众披露，确保公司所有股东能够平等
获得公司信息，维护股东利益。
此外，随着环境、社会责任和公司治理（ESG）理念的快速发展，ESG 的重要
性被广泛普及，ESG 报告不仅对企业的可持续发展发挥着重要作用，还成为了很
多供应商、客户、投资机构筛选企业的重要标准。为了提升公司 ESG 治理水平，
同时给投资者提供一个评判公司的崭新视角，公司于 2023 年正式对外披露公司
第一份 ESG 报告，详细介绍了公司 2020-2022 年三年间在环境保护、社会责任和
公司治理等方面所做的工作与成果，受到广大投资者和利益相关方的广泛关注和
高度认可。2024 年、2025 年，公司陆续对外披露了第二份、第三份 ESG 年度报
告，建立了常态化 ESG 工作机制，ESG 报告披露工作成为董事会的常规工作之一。
随着持续的 ESG 报告披露及 ESG 治理相关工作的不断改进，公司的 ESG 表现取得
显著突破，评级实现跃升：2025 年，华证 ESG 评级由 BBB 级跃升至 AA 级，万得
ESG 评级亦由 BBB 级提升至 A 级。同时，公司荣膺华证“2025 年 A 股上市公司
ESG 评级最佳进步 TOP100”奖项。
（三）投资者关系管理情况
近年来，公司不断加强投资者关系管理，并严格按照《投资者关系管理制度》
等相关规定，组织、实施投资者关系相关活动。董事会办公室通过接受投资者咨
询、接待投资者来访调研等方式，保持与投资者的沟通。一方面，公司通过接听
个人投资者、潜在投资者电话及参与“上证 e 互动”平台的方式，对投资者关注
的公司生产经营、业务发展、财务指标、项目进展、股东股权变动等相关问题进
行解答；另一方面，在年报披露后，公司董事会通过组织业绩说明会、路演活动
等方式，多渠道持续增进投资者对公司的了解，树立公司良好形象。
集中回答投资者问题。2025 年，公司召开了 6 次业绩说明会，完成了 72 次资本
市场交流，其中外出路演 5 次，线下接待调研 17 次，接待调研机构合计 200 家
次。同时，公司注重加强投资者权益保护，严格内幕信息保密管理，完善公司治
理结构，不断提高投资者关系管理水平。
第三部分 2026 年董事会工作重点
《证券法》
《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规文件和《公司章程》及相关内控制度规定，积极发挥在
公司治理中的核心作用，进一步提高公司规范运营及治理水平。2026 年公司董
事会重点做好以下工作：
一是坚持公司发展战略，推动公司持续健康发展。公司董事会将秉持对公司
和全体股东负责的原则，坚持科学决策和规范运作。在公司经营中的重大问题上，
董事会将根据公司实际经营情况向公司管理层提出合理化建议，助力科学决策，
确保年度经营指标顺利完成，提升公司整体竞争力，促进公司持续、健康、稳定
的发展。
二是加强公司董事会建设，提升公司治理能力。强化独立董事履职能力、不
断提升监督效能；完善董事会下属审计、战略和 ESG、提名、薪酬与考核四个专
门委员会运行机制，促进发挥专业效能；加强公司治理，不断完善规章制度，认
真筹划公司经营计划和投资方案，科学高效地对重大事项做出决策；加强董事履
职培训，提升董事会履职规范性和有效性。
三是主动做好投资者关系管理，保证投资者与公司的沟通渠道畅通、多样，
提升公司资本市场形象，提升公司价值，持续吸引投资者。
四是切实做好信息披露工作，自觉履行信息披露义务，提升公司规范运作的
透明度，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
核心作用，进一步健全公司规章制度，不断完善公司治理，提升公司规范运作水
平，全面、有效地完成公司年度各项工作任务，助力公司持续高质量发展。
特此报告。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会
二〇二六年五月
议案三：
关于骆驼集团股份有限公司
各位股东及股东代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，骆驼集团股份有限公司（以
下简称“公司”）2025 年度归属于上市公司股东的净利润为 837,835,277.28 元，
截至 2025 年 12 月 31 日，母公司未分配利润为 5,448,442,502.09 元。
公司拟以 2025 年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 3.60 元（含税），剩余未分配利润结转以后年
度分配。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司总股本为 1,173,146,118 股，以此为基数计
算，合计拟派发现金红利 422,332,602.48 元（含税），占本年度归属于上市公
司股东的净利润的 50.41%。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会
二〇二六年五月
议案四：
关于聘请 2026 年度会计师事务所
和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
经公司 2024 年年度股东大会审议批准，公司聘任中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2025 年度会计师事务所和内部控制审计机构。在受聘担任
公司审计机构期间，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）秉承独立、客观、
公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。
经公司董事会审计委员会提议，董事会审议通过，拟续聘中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度报告审计机构，2025 年审计费用为 120
万元，2026 年审计费用拟定为 120 万元；续聘中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2026 年度内部控制审计机构，2025 年审计费用为 50 万元，2026
年审计费用拟定为 50 万元。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会
二〇二六年五月
议案五：
关于骆驼集团股份有限公司
各位股东及股东代表：
工艺改造投资和安全环保投入等；战略性投资主要投资项目有新能源扩产项目及
海外投资项目等。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会
二〇二六年五月
议案六：
关于公司及子公司
各位股东及股东代表：
为提高公司资金使用效率，降低综合财务费用，优化负债结构，根据公司生
产经营和业务发展需求，2026 年度公司及子公司拟向中国农业银行、工商银行、
中国银行、招商银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币 66 亿元（最终
以实际审批的授信额度为准），授信种类包括各类贷款、承兑、贴现、保函及其
他融资等。
公司将本着审慎原则灵活高效运用相关授信额度，上述授信额度不等同于公
司实际融资金额，具体融资金额将视公司及子公司的实际需求情况决定。
为提高工作效率，提请股东会授权董事长在上述额度内，根据实际资金需求
状况，全权办理相关业务事宜，并签署有关合同及文件。上述申请授信额度的有
效期为自股东会审议通过之日起至下一年度股东会召开之日止。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会
二〇二六年五月
议案七：
关于为全资子公司
骆驼动力马来西亚有限公司
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”或“集团公司”）境外全资子公
司 CAMELPOWER(M)SDN.BHD.（骆驼动力马来西亚有限公司，二级子公司）
因业务发展需求，拟向汇丰银行申请开立、延展或修改保函/备用信用证，由集团
公司为骆驼动力马来西亚有限公司的银行授信提供担保，担保总额不超过 605 万
林吉特，保证期间不超过三年，具体以公司与银行签订的担保协议为准。
一、被担保人的基本情况
被担保人名称：骆驼动力马来西亚有限公司
成立时间：2017 年 3 月 7 日
注册地址： 吉隆坡
注册资本：12000 万林吉特
经营范围：工程技术研发；蓄电池及相关产品的制造、销售等。
被担保人最近 1 年及一期的财务指标：
单位：万元
财务指标
（未经审计） （经审计）
资产总额 134,998.30 120,415.78
负债总额 118,965.70 102,029.11
净资产 16,032.60 18,386.67
财务指标
（未经审计） （经审计）
营业收入 94,725.00 115,852.25
净利润 5,289.80 6,904.80
二、担保协议的主要内容
本次担保事项尚未与相关方签订担保协议。目前确定的开立保函申请主要内
容如下：
（一）担保人：骆驼集团股份有限公司
（二）被担保人：骆驼动力马来西亚有限公司
（三）担保金额：不超过 605 万林吉特，额度内可循环滚动操作
（四）保证方式：连带责任保证担保或财产质押担保
（五）保证期间：不超过三年，具体以公司与银行签订的担保协议为准。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会
二〇二六年五月
议案八：
关于修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》
的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理
人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，调动董事及高级管理人员的
积极性和创造性，提高企业经营效益和管理水平，确保公司发展战略目标的实现，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规、规范性文件以及《骆驼集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《董事及高级管理人员
薪酬管理制度》。修订后的制度详见公司 2026 年 4 月 22 日在上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn 披露的制度全文。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会
二〇二六年五月
议案九：
关于确认董事 2025 年度薪酬
及 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司治理准则》
《骆
驼集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会薪酬与考核委员
会工作细则》《董事及高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司实际
经营情况、个人绩效考核结果并参照所处行业及地区的薪酬水平，确认公司董事
一、公司董事 2025 年度薪酬确认
根据《公司法》
《证券法》
《公司章程》
《董事及高级管理人员薪酬管理制度》
等规定，经董事会薪酬与考核委员会审核，结合公司实际经营业绩情况及个人绩
效考核结果，董事会对 2025 年度在公司任职的董事税前薪酬进行了确认，具体
详见公司《2025 年年度报告》。
二、公司董事 2026 年度薪酬方案
（一）公司非独立董事（含职工代表董事）在公司担任其他职务者，按照所
担任的职务领取薪酬，未在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事不领取董
事津贴。
（二）公司独立董事领取固定津贴，津贴为 8 万元/年（税前）。
（三）在公司担任其他职务的非独立董事（含职工代表董事）的薪酬构成包
括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励、津贴、社会保险及福利和其他符合公司相
关薪酬制度的薪酬，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
百分之五十。
定年度的基本报酬。基本薪酬按月发放。
创新、奖罚、年度绩效考核结果等相结合。绩效薪酬的确定和支付应当以年度绩
效考核为重要依据。绩效薪酬按年度发放。
限制性股票、员工持股计划等激励方式，与公司中长期经营业绩相挂钩、与中长
期绩效考核评价结果相联系的收入，具体方案根据国家相关法律、法规等另行确
定。
生育保险、失业保险和住房公积金等法定保险，公司可根据需要制定其他福利办
法，福利津贴根据公司的制度按时发放。
（四）其他说明
效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包
括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
并予以发放。
程》《董事及高级管理人员薪酬管理制度》等的相关规定执行。
请各位股东及股东代表审议，担任公司董事的股东及其关联方股东应回避表
决。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会
二〇二六年五月
议案十：
关于骆驼集团股份有限公司
五年（2026—2030 年）发展战略规划纲要的议案
各位股东及股东代表：
公司结合宏观经济形势、行业发展态势及自身整体情况等，编制了未来五年
（2026—2030年）发展战略规划纲要，具体内容详见公司于2026年4月22日在上
海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的发展战略规划纲要全文。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会
二〇二六年五月
议案十一：
关于为全资子公司
骆驼集团新能源电池襄阳有限公司
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”或“集团公司”）全资子公司骆
驼集团新能源电池襄阳有限公司（以下简称“新能源电池襄阳公司”）因项目建
设需要，拟向银行申请贷款，由集团公司为其提供保证担保，担保总额不超过 5
亿元人民币，具体以公司与银行签订的担保协议为准。
一、被担保人的基本情况
被担保人名称：骆驼集团新能源电池襄阳有限公司
统一社会信用代码：91420600MAC7QGXW2A
成立时间：2023 年 2 月 7 日
法定代表人：邓国强
注册地址：湖北省襄阳高新技术开发区刘集街道襄阳大道19号
注册资本：20000 万元人民币
经营范围：电池制造,电池销售,电池零配件生产,电池零配件销售,技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。电池制造,电池销售,电
池零配件生产,电池零配件销售,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广,金属制品销售,金属材料制造,有色金属压延加工塑料制品制
造,塑料制品销售。
被担保人最近1年及一期的财务指标：
币种：人民币 单位：万元
财务指标
（未经审计） （经审计）
资产总额 107,323.11 103,135.79
负债总额 89,493.98 84,436.86
净资产 17,829.13 18,698.93
（未经审计） （经审计）
营业收入 6,080.99 19,141.18
净利润 -869.80 -959.72
二、担保协议的主要内容
本次担保事项尚未与相关方签订担保协议，担保协议的主要内容将由涉及担
保的集团公司、新能源电池襄阳公司与银行共同协商确定，并在股东会审议通过
本次担保事项后签署相关协议。
请各位股东及股东代表审议。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会
二〇二六年五月
骆驼集团股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告（黄云辉）
各位股东及股东代表：
作为骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人
民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》等相
关法律法规的要求和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的规定，本人勤
勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，
积极参加公司股东会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大
事项发表了公正、客观的独立审核意见，积极及时关注公司经营情况，为公司的
高质量发展提出意见建议，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了
积极作用。现将 2025 年度履职情况做如下汇报：
一、基本情况
本人黄云辉，男，1966 年出生，教授。2008 年 1 月至今，任职于华中科技大
学；为公司董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略与 ESG 委
员会委员。
作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作
经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，
不存在影响独立性的情况。本人已对照公司所适用监管规定中关于独立董事所应
具备的独立性要求进行了逐项自查，并已向公司董事会提交了本人 2025 年度独
立性自查报告。经自查，本人在 2025 年度内不存在影响独立性情形。
二、年度履职概况
（一）会议出席情况
东会，本人均亲自出席。
二次会议以及第十届董事会第一次会议至第六次会议，本人均亲自出席，认真审
阅会议议案，并且慎重进行投票，对 2025 年度董事会审议的相关议案均投了赞
成票。本人认为：2025 年度，公司的各项运作合法、合规，董事会的各项议案符
合公司发展需要，且均不存在损害全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
出席董事会会议情况 出席股东会情况
独立董事
姓名 本年度应参加 亲自出席 本年度应参 亲自出席
次数 （次） 加次数 （次）
黄云辉 9 9 2 2
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略与 ESG 委员会、薪酬与考核
委员会。2025 年度，公司共召开董事会专门委员会会议 11 次（其中审计委员会
会议 6 次、战略与 ESG 委员会会议 1 次、薪酬与考核委员会会议 1 次、提名委员
会会议 3 次）。
本人作为提名委员会主任委员，召集和主持了会议，对第十届董事会换届选
举提名独立董事候选人和非独立董事候选人、聘任新一届高管团队提名候选人的
议案提出意见建议，对 3 名独立董事候选人、5 名非独立董事候选人和 8 名高级
管理人员候选人的任职资格进行了审核；作为战略与 ESG 委员会委员，对公司
议；作为薪酬与考核委员会委员，对公司 2025 年度董事、高级管理人员的薪酬
方案提出了意见建议。
本人积极出席任职的各专门委员会相关会议，对于提交董事会相关专门委员
会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，与公司高管人员、公司相
关部门负责人员、会计师事务所等各方进行充分沟通交流，利用自身的专业知识，
独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立
董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人认为：本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害
全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均投出同意票，没有反对、
弃权的情形。
会议名称 出席会议情况
应出席次数 1
战略与 ESG 委员会会议 实际出席次数 1
缺席次数 0
应出席次数 3
提名委员会会议 实际出席次数 3
缺席次数 0
应出席次数 1
薪酬与考核委员会会议 实际出席次数 1
缺席次数 0
报告期内，公司召开两次独立董事专门会议。具体如下：
独立董事专门会议 2025 年第一次会议审议了《关于骆驼集团股份有限公司
预计 2025 年度日常关联交易（一）的议案》《关于骆驼集团股份有限公司预计
年度日常关联交易（三）的议案》。经认真审核上述日常关联交易，并就有关情
况向公司相关人员进行询问，我们全体独立董事一致认为：公司预计 2026 年度
与戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司、襄阳宇清传动科技有限公司、湖南浩润汽车
零部件有限公司的日常关联交易具有必要性、合理性，定价公允，相关交易符合
《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所公司自
律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定；公司不存
在利用该等关联交易调节财务指标，损害公司和股东利益的情形。同意公司开展
上述日常关联交易，同意将相关议案提交董事会审议。
独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议了《关于骆驼集团股份有限公司
对参股公司股权转让放弃优先购买权暨关联交易的议案》。经认真审核上述关联
交易，并就有关情况向公司相关人员进行询问，我们全体独立董事一致认为：公
司放弃本次湖北汉江股权的优先购买权是基于公司战略规划和未来发展需要而
做出的决策，有利于公司进一步聚焦主业、整合资产，符合公司整体发展战略的
需要。该项关联交易不会导致公司的合并报表范围发生变化，不会对公司财务状
况及经营能力产生重大影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形，同意将相关议案提交董事会审议。
（二）公司配合独立董事工作情况
时送达相关会议资料，对于本人所提出的问题，给予积极的配合和安排，能够及
时答复；公司管理层及董事会秘书高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司的
生产经营、重大事项及其进展情况，这为本人行使独立董事职权给予很好的支持。
在公司的协调组织下，本人先后参加了中国上市公司协会组织的“2025 年
度上市公司违法违规典型案例分析”专题培训、上海证券交易所组织的 2025 年
第 2 期上市公司独立董事后续培训、湖北证监局和湖北省上市公司协会组织的
通过参加持续且系统的培训活动，我自身的履职能力得到了切实有效的提升，为
更好地履行职责奠定了坚实基础。
三、重点关注事项
（一）关联交易情况
项进行了事前审核，发表了明确的审核意见。本人认为：公司董事会的召开程序、
表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议关联交易议案时，
关联董事按照规定回避表决，履行了相应的法定程序。公司 2025 年度发生的关
联交易事项均遵循公正、公平、公开、合理的原则，不会影响公司的独立性，符
合公司和全体股东的利益，未发现损害公司和全体股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》
《公司对外担保管理制度》
等相关法律法规要求，对公司为经销商银行授信提供担保、公司为全资子公司弘
本能源匈牙利有限责任公司向银行等金融机构开立保函提供担保以及为全资子
公司骆驼能源有限责任公司（德国）2025 年度承接业务提供担保预计的相关议
案进行了审议，发表了明确的审核意见。
公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，公司对外担保履
行了公司对外担保规定的决策和披露程序，公司开展了关于关联交易、对外担保
等事项的专项检查，未发现为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。报告期
内，未发现公司存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
（三）公司利润分配情况
公司于 2025 年 4 月 17 日召开的第九届董事会第二十次会议和 2025 年 5 月
年度利润分配预案的议案》，公司以 2024 年度利润分配实施方案确定的股权登记
日的总股本 1,173,146,118 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.90 元
（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
经对上述议案进行审阅并就有关情况向公司相关人员进行询问，本人认为：
本次利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司
章程》等有关规定，确定的利润分配水平符合公司当前的实际情况,兼顾了公司
发展及对股东的合理回报，有利于维护公司和股东的长远利益，不存在损害公司
及股东利益的情形。
（四）公司及控股股东承诺履行情况
通过核查和了解，本人认为：控股股东、实际控制人能够积极履行以往做出
的承诺。对于与收购报告书相关的承诺，均按约定严格履行，未出现违反承诺的
情形。对于控股股东关于解决同业竞争和关联交易的承诺事项也在履行过程中，
未出现违反承诺的情形。
（五）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司信息披露工作，对公告信息的及时准
确披露进行有效的监督、核查。本人认为：公司严格执行《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规和公司各项信息披露相关制度的规定，公司信息披露真
实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切
实维护了广大投资者的合法权益。
（六）内部控制工作情况
公司根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指
引》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，建立了完善的内部控制体
系并严格执行。本人了解了公司内部控制各项工作的开展情况，认为公司内部控
制机制运作情况较好，内部控制流程得到有效执行，在内部控制设计或执行方面
没有出现重大缺陷。
四、总体评价和建议
督促公司规范运作，充分发挥专业特长，积极参加董事会和股东会，对公司重要
事项进行了认真研究并提出建议，实施了有效的指导、检查和监督。同时本人的
工作也得到了公司及董事会、管理层及相关工作人员的配合和支持。
勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，不断提
高自己的专业水平和决策能力，加强与公司董事及管理层的沟通和协作，深入掌
握公司经营状况，持续关注公司的信息披露工作，围绕公司发展战略和全年工作
目标积极开展工作，推动公司持续稳定健康发展，更好地维护公司整体利益和全
体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：黄云辉
二○二六年五月
骆驼集团股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告（沈烈）
各位股东及股东代表：
本人作为骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2025
年严格按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立
董事管理办法》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《公司独立董事工作制
度》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，关注公司发展战略及内部控制(含财务报告
及非财务报告内部控制）建设，主动多视角掌握公司经营状况，积极参与公司决
策，出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事专长与作用，维护了
全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在 2025 年度的履职情况报告如
下：
一、基本情况
本人沈烈，男，1961 年出生，教授，注册会计师。2006 年至今任职于中南
财经政法大学会计学院；现为公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员
会委员、提名委员会委员。
作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作
经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中始终保持客观、独立的专业判
断和履职执行力。本人已对照公司所适用监管规定中关于独立董事所应具备的独
立性要求进行了逐项自查，并已向公司董事会提交了本人 2025 年度独立性自查
报告。经自查，本人在 2025 年度内不存在任何影响独立性情形。
二、年度履职概况
（一）会议出席情况
会，本人均亲自出席。
次会议以及第十届董事会第 1 次会议——第 6 次会议，本人均亲自出席。每次会
前本人坚持认真审阅会议议案，并就其中的内容与治理层或管理层进行必要沟通；
每次现场会议中会就议案发表意见、看法或建议。由于审议和沟通充分，本人认
为：公司 2025 年度董事会的各项议案符合公司发展需要，各项决策和运作合法、
合规，不存在损害全体股东，尤其是中小股东的利益的情形，因此对 2025 年度
董事会审议的相关议案均投了赞成票，未投出反对票和弃权票。
出席股东会情况 出席董事会会议情况
独立董事
姓名 本年度应参加 亲自出席 本年度应参加 亲自出席
次数 （次） 次数 （次）
沈烈 2 2 9 9
议 3 次。本人作为公司董事会审计委员会主任委员，召集并主持了会议，对公司
定期报告、内部控制评价、续聘会计师事务所、聘任财务负责人、会计政策变更、
内审工作计划及开展情况等相关议案进行了审议，并兼顾了公司监事会取消后分
流过来的职责履行；作为薪酬与考核委员会委员，对公司 2025 年度董事、高级
管理人员的薪酬方案提出了意见建议；作为提名委员会委员，对第十届董事会换
届选举提名独立董事候选人和非独立董事候选人、聘任新一届高管团队提名候选
人的议案提出意见建议，对 3 名独立董事候选人、5 名非独立董事候选人和 8 名
高级管理人员候选人的任职资格进行了审核。
本人积极出席任职的各专门委员会相关会议，并对于提交董事会相关专门委
员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，与公司高管人员、公司
相关部门负责人员、会计师事务所等各方进行充分沟通交流，利用自身的专业知
识，独立、客观、公正地作出判断并发表意见，以严谨的态度独立行使表决权，
忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的
合法权益。
本人认为：本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害
全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均投出同意票，没有反对、
弃权的情形。
会议名称 出席会议情况
应出席次数 6
审计委员会会议 实际出席次数 6
缺席次数 0
应出席次数 1
薪酬与考核委员会会议 实际出席次数 1
缺席次数 0
应出席次数 3
提名委员会会议 实际出席次数 3
缺席次数 0
独立董事专门会议 2025 年第一次会议审议了《关于骆驼集团股份有限公司
预计 2025 年度日常关联交易（一）的议案》《关于骆驼集团股份有限公司预计
年度日常关联交易（三）的议案》。经认真审核上述日常关联交易，并就有关情
况向公司相关人员进行询问，我们全体独立董事一致认为：公司预计 2026 年度
与戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司、襄阳宇清传动科技有限公司、湖南浩润汽车
零部件有限公司的日常关联交易具有必要性、合理性，定价公允，相关交易符合
《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所公司自
律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定；公司不存
在利用日常关联交易调节财务指标，损害公司和股东利益的情形。因此同意公司
开展上述日常关联交易，并同意将相关议案提交董事会审议。
独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议了《关于骆驼集团股份有限公司
对参股公司股权转让放弃优先购买权暨关联交易的议案》。经认真审核上述关联
交易，并就有关情况向公司相关人员进行询问，我们全体独立董事一致认为：公
司放弃本次湖北汉江股权的优先购买权是基于公司战略规划和未来发展需要而
做出的决策，有利于公司进一步聚焦主业、整合资产，符合公司整体发展战略的
需要。该项关联交易不会导致公司的合并报表范围发生变化，不会对公司财务状
况及经营能力产生重大影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形，因此同意将相关议案提交董事会审议。
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，作为公司董事会审计委员会主任委员，本人与公司审计部保持定
期沟通，了解公司内部审计工作开展情况和发现的问题及整改情况，向其推荐如
何通过 AI 及大数据等嵌入内部审计工作的路径，并通过审计委员会会议审议了
公司 2024 年度审计报告及公司 2024 年度内部控制评价报告，签字认同公司不存
在财务内部控制重大缺陷；报告期内按要求与公司聘请的定期报告审计机构保持
联系，先后 2 次参加相关沟通会，与公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）
（以下简称“中审众环”
）项目合伙人、签字注册会计师就年报审计计划、
审计重点关注领域等事项进行了沟通和交流，认真审阅了会计师事务所审计工作
计划及相关资料，并提出了意见与建议。在定期报告审计期间，及时与会计师沟
通交流、掌握审计进度，确保审计工作的及时、到位，审计结论意见准确、客观、
公正。
（三）公司配合独立董事工作情况
时送达相关会议资料，对于本人所提出的问题，给予积极的配合和安排，能够及
时答复；公司管理层及董事会秘书高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司的
生产经营、重大事项及其进展情况，这为本人行使独立董事职权给予很好的支持。
在公司的协调组织下，本人先后参加了中国上市公司协会组织的“2025 年
度上市公司违法违规典型案例分析”专题培训、上海证券交易所组织的 2025 年
第 2 期上市公司独立董事后续培训、湖北证监局和湖北省上市公司协会组织的
通过参加持续且系统的培训活动，我自身的履职能力得到了切实有效的提升，为
更好地履行职责奠定了坚实基础。
三、重点关注事项
（一）关联交易情况
易事项进行了事前审核，发表了明确的审核意见。本人认为：公司董事会的召开
程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议关联交易议
案时，关联董事按照规定回避表决，履行了相应的法定程序。公司 2025 年度实
际发生的关联交易事项均遵循公正、公平、公开、合理的原则，未影响公司的财
务独立性和客观、公允性，符合公司和全体股东的利益，未发现损害公司和全体
股东（尤其是中小股东）利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》
《公司对外担保管理制度》
等相关法律法规要求，对公司为经销商银行授信提供担保、公司为全资子公司弘
本能源匈牙利有限责任公司向银行等金融机构开立保函提供担保以及为全资子
公司骆驼能源有限责任公司（德国）2025 年度承接业务提供担保预计的相关议
案进行了审议，发表了明确的审核意见。
公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，公司对外担保履
行了公司对外担保规定的决策和披露程序，公司开展了关于关联交易、对外担保
等事项的专项检查，未发现为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。报告期
内，未发现公司存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
（三）公司利润分配情况
公司于 2025 年 4 月 17 日召开的第九届董事会第 20 次会议和 2025 年 5 月
年度利润分配预案的议案》，公司以 2024 年度利润分配实施方案确定的股权登记
日的总股本 1,173,146,118 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.90 元
（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
经对上述议案进行审阅并就有关情况向公司相关人员进行询问，本人认为：
本次利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司
章程》等有关规定，确定的利润分配水平符合公司当前的实际情况,兼顾了公司
中长远发展及对股东的合理回报，有利于维护公司和股东的中长远利益，不存在
损害公司及股东利益的情形。
（四）续聘会计师事务所情况
开的 2024 年年度股东大会审议通过了《关于聘请 2025 年度会计师事务所和内部
控制审计机构的议案》，本人作为审计委员会主任委员对此议案进行了事前审核。
本人认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年上市公司审计
服务经验，在担任公司 2024 年度审计机构期间，能够客观、独立地对公司财务
状况及内控情况进行审计，满足了公司 2024 年度财务审计及内控审计工作的要
求；中审众环会计师事务所具备提供财务审计及内控审计的能力，聘用中审众环
会计师事务所不存在损害公司及广大股东利益的情形；因此，同意续聘中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机构及内部控制审计
机构。
（五）公司及控股股东承诺履行情况
通过核查和了解，本人认为：控股股东、实际控制人能够积极履行以往做出
的承诺。对于与收购报告书相关的承诺，均按约定严格履行，未出现违反承诺的
情形。对于控股股东关于解决同业竞争和关联交易的承诺事项也在履行过程中，
未出现违反承诺的情形。
（六）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司信息披露工作，对公告信息的及时准
确披露进行有效的监督、核查。本人认为：公司严格执行《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规和公司各项信息披露相关制度的规定，公司信息披露真
实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切
实维护了广大投资者的合法权益。
（七）内部控制工作情况
公司根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指
引》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，建立了完善的内部控制体
系并严格执行。本人通过与内外审计的沟通以及个人的调研了解了公司内部控制
各项工作的开展情况，认为公司内部控制机制运作情况较好，内部控制流程得到
有效执行，在内部控制设计或执行方面没有出现重大缺陷，所发现的一般缺陷均
得到及时整改与完善，有效防范了公司在重大决策、日常经营管理以及对外信息
披露上的风险。
四、总体评价和建议
促了公司规范运作，充分发挥了专业特长，积极参加了董事会和股东会，对公司
重要事项进行了认真研究并提出建议，实施了有效的指导、检查和监督。同时本
人的工作也得到了公司及董事会、管理层及相关工作人员的配合和支持。
习相关法规，继续担负起作为公司独立董事应有的重任，谨慎、认真、勤勉、忠
实的履行独立董事职责，扩大调查研究力度，深入了解公司的生产经营和运作情
况，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合
法权益。
特此报告。
独立董事：沈烈
二○二六年五月
骆驼集团股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告（余宏）
各位股东及股东代表：
作为骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025 年，我
严格按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董
事管理办法》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》
的规定，恪尽职守、勤勉尽责，全面关注公司发展战略，主动了解掌握公司经营
状况，积极参与公司决策，出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董
事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在 2025 年度
的履职情况报告如下：
一、基本情况
本人余宏，男，1977 年出生。2012 年 3 月至今在国际商业机器（中国）有
限公司任职，先后担任财务管理咨询总监、消费品行业合伙人、财务管理咨询合
伙人职务；现为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名
委员会委员。
作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作
经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，
不存在影响独立性的情况。本人已对照公司所适用监管规定中关于独立董事所应
具备的独立性要求进行了逐项自查，并已向公司董事会提交了本人 2025 年度独
立性自查报告。经自查，本人在 2025 年度内不存在影响独立性情形。
二、年度履职概况
（一）会议出席情况
东会，本人均亲自出席。
二十二次会议以及第十届董事会第一次会议——第六次会议，本人均亲自出席，
认真审阅会议议案，并且慎重进行投票，对 2025 年度董事会审议的相关议案均
投了赞成票。本人认为：2025 年度，公司的各项运作合法、合规，董事会的各项
议案符合公司发展需要，且均不存在损害全体股东，特别是中小股东的利益的情
形。
出席董事会会议情况 出席股东会情况
独立董事
姓名 本年度应参加 亲自出席 本年度应参 亲自出席
次数 （次） 加次数 （次）
余宏 9 9 2 2
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略与 ESG 委员会、薪酬与考核
委员会。2025 年度，公司共召开董事会专门委员会会议 11 次，其中审计委员会
会议 6 次、战略与 ESG 委员会会议 1 次、薪酬与考核委员会会议 1 次、提名委员
会会议 3 次。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，召集并主持了会议，对公
司董事及高级管理人员 2025 年度薪酬相关议案进行了审议，并提出意见建议；
作为公司董事会审计委员会委员，对公司定期报告、内部控制评价、续聘会计师
事务所、聘任财务负责人、会计政策变更、内审工作计划及开展情况等相关议案
进行了审议；作为薪酬与考核委员会委员，对公司 2025 年度董事、高级管理人
员的薪酬方案提出了意见建议；作为提名委员会委员，对第十届董事会换届选举
提名独立董事候选人和非独立董事候选人、聘任新一届高管团队提名候选人的议
案提出意见建议，对 3 名独立董事候选人、5 名非独立董事候选人和 8 名高级管
理人员候选人的任职资格进行了审核。
本人积极出席任职的各专门委员会相关会议，对于提交董事会相关专门委员
会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，与公司高管人员、公司相
关部门负责人员、会计师事务所等各方进行充分沟通交流，利用自身的专业知识，
独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立
董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人认为：本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害
全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均投出同意票，没有反对、
弃权的情形。
会议名称 出席会议情况
应出席次数 1
薪酬与考核委员会 实际出席次数 1
缺席次数 0
应出席次数 6
审计委员会会议 实际出席次数 6
缺席次数 0
应出席次数 1
提名委员会会议 实际出席次数 1
缺席次数 0
独立董事专门会议 2025 年第一次会议审议了《关于骆驼集团股份有限公司
预计 2025 年度日常关联交易（一）的议案》《关于骆驼集团股份有限公司预计
年度日常关联交易（三）的议案》。经认真审核上述日常关联交易，并就有关情
况向公司相关人员进行询问，我们全体独立董事一致认为：公司预计 2026 年度
与戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司、襄阳宇清传动科技有限公司、湖南浩润汽车
零部件有限公司的日常关联交易具有必要性、合理性，定价公允相关交易符合《公
司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所公司自律监
管指引第 5 号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定；公司不存在利
用该等关联交易调节财务指标，损害公司和股东利益的情形。同意公司开展上述
日常关联交易，同意将相关议案提交董事会审议。
独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议了《关于骆驼集团股份有限公司
对参股公司股权转让放弃优先购买权暨关联交易的议案》。经认真审核上述关联
交易，并就有关情况向公司相关人员进行询问，我们全体独立董事一致认为：公
司放弃本次湖北汉江股权的优先购买权是基于公司战略规划和未来发展需要而
做出的决策，有利于公司进一步聚焦主业、整合资产，符合公司整体发展战略的
需要。该项关联交易不会导致公司的合并报表范围发生变化，不会对公司财务状
况及经营能力产生重大影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形，同意将相关议案提交董事会审议。
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，作为公司董事会审计委员会委员，本人与公司审计部保持定期沟
通，了解公司内部审计工作情况和发现的问题；与会计师事务所沟通方面，本人
积极参加定期报告审计沟通会，与公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“中审众环”）项目合伙人、签字注册会计师就年报审计计划、
审计重点关注领域等事项进行了沟通和交流，认真审阅了会计师事务所审计工作
计划及相关资料，并提出了意见与建议。在定期报告审计期间，及时与会计师沟
通交流、掌握审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（三）公司配合独立董事工作情况
时送达相关会议资料，对于本人所提出的问题，给予积极的配合和安排，能够及
时答复；公司管理层及董事会秘书高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司的
生产经营、重大事项及其进展情况，这为本人行使独立董事职权给予很好的支持。
在公司的协调组织下，本人先后参加了中国上市公司协会组织的“2025 年
度上市公司违法违规典型案例分析”专题培训、上海证券交易所组织的 2025 年
第 2 期上市公司独立董事后续培训、湖北证监局和湖北省上市公司协会组织的
通过参加持续且系统的培训活动，我自身的履职能力得到了切实有效的提升，为
更好地履行职责奠定了坚实基础。
三、重点关注事项
（一）关联交易情况
易事项进行了事前审核，发表了明确的审核意见。本人认为：公司董事会的召开
程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议关联交易议
案时，关联董事按照规定回避表决，履行了相应的法定程序。公司 2025 年度实
际发生的关联交易事项均遵循公正、公平、公开、合理的原则，未影响公司的财
务独立性和客观、公允性，符合公司和全体股东的利益，未发现损害公司和全体
股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》
《公司对外担保管理制度》
等相关法律法规要求，对公司为经销商银行授信提供担保、公司为全资子公司弘
本能源匈牙利有限责任公司向银行等金融机构开立保函提供担保以及为全资子
公司骆驼能源有限责任公司（德国）2025 年度承接业务提供担保预计的相关议
案进行了审议，发表了明确的审核意见。
公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，公司对外担保履
行了公司对外担保规定的决策和披露程序，公司开展了关于关联交易、对外担保
等事项的专项检查，未发现为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。报告期
内，未发现公司存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
（三）公司利润分配情况
公司于 2025 年 4 月 17 日召开的第九届董事会第二十次会议和 2025 年 5 月
年度利润分配预案的议案》，公司以 2024 年度利润分配实施方案确定的股权登记
日的总股本 1,173,146,118 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.90 元
（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
经对上述议案进行审阅并就有关情况向公司相关人员进行询问，本人认为：
本次利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司
章程》等有关规定，确定的利润分配水平符合公司当前的实际情况,兼顾了公司
中长远发展及对股东的合理回报，有利于维护公司和股东的中长远利益，不存在
损害公司及股东利益的情形。
（四）续聘会计师事务所情况
开的 2024 年年度股东大会审议通过了《关于聘请 2025 年度会计师事务所和内部
控制审计机构的议案》，本人作为审计委员会主任委员对此议案进行了事前审核。
本人认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年上市公司审计
服务经验，在担任公司 2024 年度审计机构期间，能够客观、独立地对公司财务
状况及内控情况进行审计，满足了公司 2024 年度财务审计及内控审计工作的要
求；中审众环会计师事务所具备提供财务审计及内控审计的能力，聘用中审众环
会计师事务所不存在损害公司及广大股东利益的情形；同意续聘中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机构及内部控制审计机构。
（五）公司及控股股东承诺履行情况
通过核查和了解，本人认为：控股股东、实际控制人能够积极履行以往做出
的承诺。对于与收购报告书相关的承诺，均按约定严格履行，未出现违反承诺的
情形。对于控股股东关于解决同业竞争和关联交易的承诺事项也在履行过程中，
未出现违反承诺的情形。
（六）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司信息披露工作，对公告信息的及时准
确披露进行有效的监督、核查。本人认为：公司严格执行《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规和公司各项信息披露相关制度的规定，公司信息披露真
实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切
实维护了广大投资者的合法权益。
（七）内部控制工作情况
公司根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指
引》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，建立了完善的内部控制体
系并严格执行。本人通过与内外审计的沟通以及个人的调研了解了公司内部控制
各项工作的开展情况，认为公司内部控制机制运作情况较好，内部控制流程得到
有效执行，在内部控制设计或执行方面没有出现重大缺陷，所发现的一般缺陷均
得到及时整改与完善，有效防范了公司在重大决策、日常经营管理以及对外信息
披露上的风险。
四、总体评价和建议
规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，积极参与
公司重大事项的讨论，对促进公司规范运作、确保董事会科学决策起到了积极的
作用，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。
司独立董事应有的重任，谨慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，深入了
解公司的生产经营和运作情况，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护全
体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：余宏
二○二六年五月
附表一：
骆驼集团股份有限公司
股东名称（签名或盖章）：_________________
法定代表人或代理人（签名）：_____________________
持股数__________________
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
关于骆驼集团股份有限公司 2025 年年度报告全文及摘
要的议案
关于骆驼集团股份有限公司 2025 年度董事会工作报告
的议案
关于骆驼集团股份有限公司 2025 年度利润分配预案的
议案
关于聘请 2026 年度会计师事务所和内部控制审计机构
的议案
关于为全资子公司骆驼动力马来西亚有限公司提供担
保的议案
关于修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议
案
关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的
议案
关于骆驼集团股份有限公司五年（2026 年-2030 年）
发展战略规划纲要的议案
关于为全资子公司骆驼集团新能源电池襄阳有限公司
提供担保的议案
请在“同意、反对、弃权”三种表决意向下面任一空格中直接打“√”，不
选、多选均为无效票。
附表二：
授权委托书
骆驼集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2026 年 5 月
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
关于骆驼集团股份有限公司五年（2026 年-2030 年）发展战略规
划纲要的议案
关于为全资子公司骆驼集团新能源电池襄阳有限公司
提供担保的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
（法人股东营业执照号码）
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并
打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己
的意愿进行表决。
附表三：
参加股东会报名表
骆驼集团股份有限公司董事会：
本人（本单位） 现持有贵公司 股股份，欣闻贵公司将
于 2026 年 5 月 21 日召开 2025 年年度股东会，本人（本单位）作为公司股东，
届时将委派 同志参会（身份证号： ），
望贵司给予接洽为感！
报名人：
年 月 日
附：授权委托书
注：股东本人亲自参会的，附个人身份证件及股票账户卡；系法人股股东的，出
席人须为法定代表人或法定代表人委托的代理人。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证明、能证明其法定代表人资格的有效证明并附授权委托书；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，法人股东单位的法定代表人出具的
书面授权委托书。
附表四：
法人代表资格证明
骆驼集团股份有限公司：
兹证明： 同志（身份证号： ）
为我公司法定代表人。
特此证明
（单位盖章）
年 月 日
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