湖北超卓航空科技股份有限公司
会议材料
股东会会议须知
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东
会规则》以及《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》、
《股东会议事规则》相关
规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定
会议须知如下，请出席股东会的全体人员共同遵守：
一、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
二、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）及相关
授权文件办理会议登记手续及有关事宜，出席本次股东会的股东及股东代表应于
记，现场出席会议的股东及股东代表应于 2026 年 5 月 20 日 14:00 之前到达湖北
省襄阳市高新区台子湾路 118 号，湖北超卓航空科技股份有限公司一楼会议室进
行签到登记，并在登记完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份
总数后，未登记的股东和股东代表可通过网络投票方式进行投票。
三、为提高会议议事效率，在股东会召开过程中，股东要求发言的或就有关
问题在现场会议提出质询的，应在会议登记处向工作人员报名，经大会主持人许
可，方可发言，本公司董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。
四、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东会的股东应当对提
交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求
逐项填写。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均
视为弃权。
五、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东
会的股东发放礼品。
六、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，
不得扰乱大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
湖北超卓航空科技股份有限公司
现 场 会 议 时 间 ： 2026 年 5 月 20 日 14 点 00 分
网 络 投 票 时 间 ： 自 2026 年 5 月 20 日 至 2026 年 5 月 20 日
采 用 上 海 证 券 交 易 所 网 络 投 票 系 统 ，通 过 交 易 系 统 投
票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段：
平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 会 召 开 当 日 的 9:15-15:00。
现 场 会 议 地 点 ：湖 北 省 襄 阳 市 高 新 区 台 子 湾 路 118 号 ，湖 北 超 卓 航 空
科技股份有限公司一楼会议室
参 会 人 员 ：截 止 2026 年 5 月 13 日 下 午 交 易 结 束 后 在 中 国 证 券 登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司
股 东 或 委 托 代 理 人 ；董 事 、高 级 管 理 人 员 ；公 司 聘 请
的律师。
会 议 主 持：李光平董事长
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、介绍参加会议的股东及股东代表、董事、高管人员、律师等。
三 、推 选 计 票 人 员 、监 票 人 员 ：两 名 股 东 代 表 计 票 、一 名 董 事 及 公 司
聘请的见证律师监票。
四、宣读并审议会议议案：
非累积投票议案
五、股东提出书面问题。
六、公司董事会及高级管理人员解答股东提问。
七、现场投票表决。
八、现场计票。
九、宣读现场表决结果。
十、宣读本次股东会决议。
十一、宣读本次股东会法律意见书。
十二、签署股东会决议和会议记录。
十三、主持人宣布本次股东会结束。
各位股东及股东代表：
湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由 9 名董事组
成，2025 年公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）等法律法规以及《公司章程》、公司《董事会议事规则》等制度的规定，
切实履行董事会职责，严格执行股东会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积
极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决
策和规范运作。
一、2025 年董事会及专门委员会召开情况
（一）董事会会议召开情况
存在缺席的情况。会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规、
《公
司章程》和公司《董事会议事规则》的规定，并审议通过如下事项：
序号 届次 会议日期 议案
第三届董事 期届满暨作废部分已授予未归属的限制性股票的
会议 2、关于变更财务总监的议案
第三届董事 2、关于补选战略决策委员会委员的议案
次会议 4、关于提请召开 2025 年第一次临时股东大会的
议案
第三届董事
案
次会议
议案
报告
伙）履行监督职责情况报告
职情况评估报告
第三届董事 10、独立董事独立性自查情况的专项报告
次会议 损失的议案
分第二个归属期符合归属条件的议案
授予尚未归属的限制性股票的议案
集资金继续存放于募集资金专户的议案
第三届董事
的议案
次会议
议案
会第三十五 授予部分第二个归属期符合归属条件的议案
次会议 2、关于续聘 2025 年度审计机构的议案
修订《公司章程》及其附件的议案
议案
的议案
第三届董事 3、关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人
次会议 4、关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的
议案
案
议案
第四届董事
的议案
议
第四届董事 专项报告
议 减值损失的议案
方案的半年度评估报告
会第三次会 议案
议
第四届董事 2、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议
议 3、关于 2025 年前三季度计提信用减值损失及资
产减值损失的议案
议案
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
第四届董事 4、关于《湖北超卓航空科技股份有限公司 2025
议 案
科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案
的议案
第四届董事 授予限制性股票的议案
议 3、关于提请召开公司 2026 年第一次临时股东会
的议案
（二）董事会下设专门委员会召开情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略决策委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会。本报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公
司治理准则》、《公司章程》和各专门委员会工作细则等相关规定，就相关事项
进行了审议。具体情况如下：
本报告期内，审计委员会共召开了9次会议，审议通过如下事项：
序号 届次 会议日期 议案
第三届董事会审
年第一次会议
的专项报告
通合伙)履行监督职责情况报告
第三届董事会审
伙)履职情况评估报告
第二次会议
减值损失的议案
告
第三届董事会审
第三次会议
第三届董事会审 1、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现
第四次会议 2、关于修订《内部审计管理制度》的议案
第三届董事会审
第五次会议
第四届董事会审
关于选举黄亿红为第四届董事会审计委员
会召集人的议案
第一次会议
计委员会 2025 年 2、2025 年半年度募集资金存放与实际使用
第二次会议 情况专项报告
损失的议案
第四届董事会审 金的议案
第三次会议 及资产减值损失的议案
度的议案
第四届董事会审 3、关于《湖北超卓航空科技股份有限公司
第四次会议 要的议案
办法》的议案
本报告期内，未召开战略决策委员会会议。
本报告期内，薪酬与考核委员会共召开了 6 次会议，审议通过如下事项：
序号 届次 会议日期 议案
第三 届董事 会薪酬 关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归
年第一次会议 性股票的议案
第三 届董事 会薪酬
予部分第二个归属期符合归属条件的议案
年第二次会议
划已授予未归属的限制性股票的议案
第三 届董事 会薪酬 关于 2022 年限制性股票激励计划预留第一
年第三次会议 议案
第四 届董事 会薪酬
关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予
价格的议案
年第一次会议
摘要的议案
第四 届董事 会薪酬 2、关于《湖北超卓航空科技股份有限公司
年第二次会议 办法》的议案
公司 2025 年限制性股票激励计划拟激励对
象名单》的议案
第四 届董事 会薪酬
关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案
年第三次会议
本报告期内，提名委员会共召开了 5 次会议，审议通过如下事项：
序号 届次 会议日期 议案
第三届董事会提
第一次会议
名委员会 2025 年 2、关于提名公司总经理的议案
第二次会议
第三届董事会提
选人的议案
第三次会议
人的议案
第三届董事会提 1、关于提名李光平为总经理的议案
第四次会议 3、关于提名敖缓缓为董事会秘书的议案
第四届董事会提
关于选举赵升吨为第四届董事会提名委员会
召集人的议案
第一次会议
二、2025 年股东会召开及决议执行情况
股东会。会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规、
《公司章程》
和公司《股东会议事规则》的规定，董事会按股东会的审议结果执行了各项决议。
三、2025 年度主要经营指标情况
报告期内，公司实现营业总收入 38,881.88 万元，较上年同期下降 3.66%；
实现归属于母公司所有者的净利润为 1,266.36 万元，较上年同期下降 2.48%。
报告期末，公司总资产 159,147.80 万元，较报告期初下降 0.31%；归属于母
公司的所有者权益为 120,950.41 万元，较报告期初下降 1.20%；归属于母公司所
有者的每股净资产为 13.49 元，较报告期初下降 1.29%。
四、2026 年董事会工作重点
证券法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，认真自觉
履行信息披露义务，切实提升公司规范运作水平和透明度。
同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，优化公司战略规划，确保实现
公司的可持续性健康发展，切实保障全体股东与公司利益。
格执行信息披露管理制度，加强信息披露管理，严格履行信息披露义务，确保信
息披露真实、准确、完整、及时、公平。
的有关规定运作，积极落实股东会各项决议，注重集体决策，提高公司决策的科
学性、高效性和前瞻性。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
各位股东及股东代表：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公
司母公司报表中未分配利润为人民币 155,048,542.10 元。经第四届董事会第八次
会议决议，公司 2025 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司
回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.40 元（含税）。截至本 公
告披露日，公司总股本 89,681,952 股扣减公司回购专用证券账户中的股份
发现金红利人民币 30,061,531.80 元（含税）。公司本次不进行资本公积转增股本，
不送红股。
如在上述预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生
变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体
调整情况。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 30 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于 2025 年度利润分配预案的公告》（公告编号：
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
关于续聘 2026 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2026 年 4 月 28 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于
续聘 2026 年度审计机构的议案》，具体内容如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
机构名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码 91310106086242261L
企业类型 特殊普通合伙企业
成立日期 2013 年 12 月 27 日
营业期限 2013 年 12 月 27 日至 2033 年 12 月 26 日
主要经营场所 上海市静安区威海路 755 号 25 层
首席合伙人 张晓荣
执行事务合伙人 朱清滨、巢序、杨滢、耿磊、张健、张晓荣、江燕
上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所（以下简
称“上会所”），于 1981 年成立，为财政部在上海试点成立的全国第
一家会计师事务所，全国第一批具有上市公司、证券、期货、金融资
历史沿革 质的会计师事务所之一。1998 年 12 月按财政部、中国证券监督委员
会的要求，改制为有限责任公司制的会计师事务所，2013 年 12 月上
海上会会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务所（特殊普通合
伙）。
采矿业；制造业；批发和零售业；交通
运输、仓储和邮政业；房地产业；信息
审计客户主要行业分布（按照证监会行业分类） 传输、软件和信息技术服务业；科学研
究和技术服务业；水利、环境和公共设
施管理业；租赁和商务服务业；建筑业；
农林牧渔。
涉及本公司同行业审计客户（上市公司）家数 3家
合伙人数量（截至 2025 年 12 月 31 日） 113 人
注册会计师数量（截至 2025 年 12 月 31 日） 551 人
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数
（截至 2025 年 12 月 31 日）
截至 2025 年度末，上会所已提取的职业风险基金为 0 元，购买的职业保险
累计赔偿限额 11,000 万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。
近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同），上会所无因在执业行为相关民
事诉讼中承担民事责任的情况。
上会所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管理措施
到刑事处罚 0 次、行政处罚 3 次、监督管理措施 13 次、自律监管措施 0 次和纪
律处分 2 次。上述诚信记录均与本公司审计工作无关。
（二）项目信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目组成员 姓名 从业经验
项目合伙人兼签字注 执业并从事上市公司审计，具备相应专业胜任能力；
孙忠英
册会计师 2019 年开始在上会所执业。近三年签署或复核过 3
家上市公司审计报告。
审计，2024 年开始在上会所工作，至今为多家企业
签字注册会计师 范鹏程
提供上市公司年报审计、新三板年报审计等证券相
关服务，近三年签署 1 家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人 张骏 审计项目，2002 年开始在上会所执业，近三年签署
或复核过多家上市公司审计报告。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管
理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
上会所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能
影响独立性的情形。
上会所审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工
作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等
因素确定。2026 年审计收费将根据公司实际业务情况和市场情况等与审计机构
协商确定，并由公司董事会提请股东会授权公司董事长签署相关合同与文件。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况及审查意见
报告期内，公司董事会审计委员会对公司聘请的 2025 年度审计机构上会所
执行 2025 年度财务报表审计工作的情况进行了监督和评价，认为：上会所具备
从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够严格执行制
定的审计计划，恪尽职守，按照中国注册会计师的职业准则，独立并勤勉尽责地
履行审计职责。因此同意向公司董事会提议续聘上会所为公司 2026 年度审计机
构。
（二）董事会审议和表决情况
公司于 2026 年 4 月 28 日召开了第四届董事会第八次会议，并以 9 票同意，
同意续聘上会所为公司 2026 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并提
交公司股东会审议。
（三）生效日期
本次续聘上会所为公司 2026 年度审计机构的事项自公司本次股东会审议通
过之日起生效。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件要求，公司结合自身实
际情况，于 2026 年 4 月 28 日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。具体内容详见公司于 2026
年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事、高级管
理人员薪酬管理制度》（2026 年 4 月修订）全文。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和公司实际经营情况，公司董事
会薪酬与考核委员会制定了 2026 年度董事薪酬方案，主要内容如下：
照公司相关薪酬标准与绩效考评结果发放薪酬。其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和
中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总
额的百分之五十，其绩效薪酬的一定比例于年度报告披露和绩效评价后支付，剩
余比例绩效薪酬按月发放。
在公司领取薪酬或津贴。
立董事津贴制度》按月发放津贴，除此之外不再额外发放薪酬。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 30 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于 2026 年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》
（公
告编号：2026-014）。本议案涉及全体董事薪酬，因利益相关，基于谨慎性原则，
全体董事均已在第四届董事会第八次会议上对本议案回避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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