上海友升铝业股份有限公司
目 录
议案二：关于 2025 年年度利润分配方案及 2026 年中期利润分配授权的议案
议案四：关于 2026 年度申请综合授信额度及对外担保额度预计的议案 .. 15
议案五：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ....... 21
会议议程
一、会议时间：2026 年 5 月 19 日 14:00
二、会议地点：上海市青浦区明珠路 303 号上海虹桥国家会展中心兖矿郁锦香
酒店 5 楼多功能厅
三、召集人：上海友升铝业股份有限公司董事会
四、主持人致辞
五、宣布会议参加人数、代表股数。介绍会议出席人员，介绍律师事务所见证律
师。
六、主持人提议监票人、计票人与记录人
七、股东逐条审议议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
关于 2025 年年度利润分配方案及 2026 年中期利
润分配授权的议案
关于 2026 年度申请综合授信额度及对外担保额
度预计的议案
关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
的议案
本次股东会听取报告事项：
八、与会股东及股东代理人发言及提问
九、议案表决
十、监票人、计票人统计表决情况
十一、主持人宣布表决结果
十二、签署、宣读股东会决议
十三、会议闭幕
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会顺利进行，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司股东会规则》《上海友升铝业股份有限公司章程》《上海
友升铝业股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，制定本须知。
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请予配合。
二、股东（或代理人）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东参加股东会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
会议的正常秩序。
三、股东（或代理人）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
的发言。在进行会议表决时，股东（或代理人）不进行发言。会议进行中只接受
股东（或代理人）身份的人员发言和质询，对于与本次股东会议题无关或将泄露
公司商业秘密、内幕信息或可能损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，并在股东会通
知中明确载明了网络投票的方式、表决时间和表决程序。股东在表决时，同一表
决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次
投票为准。
五、参加股东会现场会议的股东（或代理人）应认真填写表决票，在“同意”、
“弃权”或“反对”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，其
所持股份数的表决结果视为“弃权”。
六、在现场会议进入表决程序后进场的股东（或代理人）不发放表决票。在
进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
七、股东会议案采用记名方式投票逐项进行表决。现场会议表决结果将与网
络表决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
八、本次股东会现场会议由两名股东代表及见证律师参加计票和监票工作。
九、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十、本次股东会未接到临时提案，会议将对已公告议案进行审议和表决。
上海友升铝业股份有限公司
议案一：关于《2025 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
意义的一年。在过去的一年，公司紧跟全球汽车产业电动化、轻量化、全球化变
革大势，牢牢把握铝合金零部件赛道的黄金发展期，以科技创新突破技术壁垒，
以全球化布局拓展增长空间，以精益管理筑牢发展根基，公司业务规模稳步扩大，
盈利能力不断提高，公司经营成果持续积累。2025 年，公司以成功上市为起点，
完成从行业知名企业到公众公司的蜕变升级——治理结构更趋完善，资源整合能
力显著提升，品牌影响力全面扩大，为企业长远发展筑牢了资本根基与制度保障。
报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及规范性
文件的规定和要求，以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，
本着对全体股东负责的态度，履行股东会赋予的董事会职责，认真执行股东会的
各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续稳定发展。现将公司董事会
一、公司主要经营情况概述
本盘，不断发掘新的市场机会，完善配套服务体系；另一方面，积极开拓海外市
场，快速部署全球产能，切实践行国内国际双循环的高质量发展战略。公司坚持
“快速响应，全力配合”的合作理念，获得业内客户的广泛认可。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司实现营业收入 49.82 亿元，同比上升 26.11%；
实现归属于上市公司股东的净利润 4.90 亿元，同比上升 21.01%；归属于上市公
司股东的所有者权益 45.38 亿元，较期初增长 133.38%。
二、2025 年度董事会重点工作开展情况
董事会围绕 “技术引领、全球布局、垂直整合、跨界探索”的核心战略，
统筹推进各项工作：
新设河北友升实现对小米汽车等核心客户的就近配套与高效服务；海外端持续推
进境外生产基地建设，保加利亚一期生产基地已具备小批量生产能力，墨西哥二
期生产基地有序推进，同时公司于 2025 年末在土耳其新设的子公司将依托当地
劳动力、能源成本优势及丰富的再生资源，与泽升欧洲、墨西哥泽爱思形成高效
协同，全面打造低碳产业链体系，进一步强化公司属地化配套服务能力，有效缩
短产品交付周期，为公司全球化布局的加速推进奠定坚实基础。
新增实施主体及实施地点，全力推进募投项目建设，强化公司全球供应链韧性，
建设能够保障业务持续增长与长期发展的产能。
时加大海外客户拓展力度，客户结构呈现“龙头绑定+多点开花”格局。公司已
成为特斯拉、赛力斯、小米汽车、小鹏汽车、沃尔沃、蔚来汽车、斯特兰蒂斯、
大众、奥迪等国内外知名整车厂的一级供应商，以及宁德时代、海斯坦普、凌云
工业、富奥股份等知名一级汽车供应商的供应商。
正式成立底盘产品事业部。该事业部将重点开发与控制臂、转向节、减震器节叉
等相关的底盘核心部件产品，旨在进一步完善公司的技术布局与服务能力，为公
司的持续增长注入新动力。
责智能割草机器人领域的技术研发、供应链搭建、产品落地及市场拓展工作。
理架构设置及配套制度的修订和完善。根据《公司法》及相关监管新规，经股东
会审议通过，公司取消监事会及监事设置，原监事会监督职责由董事会审计委员
会依法承接，明确审计委员会的监督职责与权限，并同步废止相关配套制度，实
现治理结构平稳过渡。同时，公司按照最新法律法规及监管要求，全面修订完善
《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等 28 项公司制度。
三、董事会日常工作情况
会议名称 召开时间 审议议案
方案的议案；
第二届董事会
第八次会议
合授信的议案；
议案；
管协议的议案；
第二届董事会 2.关于公司高级管理人员、核心员工拟设立专项资
第九次会议 产管理计划参与战略配售的议案；
第二届董事会
第十次会议
投项目的议案；
案。
第二届董事会 支付发行费用的自筹资金的议案；
第十一次会议 3.关于使用自有资金、银行承兑汇票、信用证等方
式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议
案。
消监事会并修订《公司章程》的议案；
议案；
议案；
第二届董事会 议案；
第十二次会议 2.06 关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细
则》的议案；
议案；
的议案；
登记制度》的议案；
公司股票管理制度》的议案；
度》的议案；
度》的议案；
他关联人资金占用制度》的议案；
范》的议案；
额度的议案；
议案；
第二届董事会 2.关于选举公司第二届董事会审计委员会委员的
第十三次会议 议案；
的议案。
报告期内，公司召开年度股东会 1 次，临时股东会 1 次，共审议议案 28 项。
公司董事会以维护股东利益为行为准则，全体董事勤勉、尽职履行了股东会赋予
的职责，全面贯彻执行股东会通过的各项决议。
董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均
积极履行了专门委员会的职责，特别是在财务审计、人员薪酬、风险控制等方面
发挥了重要作用，保证了公司治理的规范性、稳定性。
四、2026 年展望
球化为导向”的理念，勤勉履职、科学决策，带领管理团队与全体员工凝心聚力、
攻坚克难，全力实现公司战略目标，为股东创造更大价值。2026 年，公司董事
会重点做好以下工作：
一是统筹战略落地，积极推动经营目标的实现。公司董事会将督促经营管理
层继续以汽车轻量化铝合金零部件业务为锚点，通过全面复盘技术储备、产能布
局、客户资源及成本控制能力，持续提升自身在高强铝合金材料研发、大型结构
件精密制造、头部车企供应链协同等领域积淀的竞争优势，全力推进公司业务纵
深发展与全球化布局，实现从“轻量化零部件供应商”到“全球汽车工业顶级供应
商”的跨越。与此同时，还将秉持稳健经营原则，推动公司积极探索多元业务发
展路径，通过战略合作、技术合作、产业投资等灵活方式，整合外部优质资源，
逐步形成“核心业务引领、多元业务协同”的发展格局，为公司长远发展注入持续
动力。
二是加强公司董事会建设，持续提升公司治理能力。2026 年，董事会将继
续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规及规范性文件、《公司章程》及相关内控制度的规定，积极发挥在公司治理
中的核心作用，进一步完善公司治理体系，提升规范运作水平和风险防范能力，
持续提高董事会的科学决策水平。
三是强化市场沟通，积极关注资本市场动态及投资者关切点，保障投资者与
公司的沟通渠道畅通、多样，提升公司品牌形象，提高公司美誉度，持续为股东
创造价值。
以上议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。请各位股东、股东
代表予以审议。
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议案二：关于 2025 年年度利润分配方案及 2026 年中期利润分配授
权的议案
各位股东：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度归属于上市公
司股东的净利润 490,281,842.67 元。截至 2025 年 12 月 31 日，公司母公司报
表中期末未分配利润为人民币 408,853,739.84 元。经公司第二届董事会第十五
次会议决议，公司 2025 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数
分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 8.30 元（含税）。截至 2025 年 12
月 31 日 ， 公 司 总 股 本 193,068,444 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
占本年度归属于上市公司股东净利润的比例 32.68%。在实施权益分派的股权登
记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，
并将在相关公告中披露。
为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者的持股信心，结合公司
实际情况，提请股东会授权董事会在满足以下条件的情况下，全权办理中期利润
分配相关事宜，制定公司 2026 年中期利润分配方案并在规定期限内实施。
本次利润分配具体内容详见公司于 2026 年 4 月 29 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《上海友升铝业股份有限公司关于 2025 年年度
利润分配方案及 2026 年中期利润分配授权的公告》（公告编号：2026-007）。
以上议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。请各位股东、股东
代表予以审议。
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议案三：关于公司 2026 年度董事薪酬方案的议案
各位股东：
为进一步规范公司董事的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事勤勉尽责地
工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司
治理准则》《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等有关法律法规、
部门规章、规范性文件的规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水
平和职务贡献等因素，经公司董事会薪酬与考核委员会确认，公司制定了2026
年度公司董事薪酬方案如下：
一、适用对象：公司董事（含独立董事）。
二、适用期限：董事薪酬方案自 2025 年年度股东会审议通过后至新的薪酬
方案审议通过前有效。
三、薪酬（津贴）标准
度发放，除此以外不再另行发放薪酬；
领取董事津贴；
公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬，不再另行领取董事津贴。
四、其他规定
公司董事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计
算并予以发放。
以上议案已经公司第二届董事会第十五次会议认真审议，全体董事回避表
决，直接提交股东会审议。请各位股东、股东代表予以审议。
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议案四：关于 2026 年度申请综合授信额度及对外担保额度预计的议
案
各位股东：
为满足生产经营资金需求，公司及子公司（包括已设、本年度新设或收购的
全资、控股子公司）2026 年度拟向银行、融资租赁机构等金融机构申请不超过
人民币 250,000 万元的综合授信敞口额度（含已生效未到期的授信额度）。公
司预计 2026 年度为合并报表范围内子公司银行融资、银行承兑汇票、融资租赁、
售后回租等融资业务提供合计不超过人民币 23,000 万元（或等值外币）的担保
额度，担保方式为连带责任保证担保。具体情况如下：
一、申请综合授信额度及担保额度预计情况概述
（一） 综合授信额度情况概述
为满足生产经营资金需求，公司及子公司 2026 年度拟向银行、融资租赁机
构等金融机构申请不超过人民币 250,000 万元的综合授信敞口额度（含已生效
未到期的授信额度）。授信额度有效期限为 2025 年年度股东会审议通过之日起
至 2026 年年度股东会召开之日止。
上述授信额度及授信产品最终以各金融机构实际审批结果为准，授信形式包
括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保理、保函、开立信用
证、远期外汇买卖、售后回租、融资租赁等业务。授信额度不等于公司的总融资
金额，实际融资金额应在授信额度内以各金融机构与公司实际发生的融资金额为
准。
为提高工作效率，及时办理融资业务，在上述授信额度内授权公司董事长代
表公司与各金融机构签署上述授信融资项下的有关法律文件（包括但不限于授
信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件），董事长可转授权。
（二） 2026 年度担保额度预计情况
公司预计 2026 年度为合并报表范围内子公司银行融资、银行承兑汇票、融
资租赁、售后回租等融资业务提供合计不超过人民币 23,000 万元（或等值外币）
的担保额度，担保方式为连带责任保证担保。前述担保额度的有效期为 2025 年
年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。在前述有效期内，
担保额度可循环使用。
上述总担保额度仅为预计最高担保额度，实际担保的金额在总担保额度内，
以银行等融资机构与公司、子公司实际发生的担保金额为准。
在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与融资机构签
订相关担保协议。超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东会另行审
议作出决议后才能实施。
（三） 担保预计基本情况
担保 额 是 是
被担保
担保 度占 上 担保 否 否
方最近 截至目前 本 次 新 增
担保 被 担 方 持 市公 司 预计 关 有
一期资 担保余额 担 保 额 度
方 保方 股比 最近 一 有效 联 反
产负债 （万元） （万元）
例 期净 资 期 担 担
率
产比例 保 保
一、对控股子公司
被担保方资产负债率超过 70%
年 年
度 股
东 会
审 议
上海
通 过
友升 云南友
之 日
铝业 升铝业 100
股份 有限公 %
有限 司
年 年
公司
度 股
东 会
召 开
之 日
止
被担保方资产负债率未超过 70%
年 年
度 股
东 会
审 议
上海
重庆友 通 过
友升
利森汽 之 日
铝业 100
车科技 63.44% 2,942.83 10,000.00 2.20% 起 至 否 否
股份 %
有限公 2026
有限
司 年 年
公司
度 股
东 会
召 开
之 日
止
年 年
度 股
东 会
审 议
上海
通 过
友升
ZS 之 日
铝业 100
Europe 19.99% 0 5,000.00 1.10% 起 至 否 否
股份 %
LTD 2026
有限
年 年
公司
度 股
东 会
召 开
之 日
止
二、对合营、联营企业
被担保方资产负债率超过 70%
无
被担保方资产负债率未超过 70%
无
（四） 担保额度调剂情况
根据经营实际需要，在本次总担保额度内对合并报表范围内下属子公司的预
计担保额度进行调剂使用；其中，资产负债率未超过 70%的子公司之间可进行
担保额度调剂使用；资产负债率超过 70%的子公司之间可进行担保额度调剂使
用。
二、被担保人基本情况
（一） 基本情况
被担保人类
被担保人 被担保人 主要股东及持股比
型及上市公 统一社会信用代码
类型 名称 例
司持股情况
云南友升铝 为公司 100%控股子
法人 全资子公司 91530602MACAGP3G3H
业有限公司 公司
法人 重庆友利森 全资子公司 为公司 100%控股子 91500222MA5YPEGJ9B
汽车科技有 公司
限公司
法人 ZS Europe 全资子公司 为公司 100%控股子 不适用
LTD 公司
主要财务指标（人民币万元）
被担保人名称
负债总 资产净
资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润 资产总额 营业收入 净利润
额 额
云南友升铝业有限
公司
重庆友利森汽车科
技有限公司
ZS Europe LTD 24,927.39 4,984.07 19,943.32 113.13 -465.12 9,387.78 2,543.68 6,844.09 - -62.30
上海友升铝业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（二） 被担保人失信情况
截至本公告披露日，上述被担保人均不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外），上述预计
担保额度尚需提交股东会审议通过后生效。具体担保期限、担保金额等条款，由
公司及子公司在办理实际业务时与金融机构协商确定，相关担保事项以最终签订
的担保合同为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保预计及授权事项是为满足公司及子公司在经营过程中的业务开展
和资金需求，并结合实际业务情况进行的额度预计，符合公司整体发展战略。本
次预计担保对象均为公司全资子公司，公司对其具有充分的控制权，能对其经营
进行有效监控与管理，担保风险较小，不存在损害公司及股东利益的情形，不会
对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海友升铝业股份有限公司关于 2026 年度申请
综合授信额度及对外担保额度预计的公告》（公告编号：2026-009）。
以上议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。请各位股东、股东
代表予以审议。
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议案五：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东：
为进一步规范上海友升铝业股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管
理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效地调动董事及高级管理
人员的积极性与创造性，提升公司经营管理水平，推动各项工作目标顺利达成，
促进公司持续健康发展，根据《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规
及《公司章程》规定，结合公司实际情况，现对《董事、高级管理人员薪酬管理
制度》进行修订。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 29 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
以上议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。请各位股东、股东
代表予以审议。
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一、公司独立董事 2025 年度述职报告
各位股东：
按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》《公司章程》《独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件及公司制度
的规定与要求，公司在任及报告期内离任的各独立董事就 2025 年度的履职情况，
分别向公司董事会提交了《上海友升铝业股份有限公司独立董事 2025 年度述职
报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海友升铝业股份有限公司 2025 年度独立董事
述职报告》。
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二、公司 2026 年度高级管理人员薪酬方案
各位股东：
为进一步规范公司高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，激励和约束高级管
理人员勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，综合考虑公司的实际情况及行
业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，经公司董事会薪酬与考核委员会确认，
公司制定了2026年度高级管理人员薪酬方案如下：
一、适用对象：公司高级管理人员。
二、适用期限：高级管理人员薪酬方案自公司第二届董事会第十五次会议审
议通过之日起至新的薪酬方案审议通过前有效。
三、薪酬标准
效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬结合
行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效薪酬因公司年度经营情况实际支
付金额会有所浮动；
准范围内暂行核定。
（1）公司高级管理人员薪酬按月发放；
（2）公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，
按其实际任期计算并予以发放；
（3）上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
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