天下秀数字科技（集团）股份有限公司
会
议
资
料
（会议召开时间：2026 年 5 月 20 日）
目 录
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人
民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
站（www.sse.com.cn）发布，会议现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。
权利。
东代表。
并经主持人同意后方可发言。
言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报持股份数额和姓名。主持
人可依法要求公司董事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关
或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有
关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票
表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，
并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
如有违反，会务组有权加以制止。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
会议时间：2026 年 5 月 20 日 14 点 00 分
会议地点：北京市朝阳区三里屯西五街 5 号院 D 座会议室
主持人：董事长
参会人员：
股东）
会议议程：
一、宣读到会股东人数、代表股份及会议的合法性
二、宣读会议议程
三、推举计票、监票成员
四、会议审议议案
五、听取公司 2025 年度独立董事述职报告
六、股东发言及讨论
七、对会议议案进行投票表决
八、休会，统计表决结果
九、复会，宣读表决结果和股东会决议
十、律师发表本次股东会见证意见
十一、会议主持人宣布会议结束
议案 1
关于公司 2025 年年度报告正文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司 2025 年年度报告正文及摘要的具体内容详见公司于 2026 年 4 月 10 日
在上海证券交易所网站披露的《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第十二届董事会第二次会议审议通过。
现提交本次股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
议案 2
关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
的相关规定，本着对股东负责的态度，围绕公司战略发展规划，认真贯彻落实股
东会的各项决议。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，保障公司各项工作有效开展。
公司董事会就 2025 年的工作情况进行了总结，形成了 2025 年度董事会工作报
告，全文详见附件《天下秀数字科技（集团）股份有限公司 2025 年度董事会工
作报告》。
本议案已经公司第十二届董事会第二次会议审议通过。
现提交本次股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
议案 2 附件
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规、规章制度及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，本着对
全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，
认真贯彻落实公司股东会各项决议，有效开展董事会各项工作。现将董事会 2025
年度主要工作情况汇报如下：
一、 2025 年度公司整体经营情况
“让连接有价值，让生活更美好”的使命，围绕高效连接商家和红人的战略，加
强数据化平台建设及配套服务，持续探索全新的创作者经济生态，完善红人新经
济产业链布局。报告期内，面对复杂多变的市场环境，公司迎来红人经济产业链
的新机遇，但仍需应对广告市场整体增速逐年放缓的行业性挑战。公司通过主动
优化客户结构，强化风险管理，筑牢业务经营的稳定性基础，虽受行业环境影响
收入和利润略有下滑，但整体经营保持稳健。公司实现营业收入人民币 39.04 亿
元，同比下降 3.99%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币 0.31 亿元，同比
下降 40.05%。
公司在红人营销领域持续拓展，凭借行业龙头地位，丰富服务品类、延伸场
景，加强与优质品牌深度合作，巩固业务平稳发展。公司通过技术研发提升运营
效率，毛利率同比改善 1.8 个百分点。报告期内，公司高度重视现金流安全边际，
持续优化账期结构与信用政策。在有效缓释信用减值风险的同时，经营活动现金
流表现坚韧，净额规模保持合理充裕，凸显了公司卓越的经营质量与内生增长动
力。近几年，公司深化技术创新成果应用，将 AI 技术运用到数据和内容服务领
域。报告期内，基于 WEIQ 平台推出 BOSS 红人智投产品，实现全链路 AI 驱动
的达人选号与智能投放一体化，聚焦多类广告主，覆盖超 30 个垂类，整合抖音、
小红书、微博、B 站四大平台达人资源，率先与四大平台共建并打通 API 接口，
实现达人资源互通及全流程线上化，为广告主提供精准高效的达人营销服务。同
时，公司加大境内外优质资源点位拓展，加速全球化布局。在海外业务持续发力，
在多地设国际化办公室，搭建“一站式”出海团队，提供全链路营销支持，已为
主流社媒平台。
二、 2025 年度董事会日常工作情况
董事会依据《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规，切实保障公司规范运作，认真履行信息披露义务，组织召开股东会、
董事会及董事会专门委员会等会议，及时推进公司各项重大事项的落实，确保董
事会运作的规范性。
（一）2025 年度董事会召开情况及决议执行情况
相关规定和监管要求，修订了《公司章程》，加强了审计委员会的职能，吸纳职
工代表进入董事会。全年共召开了 8 次董事会会议，董事出席率均为 100%，全
体董事对提交董事会审议的议案均未提出异议。会议及决议内容如下：
（1）2025 年 4 月 22 日，公司召开了第十一届董事会第十三次会议，审议
通过《关于公司 2024 年年度报告正文及摘要的议案》《关于公司 2024 年度董事
会工作报告的议案》《关于公司独立董事 2024 年度述职报告的议案》《关于公
司董事会审计委员会 2024 年度履职报告的议案》等 26 项议案。
（2）2025 年 4 月 28 日，公司召开了第十一届董事会第十四次会议，审议
通过《关于公司 2025 年第一季度报告的议案》《关于公司 2024 年度可持续发展
报告的议案》。
（3）2025 年 8 月 21 日，公司召开了第十一届董事会第十五次会议，审议
通过《关于公司 2025 年半年度报告及其摘要的议案》《关于公司 2025 年半年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于公司 2025 年半年度计
提资产减值准备的议案》《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资
金等额置换的议案》《关于公司 2025 年度“提质增效重回报”行动方案半年度
评估报告的议案》。
（4）2025 年 10 月 29 日，公司召开了第十一届董事会第十六次会议，审议
通过《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》《关于公司 2025 年第三季度计提
资产减值准备的议案》。
（5）2025 年 11 月 10 日，公司召开了第十一届董事会第十七次会议，审议
通过《关于取消监事会暨修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修
订公司部分治理制度的议案》《关于召开 2025 年第一次临时股东会的议案》。
（6）2025 年 11 月 25 日，公司召开了第十一届董事会第十八次会议，审议
通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（7）2025 年 12 月 10 日，公司召开了第十一届董事会第十九次会议，审议
通过《关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》《关于发行
H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》《关于公司转为境外募
集股份有限公司的议案》《关于发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》《关于
本次发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》等 19
项议案。
（8）2025 年 12 月 26 日，公司召开了第十二届董事会第一次会议，审议通
过《关于选举公司第十二届董事会董事长（法定代表人）的议案》《关于选举董
事会专门委员会的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于选聘公司
秘书及委任公司授权代表的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
（二）董事会召集召开股东会并执行股东会决议情况
报告期内，公司共召开 3 次股东会。董事会依据《公司法》等相关法律法规
的规定，遵循《公司章程》的要求，严格履行股东会赋予的职权，诚信尽责地执
行了股东会通过的各项决议，确保公司决策的科学性和有效性。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与
可持续发展委员会及提名委员会。
报告期内公司董事会各专门委员会积极开展工作，各专门委员会委员均能够
按照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经
营重要事项进行研究，为董事会决策提供了良好的支撑，为公司的经营运行、战
略投资、财务审计等重大事项提供了专业意见和建议。
（四）独立董事履职情况
公司的独立董事依据《公司法》《证券法》《公司章程》及《上市公司独立
董事管理办法》等相关法律法规的规定与要求，严格履行独立董事职责，勤勉尽
责，积极参与股东会、董事会、董事会专门委员会会议以及独立董事专门会议，
认真审议各项议案，充分发挥自身专业知识的优势，客观表达个人见解和观点。
独立董事通过与公司保持定期、持续的有效沟通，实时掌握公司的运营、研发、
经营状况及内部控制建设情况，以及董事会和股东会决议的执行情况。独立董事
凭借自身专业知识，做出独立、公正的判断，切实保障公司股东的利益。公司独
立董事对公司董事会的议案及其他事项均未提出异议。
（五）信息披露工作情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规以及《公司章程》的规定，自觉履行信息披露义务，及时、准确、完整的
在指定报刊、网站披露相关文件，确保无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）投资者关系管理工作情况
公司高度重视投资者关系管理工作，持续深化与投资者的全方位沟通。通过
投资者热线、邮箱、互动平台、网上说明会等多元渠道，强化与投资者的常态化
联系与沟通；针对投资者关切的问题及时回应。公司全面采用现场会议和网络投
票相结合的方式召开股东会，以便于广大投资者的积极参与；及时更新公司网站
相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形
象。
（七）内部控制管理工作情况
公司遵循《企业内部控制基本规范》及指引，构建了与战略适配的内控体系，
并结合实际情况动态优化，强化风险防控。报告期内，公司内部各项机制总体运
行平稳有序，未发现重大缺陷或实质性漏洞，内部控制体系的既定治理目标得以
顺利达成。公司将持续健全体系，规范执行，保障股东利益，为高质量发展构筑
防火墙。
三、 董事会 2026 年度工作计划
一步主动发挥在公司治理中的核心引领作用，扎实推进董事会日常工作的规范化
开展，保障公司重大事项决策的科学高效，切实履行董事会各项职责，持续提升
公司经营管理水平与风险防控能力，积极组织管理层及全体员工围绕公司发展规
划协同发力，通过深化市场开拓、强化降本增效等务实举措，推动公司高质量可
持续发展。
在董事会日常工作方面，董事会将根据资本市场规范要求，继续提升公司规
范运作和治理水平；严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，
确保信息披露的及时、真实、准确和完整，不断提升公司信息披露透明度与及时
性。认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，
以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。此外，
董事会将持续做好董事、高级管理人员参加监管部门培训的组织工作，进一步提
升其合规意识和履职能力。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
议案 3
关于公司 2025 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经综合考虑股东的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营所需资
金的前提下，作出如下利润分配方案：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.0052（含税）。截至 2025 年 12 月 31
日，公司总股本 1,807,747,642 股，以此计算合计拟派发现金红利 9,400,287.74 元
（含税）。本年度公司未进行中期分红，亦未进行现金股份回购。公司 2025 年
度合并报表归属于上市公司股东的净利润为 30,866,333.14 元，本年度公司现金
分红数额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为 30.45%。本年度不
实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。全文详见公司于
的公告》。
本议案已经公司第十二届董事会第二次会议审议通过。
现提交本次股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
议案 4
关于支付公司 2025 年度审计费用的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2025 年度财务报表的审计范围及内容，公司拟向中汇会计师事务
所（特殊普通合伙）支付 2025 年度审计费用共计 170 万元（含增值税，下同），
其中财务报告审计费用 140 万元，内部控制审计费用 30 万元。
本议案已经公司第十二届董事会第二次会议审议通过。
现提交本次股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
议案 5
关于续聘公司 2026 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
为保持公司审计工作的稳定性和连续性，公司拟续聘中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2026 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一
年。同时董事会提请股东会授权公司管理层根据 2026 年度的具体审计要求及内
控审计需求与中汇会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。全文
详见公司于 2026 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站披露的
《关于续聘公司 2026
年度会计师事务所的公告》。
本议案已经公司第十二届董事会第二次会议审议通过。
现提交本次股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
议案 6
关于公司 2026 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据公司日常经营及发展需要，公司预计 2026 年度与关联方发生的日常关
联交易情况如下：预计采购商品及接受劳务金额 20,000 万元；预计出售商品及
提供劳务金额 30,000 万元。全文详见公司于 2026 年 4 月 10 日在上海证券交易
所网站披露的《关于公司 2026 年度日常关联交易预计的公告》。
本议案已经公司第十二届董事会第二次会议和独立董事专门会议审议通过。
现提交本次股东会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。
议案 7
关于公司 2026 年度对外担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，在确保规范运作和风险可控
的前提下，公司拟为合并报表范围内下属子公司提供担保（包含下属子公司之间
互相提供担保）累计金额不超过人民币 250,000 万元。全文详见公司于 2026 年 4
月 10 日在上海证券交易所网站披露的《关于公司 2026 年度对外担保额度预计的
公告》。
本议案已经公司第十二届董事会第二次会议审议通过。
现提交本次股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
议案 8
关于公司开展应收账款保理业务的议案
各位股东及股东代表：
为满足业务发展需要，公司及合并报表范围内子公司拟与国内外商业银行、商
业保理公司等具备相关业务资格的机构（以下简称“合作机构”）开展应收账款保理
业务，保理金额累计不超过（含）50,000 万元人民币，额度内可循环使用。公司及
合并报表范围内子公司，将根据实际经营需要，在该额度内与合作机构办理应收账
款保理业务。全文详见公司于 2026 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站披露的《关
于公司开展应收账款保理业务的公告》。
本议案已经公司第十二届董事会第二次会议审议通过。
现提交本次股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
议案 9
关于提请股东会授权董事会决定
各位股东及股东代表：
为积极响应监管号召，提高股东回报，提请股东会授权董事会决定公司 2026
年中期利润分配具体方案及全权办理中期利润分配的相关事宜，即在符合利润分
配的条件下，董事会可以决定采用现金分红进行 2026 年中期利润分配。公司 2026
年中期现金分红上限不超过当期归属于上市公司股东净利润。是否实施中期利润
分配及具体分配金额等具体分配方案由董事会根据当期经营情况及未来可持续发
展需求状况确定。本授权以股东会审议通过本授权及《公司章程》中股东会可授权
董事会决定具体中期分红方案的相关条款生效为前提。
本议案已经公司第十二届董事会第二次会议审议通过。
现提交本次股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
议案 10
关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，完善公司治理结构，根
据《上市公司治理准则》等最新规定并结合公司实际情况，公司制定了《董事及高
级管理人员薪酬管理制度》。全文详见公司于2026年4月10日在上海证券交易所网
站披露的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。
鉴于公司董事属于利益相关方，基于谨慎性原则，在公司第十二届董事会第
二次会议上，全体董事回避了对本议案的表决。
现提交本次股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
听取公司 2025 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》等相关规定，公司独立董事郑万昌先生、陈国强先生、赵大萍女士，以及离任
独立董事徐斓女士、高奕峰先生、高勇先生，已就各自2025年度履职情况向董事会
进行述职并提交述职报告。上述《2025年度独立董事述职报告》具体内容，详见公
司于2026年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
现提请各位股东及股东代表听取相关汇报。
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