证券代码：603124 证券简称：江南新材
江西江南新材料科技股份有限公司
会议资料
议案三：关于董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议案......... 13
议案四：关于 2026 年度向银行申请综合授信额度及担保相关事项的议案 . ..15
江西江南新材料科技股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保江西江南新材料科技股份有限公司（以
下简称“公司”）股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东会规则》以及《江
西江南新材料科技股份有限公司章程》《江西江南新材料科技股份有限公司股东
会议事规则》等相关规定，特制定本须知：
一、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及相关工作人员外，公司有权依法拒绝
其他人员入场。
三、现场参会股东请于 2026 年 5 月 20 日提前抵达会议指定地点并凭身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明，待核准股东身份后方可进入会场。
四、股东和股东代理人参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各
项权利。
五、本次会议现场会议于 2026 年 5 月 20 日 14 点 30 分正式开始，要求发言
的股东应在会议开始前向会议登记处登记。会议登记处按股东发言登记时间排序
发言，发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等
情况。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，
须举手申请，并经会议主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言内
容应围绕本次会议的主要议题，并请简短扼要，对于与本次股东会审议事项无关
的发言及质询，本次股东会主持人有权要求股东停止发言。
六、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投
票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，同一表决权通过现场或其他方式
重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
七、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，会议工作人员有权加以制止。
八、本次股东会见证律师为北京市中伦（上海）律师事务所律师。
江西江南新材料科技股份有限公司
现场会议时间：2026 年 5 月 20 日（星期三） 14 点 30 分
网络投票时间：2026 年 5 月 20 日（星期三）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：江西省鹰潭市月湖区鹰潭工业园区公司会议室
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
参与会议人员：截至股权登记日 2026 年 5 月 14 日收市时在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的江西江南新材料科技股份有限公司股
东及股东代表。
其他出席和列席会议人员：公司董事、高级管理人员及见证律师。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始,介绍会议有关情况；
二、推选计票人和监票人；
三、宣读并审议本次会议各项议案：
四、听取公司独立董事 2025 年度述职报告和经董事会批准的高级管理人员
五、股东发言，对相关议案进行交流；
六、现场股东和股东代表投票表决；
七、计票人统计现场表决结果，监票人及见证律师现场监票；
八、汇总现场与网络投票结果；
九、宣读股东会决议，签署股东会决议和会议记录；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、主持人宣布会议结束。
议案一：
关于《2025 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
《江西江南新材料科技股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
江西江南新材料科技股份有限公司董事会
附件：《江西江南新材料科技股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》
江西江南新材料科技股份有限公司
严格遵守《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规和
规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行
董事会职责，严格执行股东会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，加强
内部控制，完善公司法人治理结构，确保公司科学决策和规范运作，推动公司持
续、健康、稳定发展。现将董事会 2025 年度工作情况报告如下：
一、2025 年主要经营指标
报告期内，公司主要经营指标：实现营业收入 10,329,016,332.82 元，较上
年同期增长 18.74%，归属于上市公司股东的净利润 219,115,400.25 元，较上年
同期增长 24.28%。截至 2025 年末，公司资产总额 4,520,645,095.46 元，较上
年末增长 35.21%，归属于上市公司股东的净资产 1,850,956,459.80 元，较上年
末增长 36.64%。
二、2025 年度董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》等有关法律法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，切实做好公司规范运作，对公司的各项重大事项，进行认真研
究和科学决策。
（一）董事会会议召开情况
召开 会议
审议通过的议案
时间 届次
第二届董
事会第八 1、关于公司 2024 年度财务报告（审阅版）的议案
月9日
次会议
第二届董
事会第九 1、关于聘任公司证券事务代表的议案
月 24 日
次会议
第二届董
事会第十
月 26 日 投项目的议案
次会议
第二届董
事会第十 1、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
月2日
一次会议
监督职责情况报告的议案
第二届董 报告的议案
事会第十 9、关于公司 2024 年度内部控制评价报告的议案
月 27 日
二次会议 10、关于 2025 年第一季度报告全文的议案
关事项的议案
的议案
程>并办理工商变更登记的议案
第二届董
事会第十
月 13 日 的议案
三次会议
第二届董 2、关于 2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专
事会第十 项报告的议案
月 26 日
四次会议 3、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的议案
第二届董
事会第十
月 28 日 2、关于聘任证券事务代表的议案
五次会议
第二届董
事会第十
月 18 日 项目合同书>及补充协议暨对外投资的议案
六次会议
（二）董事会组织召开股东会情况
报告期内，公司共召开 1 次股东会，公司董事会根据《公司法》等有关法律
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，严格在股东会授权的范围内进行决
策，认真履行董事会职责，逐项落实股东会决议的内容。会议情况如下：
召开时间 会议届次 审议通过的议案
年度股东
月3日 8、关于 2025 年度向银行申请综合授信额度及担保相
大会
关事项的议案
程>并办理工商变更登记的议案
度的议案
（三）董事会专门委员会履行职责情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
各专门委员会委员按照工作细则的规定，就公司监督及评估内部审计工作、长期
发展战略等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决策能力，切实履行
职责，为董事会决策提供了良好支撑，为公司经营运行、财务审计、战略投资等
重大事项提供了宝贵建议，推动公司合规、健康发展。报告期内，各专门委员会
履职情况如下：
（1）审计委员会
召开时间 会议届次 审议通过的议案
第二届董事
月 24 日 会第七次会
议
月 27 日 会 审 计 委 员 2、关于 2024 年年度报告全文及其摘要的议案
会 第 八 次 会 3、关于公司 2024 年度利润分配预案的议案
议 4、关于董事会审计委员会 2024 年度履职报告的议
案
行监督职责情况报告的议案
估报告的议案
第二届董事
月 26 日 会 第 九 次 会 2、关于<2025 年半年度内部审计工作报告>的议案
议
第二届董事
月 28 日 会第十次会
案
议
第二届董事
月 26 日 会第十一次
会议
（2）薪酬与考核委员会
召开时间 会议届次 审议通过的议案
第二届董事
月 27 日 核 委 员 会 第 2、关于高级管理人员 2025 年度薪酬方案的议案
二次会议
（3）战略委员会
召开时间 会议届次 审议通过的议案
第二届董事
月 18 日 会 第 四 次 会 业化项目合同书>及补充协议暨对外投资的议案
议
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》
《证券法》等有关法律法规和《公司章程》
的有关规定，本着对公司及公司股东负责的态度，勤勉尽责，积极出席董事会和
股东会会议，认真审阅董事会各项议案及相关材料并作出独立、客观、公正的判
断，充分利用自身专业知识为公司发展提出意见和建议，根据相关法律法规以及
各项规章制度规定促进公司依法规范运作，充分发挥了独立董事作用，为董事会
科学决策提供了有效的保障，维护了公司及股东的合法权益。
三、2026 年董事会工作计划
程》的规定，继续秉承对全体股东负责的原则，从公司实际情况及战略目标出发，
结合行业趋势、外部环境等因素，扎实做好日常工作，持续完善公司法人治理结
构和公司治理制度，不断提升规范运作水平，加强内控体系建设，持续提高公司
的经营管理水平和风险防范能力，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东会所赋予
的各项职权，积极推动公司业务稳健发展和年度各项经营指标顺利完成，切实保
障全体股东与公司利益最大化。
江西江南新材料科技股份有限公司董事会
议案二：
关于公司 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，江
西江南新材料科技股份有限公司母公司报表中期末未分配利润为人民币
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.46 元（含税），不送红股，不以资本
公积金转增股本。截至 2026 年 4 月 27 日，公司总股本 145,745,199 股，以此计
算合计拟派发现金红利为人民币 67,042,791.54 元（含税），本年度现金分红金
额占报告期内合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为 30.60%。最终实
际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准
计算。
如在董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发
生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告
中披露。
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司
经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
江西江南新材料科技股份有限公司董事会
议案三：
关于董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
一、公司董事 2025 年度薪酬确认情况
根据公司经营规模并参照行业薪酬水平等实际情况，结合公司实际业绩情况，
税前薪酬总额
姓名 职务 任职状态
（万元）
徐上金 董事长 现任 23.70
徐一特 董事 现任 86.05
徐岳 董事 现任 83.66
孙佳丽 董事 现任 120.26
陈智斌 董事 现任 0
吴鹏 职工董事 现任 63.17
杨维生 独立董事 现任 10.56
刘微芳 独立董事 现任 10.56
洪芳 独立董事 现任 10.56
二、公司董事 2026 年度薪酬方案
根据《上市公司治理准则》
《公司章程》
《薪酬与考核委员会议事规则》等相
关规定，结合公司发展阶段、发展规划及公司的实际情况，综合考虑同行业、本
地区相关人员薪酬待遇，拟定了公司 2026 年度董事薪酬方案。
本议案已提交公司第二届董事会第十八次会议审议，因审议事项与董事存在
利害关系，全体董事对本议案回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
江西江南新材料科技股份有限公司董事会
附件：《2026 年度董事薪酬方案》
江西江南新材料科技股份有限公司
根据《上市公司治理准则》
《公司章程》
《薪酬与考核委员会议事规则》等相
关规定，结合江西江南新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展
等实际情况，参照行业薪酬水平，公司拟定了 2026 年度董事薪酬方案，具体如
下：
一、适用对象：在公司领取薪酬的董事
二、本方案适用期限：2026 年 1 月 1 日—2026 年 12 月 31 日
三、薪酬标准
作能力及工作业绩综合确定，由基本工资、绩效工资等组成。
四、其他规定
社会保险和住房公积金。
据公司业绩完成情况和个人绩效考核成绩情况确定。公司独立董事的津贴按 12
个月平均发放。上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
江西江南新材料科技股份有限公司
议案四：
关于 2026 年度向银行申请综合授信额度及担保相关事项的议案
各位股东及股东代表：
一、申请综合授信额度情况概述
为满足公司及全资子公司生产经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，降低融
资成本，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及全资子公司2026年度拟向
银行申请不超过76.5亿元人民币的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：
贷款、银行承兑汇票、保函、票据、信用证、抵质押贷款、银行资金池等业务。
同意公司及子公司在合作银行开展票据池、资产池、保证金/存单质押、银
行承兑汇票质押等低风险业务，根据日常经营需求办理，具体以银行等金融机构
审批为准。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司及全资子
公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度确定。在期限内（即公司 2025 年
年度股东会审议通过之日至 2026 年年度股东会召开日），授信额度可循环使用。
公司董事会提请股东会同意董事会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在
综合授信额度内办理贷款等具体事宜，并签署相关协议和文件。
二、担保情况概述
（一）担保的基本情况
为保障全资子公司日常经营需要的融资正常开展，公司为全资子公司在综合
授信额度内提供相应的担保，担保额度预计不超过人民币 8.6 亿元。在期限内
（即公司 2025 年年度股东会审议通过之日至 2026 年年度股东会召开日），担保
额度可循环使用。具体担保金额、担保期限、担保条件以正式签署的担保协议为
准。公司董事会提请股东会同意董事会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，
在综合授信额度内办理担保等具体事宜，并签署相关协议和文件。
（二）担保预计基本情况
担保额
担保方 被担保 截至目 本次新增 是否
度占上 担保预计 是否有
担保方 被担保方 持股比 方最近 前担保 担保额度 关联
市公司 有效期 反担保
例 一期资 余额 （万元） 担保
最近一
产负债 （万 期净资
率 元） 产比例
一、对控股子公司
被担保方资产负债率超过 70%
公司 江南香港 100% 70.41% 0.00 20,000.00 自公司
被担保方资产负债率未超过 70%
度股东会
韩亚半导 审议通过
公司 100% 27.87% 0.00 46.46% 否 否
体 之日至
公司 江南精密 100% 29.54% 1,000.00 66,000.00 2026 年年
公司 江南泰国 100% 22.57% 0.00 度股东会
公司 益和江南 100% 不适用 0.00 召开日止
（三）担保额度调剂情况
公司在预计的担保额度范围内可根据公司及子公司经营情况内部调剂使用，
调剂发生时资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为
入合并范围的子公司，公司对该子公司的担保也可以在上述额度内分配使用。在
上述额度内发生的具体担保事项，无需再另行召开董事会或股东会。
三、被担保人基本情况
（一）基本情况
被担保人类型
被担保
被担保人名称 及上市公司持 主要股东及持股比例 统一社会信用代码
人类型
股情况
韩亚半导体 91360681MA385ALK1B
江南精密 全资子公司 91360600MA35KWNF22
法人 公司持股 100%
江南香港 不适用
江南泰国 全资孙公司 不适用
益和江南 全资子公司 91310000MAKAT4Y91B
主要财务指标（万元）
被担保人名称 2025 年 12 月 31 日/2025 年度（经审计）
资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润
韩亚半导体 47,263.09 13,171.52 34,091.58 43,683.95 9,547.99
江南精密 40,822.75 12,057.57 28,765.18 60,867.42 8,308.37
江南香港 7,238.19 5,096.27 2,141.93 11,369.01 319.94
江南泰国 5,717.44 1,290.42 4,427.02 4,715.26 215.96
益和江南 不适用（2026 年 3 月 30 日设立）
四、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订具体的担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟为全资子
公司 2026 年度预计向银行申请的综合授信提供的担保额度，尚需提交公司股东
会审议通过后生效。在担保额度及有效期内，公司管理层将根据实际经营情况，
单次或逐笔签订具体担保协议。具体担保金额、担保期限、担保条件以正式签署
的担保协议为准。
五、担保的必要性和合理性
公司为全资子公司向金融机构申请综合授信提供担保，是为了满足全资子公
司业务发展和生产经营需要，有利于降低融资成本，保障其业务持续稳健发展，
符合公司整体利益和发展战略。本次担保的对象为全资子公司，公司对其生产经
营活动具有控制权，能够充分了解其经营情况、决策及投资、融资等重大事项，
担保风险总体可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作
和业务发展造成不利影响。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司除为全资子公司提供担保外没有其他对外担保，截至目前，公司为全资
子公司提供的担保余额为人民币 1,000.00 万元，占公司最近一期经审计净资产
的 0.54%，无逾期担保。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
江西江南新材料科技股份有限公司董事会
议案五：
关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在 2025 年度为公司提供了良好的审计
服务，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，能够保持独立性、专业胜
任能力和应有的关注，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为了保
持公司外部审计工作的稳定性和持续性，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2026 年度审计机构，聘期一年。
董事会提请公司股东会同意董事会授权公司管理层根据公司 2026 年度的业
务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需
配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准与容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
江西江南新材料科技股份有限公司董事会
附件：《拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明》
江西江南新材料科技股份有限公司
拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明
一、机构信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通
合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证
券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至
截至 2025 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 233 人，共有注册
会计师 1507 人，其中 856 人签署过证券服务业务审计报告。
容诚会计师事务所经审计的 2024 年度收入总额为 251,025.80 万元，其中审
计业务收入 234,862.94 万元，证券期货业务收入 123,764.58 万元。
容诚会计师事务所共承担 518 家上市公司 2024 年年报审计业务，审计收费
总额 62,047.52 万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务
业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管
理业等多个行业。容诚会计师事务所对江西江南新材料科技股份有限公司所在的
相同行业上市公司审计客户家数为 383 家。
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额
不低于 2.5 亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京 74 民初 111 号]作出判
决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“容诚特普”）共同就 2011 年 3 月 17
日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在 1%范围内与被告乐视
网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目
前，本案尚在二审诉讼程序中。
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到
刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 12 次、自律监管措施 13 次、纪律
处分 4 次、自律处分 1 次。
事处罚 0 次、行政处罚 4 次（共 2 个项目）、监督管理措施 20 次、自律监管措施
二、项目信息
项目合伙人：郑纪安，2012 年成为中国注册会计师，2009 年开始从事上市
公司审计业务，2019 年起在容诚会计师事务所执业，近三年签署过多家上市公
司的审计报告。
项目签字注册会计师：许国静，2021 年成为中国注册会计师，2017 年开始
从事上市公司审计业务，2019 年起在容诚会计师事务所执业，近三年签署过多
家上市公司的审计报告。
项目质量复核人：万斌，2007 年成为中国注册会计师，2006 年开始从事上
市公司审计业务，2019 年起在容诚会计师事务所执业，近三年签署过多家上市
公司的审计报告。
项目合伙人郑纪安、签字注册会计师许国静近三年内未曾因执业行为受到刑
事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
项目质量复核人万斌于 2026 年 1 月受到中国证券监督管理委员会安徽监管
局出具的警示函监管措施 1 次，除此之外，近三年未受到刑事处罚、行政处罚及
其他监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、
纪律处分。
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
和《中国注册会计师独立性准则第 1 号——财务报表审计和审阅业务对独立性的
要求》的情形。
审计收费定价原则：根据本单位（本公司）的业务规模、所处行业和会计处
理复杂程度等多方面因素，并根据本单位（本公司）年报审计需配备的审计人员
情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
本期年报审计费用为不含税 120.00 万元，本期内控审计费用为不含税 30 万
元。
议案六：
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善江西江南新材料科技股份有限公司董事、高级管理人员的薪酬
管理，建立科学有效的激励和约束机制，健全公司薪酬管理体系，提高公司经营
管理水平，根据《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《江西江南新材料科技股份有限公司章程》等有关规定，并结合公司实
际情况，制定本制度。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
江西江南新材料科技股份有限公司董事会
附件：《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
江西江南新材料科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善江西江南新材料科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，健全
公司薪酬管理体系，提高公司经营管理水平，根据《上市公司治理准则》等相关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《江西江南新材料科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 本制度适用于在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员。独立
董事以及不在公司领取薪酬的非独立董事不适用本制度的规定。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，并遵循以下原则：
（一）薪酬水平与公司中长期发展目标相符原则；
（二）责权利相统一原则，薪酬水平与岗位价值、责任、权利、贡献、利益
匹配；
（三）短期薪酬与长期激励相结合原则；
（四）激励约束并重原则，薪酬与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
董事、高级管理人员的薪酬方案向董事会提出建议。
董事、高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委
托第三方开展绩效评价。
第五条 公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬
与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司人力资源部、财务部等相关部门配合薪酬与考核委员会进行公
司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成与调整依据
第七条 公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
第八条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第九条 公司根据董事、高级管理人员的身份和工作性质及所承担的责任、
风险、压力等，确定不同的年度薪酬标准。
在公司领取薪酬的非独立董事（包括职工代表董事）根据其在公司承担的具
体职责领取薪酬，不再单独领取董事津贴。
高级管理人员根据其在公司担任的具体经营管理职务，按照公司薪酬方案领
取薪酬。
第十条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变
化而作相应调整以适应公司进一步发展的需要。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于同行业薪
酬水平、通胀水平、公司经营状况、公司发展战略或者组织结构调整、个人岗位
调整或者职务变动等方面。
第四章 薪酬发放
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额。公司将按照国家
和公司的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其他应由个人承担
的款项后，剩余部分发放给个人。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或者部分追回。
第五章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定
和《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定和《公司章
程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定和《公司章程》执行。
第十六条 本制度由公司董事会负责制定、修订并解释。
第十七条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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