证券代码：688618 证券简称：三旺通信
深圳市三旺通信股份有限公司
二○二六年五月
深圳市三旺通信股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
深圳市三旺通信股份有限公司
议案四：关于修订《深圳市三旺通信股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制
议案六：关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的限制
议案七：关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 .....14
议案八：关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票及办理相关事
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为维护广大投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的
顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》及《深圳市三
旺通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，深圳市三旺
通信股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次会议须知：
一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工
作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、董事
会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，
公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其他股东合法权益的行
为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东会的股东或股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委
托书和证券账户卡等资料按股东会通知登记时间办理签到手续，在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。
在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、与会股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东
及股东代理人应认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得影响会议的正常程序或
者会议秩序，不得侵犯其他股东及股东代理人的合法权益。
六、要求发言的股东或股东代理人，应当按照会议议程，经会议主持人许可后方
可发言。有多名股东或股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后
时，由主持人指定发言者。股东或股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，
简明扼要，时间不超过 5 分钟。
七、股东或股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。违反上述
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规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、股东或股东代理人发言主题应与本次股东会议题有关，与本次股东会议题无
关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，会议主持人
或相关人员有权拒绝回答。
九、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
同意、反对或弃权，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东
及股东代理人按表决票要求填写表决表，填毕由会议工作人员统一收票。
十、本次股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表和见证律师共同进行计
票和监票，并当场公布现场表决结果。
十一、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音
状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再
离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议
工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东会
的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年 4 月
会的通知》（公告编号：2026-019）。
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一、会议时间、地点及投票方式
议室
投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东（及股东代理人）人数
及所持有表决权的股份总数；
（三）宣读股东会会议须知；
（四）推举计票、监票成员，分发现场会议表决票；
（五）审议会议议案：
议案一：《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》；
议案二：《关于公司 2025 年年度报告及其摘要的议案》；
议案三：《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》；
议案四：《关于修订<深圳市三旺通信股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理
制度>的议案》；
议案五：《关于公司董事薪酬方案的议案》；
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议案六：《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售
的限制性股票的议案》；
议案七：《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
议案八：《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票及办理相
关事项的议案》。
（六）听取公司《2025 年度独立董事述职报告》及 2026 年度高级管理人员薪酬
方案；
（七）与会股东及股东代理人发言及提问；
（八）与会股东及股东代理人投票表决，签署表决票；
（九）会务工作人员收回表决票，计票人、监票人共同清点表决票，计票人统计
现场投票表决结果；
（十）监票人宣布会议现场投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）与会人员签署相关会议文件；
（十三）主持人宣布现场会议结束。
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议案一：
关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《深圳市三旺通信股份有限公司
董事会议事规则》的有关规定和要求，严格依法履行董事会职责，认真贯彻落实股东
会的各项决议，积极有效地开展各项工作，持续优化公司治理结构，提升公司管理能
力和规范运作水平，推动企业持续、稳定、健康发展。公司董事会全体成员恪尽职守、
勤勉尽责，推动董事会决议事项的落实，积极参与公司重大事项的决策，为公司合规
治理、科学决策、高效运营建言献策，有效维护了公司及全体股东的合法权益。公司
董事会对 2025 年度主要工作情况进行了总结，并编制了《深圳市三旺通信股份有限
公司 2025 年度董事会工作报告》，报告内容详见议案附件。
上述议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代
理人予以审议。
附件：《深圳市三旺通信股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》
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议案二：
关于公司 2025 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2025 年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告。在此基础上，根据《公司法》《证券法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定和要求，结合 2025 年度财务
状况、经营成果等实际情况，公司编制了《深圳市三旺通信股份有限公司 2025 年年
度报告》及《深圳市三旺通信股份有限公司 2025 年年度报告摘要》。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《深圳市三旺通信股份有限公司 2025 年年度报告》及《深圳市三旺通信股份
有限公司 2025 年年度报告摘要》。
上述议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代
理人予以审议。
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议案三：
关于公司 2025 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公司 2025
年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币 35,971,024.68 元；母公司期末
未分配利润为人民币 273,779,676.37 元。根据《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司目前总体经营情况
及所处的发展阶段，公司制定了 2025 年度利润分配方案，具体内容如下：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、
规范性文件的有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配等权
利。公司 2025 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证
券账户的股份数量为基数进行利润分配。公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.6
元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。截至目前，公司总股本为
计拟派发现金红利 17,418,781.76 元（含税），占 2025 年度合并报表归属于上市公
司股东的净利润的 48.42%。
如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公
司回购专用证券账户股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调
整分配总额。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于 2025 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-012）。
上述议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代
理人予以审议。
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议案四：
关于修订《深圳市三旺通信股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建
立科学有效的激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造
性，提升公司经营效益和管理水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司拟修订《深圳市三旺通
信股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《深圳市三旺通信股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026 年 4
月修订）》。
上述议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代
理人予以审议。
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议案五：
关于公司董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
一、2025 年度董事薪酬领取情况
经审查公司 2025 年度董事薪酬，对公司 2025 年度董事具体薪酬予以确认。2025
年度公司董事薪酬领取情况具体如下：
姓名 职务
（万元）
赖其寿 独立董事（已离任） 0.59
金江滨 独立董事（已离任） 0.59
范腾凤 职工代表董事（已离任） 18.11
熊伟 董事长、总经理 76.24
吴健 董事 71.24
袁自军 董事、副总经理 71.24
陈燕 独立董事 9.39
范丛明 独立董事 9.39
陈庆前 独立董事 5.39
二、2026 年度董事薪酬方案
为充分调动公司董事的工作积极性和创造性，促进公司稳健、可持续发展，根据
《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
圳市三旺通信股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026 年 4 月修订）》
的有关规定和要求，结合公司经营规模等实际情况，并参考所处行业及地区的薪酬水
平，拟定了 2026 年度董事薪酬方案，具体内容如下：
独立董事领取固定津贴，为 10 万元/年（含税），按季度发放。
在公司担任除董事外的其他职务的董事，依据其在公司担任的具体职务按公司相
关薪酬与绩效考核管理制度执行，具体由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组
成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。基本薪酬按月
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发放，绩效薪酬根据公司经营业绩情况、个人实际绩效考核结果发放。
上述议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代
理人予以审议。关联股东应当对各关联子议案予以回避表决。
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议案六：
关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划
部分已获授尚未解除限售的限制性股票的议案
各位股东及股东代理人：
一、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因及数量
根据《深圳市三旺通信股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）和《深圳市三旺通信股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，
首次授予部分 7 名激励对象及预留授予部分 2 名激励对象因个人原因离职，已不具备
激励对象资格，需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 9,651 股。因 2025
年度公司层面业绩考核未达标，即公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留
授予部分第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就，需回购注销上述
因公司层面业绩考核不得解除限售的限制性股票合计 128,131 股。
综上，本次需回购注销的第一类限制性股票数量合计 137,782 股。
（二）回购注销的价格
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因主动辞职、公司裁员而离职、
劳动合同/聘用协议到期不再续约或因个人过错被公司解聘、双方协商解除劳动合同
或聘用协议等情形，自离职之日起其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象当期计划解除限售的第一类限制性
股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司按授予价格回购注销，
不可递延至下一年度。
鉴于公司 2023 年年度权益分派已于 2024 年 6 月实施完毕，公司于 2024 年 10 月
激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，因出席董事会的非关联董事
人数不足 3 人，本议案直接提交 2024 年 11 月 19 日召开的 2024 年第一次临时股东大
会审议通过，同意将公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一
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类限制性股票的回购价格调整为 15.34 元/股。
因此，本次回购注销的价格为 15.34 元/股。
（三）回购的资金来源
公司本次回购第一类限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的
资金总额约为 2,113,575.88 元。
二、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表
本 次 限 制 性 股 票 回 购 注 销 完 成后 ， 公 司 总 股 本 将 由 110,185,630 股 变 更 为
单位：股
类别 本次变动前 本次变动增减（+,-） 本次变动后
有限售条件股份 137,782 -137,782 0
无限售条件股份 110,047,848 0 110,047,848
合计 110,185,630 -137,782 110,047,848
三、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分第一类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，不会影响公司核心团队的积极性和稳定性，也不会损害公司及全体股东的
合法权益。本次回购注销完成后，公司 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股
票实施完毕。公司核心团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的限制
性股票的公告》（公告编号：2026-014）。
上述议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代
理人予以审议。关联股东熊伟、陶陶、吴健、袁自军、宿迁市七零年代企业管理有限
公司、泰安钜有诚管理咨询合伙企业（有限合伙）对本议案回避表决。
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议案七：
关于变更注册资本及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
一、注册资本变更情况
根据《激励计划（草案）》和《考核管理办法》的相关规定，首次授予部分 7 名
激励对象及预留授予部分 2 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，需
回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 9,651 股。因 2025 年度公司层面业
绩考核未达标，即公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一类
限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就，需回购注销上述因公司层面业绩
考核不得解除限售的限制性股票合计 128,131 股。
综上，公司后续将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理合计
人民币 110,185,630 元减少至人民币 110,047,848 元，总股本将由 110,185,630 股减
少至 110,047,848 股。
二、《公司章程》修订情况
鉴于公司上述注册资本、股份总数变更情况，根据《公司法》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟对《公司章程》中的部分条款
进行修订。具体修订情况如下：
序号 原章程条款 修订后章程条款
第四条 公司注册名称：深圳市三旺通 第四条 公司注册名称：深圳市三旺
信股份有限公司 通信股份有限公司
英文名称： 3onedata Co., Ltd. 英文名称： 3onedata Co., Ltd.
公司住所：深圳市南山区西丽街道百旺 公司住所：深圳市南山区西丽街道百
信高科技工业园 1 区 3 栋 旺信高科技工业园 1 区 3 栋
注册资本：人民币 11,018.5630 万元 注册资本：人民币 11,004.7848 万元
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第十五条 公司已发行的股份数为 第 十 五 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。公司董事会提请股东会授
权公司管理层及其授权人士办理相关工商变更登记、章程备案等事宜。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编
号：2026-015）。
上述议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代
理人予以审议。
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议案八：
关于提请股东会授权董事会以简易程序
向特定对象发行股票及办理相关事项的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上
市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规、
规范性文件的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定公司向特定对象发行
融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为自
公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。本次授权
事宜包括以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律法规、规范性文件的有关规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符
合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、面值、数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，发行
的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门
规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规、规范性文件对本次发行对象有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价方式或者价格区间
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本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股
或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格将根据询价结果，由公司董事会依据股东会的授权与主承销商按照
有关规定协商确定。
（五）限售期
发行对象认购的本次发行股票，自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行
的股票登记至名下之日）起 6 个月内不得转让。发行对象存在《上市公司证券发行注
册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起 18 个
月内不得转让。发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股份，因
上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，按照有关规定执行。限售期
届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资
金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
价证券为主要业务的公司；
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性；
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股
份比例共享。
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（八）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合相关法律法规、规范性文件的前提下，全权办理本次以简易程
序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理
发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发
行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目
的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体
安排进行调整；
署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈
意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
程》所涉及的工商变更登记或备案；
责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相
应调整；
给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
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的其他事宜。
公司董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转
授予董事长或其授权人士行使。
（十）决议有效期
自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告
编号：2026-017）。
上述议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代
理人予以审议。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
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听取事项：
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》《深圳市三旺通信股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定
和要求，公司原独立董事赖其寿先生、金江滨先生及现任独立董事陈燕女士、范丛明
先生、陈庆前先生对 2025 年度的各项工作进行了总结，并编制了《2025 年度独立董
事述职报告》。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《深圳市三旺通信股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
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听取事项：
各位股东及股东代理人：
为充分调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司经营效益，根据《公司法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律法规、规范性文件及《深圳市三旺通信股份有限公司董事、高级管理
人员薪酬管理制度（2026 年 4 月修订）》的有关规定和要求，结合公司高级管理人员
相关岗位职责等，并参考所处行业及地区的薪酬水平，拟定了 2026 年度高级管理人
员薪酬方案，具体内容如下：
公司高级管理人员依据其在公司担任的具体职务按公司相关薪酬与绩效考核管
理制度执行，具体由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占
比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据
公司经营业绩情况、个人实际绩效考核结果发放。
领取的岗位报酬；
级管理人员完成本职工作的情况挂钩；
持股计划或者股权激励授予公司高级管理人员的权益所得；
有关法律法规的规定执行，公司规定的其他福利等。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
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附件：
深圳市三旺通信股份有限公司
上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《深圳市三旺通信股份有限公司董
事会议事规则》的有关规定和要求，严格依法履行董事会职责，认真贯彻落实股东会的
各项决议，积极有效地开展各项工作，持续优化公司治理结构，提升公司管理能力和规
范运作水平，推动企业持续、稳定、健康发展。公司董事会全体成员恪尽职守、勤勉尽
责，推动董事会决议事项的落实，积极参与公司重大事项的决策，为公司合规治理、科
学决策、高效运营建言献策，有效维护了公司及全体股东的合法权益。现将公司董事会
一、2025 年公司经营情况回顾
刻调整及全球产业链加速重构的复杂外部环境，国内经济展现出强大韧性与增长活力，
整体运行稳中有进。公司紧密围绕发展战略与年度经营目标，在深耕核心及成熟市场
的同时，加大成长型市场与海外市场布局力度，致力实现国内国际双轮驱动。公司积极
发挥市场、研发、采购、服务等多方面的经营优势，聚焦工业经济数字化、网络化、智
能化的基础设施需求，为工业领域客户提供覆盖全场景、全生命周期的通信解决方案，
推动工业互联网与传统产业深度融合，助力各行业数字化转型，携手上下游产业链及
生态合作伙伴共建合作共赢生态圈。在管理层和全体员工的共同努力下，报告期内公
司实现营业收入 35,769.02 万元，同比增长 0.24%；实现归属于上市公司股东的净利润
利润 1,627.23 万元，同比下降 21.08%。
块分别实现营业收入 17,245.37 万元、7,253.64 万元、5,343.84 万元、1,810.74 万
元、4,115.42 万元。其中，工业互联网实现营业收入同比增长 46.03%。产品结构上，
公司工业交换产品、工业网关及无线产品、解决方案产品、其他产品，分别实现营业收
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入 27,445.38 万元、6,315.97 万元、117.08 万元、1,890.59 万元，其中，工业网关及
无线产品实现营业收入同比增长 10.39%。
（一）深耕核心市场，巩固细分领域优势
作为工业通信领域领军企业，公司始终专注工业交换主航道，深耕重点行业、客户
与区域，持续巩固核心市场优势。同时，积极布局智慧矿山、智能制造、智慧交通及智
慧城市等细分领域，深入挖掘业务场景需求，巩固渠道领先地位。轨道交通领域，公司
已从单点通信设备提供商转型为“采-网-算-控”解决方案提供商，覆盖车辆、综合监
控、AFC、BAS、FAS、通信、信号、智能运维等专业场景，持续开展 TSN、5G-R、Wi-Fi6、
网络安全等前瞻研究，实现技术、市场与服务深度协同。智能制造领域，公司聚焦锂电、
汽车、3C 电子等高端制造核心赛道，深耕行业场景、拓宽渠道渗透，构建起多元化市
场渠道体系；依托“采-网-算-控”核心架构，形成覆盖全面、适配性强的产品与解决
方案矩阵，契合制造业数字化、智能化转型需求。智慧矿山领域，公司深耕矿山全场景
工业互联通信应用，依托全系列产品布局，相关产品与解决方案已广泛服务于全国各
类大中小型矿井，并在煤炭领域率先实现智慧矿山创新产品研发与落地应用。
（二）加快技术研发创新，完善产品矩阵布局
引领，持续加大前沿技术研发投入，聚焦工业互联网核心技术与关键零组件突破，致力
于构建自主可控的工业互联网产业链。围绕 TSN 融合应用、工业控制平台、现场总线、
工业无线、SPE 等重点方向，不断提升技术硬实力与软实力。凭借细分领域技术积淀，
公司持续完善行业通信解决方案，赋能客户数字化转型与智能化升级。2025 年，公司
研发投入 7,630.46 万元，占营业收入的 21.33%。截至 2025 年末，公司累计获得发明
专利 51 项，实用新型专利 82 项，外观设计专利 14 项，软件著作权 161 项。
校建立长期战略合作，推进产学研深度融合。公司依托与东南大学共建的产教融合平
台，在算控协同等工业互联网关键技术上取得重要突破；与北京邮电大学合作攻关 TSN
领域，研发成果具备较强转化可行性，有效提升公司创新能力与行业竞争力。此外，公
司与高校科研团队联合开展多项科研项目，形成多项知识产权，推动科技成果转化，助
力构建公司软实力护城河，带动产业链协同发展。
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功能与性能，推进关键元器件国产化替代，确保核心技术自主可控。在产品升级优化
上，公司工业交换产品的性能和稳定性进一步提升，成本得到有效控制，市场竞争力增
强。在智能制造领域，公司 PN 交换机、边缘计算网关、Wi-Fi6 工业 AP 等产品矩阵，
已实现从数据采集、网络传输到边缘计算与控制的全链条覆盖；在智慧交通领域，公司
完成了 TNS 多款轨道专用产品的开发和应用，不断完善 TSN 网络整体解决方案，产品
处于国内领先水平；在智慧能源领域，公司积极响应国产化政策，推进国产化产品研
发，强化成本管控，提升产品竞争力。
（三）持续深化品牌影响，打造合作共赢生态圈
实现品牌与市场、渠道的协同共振，企业品牌形象及美誉度稳步提升。2025 年度，公
司受邀参加了 2025 第二十五届中国国际石油石化技术装备展览会、2025 中国高速公
路信息化大会暨技术产品博览会、中国国际管道会议、2025 第十三届储能国际峰会暨
展览会、第二十三届太原煤炭（能源）工业技术与装备展览会、RT 中国智慧轨道交通
大会、第 17 届中国国际现代化铁路技术装备展览会、2025 AGIC 深圳（国际）通用人
工智能大会、2025 中国国际城市轨道交通展览会、上海工博会、中国国际煤炭采矿技
术交流及设备展览会、第十一届国际智能制造（武汉）论坛、第二十三届中国制造业
MES 应用夏季论坛、第九届智能工厂高峰论坛、第二十三届中国制造业 MES 应用春季论
坛等相关展会及论坛，产品及解决方案获得行业客户广泛认可，公司在工业互联领域
的品牌影响力显著提升。
加速推进国际化布局。2025 年度，公司携自主创新工业通信解决方案亮相德国慕尼黑
IntersolarEurope（全球顶级能源展）、土耳其 EurasiaRail（欧亚最大轨道交通展）
及巴西安防盛会 EXPOSEC、比利时 Busworld Europe、德国 SPS IPC DRIVES 等国际权
威展会，以领先技术实力彰显企业全球竞争力，为海外市场拓展奠定坚实基础。
及生态合作伙伴紧密协作，构建开放共赢的生态圈。通过提供定制化解决方案与持续
技术支持，与客户建立长期战略合作关系，共同探索新业务模式与增长机会，推动资源
整合与跨界创新，为工业领域数智化转型注入新动能。
（四）发挥参编标准优势，提升行业竞争力
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要求》《工业互联网 时间敏感网络与实时操作系统融合技术要求》《工业互联网 时间
敏感网络网关设备测试方法》《工业互联网 时间敏感网络与移动前传网络融合技术部
署要求》《信息技术 系统间远程通信和信息交换 时间敏感网络与无线网络互联 第 1
部分：体系结构与接口要求》等前沿技术标准的起草和制定，通过发挥参编标准优势，
进一步提升公司在行业内的话语权和影响力，引导行业技术发展方向。
粤港澳大湾区企业创新力榜单-高成长创新榜”；积极履行社会责任，获评深圳工业总
会“2024 年度履行社会责任杰出企业”；公司持续深耕轨道交通行业，凭借技术领先
性与成熟应用，荣获“2024 年度中国智慧轨道交通优秀解决方案奖”；同时，公司荣
获广东省市场协会颁发的“2024 年度广东省守合同重信用企业”及“2024 年度广东省
诚信经营企业”。上述荣誉的获得，充分体现了公司在持续创新能力、市场竞争优势及
企业信誉等方面获得社会各界的高度认可。
（五）加强人才队伍建设，强化团队运营管理
培养机制，围绕员工全职业生命周期迭代专项培养计划，搭建专业化、个性化、全能型
人才发展平台。通过系统升级、模式创新与专项深化，全面推动员工能力与组织效能协
同跃升，为技术创新与业务拓展注入核心动能。
部门壁垒，强化跨部门协同，提升内部运营效率，推动管理从“人治”向“法治”转型。
依托深厚技术积淀与高效协同体系，公司建立并完善本地化技术服务团队，引进经验
丰富的解决方案专家，围绕工业自动化场景打造个性化解决方案，加速由单一通信产
品提供商向场景化软硬件产品解决方案提供商的转型升级。公司坚持以客户为中心、
以技术为牵引的运营模式，构建起研发、产品、市场深度协同的运营机制，有效提升了
战略执行与业务落地效率，为企业高质量发展提供坚实保障。
（六）优化现金分红机制，提升投资者回报水平
公司始终坚持与投资者共享发展成果的理念，努力为股东创造长期可持续的价值，
在兼顾公司可持续发展的同时，积极践行稳健的现金分红政策，回馈投资者的信任与
支持。自上市以来，公司坚持每年进行现金分红，2020 年度至 2024 年度公司累计派发
现金红利 11,511.94 万元，占累计分红年度归属于上市公司股东的净利润的 31.70%。
除现金分红外，公司还通过资本公积金转增股本与投资者共享发展成果。
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基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为进一步增强投资者对公司的
投资信心，报告期内，公司实施了股份回购，使用自有资金和自筹资金（含股票回购专
项贷款资金等）通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分
人民币普通股（A 股）股票，并将回购股份在未来适宜时机全部用于实施股权激励或员
工持股计划。2026 年 3 月 17 日，公司完成本次股份回购，通过上海证券交易所交易系
统以集中竞价交易方式累计回购公司股份 1,318,244 股，支付的资金总额为人民币
二、董事会成员变动情况
公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举第
三届董事会独立董事的议案》，选举熊伟先生、吴健先生、袁自军先生为公司第三届董
事会非独立董事，选举陈燕女士、范丛明先生为公司第三届董事会独立董事，共同组成
公司第三届董事会，换届选举完成后，赖其寿先生、金江滨先生届满离任。
变更注册资本、调整董事会人数、取消监事会暨修订<公司章程>的议案》，同意将公司
董事会成员人数由 5 名调整为 7 名，其中非独立董事 4 名，独立董事 3 名；审议通过
了《关于选举第三届董事会独立董事的议案》，同意选举陈庆前先生为公司第三届董事
会独立董事。同日，公司召开了 2025 年第二次职工代表大会，审议通过了《关于选举
公司第三届董事会职工代表董事的议案》，同意选举范腾凤女士为公司第三届董事会
职工代表董事。
三、2025 年度董事会工作情况
报告期内，公司董事会本着对全体股东负责的态度，严格按照有关法律法规及《公
司章程》的规定，积极有效地行使各项职权，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公
司治理水平的有效提升。董事会全体成员积极关注公司经营管理信息、财务状况、重大
事项等，对提交董事会审议的各项议案进行深入研究、讨论，切实增强董事会决策的科
学性，为公司高质量发展建言献策，充分考虑中小股东的利益和诉求，切实维护投资者
合法权益。
（一）董事会会议召开情况
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出席会议人员资格等均符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司
章程》的有关规定和要求，会议决议合法有效。具体情况如下：
召开时
会议届次 议案名称 审议结果
间
议案一：《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独
立董事候选人的议案》；
第二届董
事会第二
十二次会
日 议案三：《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
议
议案四：《关于提请召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议
案》。
议案一：《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》；
议案二：《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员及主
任委员的议案》；
第三届董 2025 年
议案三：《关于聘任公司总经理的议案》；
事会第一 1 月 23 一致通过
议案四：《关于聘任公司副总经理的议案》；
次会议 日
议案五：《关于聘任公司财务总监的议案》；
议案六：《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
议案七：《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
议案一：《关于公司 2024 年度总经理工作报告的议案》；
议案二：《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》；
议案三： 《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》；
议案四： 《关于公司 2025 年度财务预算报告的议案》；
议案五： 《关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案》；
议案六： 《关于公司 2024 年度利润分配方案的议案》；
议案七： 《关于公司 2024 年度内部控制评价报告的议案》； 因出席董事
议案八：《关于公司 2024 年度社会责任报告的议案》； 会的非关联
议案九：《关于公司 2024 年度董事会审计委员会履职情况报告 董事人数不
的议案》； 足 3 人，议案
第三届董 2025 年
议案十：《关于审计委员会对会计师事务所 2024 年度履行监督 十五、议案十
事会第二 4 月 28
职责情况报告的议案》； 六直接提交
次会议 日
议案十一：《关于 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告的 股东大会审
议案》； 议，一致审议
议案十二：《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报 通过其他议
告的议案》； 案
议案十三：《关于公司董事薪酬方案的议案》；
议案十四：《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》；
议案十五：《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》；
议案十六：《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已
获授尚未解除限售的限制性股票的议案》；
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议案十七：《关于公司向银行申请 2025 年度综合授信额度的议
案》；
议案十八：《关于公司实际控制人为公司申请综合授信额度提
供担保的议案》；
议案十九：《关于 2025 年度“提质增效重回报”行动方案的议
案》；
议案二十：《关于公司 2025 年第一季度报告的议案》；
议案二十一：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特
定对象发行股票及办理相关事项的议案》；
议案二十二：《关于提请召开公司 2024 年年度股东大会的议
案》。
议案一：《关于变更注册资本、调整董事会人数、取消监事会
暨修订<公司章程>的议案》；
议案二：《关于董事会战略委员会更名为战略与可持续发展委
第三届董 2025 年 员会及修订相关议事规则的议案》；
事会第三 5 月 29 议案三：《关于制定、修订部分管理制度的议案》； 一致通过
次会议 日 议案四：《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议
案》；
议案五：《关于提请召开 2025 年第二次临时股东大会的议
案》。
第三届董 2025 年
议案：《关于调整公司第三届董事会各专门委员会委员及主任
事会第四 6 月 17 一致通过
委员的议案》。
次会议 日
议案一：《关于公司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要
的议案》；
议案二：《关于公司<2025 年员工持股计划管理办法>的议
第三届董 2025 年
案》；
事会第五 7 月 28 一致通过
议案三：《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年员工持
次会议 日
股计划相关事宜的议案》；
议案四：《关于提请召开公司 2025 年第三次临时股东会的议
案》。
第三届董 2025 年 议案一：《关于公司 2025 年半年度报告及其摘要的议案》；
事会第六 8 月 27 议案二：《关于 2025 年度“提质增效重回报”行动方案的半年 一致通过
次会议 日 度评估报告的议案》。
议案一：《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》；
议案二：《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议
案》；
第三届董 2025 年 议案三：《关于制定<深圳市三旺通信股份有限公司 ESG 管理制
事会第七 10 月 29 度>的议案》； 一致通过
次会议 日 议案四：《关于制定<深圳市三旺通信股份有限公司可持续发展
工作手册>的议案》；
议案五：《关于修订<深圳市三旺通信股份有限公司信息披露暂
缓与豁免业务管理制度>的议案》。
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议案一：《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》；
第三届董 2025 年
议案二：《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
事会第八 12 月 30 一致通过
议案三：《关于提请召开公司 2026 年第一次临时股东会的议
次会议 日
案》。
（二）董事会执行股东会决议的情况
司董事会严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定和要求，本着对全
体股东负责的宗旨，认真执行股东会审议通过的各项决议，充分发挥董事会的职能作
用，完成了股东会授权董事会开展的各项工作，有效维护了公司及全体股东的合法权
益。
（三）董事会专门委员会履职情况
司第三届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》，选举产生了第三届董事会各
专门委员会委员及主任委员。2025 年 5 月 29 日，公司组织召开了第三届董事会第三次
会议，审议通过了《关于董事会战略委员会更名为战略与可持续发展委员会及修订相
关议事规则的议案》，同意将董事会下设的“董事会战略委员会”更名为“董事会战略
与可持续发展委员会”。2025 年 6 月 17 日，公司组织召开了第三届董事会第四次会
议，审议通过了《关于调整公司第三届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》，
同意对战略与可持续发展委员会、提名委员会、审计委员会的委员及主任委员进行调
整。
截至目前，公司董事会下设薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会、提名委
员会和审计委员会四个专门委员会，各专门委员会委员的构成及任职资格均符合法律
法规及《公司章程》的有关规定。2025 年度，公司按照最新法律法规的规定对各专门
委员会议事规则作了修订，各专门委员会委员都严格贯彻落实了相关议事规则的规定，
就审议议案进行深入讨论并发表意见，充分发挥自身专业优势和决策能力，为公司的
规范治理、合规运作提出建设性意见和建议，为董事会决策提供有力支持。
（四）独立董事履职情况
管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件
的有关规定，对《深圳市三旺通信股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独
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立董事工作制度》”）进行修订。报告期内，公司独立董事严格按照相关法律法规及《独
立董事工作制度》的规定和要求，勤勉尽责，忠实履职，积极参加董事会、董事会专门
委员会和股东会，认真审议各项议案，充分利用自身专业优势和独立作用，为公司的科
学决策和规范运作提出意见和建议，发挥独立董事对公司的监督作用，切实维护公司
和全体股东的合法权益。
（五）信息披露工作情况
公司董事会严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》
《深圳市三旺通信股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定和要求，积极履行信
息披露义务，严格把控信息披露质量。2025 年度，公司共计对外披露定期报告及临时
报告 142 份，信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，能够客观地反映公司实际
经营情况。公司依法登记和报备内幕信息知情人，规范内幕信息管理，全体董事、高级
管理人员及其他相关知情人员均严格履行内幕信息保密义务，未发生内幕信息泄露或
内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
（六）投资者关系管理情况
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，公司证券事务部在董事会秘书的带领
下，积极通过投资者热线、E 互动平台、现场调研、业绩说明会、电话会议、公司邮箱
等多种形式加强与投资者的沟通交流，促进公司与投资者之间的良性互动关系，并持
续推动投资者关系管理工作质量的提升。2025 年，公司积极参与了由上交所主办的 2024
年度科创板先进轨道交通行业集体业绩说明会和 2025 年半年度科创板人工智能行业集
体业绩说明会，还组织召开了 2025 年第三季度业绩说明会，就投资者普遍关注的问题
进行回答。公司还参与了 2025 年“我是股东”走进沪市上市公司活动，积极与投资者
进行沟通交流，有效增进公司与投资者的良性互动关系。
（七）内部控制制度建设情况
章程》，还全面梳理了公司所有的内部管理制度，做了修订和完善，补充制定了《董事、
高级管理人员薪酬管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》《自愿信息披露管
理制度》《ESG 管理制度》《可持续发展工作手册》和《信息披露暂缓与豁免业务管理
制度》，进一步健全公司内部控制体系，优化公司治理结构，提升公司治理水平。
（八）利润分配情况
公司始终坚持与投资者共享发展成果的理念，努力为股东创造长期可持续的价值，
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在兼顾公司可持续发展的同时，积极践行稳健的现金分红政策，回馈投资者的信任与
支持。2024 年，以公司总股本 110,364,881 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 1.6 元(含税)，合计派发现金红利 17,658,380.96 元（含税），占 2024 年度合并报
表归属于上市公司股东的净利润的 53.80%
公司 2025 年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本
扣减公司回购专用证券账户的股份数量为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.6
元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。截至 2026 年 4 月 28 日，公司
总股本为 108,867,386 股（已扣减公司回购专用证券账户的股份 1,318,244 股），以
此计算合计拟派发现金红利 17,418,781.76 元（含税），占 2025 年度合并报表归属于
上市公司股东的净利润的 48.42%。
四、2026 年董事会工作计划
战略引领作用，完善董事会决策机制，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事
项，以良好的业绩回报社会、回报股东。2026 年公司董事会将重点开展以下工作：
公司董事会将密切关注宏观经济形势、行业政策及市场竞争格局，结合公司实际
经营情况，提出科学的意见和建议，助力公司管理层精准把握市场机遇，优化资源配
置，督促经营管理层进一步落实 2026 年度经营目标的达成。同时，不断推动公司技术
创新、业务升级和运营效率提升，增强公司核心竞争力，实现可持续、高质量、稳健增
长，力争为股东创造更好的投资回报。
董事会将充分发挥在公司治理中的核心作用，进一步完善上市公司法人治理结构，
健全公司内部控制管理体系，优化公司战略发展规划，切实保障公司全体股东及利益
相关方的合法权益。同时，公司董事会将持续深化信息披露及投资者关系管理工作，努
力提升信息披露质量，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，提升公司信息披露
透明度与及时性；多渠道、多层次地与投资者沟通交流，深化投资者对公司的了解和认
同，促进公司与投资者之间和谐、稳定的良好互动关系。
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