公司代码：603936 公司简称：博敏电子
博敏电子股份有限公司
二〇二六年五月
博敏电子股份有限公司
为维护全体股东合法权益，确保博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”
或“博敏电子”）本次股东会的顺利召开，依据中国证监会《上市公司股东会
规则（2025 年修订）》《公司章程》和《股东会议事规则》等有关规定，制定
会议须知如下：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持会议正常秩序和提高议事效
率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项
工作。
二、股东参加股东会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东会，
应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正
常秩序。
三、现场参会股东请于 2026 年 5 月 19 日提前抵达会议指定地点并凭身份证
原件等证件，待核准股东身份后方可进入会场。
四、股东会由董事长主持，董事会办公室具体负责会议会务工作。
五、股东会只接受具有股东身份的人员发言和提问，股东要求在股东会上
发言，应在出席会议登记日向公司提前登记。股东的发言应围绕股东会议案进
行，简明扼要，每人发言不超过三分钟。
六、本次股东会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投
票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场会议表决采用
记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填
写表决票进行投票表决。股东在现场投票表决时，表示同意的，在对应的方格
内打个“√”；表示反对的，在对应的方格内画上一个“×”；弃权的不画任
何符号。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上证所信息网络有限公司，
上证所信息网络有限公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出
最终表决结果，并回传公司。
七、公司董事会聘请广东信达律师事务所执业律师出席本次股东会，并出
具法律意见。
八、会议期间请各位股东和来宾保持会场安静，将手机调至静音状态，同
时请自觉维护公司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。
博敏电子股份有限公司
一、会议时间
（一）现场会议召开时间：2026 年 5 月 19 日 14 点 00 分
（二）网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
（三）网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 19 日至 2026 年 5 月 19 日
公司采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
广东省梅州市经济开发试验区东升工业园 B 区公司一楼会议室
三、会议召集人
博敏电子董事会
四、会议主持人
董事长徐缓先生
五、会议召开形式
本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式
六、会议议程
（一）参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册，对出席会议股
东的股东资格进行验证。
（二）与会人员签到。
（三）董事长宣布会议开始。
（四）董事长宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数，介绍
出席会议的公司董事、高管人员等。
（五）董事会秘书宣读股东会须知。
（六）董事长提请股东审议、听取以下议案：
序号 议案名称
关于确认公司董事 2025 年度薪酬（津贴）暨拟定 2026 年度薪酬（津
贴）方案的议案
关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事
宜的议案
（七）推选现场表决的计票人一名、监票人一名。
（八）股东对议案进行逐项表决，填写表决票，股东发言及回答。
（九）计票人、监票人统计并宣读现场表决结果。
（十）董事会秘书宣读本次股东会决议。
（十一）律师发表见证意见，宣读法律意见书。
（十二）与会董事及相关人员在股东会决议或会议记录等文件上签字。
（十三）主持人宣布会议结束。
议案一
关于公司《2025 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》《董事会议
事规则》等相关法规和制度要求，切实履行股东会赋予董事会的各项职责，认
真执行股东会的各项决议，同时积极推动董事会各项决议的实施落地，不断规
范公司治理体系，确保董事会科学决策和规范运作，充分发挥了董事会在公司
治理中的核心作用。现将公司董事会 2025 年主要工作汇报如下：
一、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入为 361,204.72 万元，比上年同期增长 10.59%，
归属于上市公司股东的净利润为 661.17 万元，比上年同期增长 102.80%，其中
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-2,504.04 万元，比上年
同期减亏 90.46%。
二、经营情况讨论与分析
需逐步修复、产业升级持续推进，电子信息产业保持良好发展态势。PCB 行业
呈现显著的结构性分化特征，AI 算力基础设施建设进入爆发期，驱动高多层板、
高频高速板、高阶 HDI 及封装基板等高端产品需求快速增长，成为行业增长的
核心引擎。在此行业背景下，PCB 产业加速向具备技术壁垒、产能优势及客户
资源的头部企业集中，高端化、差异化、一体化成为企业突围的核心路径。公
司顺应行业发展趋势，近年来持续聚焦 AI 算力、汽车电子等高增长赛道，重点
布局光模块 PCB、服务器主板、加速卡主板及电源板等高端产品，并前瞻性探
索“PCB+陶瓷基板”融合技术在数据中心领域的应用。
报告期内，公司主营业务和主要产品未发生重大变化，公司不仅实现经营
业绩扭亏为盈，更完成了高附加值赛道的战略卡位，形成技术迭代与市场拓展
的良性循环，为公司可持续高质量发展奠定坚实基础。公司实现营业收入为
等高附加值领域业务快速增长，带动 PCB 业务营收同比增长并推动销售毛利率
上升 7.61 个百分点，合计贡献业务毛利增量 20,700.45 万元。报告期内主要经营
情况如下：
（一）发力高附加值领域，紧抓服务器及数据通讯与汽车电子结构性增长
机会
人工智能产业的快速发展推动全球算力基础设施建设进入高景气周期，服
务器、加速卡、光模块及高速交换机等下游需求持续攀升，PCB 作为下游配套
领域，高多层板、高阶 HDI、封装基板等高端产品的增长尤为突出。公司精准
把握行业结构性机会，实现核心业务的快速增长。
报告期内，公司深度聚焦 AI 算力 PCB 细分赛道，精准对接市场需求，订单
规模实现显著增长。数据通信领域，服务器、交换机、加速卡及电源板等核心
客户订单大幅提升，梅州老基地产能利用率保持高位运行。为满足客户持续增
长的订单需求，公司加快推进创芯智造园产能爬坡，创芯智造园已顺利通过核
心客户审核认证并开始承接新增订单，后续将逐步释放产能，进一步提升公司
整体供货能力与市场响应速度。
光模块业务成为公司增长的核心亮点。公司充分发挥江苏博敏 HDI 产能与
梅州基地高多层板产能的协同优势，已成功导入光模块头部厂商供应链体系。
目前已实现 400G、800G 光模块 PCB 批量供货，同时积极推动 1.6T 光模块 PCB
量产工作，成长确定性明确。受益于光模块业务的快速增长，子公司江苏博敏
报告期内业务毛利水平提升，实现扭亏为盈。伴随客户合作深度的不断加大及
需求的持续放量，公司将适时扩充光模块 PCB 专用产能，保障核心客户交付需
求。
公司拥有丰富的汽车电子 PCB 产品线，生产的车用 PCB 产品质量长期稳定
可靠，依托丰富的产品线，目前已跟多家造车新势力、海外车企和汽车供应链
客户建立了稳定的合作关系并按既定的订单生产交付。
报告期内，公司紧抓智能出行方向的增长机遇，客户拓展工作符合预期，
新开发了包括佛吉亚在内的全球头部厂商、国内激光雷达头部企业、国内车企
底盘域、智能座舱等客户，为未来汽车电子业务的持续增长奠定了坚实基础。
同时也在不断加深战略合作伙伴的合作深度和广度，提升既有客户的市场份额。
（二）构建“PCB+陶瓷衬板”独特技术优势，推动 PCB 埋嵌类创新产品的
应用
公司坚持以技术创新驱动发展，围绕高频高速、高密度集成、新材料应用
三大技术方向持续加大研发投入，不断提升核心技术能力。报告期内，公司在
PCB 高阶 HDI、≥68 层超高层板量产、UHDI、多层 PTFE-FPC、AMB+FPC、
Coreless&ETS 工艺及 mSAP 先进工艺等关键技术领域保持技术优势或取得关键
突破，进一步筑牢技术壁垒。梅州基地通过持续技改优化瓶颈工序产能与工艺
能力，产品结构不断优化，交付能力与盈利能力显著提升，报告期内保持了较
高的盈利能力。公司全资子公司江苏博敏报告期内持续推动成本管控、调整产
品结构、提产增效，报告期内实现扭亏为盈。
“PCB+陶瓷衬板”和“AMB+FPC”一体化技术是公司持续构建差异化竞
争优势的关键支撑。子公司深圳博敏是少数同时具备 AMB/DPC 陶瓷衬板全工
艺量产能力的本土供应商，已形成覆盖氮化硅、氮化铝、氧化铝等材料体系及
AMB、DBC、DPC 等工艺的完整产品矩阵。目前公司已为汽车电子与激光雷达
客户批量供应陶瓷衬板，相关产品已配套多款量产车型，充分受益于新能源汽
车与智能驾驶渗透率提升带来的增量需求。同时，随着光模块向 800G/1.6T 高速
演进，光器件功耗激增对温控能力提出更高要求，公司高性能陶瓷衬板已成功
导入国内头部 MicroTEC（微型热电制冷器）厂商并实现批量供货，市场空间持
续扩大。
公司是行业内少数同时掌握 PCB 埋嵌平台工艺与陶瓷基板技术的企业，牵
头制定并发布了国内首部《埋置或嵌入铜块印制电路板规范》团体标准，填补
了国内该领域技术标准空白。随着电动汽车与数据中心对功率密度、散热能力
及可靠性要求的不断提升，PCB 埋嵌技术的应用场景持续拓展。在汽车电子领
域，PCB 埋嵌功率芯片技术可显著降低信号寄生杂感、提升电流转换效率，从
而延长新能源汽车续航里程；报告期内，公司已与多家汽车电子客户开展技术
对接，PCB 埋嵌功率芯片产品已进入送样验证阶段。在 AI 算力领域，随着算力
芯片功率不断提升，传统 PCB 已难以满足散热与热膨胀系数匹配要求；公司成
功实现 PCB 埋嵌氮化硅陶瓷基板在矿机类加速卡客户的打样验证，该技术可有
效解决高功率芯片的散热难题，未来应用前景广阔。
（三）持续深耕特色品业务，打造一站式服务能力
公司子公司深圳博敏多年来深耕特色品领域，技术能力位于行业前列，拥
有多项知识产权及成果鉴定，凭借其在高品质、高精密 PCB 领域多年的技术积
累和沉淀，获得特色品资质方面的认证。从开始的 PCB 定制，逐渐发展到具备
为特色品客户提供 PCBA 电装、模组模块组装，包括半导体元器件 OEM 的一站
式服务。
报告期内，公司在技术和品质上获得国内各大特色品客户的广泛认可并与
特色品领域的十大集团客户建立了稳定的合作关系，特色品业务订单规模持续
增长。展望未来，公司特色品将深耕电科系客户，目前深圳博敏已获得 Nadcap
资质，将继续推动其他相关资质申请，并积极拓展航空航天类客户。
（四）募投项目稳步推进，高多层和 HDI 等高端 PCB 产能有望补强
报告期内，公司创芯智造园采用边建设边投产的方式，鉴于该项目规划的
智能化程度较高，主要生产设备均为非标定制，生产工艺相对复杂，同时考虑
到公司现有的产能需求情况、新项目订单导入情况、项目实际建设进度及中长
期战略发展规划等。为更好地适应市场需求，优化资源配置，实现分阶段达成
产能升级式扩容目标，确保新增产能能够精准匹配未来的市场需求，创芯智造
园（一期）达到预计可使用状态的时间调整为 2026 年 12 月 31 日。
报告期内，创芯智造园的首座智能制造工厂已陆续投产，该工厂主要生产
当前细分领域中增速最快的高多层和高可靠性 HDI 等高阶 PCB 产品，下游应用
深度锚定人工智能、高速通讯、智能汽车等领域，具备 52 层、厚径比 30:1 通孔
能力及 7 阶 HDI 生产能力，高阶产品产出能力 36 万平方米/年，助力公司逐步实
现产品结构优化升级的同时为公司持续提升高阶产品结构性需求提供产能支持，
进而提升高附加值产品供给能力，更好地满足下游高端市场的需求。
三、董事会召开和董事履职情况
（一）董事会召开情况
序号 会议届次 召开日期 会议决议
第五届 董事会第 会议审议通过关于公司 2024 年度计提资产减值准备的议
十六次会议 案。
第五届 董事会第 会议审议通过关于制定公司《商誉减值测试内部控制制
十七次会议 度》的议案。
会议审议通过关于确认公司使用闲置募集资金进行现金
第五届董事 会第
十八次会议
部分募投项目内部投资结构共 3 个议案。
会议审议关于公司《2024 年年度报告及摘要》、《2024
年度内部控制评价报告》、《2024 年度总经理工作报
告》、《2024 年度董事会工作报告》、《2024 年度独立
董事述职报告》、《2024 年度董事会审计委员会履职情
况报告》、《2024 年度财务决算报告》、2025 年度对外
担保额度预计、2025 年度开展外汇套期保值业务、确认
第五届董事 会第 2024 年度公司董事报酬、确认 2024 年度公司高级管理人
十九次会议 员报酬、《2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》、2024 年度利润分配预案、《董事会审计委员
会对会计师事务所 2024 年度履职情况评估及履行监督职
责情况报告》、《2024 年度会计师事务所履职情况评估
报告》、《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报
告》、《2025 年第一季度报告》、召开公司 2024 年年度
股东大会共 18 个议案。
第五届董事 会第
二十次会议
会议审议通过关于公司《2025 年半年度报告》及摘要、
第五届董事 会第
二十一次会议
告》共 2 个议案。
第五届董事 会第 会议审议通过关于公司《2025 年第三季度报告》的议
二十二次会议 案。
会议审议通过关于公司续聘会计师事务所的议案、取消
监事会并修订《公司章程》及附件部分条款、修订公司
《募集资金管理制度》的议案、制定公司《董事、高级
第五届 董事会第
二十三次会议
度》、修订公司《对外担保制度》、修订及制定公司其
他治理制度、聘任公司董事会秘书、召开公司 2025 年第
一次临时股东大会共 9 个议案。
第五届董事 会第 会议审议通过关于调整公司董事会部分专门委员会委员
二十四次会议 的议案。
（二）董事履职情况
参加股东会情
参加董事会情况
况
是否独
董事姓名 本年应参 以通讯 是否连续两
立董事 亲自出 委托出 缺席 出席股东会的
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 次数
次数 加次数 加会议
徐缓 否 9 9 2 0 0 否 2
谢小梅 否 9 9 0 0 0 否 2
刘远程 否 9 9 0 0 0 否 2
苏武俊 是 9 9 8 0 0 否 2
徐驰 是 9 9 9 0 0 否 2
曾铁城 否 1 1 0 0 0 否 0
韩志伟
否 8 8 0 0 0 否 2
（离任）
年内召开董事会会议次数 9
其中：现场会议次数 0
通讯方式召开会议次数 0
现场结合通讯方式召开会议次数 9
注：（1）韩志伟先生于 2025 年 11 月 25 日因个人原因辞去公司第五届董事会非独立董事，
因此其 2025 年度应参加的董事会为 8 次，应出席的股东会为 2 次；
（2）曾铁城先生于 2025 年 11 月 25 日经公司第五届第十次职工代表大会选举为第五届董
事会职工代表董事，因此其 2025 年度应参加的董事会为 1 次，应出席的股东会为 0 次。
四、董事会下设专门委员会召开情况
报告期内，公司共召开董事会战略与发展委员会 1 次，董事会审计委员会 7
次，董事会薪酬与考核委员会 2 次，董事会提名委员会 2 次。独立董事出席专
门委员会会议的具体情况如下：
战略与发展委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会
姓名 召开 现场 通讯 召开 现场 通讯 召开 现场 通讯 召开 现场 通讯
次数 召开 召开 次数 召开 召开 次数 召开 召开 次数 召开 召开
苏武俊 / / / 7 0 7 2 0 2 2 0 2
徐驰 / / / 7 0 7 2 0 2 2 0 2
五、信息披露与投资者关系管理工作
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定做好信息披露工作，不断完善
公司信息披露体系，持续密切关注中国证监会、证券交易所相关法律法规及资
本市场政策的动态调整，严格恪守信息披露相关要求，严格把控信息披露各环
节质量，筑牢信息合规防线，保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、
通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2025 年度公司共披露
定期报告 4 份，临时公告 101 份，不存在未按时提交临时公告和定期报告的情
况，通过临时公告与定期报告及时向股东及社会公众报告公司财务及经营信息，
切实保障投资者公开、公平地获取更多公司经营信息。公司注重投资者关系管
理工作，通过股东会、投资者热线、电子邮箱、上证 e 互动平台、召开网上业
绩说明会等多样化渠道加强与投资者的沟通和交流。2025 年公司先后举办了
会、广东辖区上市公司 2025 年投资者网上集体接待日活动、2025 年第三季度业
绩说明会。2025 年公司在上证 e 互动平台回答投资者关注的 152 个问题，回复
率达 100%。
六、选举职工代表董事并调整董事会部分专门委员会委员
报告期内，鉴于公司原非独立董事韩志伟先生因个人原因，其申请辞去公
司第五届董事会非独立董事、战略与发展委员会委员职务。为完善公司治理结
构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，
经公司第五届职工代表大会第十次会议选举曾铁城先生为公司第五届董事会职
工代表董事，任期自职工代表大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之
日止。公司于 2025 年 11 月 25 日召开第五届董事会第二十四次会议，对董事会
部分专门委员会委员进行相应调整（任期与本届董事会一致），调整后的情况
如下：
序号 委员会名称 主任委员 委员姓名
七、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格依照《公司法》《上市公司独立董事管理办
法》《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定履行职责，秉持勤勉尽
责的工作态度，积极参与股东会、董事会及董事会各专门委员会会议，认真审
阅各项议案材料，基于独立判断发表意见，审慎审核财务报告的真实性与准确
性；严格监督公司内部控制及审计流程规范运行，保障信息披露工作合法合规；
切实深入公司开展实地考察与调研，对公司日常经营管理、规范运作情况及内
部控制制度的建设与执行情况进行核查，监督董事会决议的落实执行，为管理
层决策提供建设性意见，有效维护了公司及全体股东的合法权益，充分发挥了
独立董事的监督与专业支撑作用。
八、募集资金使用与存放情况
公司董事会就 2025 年度募集资金存放与实际使用情况编制了专项报告，主
要情况如下：
单位：万元
累计利息收 理财产品
募集资金 以前年度已 置换募投 暂时补
项目 入扣除手续 直接投入承 本金未到 期末余额
净额 使用金额 项目先期 充流动
费净额 诺投资项目 期金额
投入金额 资金
对象发行股票
公司董事会认为，2025 年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等规定，对
募集资金进行专户存放和专项使用，并及时履行了信息披露义务，亦不存在变
相改变募集资金投向、损害上市公司股东利益尤其是中小股东利益的情形。
九、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
有关法律、法规，修订了《公司章程》及其他治理文件，建立完善了以股东会
为最高权力机构、董事会为决策机构、审计委员会为监督机构、经理层及各子
公司为执行机构的治理结构，提升规范运作水平，为上市公司高质量发展奠定
了基础。未来，公司将根据监管要求及相关规定，查缺补漏，不断完善公司内
部控制体系并规范执行，加强内部控制监督检查力度，优化内部控制环境，提
升内部控制管理水平，有效防范各类风险，促进公司规范、稳健发展。
十、续聘年审会计师事务所
公司董事会审计委员会对立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“立信中联”）2024 年度审计工作情况进行评估，认为其在为公司提供审
计服务的过程中表现出了足够的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力，坚
持以公允、客观的态度进行独立审计，履行了审计机构应尽的职责，从专业角
度维护了公司及中小股东的合法权益，具备为公司提供年度审计工作的资质和
专业能力。综上，审计委员会同意续聘立信中联为公司 2025 年度财务报告和内
部控制审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。公司于 2025 年 11 月 6 日召
开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过了该议
案，并经公司 2025 年第一次临时股东大会审议批准，续聘立信中联为公司 2025
年度财务报告和内部控制审计机构。
十一、董事会 2026 年工作计划
（一）完善公司治理、保障股东利益
公司将不断完善法人治理结构，健全内控与制度体系，加强内控执行的监
督与检查，及时排查并整改内控缺陷，强化内控与业务、风控的深度融合，筑
牢公司规范运作的制度根基，确保公司各项经营活动合法合规、有序开展，切
实提高公司规范运作、商誉减值测试等内部控制及信息披露水平，从源头上保
证信息披露的质量，维护公司及全体股东合法权益，促进公司健康、稳定、持
续发展。
（二）锚定战略目标，推动主业高质量发展
坚持深耕主业，强化战略落地执行，加大市场拓展力度，优化客户结构，
完善产品布局。加速推进重点产能扩建，确保项目按计划节点投产达效，提升
产能规模与运营效率。同时深化精益运营管理，以降本增效为核心，优化供应
链管理体系，加强采购、生产、库存全流程管控，提升资产周转效率，增强公
司盈利能力与抗风险能力，从而推动主业高质量发展。
（三）深化投资者关系，树立良好市场形象
提升投资者沟通质量，构建多元化、常态化的投资者沟通机制，通过业绩
说明会、投资者调研、上证 e 互动、实地调研等多种渠道，坦诚与投资者沟通
交流，全面传递公司战略规划、经营业绩、发展前景及风险挑战，及时回应投
资者关切持续提升公司资本市场认可度与公信力。
（四）强化履职能力，夯实发展保障。
加强董事会自身建设。持续提升董事履职能力，定期组织董事、高级管理
人员开展履职培训，增强董事会凝聚力与战斗力；加强与经营管理层的沟通协
同，形成“决策、监督、执行”高效联动的治理合力，推动公司治理水平持续
提升。
特此报告。
以上事项已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东及股
东代表审议。
博敏电子股份有限公司董事会
议案二
关于公司 2026 年度对外担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及子公司日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，降低融资
成本，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及子公司 2026 年度拟向业务
合作方（包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方）申请不超过 68 亿元
的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于人民币或外币流动资金贷款、项
目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、电子商业承兑汇票保证/保贴、保函、票据
贴现、信用证、抵质押贷款、银行票据池/资金池、保理、应收账款池融资、出
口代付、出口押汇、融资租赁、网络供应链等。以上授信额度不等于公司及子
公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司及子公司运营资金及各家银行实
际审批的授信额度来确定，担保方式包括但不限于业务合作方认可的保证、抵
押、质押等。
为保证公司及子公司向业务合作方申请授信或其他经营业务的顺利开展，
公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司 2026 年度对外担保额度
预计的议案》，同意公司 2026 年度为子公司及子公司之间就上述综合授信额度
内的融资提供合计不超过 23 亿元新增的担保额度，担保期限自 2025 年年度股
东会审议通过之日起 12 个月内，在上述授权期限内，担保额度可循环使用。此
外，在合并报表范围内，子公司因业务需要向相关方视情况提供的反担保，在
此额度范围内，不再需要单独进行审议。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的有
关规定，子公司为母公司提供担保事项无需提交公司董事会或股东会审议。根
据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次担保事
宜需提交公司 2025 年年度股东会审议。公司董事会提请股东会授权公司管理层
根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，并签署相关协议和文
件。
一、担保预计基本情况
被担保方最 截至目前担 本次新增担 担保额度占上
被担 担保方持股 担保预计有 是否关联 是否有反
担保方 近一期资产 保余额（万 保额度（万 市公司最近一
保方 比例 效期 担保 担保
负债率 元） 元） 期净资产比例
一、对控股子公司
被担保方资产负债率超过 70%
自股东会审
深圳
公司 97.1912 77.43% 10,452.96 49,000 11.36% 议通过后 12 否 否
博敏
个月内
被担保方资产负债率未超过 70%
自股东会审
江苏
公司 100 67.09% 124,199.54 120,000 27.81% 议通过后 12 否 否
博敏
个月内
自股东会审
君天
公司 100 14.39% 2,600.00 61,000 14.14% 议通过后 12 否 否
恒讯
个月内
注 1：公司在预计的担保额度范围内可根据公司及子公司经营情况内部调剂使用。调剂发
生时资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为 70%以上的子公司处获
得担保额度。新设立、收购的全资、控股子公司亦在上述额度内进行调剂。在上述担保额度内，
公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会及股东会。
注 2：担保范围包括公司对合并报表范围内的子公司的担保，以及合并报表范围内子公司
之间发生的担保。
注 3：上述额度为公司 2026 年度预计的新增担保额度，实际担保金额以签署担保协议发生
的金额为准。2025 年度担保项下仍处于担保期间的担保事项及相关金额不计入前述担保预计额
度范围内，原担保到期后进行续担保的视为新增担保。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的公司《关于 2026 年度对外担保额度预计的公告》
（公告编号：2026-042）。
以上事项已经公司第五届董事会战略与发展委员会第八次会议和第五届董
事会第三十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
博敏电子股份有限公司董事会
议案三
关于修订公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励
与约束机制，保证公司董事有效履行其职责和义务，有效调动公司高级管理人
员的工作积极性，提高公司经营管理效率，进一步促进公司持续、稳定发展。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定及《博敏电子股份有限公司章
程》的规定，结合公司实际情况，公司拟修订《董事、高级管理人员薪酬管理
制度》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
以上事项已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东及股
东代表审议。
博敏电子股份有限公司董事会
议案四
关于确认公司董事 2025 年度薪酬（津贴）暨拟定 2026 年度薪酬
（津贴）方案的议案
各位股东及股东代表：
公司已在《2025 年年度报告》中披露了董事和高级管理人员在报告期内领
取的薪酬情况、薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况、考核依据和完成
情况等，具体内容请见公司《2025 年年度报告》“第四节 公司治理、环境和社
会”之“三、董事和高级管理人员的情况”之“（一）现任及报告期内离任董
事和高级管理人员持股变动及薪酬情况”及“（三）董事、高级管理人员薪酬
情况”中的相关内容。
同时，为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持
同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司治理准
则》（2025 年 10 月修订）等法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》等有
关规定及公司董事会、股东会决议，公司结合实际情况，对公司董事 2025 年度
薪酬（津贴）予以确认，并拟定公司董事 2026 年度薪酬（津贴）方案，具体情
况如下：
（1）兼任公司高级管理人员或相关职务的董事报酬，依照其与公司的《劳
动合同》确定，未兼任公司职务的董事不领取报酬，非独立董事不领取董事津
贴；独立董事领取固定津贴，为每人 12 万元/年（含税），按季度发放，即每季
度 3 万元/人（含税）。
（2）公司董事的年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成。
其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
①基本薪酬：根据公司经营管理规模、岗位职级、从业经验、工作能力及
所承担的责任、风险等因素综合确定，按月发放。
②绩效薪酬：以公司年度经营目标为基础，以绩效评价为重要依据，结合
公司经营业绩和个人年度绩效考核等指标最终核定，按照绩效考核周期及考核
结果发放。
③中长期激励收入：与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限于
限制性股票、股票期权、员工持股计划以及其他中长期专项奖金、激励等。
公司董事的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重
要依据。
公司应当确定一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后支付。
董事薪酬实际发放金额以年度确定的薪酬方案为基础。董事会薪酬与考核委员
会在年度结束后，依据经审计的财务数据开展董事的年度绩效考核。
（1）公司董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违
规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未
支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪
酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
（2）上述薪酬方案涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
（3）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和
实际绩效计算薪酬并予以发放。
以上事项已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议，全体
委员回避表决；以上事项已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，现提
请各位股东及股东代表审议，关联股东将回避表决。
博敏电子股份有限公司董事会
议案五
关于公司 2025 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》
《公司章程》及《博敏电子未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》中关
于利润分配政策的有关规定，基于公司所处行业特点，在兼顾公司盈利情况、
资金需求的基础上，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，本着回报股东，
促进公司可持续发展的考虑，拟定公司2025年度利润分配方案如下：
截 至 2025 年 12 月 31 日 ， 公 司 母 公 司 报 表 中 期 末 未 分 配 利 润 为 人 民 币
为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），不送红股，
不以公积金转增股本。截至2026年4月28日，公司总股本630,398,004股，以此计
算合计拟派发现金红利6,303,980.04元（含税），占本年度归属于上市公司股东
净利润的比例95.35%。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的公司《关于 2025 年年度利润分配方案的公告》（公
告编号：2026-044）。
以上事项已经公司第五届董事会审计委员会第十九次会议和第五届董事会
第三十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
博敏电子股份有限公司董事会
议案六
关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相
关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公
司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事
会拟提请股东会授权董事会择机办理向特定对象发行融资总额不超过人民币 3
亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票事宜，授权期限为自 2025 年年度股
东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的公司《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序
向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2026-045）。
以上事项已经公司第五届董事会战略与发展委员会第八次会议和第五届董
事会第三十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
博敏电子股份有限公司董事会
议案七
关于公司会计估计变更的议案
各位股东及股东代表：
根据财政部发布的《企业会计准则第 4 号——固定资产》相关要求，为更
加公允地反映公司固定资产中房屋及建筑物的预计使用年限对经营成果的影响，
使其折旧年限与其实际使用寿命更加接近，公司拟对房屋建筑物折旧年限原会
计估计进行相应变更。上述变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产
生重大影响。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的公司《关于会计政策及会计估计变更的公告》（公
告编号：2026-046）。
以上事项已经公司第五届董事会审计委员会第十九次会议和第五届董事会
第三十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
博敏电子股份有限公司董事会
议案八
关于公司申请一照多址、修订<公司章程>并办理工商变更登记
的议案
各位股东及股东代表：
因生产经营需要，公司拟向工商登记部门申请办理“一照多址”业务，拟
新增“一照多址”地址“梅州市广东梅州经济开发区博敏路 3 号博敏电子创芯
智造园”，即公司住所拟由“梅州市经济开发试验区东升工业园”变更为“梅
州市经济开发试验区东升工业园（一照多址企业）”（以工商登记机关核准登
记的内容为准）。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的公司《关于公司申请一照多址、修订<公司章程>并
办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-047）。
以上事项已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东及股
东代表审议。
博敏电子股份有限公司董事会
听取事项
公司《2026 年度高级管理人员薪酬方案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求及
《公司章程》等有关规定，公司 2026 年度高级管理人员薪酬方案具体情况如下：
公司其他高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收
入等构成。基本薪酬结合区域经济、收入等差异情况、行业薪酬水平、岗位职
责和履职情况确定，基本薪酬按月发放，依照其与公司的《劳动合同》确定；
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
①基本薪酬：根据公司经营管理规模、岗位职级、从业经验、工作能力及
所承担的责任、风险等因素综合确定，按月发放。
②绩效薪酬：以公司年度经营目标为基础，以绩效评价为重要依据，结合
公司经营业绩和个人年度绩效考核等指标最终核定，按照绩效考核周期及考核
结果发放。
③中长期激励收入：与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限于
限制性股票、股票期权、员工持股计划以及其他中长期专项奖金、激励等。
公司其他高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以
绩效评价为重要依据。
公司应当确定一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后支付。
其他高级管理人员薪酬实际发放金额以年度确定的薪酬方案为基础。董事会薪
酬与考核委员会在年度结束后，依据经审计的财务数据开展其他高级管理人员
的年度绩效考核。
（1）公司其他高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支
付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
（2）上述薪酬方案涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
（3）公司其他高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按
其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
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