永臻科技股份有限公司
（603381）
二〇二六年五月
目 录
议案七：关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案 ......... 29
为维护广大股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，永臻
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《永臻科技股份有限公司章程》《上市公司股
东会规则》以及《永臻科技股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，制定以
下会议须知，请出席股东会的全体人员遵守。
（一）本次会议秘书处设在公司董事会办公室，负责会议的组织及相关会务
工作。
（二）为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。有资格出席本次股东会现场会
议的相关人员请准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得
进入会场。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工
作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
（三）根据上海证券交易所的相关规定，股东会相关资料已于上海证券交易
所网站发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。
（四）有提问或质询需求的发言股东或其代理人应先举手示意，经大会主持
人许可后，即席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；
不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言
登记手续，按登记的先后顺序发言，发言时间原则上不超过 3 分钟。
（五）股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发
言涉及事项应与本次股东会的相关议案有直接关系，与本次股东会议题无关、将
泄露公司商业秘密、有损公司或股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权
拒绝回答。
（六）出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
（七）本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时
间及操作程序等事项可参见本公司 2026 年 4 月 23 日于上海证券交易所网站发布
的《关于召开 2025 年年度股东会的通知》。
（八）进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
（九）会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对
提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票；表决结果由大会主持
人宣布。
（十）本次股东会由国浩律师（杭州）事务所律师现场见证，并出具法律意
见书。
（十一）未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、
拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。
永臻科技股份有限公司董事会
一、会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议主持人：董事长汪献利先生
（三）会议时间：2026 年 5 月 20 日（星期三）14：00
（四）会议方式：现场结合通讯
（五）会议地点：江苏省常州市金坛区月湖北路 99 号公司会议室
二、会议议程
（一）参加现场会议人员签到、就座，律师核查参会股东资格。主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
（二）推举监票人、计票人（股东代表两名、律师一名）。
（三）审议 2025 年年度股东会议案：
议案 1：《关于 2025 年度董事会工作报告的议案》；
议案 2：《关于 2025 年度利润分配的议案》；
议案 3：《关于 2025 年年度报告及其摘要的议案》；
议案 4：《关于开展 2026 年度铝锭套期保值业务的议案》；
议案 5：《关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案》；
议案 6：《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
议案 7：《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》；
议案 8：《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；
听取公司 2025 年度履职的独立董事进行年度述职报告。
（四）与会股东和股东代表提问和解答。
（五）大会投票表决审议。
与会股东和代理人填写《表决票》进行表决，计票人、监票人统计表决结果，
并由国浩律师（杭州）事务所律师作现场见证。
（六）主持人宣布本次股东会各项议案的现场表决结果。
（七）见证律师发表法律意见。
（八）签署会议决议、会议记录等相关文件。
（九）主持人宣布会议结束。
永臻科技股份有限公司董事会
议案一：
关于2025年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，结合公司 2025 年度董事会工
作的实际情况，董事会拟定了 2025 年度董事会工作报告，具体内容详见附件。
本议案已经 2026 年 4 月 21 日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
永臻科技股份有限公司董事会
附件：《2025 年度董事会工作报告》
永臻科技股份有限公司
证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、
规范性文件以及公司制度的规定，认真履行股东会赋予的职责，加强董事会履职
能力建设，充分发挥独立董事作用，及时履行信息披露义务。公司全体董事均能
够认真负责、勤勉尽责，严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，有效保
障了公司全体股东的利益，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会 2025
年主要的工作情况报告如下：
一、2025 年度总体经营情况
管控目标，落实管理层责任，为公司全面实现年度经营目标提供了决策支持和保
障。
报告期内，公司实现营业收入 107.19 亿元，同比增长 30.99%；实现归属于
上市公司股东的净利润为-2.21 亿元。
二、公司董事会运作情况
（一）公司治理情况
全和完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，进一步提高公司治理水平，
促进公司规范运作。
报告期内，公司严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《股
东会议事规则》及《公司章程》的要求召集、召开股东会。采用现场投票与网络
投票相结合的方式召开股东会，确保所有股东，特别是中小股东充分行使合法权
利。报告期内，公司共召开 1 次年度股东会、2 次临时股东会，会议的召集、召
开均符合《公司法》《公司章程》等相关规定的要求。
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司董事会下设战略与
ESG 委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会共四个专门委员会，
协助董事会履行决策和监督职能。报告期内，公司共召开董事会 9 次，独立董事
对公司董事会审议事项均投赞成票，不存在提出异议的情况。公司董事会的召集、
召开、议事程序符合《公司章程》《董事会议事规则》的规定，董事诚信、勤勉
地履行职责，确保了董事会运作的规范和决策的客观、科学，切实维护了公司股
东的利益。公司独立董事在董事会进行决策时发挥了重要的决策参考以及监督制
衡作用，对各项重大事项发表意见，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市
规则》及公司《信息披露管理制度》等有关规定，充分履行上市公司信息披露义
务，维护投资者合法权益；并做好信息披露前的保密工作，保证所有的股东有平
等的机会获知相关信息，最大程度地保护投资者的利益。
公司高度重视投资者关系的管理工作，严格遵守中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所有关法律法规，认真落实股东权益保护工作。公司注重与投资者
的沟通渠道，通过上证 E 互动平台、业绩说明会、投资者专线电话、邮箱、线
上会议、现场接待等方式，加强与投资者的交流、互动，认真听取各方对公司发
展的建议和意见，切实保护投资者利益。
（二）会议召开、召集情况
事规则》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和
决策，全年共召开 9 次董事会会议。具体情况如下：
会议届次 召开日期 审议通过的议案
期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
第二 届董事会 3、《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025
第三次会议 年股票期权激励计划相关事宜的议案》；
申请综合授信的议案》；
保预计的议案》；
会议届次 召开日期 审议通过的议案
东会的议案》。
授予激励对象名单的议案》；
第二 届董事会
第四次会议
象首次授予股票期权的议案》；
告的议案》；
评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告
的议案》；
《关于 2024 年度独立董事述职报告的议案》；
《关于 2024 年度环境、社会及公司治理（ESG）
报告的议案》；
第二 届董事会
第五次会议
情况的专项报告的议案》；
度薪酬方案的议案》；
析报告>的议案》；
《关于修订期货套期保值管理制度的议案》；
的议案》；
案》。
第二 届董事会
第六次会议
《关于 2025 年半年度报告及其摘要的议案》；
第二 届董事会
第七次会议
案》；
会议届次 召开日期 审议通过的议案
《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》；
东会的议案》。
第二 届董事会 2、《关于聘任财务总监的议案》；
第八次会议 3、《关于聘任副总经理的议案》；
第二 届董事会
《关于公司<2025 年第三季度报告>的议案》。
第九次会议
《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》；
申请综合授信的议案》；
第二 届董事会
第十次会议
价格的议案》；
象授予预留部分股票期权的议案》；
案》。
第二 届董事会
第十一次会议
董事会全体成员本着认真负责、科学谨慎的态度审议了上述各项议题，对重
大事项进行了决策，保障了公司生产经营的平稳运行，促进了公司的持续发展。
开程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人
资格、会议的表决程序以及表决结果合法有效；公司董事会严格执行了各项股东
会决议。具体情况如下：
会议届次 召开日期 审议通过的议案
临时股东会
会议届次 召开日期 审议通过的议案
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
年股票期权激励计划相关事宜的议案》；
申请综合授信的议案》；
保预计的议案》。
《关于 2024 年度独立董事述职报告的议案》；
东会 7、《关于确认董事 2024 年度薪酬及 2025 年度
薪酬方案的议案》；
薪酬方案的议案》；
的议案》。
案》；
临时股东会
其关联方资金占用管理制度>的议案》；
制度>的议案》；
（三）董事会下设专门委员会履职情况
董事会下设四个专门委员会，分别为董事会战略与 ESG 委员会、董事会审
计委员会、董事会提名委员会与董事会薪酬与考核委员会。2025 年度，董事会
下设的专门委员会会议召开情况如下：
ESG 委员会严格遵守《公司法》《公司章程》以及《董事会战略与 ESG 委员会
议事规则》等规定，履行董事会战略与 ESG 委员会相关职责，共召开 2 次会议。
董事会战略与 ESG 委员会对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。
会议届次 召开时间 审议通过的议案
第二届董事会
战 略 与 ESG 委 1、《关于 2024 年度环境、社会及公司治理
员会第二次会 （ESG）报告的议案》。
议
第二届董事会
战 略 与 ESG 委
员会第三次会
议
遵守《公司法》《公司章程》以及《董事会专门委员会工作制度》等规定，履行
董事会审计委员会相关职责，共召开 8 次会议。
会议届次 召开时间 审议通过的议案
第二届董事会 1、《关于 2024 年度内审报告及 2025 年内审
审计委员会第 2025/2/17 计划的议案》；
二次会议 2、《关于 2024 年度报告审计计划的议案》。
第二届董事会
审计委员会第 2025/3/18 1、《关于会计估计变更的议案》。
三次会议
报告的议案》；
第二届董事会
况评估报告及审计委员会履行监督职责情况
审计委员会第 2025/4/28
报告的议案》；
四次会议
《关于 2024 年年度报告及其摘要的议案》；
会议届次 召开时间 审议通过的议案
案》。
第二届董事会
案》；
审计委员会第 2025/8/27
五次会议
际使用情况专项报告的议案》；
第二届董事会
审计委员会第 2025/9/18 1、《关于聘任财务总监的议案》。
六次会议
第二届董事会 1、听取内审部 2025 年第三季度工作汇报；
审计委员会第 2025/10/27 2、《关于公司<2025 年第三季度报告>的议
七次会议 案》。
案》；
第二届董事会
审计委员会第 2025/12/26
构申请综合授信的议案》；
八次会议
伙）公司年报审计的工作计划。
第二届董事会
审计委员会第 2025/12/31 1、《关于取消会计估计变更的议案》。
九次会议
遵守《公司法》《公司章程》以及《董事会专门委员会工作制度》等规定，履行
董事会提名委员会相关职责，共召开 2 次会议。
会议届次 召开时间 审议通过的议案
第二届董事会 1、《关于提名董事候选人的议案》；
提名委员会第 2025/9/18 2、《关于聘任财务总监的议案》；
二次会议 3、《关于提名副总经理候选人的议案》。
第二届董事会
提名委员会第 2025/12/26 1、《关于提名公司董事的议案》。
三次会议
核委员会严格遵守《公司法》《公司章程》以及《董事会专门委员会工作制度》
等规定，履行董事会薪酬与考核委员会相关职责，共召开 4 次会议。
会议届次 召开时间 审议通过的议案
第二届董事会 1、《关于<永臻科技股份有限公司 2025 年股
薪酬与考核委 票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
员会第二次会 2、《关于<永臻科技股份有限公司 2025 年股
议 票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
第二届董事会 1、《关于调整 2025 年股票期权激励计划首
薪酬与考核委 次授予激励对象名单的议案》；
员会第三次会 2、《关于向 2025 年股票期权激励计划激励
议 对象首次授予股票期权的议案》。
第二届董事会 1、《关于确认董事 2024 年度薪酬及 2025 年
薪酬与考核委 度薪酬方案的议案》；
员会第四次会 2、《关于确认高级管理人员 2024 年度薪酬
议 及 2025 年度薪酬方案的议案》。
第二届董事会 1、《关于调整 2025 年股票期权激励计划行
薪酬与考核委 权价格的议案》；
员会第五次会 2、《关于向 2025 年股票期权激励计划激励
议 对象授予预留部分股票期权的议案》。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事在 2025 年度严格按照有关法律法规及《公司章程》《上市公
司独立董事管理办法》等规定，恪尽职守、勤勉尽责，独立履行应尽的职责。
认真审议各项议案，并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影
响，充分发挥了独立董事的职责，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的
合法权益发挥了应有的作用。
三、2026 年董事会工作重点
公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，根据公司实际情况及
发展战略，秉持对全体股东负责的原则，积极应对各项困难与挑战，迎难而上，
扎实做好董事会日常工作，科学高效决策公司重大事项，进一步巩固公司核心竞
争优势，全方位推动公司高质量发展。重点做好以下工作：
（一）推进完成公司 2026 年经营发展目标
董事会将持续强化公司核心治理职能，聚焦战略引领与执行监督双重定位。
建立更加清晰的发展目标和规划，细化各项工作、明确实施方法和路径，积极推
动2026年度经营考核目标达成。通过董事会各专门委员会，对公司日常经营事项
进行监督指导，依托月度经营分析会、专项督导等方式动态调整经营策略以适应
市场环境变化，持续提升核心竞争力和可持续发展能力。
（二）提升公司规范化治理水平
董事会将严格遵循监管部门要求，紧密围绕战略发展目标，对照资本市场最
新法律法规及规章制度健全内控体系，通过修订完善公司章程及配套管理制度，
构建覆盖决策、执行、监督全流程的合规治理框架。在股东会授权范围内，持续
优化治理结构，建立科学决策机制，通过完善董事会专门委员会运作规则、强化
管理层履职考核，确保公司规范、高效运作。
（三）扎实做好董事会日常工作
董事会将进一步优化信息披露工作，以投资者需求为导向建立主动披露机
制，通过定期报告、临时公告等多种方式提升公司信息的透明度。在两会管理方
面，严格遵循法定程序组织两会召开，确保决策流程合规高效，同时发挥专门委
员会专业职能，为董事会提供科学决策支持。另外，董事会将加强与管理层日常
沟通，通过定期检查督导确保战略执行到位，切实履行核心治理职责。针对董监
高团队，持续组织监管政策学习与业务培训，强化合规意识与履职能力，通过传
导监管要求完善内部风险防控体系，保障公司规范运营与健康发展。
（四）切实做好中小投资者合法权益保护工作
公司董事会将持续优化投资者回报机制，严格履行已披露的利润分配政策，
切实保障投资者利益。在信息披露方面，公司将着力提升透明度与针对性，通过
定期报告、临时公告等载体真实、准确、完整、及时地披露对投资决策有重大影
响的信息，采用通俗易懂的表述方式充分揭示风险，并在合规范围内主动增加自
愿性信息披露。同时建立未公开信息保密制度，确保所有投资者平等获取信息。
充分运用投资者互动平台、投资者热线电话、线上线下调研等多种沟通渠道，加
强与中小投资者的双向交流，构建长期信任关系，力求维护与投资者的良好互动
关系，树立公司在资本市场的良好形象。
（五）加强战略、资本、创新产业互动
董事会将结合战略规划，依托上市公司平台，充分利用资本市场工具，重点
支持主营业务技术升级与产业链延伸，强化核心竞争力与可持续发展基础。公司
将持续深化产融结合，优化资本配置效率，通过技术创新、模式创新、管理创新
和制度创新驱动产业升级，加快前沿技术研发与新产品应用产业化进程，巩固行
业领先地位。董事会在资本运作过程中亦将严格遵循监管规则，强化风险防控，
保障投资者权益，以规范运作和持续增长实现股东价值最大化。
永臻科技股份有限公司董事会
议案二：
关于2025年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度，公司实现归
属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 -220,978,251.56 元 ， 母 公 司 实 现 净 利 润 为
-127,869,211.51 元，期末母公司实际可供分配的利润为 21,196,638.77 元，经营活
动产生的现金流量净额为-2,883,404,561.56 元。
综合考虑行业现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营及健康
发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司 2025 年度不分配现金股利、不送
红股、不以资本公积转增股本。
本议案已经 2026 年 4 月 21 日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
永臻科技股份有限公司董事会
议案三：
关于2025年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所关于上市公司
定期报告编制的相关要求等相关法律法规及规范性法律文件以及《永臻科技股份
有限公司信息披露管理制度》等相关制度文件，编制了 2025 年年度报告及其摘
要 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2025 年年度报告》《2025 年年度报告摘要》。
本议案已经 2026 年 4 月 21 日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
永臻科技股份有限公司董事会
议案四：
关于开展 2026 年度铝锭套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
为了降低原材料价格波动对公司生产经营成本的影响，增强财务稳健性，公
司及子公司拟择机开展铝锭期货、期权套期保值业务。
具体内容如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司及子公司开展铝锭套期保值业务旨在充分利用期货、期权市场套期保值
的避险机制，降低原材料价格波动风险，避免原材料出现大幅波动可能带来的损
失，保证产品成本的相对稳定，降低对公司正常经营的影响，不以套利、投机为
目的。
（二）交易品种
公司及子公司严格控制套期保值业务的种类及规模，开展套期保值业务的交
易品种仅限于本公司生产经营所需原材料铝锭的商品期货、期权交易。
（三）交易金额
公司开展套期保值业务的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担
保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）为不
超过人民币 25,000 万元（含外币折算人民币汇总），预计任一交易日持有的最
高合约价值为不超过人民币 200,000 万元（含外币折算人民币汇总），授权期限
内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述
额度。上述额度在投资期限内可循环滚动使用。
（四）交易期限
期限自本次股东会批准之日起 12 个月内有效。额度在审批有效期内可循环
滚动使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交
易终止时止。
（五）交易授权
鉴于上述套期保值业务与公司的经营密切相关，公司董事会授权期货业务领
导小组负责具体实施套期保值业务相关事宜，按照公司建立的《期货期权套期保
值管理制度》相关规定及流程开展业务。
（六）资金来源
公司及子公司在铝锭套期保值业务中投入的资金（含保证金）全部为自有资
金，不涉及募集资金。
（七）交易方式
公司及子公司开展套期保值业务，仅限于本公司生产经营所需原材料铝锭的
商品期货、期权交易；通过合法交易场所及经监管机构批准、具有衍生品交易业
务经营资质的金融机构（非关联方机构），开展境内、境外商品期货交易所挂牌
交易的与公司生产经营业务相关的铝锭期货、期权合约。本次交易类型符合《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定。
二、审议程序
公司已于2026年4月20日召开第二届董事会独立董事专门会议第四次会议、
开展铝锭套期保值业务的议案》，同意公司根据自身业务需求以自有资金开展铝
锭套期保值业务。该议案尚需提交公司股东会审议。本次交易不涉及关联交易。
三、交易风险分析及风控措施
（一）交易风险分析
公司及子公司开展铝锭套期保值业务，主要是为了控制并降低采购成本和锁
定利润，控制主营业务风险，不以获取投资收益为目的，但在业务开展过程中仍
存在以下风险：
期货、期权合约价格易受宏观经济、行业供需变化等多因素影响，行情波动
较大，可能产生价格及基差波动风险，造成套期保值损失。
如期货价格大幅波动，可能存在未及时补充保证金被强行平仓的风险；如交
易品种流动性降低，成交不活跃，可能造成流动性风险。
期货、期权交易业务专业性较强，在开展交易时，如操作人员未按规定程序
进行期货、期权交易操作或未能充分理解期货有关信息，可能造成操作风险。
可能会由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交
易系统非正常运行，导致交易指令延迟、中断或数据错误等问题而造成技术风险。
期货价格出现不利的大幅波动时，客户可能违反合同的相关约定，取消产品
订单，造成违约风险。
（二）风控措施
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号
——交易与关联交易》以及《公司章程》等有关规定，制定了《期货期权套期保
值管理制度》，明确公司及子公司开展商品期货、期权交易业务的目标和原则、
组织体系和授权、业务开展要求、日常管理等相关内容。
权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的
综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。
合约价值上限确定是否提交股东会审议。日常执行中，需由不同部门申请或审核
后，提交公司管理层决策。
用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值，公司及子公司将
合理调度资金用于套期保值业务。
易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理
措施，并减少损失。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
公司及子公司开展铝锭套期保值业务是为降低原材料价格波动对公司经营
业绩的影响而采取的避险措施。公司及子公司以合法、谨慎、安全和有效为原则，
不以套利、投机为目的，会严格控制投资风险。不存在损害公司及全体股东利益
的情形，有利于公司实现稳健的生产经营。
公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业
会计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等
相关规定及其指南，对套期保值业务进行相应的会计处理及核算，最终以经公司
年度审计机构审计确认的会计报表为准进行披露。
五、保荐机构意见
经核查，公司保荐机构国金证券股份有限公司认为：本次开展铝锭套期保值
业务已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议、第二届董事会第十四
次会议审议通过，履行了必要的程序，尚需提交股东会审议。该事项符合《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律法规的规定。本次开展铝锭套期保值是为了降低原材料市场价
格波动对公司生产经营成本的影响。公司已根据相关规定及实际情况制定了《期
货期权套期保值管理制度》，针对套期保值业务形成了较为完善的内控制度，并
制定了切实可行的风险应对措施，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次开展铝锭套期保值业务的事项无异议。
本议案已经 2026 年 4 月 21 日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
永臻科技股份有限公司董事会
议案五：
关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
公司董事 2025 年度薪酬情况及 2026 年度薪酬方案如下：
一、2025 年度董事薪酬情况
序号 姓名 职务 从公司获得的税前报酬总额（万元）
二、2026 年度薪酬方案
为建立完善和科学有效的激励约束机制，有效调动和发挥公司董事的积极性
与创造性，进一步提升公司的经营管理水平和核心竞争力，公司 2026 年度董事
薪酬计划如下：
（1）独立董事薪酬
公司 2026 年度独立董事津贴 10 万元/人（税前），独立董事因履行职务而
发生的食宿交通等必要的费用由公司据实报销。
（2）非独立董事薪酬
在公司兼任其他职务的，根据兼任岗位的工作情况，结合公司经营情况、行
业情况、市场情况领取薪酬；不在公司兼任其他职务的，不在公司领取薪酬。
在公司兼任其他职务的非独立董事的薪酬由基础薪酬、绩效薪酬、中长期激
励三部分组成，绩效薪酬占基础薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于百分之
五十。上述绩效薪酬、中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
本议案已经 2026 年 4 月 20 日召开的公司第二届董事会薪酬与考核委员会第
六次会议、2026 年 4 月 21 日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议，基于
谨慎性原则，全体委员、董事对本议案回避表决，直接提交公司股东会审议。
永臻科技股份有限公司董事会
议案六：
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性
文件，因公司拟变更经营范围等事项，现对《公司章程》中相关条款进行修订，
并提请股东会授权公司管理层就上述事项办理工商备案登记手续，公司章程变更
内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。具体修订情况如下：
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一
般项目：新型铝镁合金材料的研发、制造、销售；
太阳能发电系统集成的研发、制造、销售；光伏组
第十四条 经依法登记，公司的经 件及铝边框技术咨询服务；太阳能电池、太阳能组
营范围：新型铝镁合金材料的研发、制 件（背板、银浆、支架、玻璃）、铝材、机械设备、
造、销售；太阳能发电系统集成的研发、 模具、铝制品、铝锭、耐火材料、钢材、矿产品、
制造、销售；光伏组件及铝边框技术咨 硅材料的研发、加工、生产、销售；化工产品（不
询服务；太阳能电池、太阳能组件（背 含危险化学品）、金属边角料的销售；道路货运经
板、银浆、支架、玻璃）、铝材、机械 营（限《道路运输经营许可证》核定范围）；自营
设备、模具、铝制品、铝锭、耐火材料、 和代理各类商品及技术的进出口业务；新材料技术
钢材、矿产品、硅材料的研发、加工、 研发；汽车零部件研发；新材料技术推广服务；
生产、销售；化工产品（不含危险化学 金属制品研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
品）、金属边角料的销售；道路货运经 技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及
营（限《道路运输经营许可证》核定范 配件制造；电子元器件制造；通信设备制造；有
围）；自营和代理各类商品及技术的进 色金属合金制造；模具制造；有色金属压延加工；
出口业务（依法须经批准的项目，经相 有色金属合金销售；汽车零配件批发；通信设备
关部门批准后方可开展经营活动）。 销售；模具销售；金属制品销售；高性能有色金
属及合金材料销售；货物进出口；技术进出口（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、
供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。
第四十五条 公司股东会由全体 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股
股东组成。股东会是公司的权力机构， 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（一）选举和更换董事，决定有关 事项；
董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（三）审议批准公司的利润分配方 损方案；
案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（四）对公司增加或者减少注册资 议；
本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（六）对公司合并、分立、解散、 更公司形式作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程；
（七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（八）对公司聘用、解聘承办公司 会计师事务所作出决议；
审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保
（九）审议批准本章程第四十六条 事项；
规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十）审议公司在一年内购买、出 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
售重大资产超过公司最近一期经审计 项；
总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议批准变更募集资金用 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
途事项； （十三）公司年度股东会可以授权董事会决
（十二）审议股权激励计划和员工 定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元
持股计划； 且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，
（十三）审议法律、行政法规、部 该项授权在下一年度股东会召开日失效；
门规章或者本章程规定应当由股东会 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者
决定的其他事项。 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
司债券作出决议。 决议。
本议案已经 2026 年 4 月 21 日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
永臻科技股份有限公司董事会
议案七：
关于提请股东会授权董事会办理
小额快速融资相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为促进公司高质量发展并优化公司资产负债结构，根据《上市公司证券发行
注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，公司董事会提请
股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且
不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为自 2025 年年度股东会审议通
过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
本次授权事宜包括以下内容：
速融资”）的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注
册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司目前
实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象
发行股票的条件。
向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管
部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股
东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以
现金方式认购。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（计算公式
为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在该 20 个交易
日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计
算。
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象属
于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之
日起 18 个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上
市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股
份锁定安排。本次授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项预计不会导致
公司控制权发生变化。
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：（1）符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）本次募集资金使用不得
为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持
股比例共享。
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
自公司 2025 年度股东会审议通过之日起至 2026 年度股东会召开之日止。
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相
关申报文件及其他法律文件以及回复监管部门的反馈意见；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，
按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速
融资方案，包括但不限于确定或调整募集资金金额及用途、发行价格、发行数量、
发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的
发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送、撤回本次小
额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关
的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披
露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一
切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与投资者签订的认购协议、
公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内
对募集资金投资项目具体安排（包括但不限于投资项目、投资金额、实施地点、
投资方式等）进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、资产评估公司、律师事
务所等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
（8）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公
司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、办
理本次小额快速融资在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司的挂牌登记、上市、锁定等事宜；
（9）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证
本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改
相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可
以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情
决定本次小额快速融资方案延期或终止实施，或者按照新的小额快速融资政策进
行相应调整继续办理本次发行事宜；
（11）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，
授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（12）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
本议案已经 2026 年 4 月 21 日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
永臻科技股份有限公司董事会
议案八：
关于修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为配合公司治理结构优化及薪酬激励机制的规范化要求，根据《上市公司治
理准则》《关于落实〈上市公司治理准则〉等相关要求的通知》，公司修订了《董
事及高级管理人员薪酬管理制度》，修订后的《董事及高级管理人员薪酬管理制
度》请见附件。
本议案已经 2026 年 4 月 21 日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
永臻科技股份有限公司董事会
附件：《董事及高级管理人员薪酬管理制度》
永臻科技股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范永臻科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事与高级管理
人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事和高级管理人
员的积极性，依据国家相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，结合公司实
际情况，特制定本制度。
第二条 适用本制度的董事和高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总
经理、董事会秘书、财务总监等。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）竞争力原则：公司提供的薪酬与同行业、市场同等职位收入水平相比
有竞争力；
（二）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值，
薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符，体现“责、权、利”的统一；
（三）与公司年度效益、各董事、高级管理人员分管工作考核目标完成相结
合的原则；
（四）短期与长期激励相结合的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
（五）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖
惩挂钩；
（六）董事同时兼任公司高级管理人员或其他职务的，以其所任具体岗位确
定薪酬，适用于本制度。
第二章 管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提
出建议。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。
公司董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东会批准后方可实施。在董
事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董
事应当回避。
董事会薪酬与考核委员会提出的高级管理人员薪酬方案应当经董事会批准，
向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高
管薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准和支付方式
第七条 公司独立董事领取固定津贴，津贴数额由公司股东会审议决定。除
上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的
单位和人员取得其他利益。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
在公司任职的非独立董事依据其在公司所从事的具体岗位或担任的职务领
取相应的薪酬，不另行领取董事津贴。公司可以按照相关非独立董事具体职务，
对其采取股权激励计划、员工持股计划等中长期激励措施；具体方案根据国家的
相关法律、法规等另行拟定。
第八条 在公司任职的非独立董事、公司高级管理人员的薪酬由基础薪酬、
绩效薪酬、中长期激励三部分组成。
（一）基础薪酬是根据工作岗位和工作内容、职位价值、责任、能力、市场
薪酬等因素确定的基本工资薪酬标准，并按月发放。
（二）绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况为考
核基础。绩效薪酬占基础薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于百分之五十。
（三）公司可以对在公司任职的非独立董事、高级管理人员采取股权激励计
划、员工持股计划等中长期激励措施以及其他根据公司实际情况发放的专项激
励、奖金或奖励，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行拟定。
上述绩效薪酬、中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第九条 公司独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起的次月开始发
放。独立董事津贴应按时发放，不得拖欠。
公司非独立董事、高级管理人员的基本薪酬一般应按月发放。绩效薪酬的发
放按照公司相关薪酬制度执行。
公司非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效
评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
薪酬按其实际任期计算并予以发放。
公司相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合
公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，公司将按
照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。
公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）个人所得税；
（二）各类社会保险费用、公积金等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第四章 薪酬的调整
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司
经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司以上年度工资总额
为基数，根据公司经营效益及年度经营目标，结合行业薪酬水平及所在区域劳动
力市场价格，以及提高人工成本投入产出率等情况，合理编制年度工资总额预算。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平；
（二）通胀水平；
（三）公司经营效益情况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人岗位调整或职务变化。
第十四条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项
设立专项奖励，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬补充。
第五章 止付追索
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，董事
会薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和
中长期激励收入的止付追索；董事会决定是否扣减或不予发放董事、高级管理人
员当年度津贴或薪酬，或追回已发放的部分或全部津贴或薪酬：
（一）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）违反规定给公司造成重大损失；
（五）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；
（六）公司董事会认定严重违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章
程》、公司内部管理制度、公司其他有关规定的情形。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第十八条 本制度由董事会负责解释和修订，自公司股东会审议通过之日起
生效并实施，修改时亦同。
永臻科技股份有限公司
永臻科技股份有限公司
（徐志翰）
作为永臻科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人徐志翰严
格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规的要求，在 2025 年的工作中，全面关注公司发展战略，
主动了解掌握公司经营状况，积极参加公司相关会议，认真审议各项议案并发表
意见，切实履行了独立董事的各项职责和义务，审慎行使了公司和股东所赋予的
权利，维护了全体股东的合法权益，充分发挥独立董事的作用。
现将本人 2025 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况及独立性说明
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
徐志翰，男，1963 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学
博士学历，副教授职称。曾任复旦大学管理学院助教、讲师、副教授；国元证券
股份有限公司独立董事。现任新国脉数字文化股份有限公司独立董事；上海复旦
思德创业投资管理有限公司监事；2021 年 10 月起任公司独立董事。
（二）独立董事独立性的情况说明
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规关于独
立性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）2025 年度出席董事会及股东会的情况
行独立董事职责，在会前认真审阅会议议案及相关材料，认真听取公司股东、经
营管理层对重大决策事项发表的意见，主动了解公司经营运作情况，以谨慎的态
度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科
学决策起到了积极作用。
的事项，也无反对、弃权的情形。
出席董事会情况
独立董 出席股东
本年应出席 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未
事姓名 会次数
董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议
徐志翰 9 9 0 0 否 3
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
本人担任公司第二届董事会审计委员会召集人和提名委员会委员。2025 年
度，本人均亲自参加了 8 次审计委员会会议、2 次提名委员会会议、2 次独立董
事专门会议，于会前主动了解并获取决策所需的情况和资料，认真审议各项议案，
参与讨论并提出合理建议和意见，积极履行职责，充分发挥专业独立作用，本人
对出席的审计委员会、提名委员会、独立董事专门会议的全部议案进行了独立、
审慎的判断，未有反对和弃权的情况，未有无故缺席的情况发生。
（三）与内审部及会计师事务所的沟通情况
报告审计期间，与会计师事务所就年度审计计划、审计方法、重点审计事项等进
行充分沟通，审阅相关底稿资料，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作
的及时、准确、客观、公正。
（四）现场工作及公司配合情况
习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权
益的意识。
会的机会及其他工作时间，到公司进行实地考察，并通过会谈、电话、微信、邮
件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时
刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司经营及规范运作情况，全面
深入了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，积极运用专业知识，结合公司
运营状况，对公司董事会相关提案提出意见和建议，充分发挥监督和指导的作用，
客观、独立、审慎地履行独立董事职责，现场办公天数符合相关规范性文件的要
求。
公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合独立董事有效履行职责，向独
立董事通报公司运营情况，提供文件资料等。保障了独立董事享有与其他董事同
等的知情权。公司指定专门人员协助独立董事履行职责，为独立董事履行职责提
供了必要的工作条件和人员支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司与关联方发生的关联交易均为日常关联交易事项，交易遵循
市场公允原则，符合双方业务经营的需要，符合《公司法》《公司章程》及相关
法律法规的规定。交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的权益，没有损害
中小股东和其他非关联股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
公司及相关方严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，未发生违
反承诺的情况，也未发生变更或者豁免承诺的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司的定期报告，认为公司定期报告的编制和审
议程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，报告的内容能够充分、全面
地反映公司对应报告期的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；公司内部控制组织机构完整，能够合理保证公司经营活动的有序开展，
能够确保公司财务信息的真实、准确、完整，能够公平、公开、公正地对待所有
投资者，切实保护公司和投资者利益，在内部控制评价过程中未发现重大缺陷。
（四）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度
公司财务报告、内部控制审计机构。公司未发生更换会计师事务所的情况。天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘任的审计机构，在为公司提供审
计服务工作中，能够尽职尽责地完成各项审计工作，客观公正地发表独立审计意
见。本人同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财
务报告和内控审计报告审计机构。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员、财务负责人
报告期内，佟晓丹女士因个人原因申请辞去公司第二届董事会董事兼财务负
责人职务，HU HUA女士因达到退休年龄申请辞去公司第二届董事会董事、副总
经理职务。本人履行相关职责，在充分核查董事候选人邓国兆先生、费春玲女士
的任职资格，且全面了解副总经理兼财务负责人候选人李福刚先生的职业品行、
教育背景、履职能力等相关情况的基础上，就前述董事及高级管理人员人选开展
资格审查工作。经审查，相关人选均具备担任对应职务的履职条件与从业经验，
其任职资格符合《公司法》《股票上市规则》《公司章程》及其他相关规范性文
件的规定。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计
差错更正
变更或者重大会计差错更正的情形。
（七）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人对公司 2024 年度董事、高级管理人员薪酬考核分配情况及
履职表现相匹配，决策程序规范，独立董事薪酬按股东会批准标准执行；新制定
的薪酬管理制度明确了薪酬核定依据、发放标准及考核要求，兼顾合规性、实操
性与市场化激励导向，不存在损害公司及股东利益的情形。本人在审议涉及自身
薪酬的议案时按规定回避表决。
（八）制定或者变更股票期权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就
报告期内，公司实施了 2025 年股票期权激励计划，向 138 名激励对象授予
了 640 万份股票期权，激励对象涵盖核心管理团队和技术骨干。公司 2025 年股
票期权激励计划的制定、授予等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。公司首期股票期权激励计划的成功落地，有效激发了核心骨干工
作积极性，为公司长远发展注入强劲内生动力。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2025 年度，本人始终以维护公司整体利益和全体股东
合法权益为核心，秉持忠实、勤勉、谨慎的履职原则，按照各项法律法规及规范
的要求，凭借自身专业知识与从业经验，积极建言献策，有效发挥独立董事的独
立监督、专业支撑作用，助力公司规范治理、稳健运营。整体来看，公司治理结
构完善，决策程序合法合规，管理层履职尽责，经营发展态势良好，内部控制体
系运行有效，能够切实保障股东权益。
秉持诚信为本、勤勉尽职的原则，进一步提升履职效能。作为审计委员会召集人，
将严格审核财务报告，重点关注收入确认、存货减值、关联交易等高频风险领域，
确保财务信息真实完整。本人将全力发挥独立董事的独特优势，推动公司治理结
构持续完善，助力公司实现高质量发展，切实保障公司整体利益最大化及全体股
东的合法权益。
特此报告。
永臻科技股份有限公司
独立董事：徐志翰
永臻科技股份有限公司
（丛扬）
作为永臻科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人丛扬严格
按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规的要求，在 2025 年的工作中，全面关注公司发展战略，主
动了解掌握公司经营状况，积极参加公司相关会议，认真审议各项议案并发表意
见，切实履行了独立董事的各项职责和义务，审慎行使了公司和股东所赋予的权
利，维护了全体股东的合法权益，充分发挥独立董事的作用。
现将本人 2025 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况及独立性说明
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
丛扬，女，1975 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，常州大学本
科学历。曾任江苏常州全民安律师事务所实习律师、律师；江苏怀德律师事务所
律师；江苏德音律师事务所律师；江苏致邦律师事务所律师；江苏博爱星律师事
务所律师。现任上海博爱方本律师事务所律师；2024 年 9 月起任公司独立董事。
（二）独立董事独立性的情况说明
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规关于独
立性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）2025 年度出席董事会及股东会的情况
行独立董事职责，在会前认真审阅会议议案及相关材料，认真听取公司股东、经
营管理层对重大决策事项发表的意见，主动了解公司经营运作情况，以谨慎的态
度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科
学决策起到了积极作用。
异议的事项，也无反对、弃权的情形。
出席董事会情况 出席股
独立董
本年应出席 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 东会次
事姓名
董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议 数
丛扬 9 9 0 0 否 3
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
本人担任第二届董事会薪酬与考核委员会召集人和审计委员会委员。2025
年度，本人均亲自参加了 4 次薪酬与考核委员会会议、8 次审计委员会会议、2
次独立董事专门会议，于会前主动了解并获取决策所需的情况和资料，认真审议
各项议案，参与讨论并提出合理建议和意见，积极履行职责，充分发挥专业独立
作用，本人对出席的薪酬与考核委员会、审计委员会、独立董事专门会议的全部
议案进行了独立、审慎的判断，未有反对和弃权的情况，未有无故缺席的情况发
生。
（三）与内审部及会计师事务所的沟通情况
报告审计期间，与会计师事务所就年度审计计划、审计方法、重点审计事项等进
行充分沟通，审阅相关底稿资料，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作
的及时、准确、客观、公正。
（四）现场工作及公司配合情况
习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权
益的意识。
会的机会及其他工作时间，到公司进行实地考察，并通过会谈、电话、微信、邮
件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时
刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司经营及规范运作情况，全面
深入了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，积极运用专业知识，结合公司
运营状况，对公司董事会相关提案提出意见和建议，充分发挥监督和指导的作用，
客观、独立、审慎地履行独立董事职责，现场办公天数符合相关规范性文件的要
求。
公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合独立董事有效履行职责，向独
立董事通报公司运营情况，提供文件资料等。保障了独立董事享有与其他董事同
等的知情权。公司指定专门人员协助独立董事履行职责，为独立董事履行职责提
供了必要的工作条件和人员支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司与关联方发生的关联交易均为日常关联交易事项，交易遵循
市场公允原则，符合双方业务经营的需要，符合《公司法》《公司章程》及相关
法律法规的规定。交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的权益，没有损害
中小股东和其他非关联股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
公司及相关方严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，未发生违
反承诺的情况，也未发生变更或者豁免承诺的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司的定期报告，认为公司定期报告的编制和审
议程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，报告的内容能够充分、全面
地反映公司对应报告期的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；公司内部控制组织机构完整，能够合理保证公司经营活动的有序开展，
能够确保公司财务信息的真实、准确、完整，能够公平、公开、公正地对待所有
投资者，切实保护公司和投资者利益，在内部控制评价过程中未发现重大缺陷。
（四）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度
公司财务报告、内部控制审计机构。公司未发生更换会计师事务所的情况。天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘任的审计机构，在为公司提供审
计服务工作中，能够尽职尽责地完成各项审计工作，客观公正地发表独立审计意
见。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员、财务负责人
报告期内，佟晓丹女士因个人原因申请辞去公司第二届董事会董事兼财务负
责人职务，HU HUA女士因达到退休年龄申请辞去公司第二届董事会董事、副总
经理职务。本人履行相关职责，在充分核查董事候选人邓国兆先生、费春玲女士
的任职资格，且全面了解副总经理兼财务负责人候选人李福刚先生的职业品行、
教育背景、履职能力等相关情况的基础上，就前述董事及高级管理人员人选开展
资格审查工作。经审查，相关人选均具备担任对应职务的履职条件与从业经验，
其任职资格符合《公司法》《股票上市规则》《公司章程》及其他相关规范性文
件的规定。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计
差错更正
变更或者重大会计差错更正的情形。
（七）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人对公司 2024 年度董事、高级管理人员薪酬考核分配情况及
履职表现相匹配，决策程序规范，独立董事薪酬按股东会批准标准执行；新制定
的薪酬管理制度明确了薪酬核定依据、发放标准及考核要求，兼顾合规性、实操
性与市场化激励导向，不存在损害公司及股东利益的情形。本人在审议涉及自身
薪酬的议案时按规定回避表决。
（八）制定或者变更股票期权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就
报告期内，公司实施了 2025 年股票期权激励计划，向 138 名激励对象授予
了 640 万份股票期权，激励对象涵盖核心管理团队和技术骨干。公司 2025 年股
票期权激励计划的制定、授予等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。公司首期股票期权激励计划的成功落地，有效激发了核心骨干工
作积极性，为公司长远发展注入强劲内生动力。
四、总体评价和建议
以及公司内部的规定和要求，认真履行职责。始终坚持客观、公正、独立的原则，
及时掌握公司经营动态，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独
立董事的作用，积极参与专业技能培训，不断提升履职能力，为公司提供法律经
验、专业意见、科学决策，切实维护了公司整体利益和股东的合法权益。
务专长，保持独立性，促进公司规范运作，助力公司稳健发展，切实维护公司及
广大投资者的合法权益。在强化董监高履职意识方面，结合新法实施后的实践，
我将提议组织面向董事及高级管理人员的专题法律培训，围绕忠实勤勉义务、信
息披露责任及内幕交易防范等要点，以案说法，切实提升关键岗位人员的合规意
识与履职能力，为公司未来发展把脉问诊，充分发挥法律专业优势。
特此报告。
永臻科技股份有限公司
独立董事：丛扬
永臻科技股份有限公司
（王京海）
作为永臻科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人王京海严
格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规的要求，在 2025 年的工作中，全面关注公司发展战略，
主动了解掌握公司经营状况，积极参加公司相关会议，认真审议各项议案并发表
意见，切实履行了独立董事的各项职责和义务，审慎行使了公司和股东所赋予的
权利，维护了全体股东的合法权益，充分发挥独立董事的作用。
现将本人 2025 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况及独立性说明
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
王京海，男，1961 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南大学
工程硕士。曾任洛阳有色金属加工设计研究院工程师、高级工程师、第一设计所
副所长、所长、副院长；洛阳有色金属加工设计研究院院长兼中色科技股份有限
公司董事长，教授级高级工程师；中铝河南铝业有限公司董事长兼党委书记并获
得国务院特殊津贴；中铝科学技术研究院副院长；南山集团有限公司技术总裁兼
集团技术中心主任兼北京南山航空材料研究院院长；中铝材料应用研究院有限公
司副总经理；中铝科学技术研究院有限公司高级专务。2024 年 9 月起任公司独
立董事。
（二）独立董事独立性的情况说明
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规关于独
立性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）2025 年度出席董事会及股东会的情况
立董事职责，在会前认真审阅会议议案及相关材料，认真听取公司股东、经营管
理层对重大决策事项发表的意见，主动了解公司经营运作情况，以谨慎的态度行
使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决
策起到了积极作用。
的事项，也无反对、弃权的情形。
出席董事会情况 出席股
独立董
本年应出席 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 东会次
事姓名
董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议 数
王京海 9 9 0 0 否 3
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
本人担任第二届董事会提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员和战略与
ESG 委员会委员。2025 年度，本人均亲自参加了 2 次提名委员会会议、4 次薪
酬与考核委员会会议、2 次战略与 ESG 委员会会议、2 次独立董事专门会议，于
会前主动了解并获取决策所需的情况和资料，认真审议各项议案，参与讨论并提
出合理建议和意见，积极履行职责，充分发挥专业独立作用，本人对出席的提名
委员会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG 委员会、独立董事专门会议的全部议
案进行了独立、审慎的判断，未有反对和弃权的情况，未有无故缺席的情况发生。
（三）现场工作及公司配合情况
习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权
益的意识。
会的机会及其他工作时间，到公司进行实地考察，并通过会谈、电话、微信、邮
件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时
刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司经营及规范运作情况，全面
深入了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，积极运用专业知识，结合公司
运营状况，对公司董事会相关提案提出意见和建议，充分发挥监督和指导的作用，
客观、独立、审慎地履行独立董事职责，现场办公天数符合相关规范性文件的要
求。
公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合独立董事有效履行职责，向独
立董事通报公司运营情况，提供文件资料等。保障了独立董事享有与其他董事同
等的知情权。公司指定专门人员协助独立董事履行职责，为独立董事履行职责提
供了必要的工作条件和人员支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司与关联方发生的关联交易均为日常关联交易事项，交易遵循
市场公允原则，符合双方业务经营的需要，符合《公司法》《公司章程》及相关
法律法规的规定。交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的权益，没有损害
中小股东和其他非关联股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
公司及相关方严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，未发生违
反承诺的情况，也未发生变更或者豁免承诺的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司的定期报告，认为公司定期报告的编制和审
议程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，报告的内容能够充分、全面
地反映公司对应报告期的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；公司内部控制组织机构完整，能够合理保证公司经营活动的有序开展，
能够确保公司财务信息的真实、准确、完整，能够公平、公开、公正地对待所有
投资者，切实保护公司和投资者利益，在内部控制评价过程中未发现重大缺陷。
（四）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度
公司财务报告、内部控制审计机构。公司未发生更换会计师事务所的情况。天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘任的审计机构，在为公司提供审
计服务工作中，能够尽职尽责地完成各项审计工作，客观公正地发表独立审计意
见。本人同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财
务报告和内控审计报告审计机构。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员、财务负责人
报告期内，佟晓丹女士因个人原因申请辞去公司第二届董事会董事兼财务负
责人职务，HU HUA女士因达到退休年龄申请辞去公司第二届董事会董事、副总
经理职务。本人履行相关职责，在充分核查董事候选人邓国兆先生、费春玲女士
的任职资格，且全面了解副总经理兼财务负责人候选人李福刚先生的职业品行、
教育背景、履职能力等相关情况的基础上，就前述董事及高级管理人员人选开展
资格审查工作。经审查，相关人选均具备担任对应职务的履职条件与从业经验，
其任职资格符合《公司法》《股票上市规则》《公司章程》及其他相关规范性文
件的规定。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计
差错更正
变更或者重大会计差错更正的情形。
（七）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人对公司 2024 年度董事、高级管理人员薪酬考核分配情况及
履职表现相匹配，决策程序规范，独立董事薪酬按股东会批准标准执行；新制定
的薪酬管理制度明确了薪酬核定依据、发放标准及考核要求，兼顾合规性、实操
性与市场化激励导向，不存在损害公司及股东利益的情形。本人在审议涉及自身
薪酬的议案时按规定回避表决。
（八）制定或者变更股票期权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就
报告期内，公司实施了 2025 年股票期权激励计划，向 138 名激励对象授予
了 640 万份股票期权，激励对象涵盖核心管理团队和技术骨干。公司 2025 年股
票期权激励计划的制定、授予等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。公司首期股票期权激励计划的成功落地，有效激发了核心骨干工
作积极性，为公司长远发展注入强劲内生动力。
四、总体评价和建议
律法规以及《公司章程》的规定，积极有效地履行了独立董事职责，切实发挥了
专业优势，对公司重大事项独立、审慎、客观地行使表决权，忠实、勤勉地履行
义务，切实维护公司和中小股东的合法权益。
事职责，持续加强自身学习，不断提高履职能力，充分发挥独立董事在公司治理
中的作用，利用专业知识和经验为公司经营发展和风险防范提供更多有建设性的
意见和建议，促进提升董事会的决策水平，维护公司整体利益和全体股东合法权
益。
特此报告。
永臻科技股份有限公司
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