中国国际金融股份有限公司
关于山东新巨丰科技包装股份有限公司
重大资产购买
独立财务顾问
北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
签署日期：2026 年 5 月
声明和承诺
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）接受委托，担任山东
新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称“新巨丰”或“上市公司”或“公司”）
重大资产购买的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出
具本持续督导意见。
诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披
露文件真实、准确、完整。
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
释 义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
中国国际金融股份有限公司关于山东新巨丰科技包装股份有限公
本持续督导意见 指
司重大资产购买 2025 年度持续督导意见
上市公司、公司、新
指 山东新巨丰科技包装股份有限公司
巨丰
交易对方 指 纷美包装有限公司的所有股东（景丰控股及其一致行动人除外）
标的公司、纷美包装 指 纷美包装有限公司（0468.HK），一家于香港联交所上市的公司
纷美包装有限公司所有已发行股份（景丰控股及其一致行动人持有
交易标的、标的资产 指
的纷美包装股份除外）
景丰控股、要约人 指 景丰控股有限公司，上市公司下属境外全资子公司
丰景集团有限公司（Greatview Holdings Limited）
，纷美包装间接全
丰景集团 指
资子公司
本 次交 易、 本次 重
上市公司下属境外全资子公司景丰控股，拟通过自愿全面要约及/
组、本次重大资产购 指
或其他符合监管要求的形式进一步收购纷美包装已发行股份
买
独立财务顾问、中金
指 中国国际金融股份有限公司
公司
容诚会计师事务所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证
指 深圳证券交易所
券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2025 年修订）》
《重组办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026 年 4 月修订）》
《 上市 公司 规范 运 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
指
作》 公司规范运作（2025 年修订）》
《公司章程》 指 《山东新巨丰科技包装股份有限公司章程》
《 股东 大会 议事 规
指 《山东新巨丰科技包装股份有限公司股东大会议事规则》
则》
《监事会议事规则》 指 《山东新巨丰科技包装股份有限公司监事会议事规则》
《 关联 交易 管理 制
指 《山东新巨丰科技包装股份有限公司关联交易管理制度》
度》
《 信息 披露 管理 制
指 《山东新巨丰科技包装股份有限公司信息披露管理制度》
度》
万元、亿元 指 人民币万元、亿元
本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
子公司景丰控股作为本次交易的要约人，在先决条件获得满足的情况下，发出自
愿性全面要约，以现金方式向香港联交所主板上市公司纷美包装全部股东（景丰
控股及其一致行动人除外）进一步收购纷美包装所有已发行股份。根据本次要约
接纳情况，景丰控股已获得998,542,911股纷美包装股份有效接纳，约占纷美包装
已发行股份的70.96%。本次交易对方为接受本次要约的标的公司除景丰控股及其
一致行动人外的股东。
中金公司担任新巨丰本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规
定，对新巨丰进行持续督导。现就相关事项的督导发表如下意见：
一、 交易资产的交付或者过户情况
根据要约人接收代理香港中央证券登记提供的过户文件及纷美包装的香港
股份过户登记机构卓佳出具的《股东名册》，标的公司的股权转让登记已于2025
年2月完成，景丰控股及其一致行动人持有的纷美包装股份数量为1,375,675,495
股。
截 至 2025 年 2 月 18 日 ， 景 丰 控 股 已 通 过 本 次 交 易 收 购 纷 美 包 装 公 司
入计算后，景丰控股及其一致行动人持有的纷美包装股份数量为1,375,675,495股，
约占纷美包装已发行股份的97.76%。本次重大资产购买已实施完成。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的相关资产已依法完成交割过
户程序，上市公司严格按照约定的付款进度进行支付。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，具体如下：
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
关于所提供信息真 1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
上市公司
实、准确、完整的 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
承诺函 信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签
署和盖章所需的法定程序。
的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关
内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反
上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔
偿责任。
关于不存在《上市
公 司监 管 指引 第 7 本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
号——上市公司重 调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因
大资产重组相关股 与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
票异常交易监管》 会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
第十二条相关情况 情形。
的说明
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，
不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
法行为。
事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；不
存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
关于诚信及无违法
易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。
违规的承诺函
大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
者资金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之
情形。
上市公司全体董 关于所提供信息真 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信
事、监事、高级 实、准确、完整的 息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；
管理人员 承诺函
所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
署和盖章所需的法定程序。
资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容
已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上
述承诺给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责
任。
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人
承诺不转让在新巨丰拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交新巨丰董事会，由董事会代本人向证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记
结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于不存在《上市
公 司监 管 指引 第 7 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
号——上市公司重 查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与
大资产重组相关股 本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
票异常交易监管》 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
第十二条相关情况 形。
的说明
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为。
关于诚信及无违法
券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的
违规的承诺函
重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不
存在其他重大失信行为。
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
义务的不利情形。
的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情
形。
交易的股东大会期间，本人不存在减持新巨丰股份的
计划，不会减持所持有的新巨丰股份；本人自新巨丰
召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期
间不存在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情
况需要或市场变化而减持新巨丰股份的，本人将严格
执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于
股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
关于重组期间减持
计划的承诺函
间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因
此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进
行调整。
人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在
任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本
人违反本承诺函项下承诺内容而给新巨丰造成损失
的，本人将依法承担相应赔偿责任。
个人输送利益，也不得采用其他方式损害新巨丰利益。
无关的投资、消费活动。
制度时，应与新巨丰填补回报措施的执行情况相挂钩。
条件与新巨丰填补回报措施的执行情况相挂钩。
督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易
关于本次交易摊薄
上市公司董事、 所（以下简称深交所）作出关于填补回报措施及其承
即期回报采取填补
高级管理人员 诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满
措施的承诺
足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的
最新规定出具补充承诺。
以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，
若本人违反该等承诺并给新巨丰或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对新巨丰或者投资者的补偿责
任。
上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证
监会和深交所等证券监管机构依据其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
措施。
承诺人不再作为新巨丰的董事/高级管理人员；2）新巨
丰股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。
次交易的股东大会期间，本企业不存在减持新巨丰股
份的计划，不会减持所持有的新巨丰股份；本企业自
新巨丰召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施
完毕期间不存在确定性的减持计划。如后续根据自身
实际情况需要或市场变化而减持新巨丰股份的，本企
业将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律
关于本次交易的原
法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披
则性意见及减持计
露义务；若新巨丰自本承诺函签署之日起至本次交易
划的承诺函
完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则
本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
上市公司控股股 见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意
东及其一致行动 见进行调整。
人 4、本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力，
保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任
何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企
业违反本承诺函项下承诺内容而给新巨丰造成损失
的，本企业将依法承担相应赔偿责任。
务、机构等方面与本企业及本企业控制的其他企业严
格分开，新巨丰的业务、资产、人员、财务和机构独
立；
关于保持上市公司 2、本次交易不存在可能导致新巨丰在业务、资产、人
独立性的承诺函 员、财务和机构等方面丧失独立性的潜在风险；
立法人地位，保证合法、合理地运用相关股东权利，
不干预上市公司的采购、生产和销售等具体经营活动，
不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。
务、机构等方面与本人及本人控制的其他企业严格分
开，新巨丰的业务、资产、人员、财务和机构独立；
关于保持上市公司
实际控制人 员、财务和机构等方面丧失独立性的潜在风险；
独立性的承诺函
法人地位，保证合法、合理地运用相关股东权利，不
干预上市公司的采购、生产和销售等具体经营活动，
不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。
关于所提供信息真
上市公司控股股 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
实、准确、完整的
东、实际控制人 料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件
承诺函
一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
该等签署和盖章所需的法定程序。
提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的
有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文
件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申
请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如
违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司/本人将依
法承担赔偿责任。
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在新巨丰拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交新巨丰董事会，由董事会代其向证券交易所和证券
登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券
登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算
机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于不存在《上市
公 司监 管 指引 第 7 本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
号——上市公司重 立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月
大资产重组相关股 内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理
票异常交易监管》 委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
第十二条相关情况 任的情形。
的说明
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券
监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者
合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
关于诚信及无违法 2、本公司/本人最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚
违规的承诺函 （与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况，不存在其他重大失信行为。
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误
解之情形。
动，不以任何形式侵占新巨丰的利益。
督管理委员会（以下简称中国证监会） 、深圳证券交易
所（以下简称深交所）作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满
足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照上述监管
部门的最新规定出具补充承诺。
关于本次交易摊薄 3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给新巨丰或其
即期回报采取填补 股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律法规及证
措施的承诺 券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同
意按照中国证监会和深交所等证券监管机构依据其制
定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关
处罚或采取相关监管措施。
公司/本人不再作为新巨丰的控股股东、实际控制人；2）
新巨丰股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，本次重组中交易
各方无违反相关承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次交易不涉及盈利预测以及相关业务补偿的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
本独立财务顾问查阅了新巨丰披露的2025年度报告，各项业务的发展现状情
况如下：
（一）主营业务分析
公司秉持着以“好的包装 保护未来”的品牌主张，经过多年发展，已成为
国内为数不多的能够规模化生产无菌包装的本土企业之一。公司与下游知名液态
奶和非碳酸软饮料生产商建立了长期良好的合作关系，主要客户有伊利、新希望、
夏进乳业、妙可蓝多、三元食品、越秀辉山、欧亚乳业、庄园牧场等国内知名液
态奶生产商和王老吉、椰树、加多宝、维维集团等知名非碳酸软饮料生产商。公
司拥有先进的生产加工设备、按照国际标准配置和设计的工厂和完整的液体食品
无菌包装生产线，致力于为客户提供高品质的无菌包装产品，在业内享有良好的
市场口碑。
济稳定的重要因素，我国经济延续高质量发展态势，政策持续聚焦科技创新、绿
色转型与内需扩容。无菌包装行业上游原材料价格的不确定性和下游市场的激烈
竞争是常态，但消费者健康意识提升以及对可持续包装的追求，将推动行业创新
和发展。同年，公司完成对纷美包装的战略收购，完善了无菌包装材料产品结构，
并将无菌灌装机及配套设备纳入产品组合，客户资源得到互补，如蒙牛等纳入集
团客户群。公司凭借在客户基础、产品质量、售后服务与产品性价比等方面的优
势在竞争中保持稳健的市场份额，并与控股子公司纷美包装形成合力进一步增强
了同国际无菌包装企业的综合竞争力。
实现营业利润9,405.21万元，较上年同期下降59.55%；实现归属于上市公司股东
的净利润4,369.56万元，较上年同期下降76.23%。根据公司2025年度报告，业绩
变动的主要原因为：
“1、公司于2025年3月完成对纷美包装的收购，纷美包装纳入公司合并报表
范围，推动公司收入及资产规模相应增长。受并购整合、合并范围扩大及相关融
资安排影响，公司期间费用较上年同期增加，其中管理费用、财务费用增幅较大，
主要系本次收购资金主要来源为银行提供的并购贷款，报告期内相关借款利息支
出增加，以及并购重组相关中介费用增加所致。此外，受销售价格调整、产品结
构变化及合并范围变化等因素影响，公司主营业务毛利率较上年同期有所下降。
公司尚未取得纷美包装国际业务的相关财务资料，用以评估和确认金融资产的公
允价值，因此该部分金融资产公允价值的变动对公司业绩的影响暂未计入公司合
并利润表。”
（二）主要财务状况
截 至 公 司 2025 年 度 报 告 出 具 日 ， 由 于 公 司 尚 无 法 取 得
Greatview Holdings International Limited及其子公司（以下简称GHIL集团）的财
务报表及原始记录，使得审计师对相关金融资产公允价值的审计范围受限，导致
对新巨丰2025年度财务报表发表保留意见。
单位：万元
主要财务数据与指标 同比增减情况
营业收入 292,810.58 170,624.25 71.6%
归属于上市公司股东的净利润 4,369.56 18,384.89 -76.2%
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 34,168.08 64,180.62 -46.8%
基本每股收益（元/股） 0.10 0.44 -77.3%
稀释每股收益（元/股） 0.10 0.44 -77.3%
总资产 593,081.49 358,018.93 65.7%
（三）本次投资的标的公司情况
本次交易完成后，新巨丰成为纷美包装的控股股东，实现对纷美包装的非同
一控制下企业合并。根据标的公司2025 年度报告，纷美包装实现营业收入
实现年内溢利5,293.9万元，较去年同期减少80.49%，主要由于2025年3月国际业
务投资的会计处理发生变化，且由于金融资产的财务数据无法获取而未能评估和
确认相关金融资产的公允价值收益，以及毛利率有所下降。
在整合方面，根据公司2025年度报告披露：“在管理融合方面，一是保持纷
美包装的港股上市地位，有利于加强纷美包装业务的国际形象，同时为纷美包装
保留吸引商业机会和投资的渠道。二是相互借鉴对方先进的管理模式和管理经验，
完善内部资源的优化配置，在符合两地资本市场监管要求的基础上执行有效的内
部控制措施；在团队融合方面，公司尊重纷美包装企业文化，充分认可纷美包装
的业务团队，并着力保障团队的稳定性。注重员工间的交流合作，打通双方员工
的职业发展渠道，优化与市场相适应的员工激励机制，增强员工对整合后公司的
认同感；在技术融合方面，公司已与纷美包装研发团队在灌装机研发、配件及售
后技术服务等方面积极开展交流学习，进一步积累公司在高端产品及灌装设备市
场的技术与经验，双方将在产品结构与灌装技术等方面形成合力，维护供应链自
主可控和安全，提升国内无菌包装企业的竞争力，从而扩大国产无菌包装产品的
市场份额。”
（四）纷美包装国际业务重组事项情况
截至2025年度报告出具日，由于新巨丰及子公司纷美包装尚无法取得GHIL
集团的财务报表及原始记录，使得审计师对相关金融资产公允价值的审计范围受
限，导致对新巨丰和纷美包装2025年度财务报表发表保留意见，并对新巨丰2025
年内控审计报告发表带相应强调事项段的无保留意见。
截至本持续督导意见出具日，目前公司仍在持续推进对于纷美包装国际业务
的整合工作及与纷美包装原管理层相关争议解决程序，以撤销纷美包装国际业务
重组事项，相关诉讼、仲裁情况如下：
纷美包装（作为第二原告）及纷美包装间接全资子公司Glorious Sea Global Limited
（作为第三原告），已向香港高等法院提起诉讼，向包括但不限于以下主要主体
Glorious Sea Holdings Limited、Greatview Holdings International Limited、毕桦及
焦树阁等提起法律诉讼，以撤销纷美包装国际业务重组事项。具体请见2025年10
月9日披露的《山东新巨丰科技包装股份有限公司关于下属子公司纷美包装国际
业务重组事项独立调查结果及诉讼事项的公告》（公告编号：2025-065）有关披
露内容。截至2025年度报告出具日，该诉讼程序处于初步阶段且仍在进行中。
作为仲裁申请人）向香港国际仲裁中心提交仲裁申请，主张与Wintipak AG（作
为仲裁被申请人）签署的多份框架协议无效并要求赔偿经济利益损失等。具体请
见2026年1月23日披露的《山东新巨丰科技包装股份有限公司关于下属子公司仲
裁事项的公告》
（公告编号：2026-005）。截至2025年度报告出具日，香港国际仲
裁中心尚未正式审理上述仲裁案件，有关仲裁案件的结果尚存在不确定性。
景集团的参股公司Greatview Holdings International Limited （作为被告）提供
GHIL2025年度的财务报表等财务资料，具体请见2026年2月12日披露的《山东新
巨丰科技包装股份有限公司关于下属子公司诉讼事项的公告》（公告编号：
经济贸易仲裁委员会（简称“上国仲”）提交仲裁申请，主张山东纷美与仲裁被申
请人签署的《委托生产框架协议》对山东纷美不发生效力，并要求返还交货及质
量保证金及支付资金占用费、赔偿损失等暂合计人民币7,559.50万元；（2）公司
下属子公司纷美（北京）贸易有限公司（简称“北京纷美” ，作为仲裁申请人）
向上国仲提交仲裁申请，主张北京纷美与仲裁被申请人签署的《商标使用许可合
同》《商标授权书》对北京纷美不发生效力；（3）丰景集团（作为仲裁申请人）
向上国仲提交仲裁申请，主张丰景集团与仲裁被申请人签署的《商标使用许可合
同》
《商标授权书》对丰景集团不发生效力。具体请见2026年3月19日披露的《山
东新巨丰科技包装股份有限公司关于下属子公司仲裁事项的公告》（公告编号：
具日，上国仲尚未正式审理上述仲裁案件，有关仲裁案件的结果对公司财务报表
的影响尚存在不确定性。
根据公司2025年度报告披露，“截至本报告披露日，公司尚未取得纷美包装
国际业务的相关财务资料，用以评估和确认金融资产的公允价值，能否撤销纷美
包装国际业务重组事项并完成对于国际业务的整合仍然存在不确定。
针对上述风险，公司下属子公司纷美包装已成立特别调查委员会，针对本公
司取得纷美包装控制权之前由纷美包装前任管理层主导的纷美包装国际业务重
组事项开展独立调查。根据纷美包装国际业务重组事项的独立调查情况，纷美包
装已经聘请律师并拟采取进一步诉讼等法律行动。同时，纷美包装将采取进一步
措施推动香港相关执法机构等对有关事项采取包括刑事调查在内的监管调查，以
维护纷美包装及其股东的合法权益。”
上述国际业务重组的风险已于重组方案中进行披露，具体可见“六、与已公
布的重组方案存在差异的其他事项”相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：截至2025年度报告出具日，纷美包装国际业
务在公司财务报表中计入金融资产，公司尚未取得纷美包装国际业务的相关财务
资料，用以评估和确认金融资产的公允价值，因此该部分金融资产公允价值的变
动对公司业绩的影响暂未计入公司合并利润表，容诚会计师事务所对新巨丰和纷
美包装2025年度财务报表发表保留意见。针对该整合事项，公司正在采取相关诉
讼、仲裁等应对措施。上述国际业务重组的风险已于重组方案中进行披露。本独
立财务顾问会持续关注国际业务相关事项进展，敦促公司积极采取相关措施，维
护股东利益，并及时对外披露。
五、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，新巨丰按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上
市规则》《上市公司规范运作》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要
求，完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深
入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》以及相关法律法规要求，
规范地召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效
行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。
（二）关于公司与控股股东
独立完整的业务及自主经营能力，上市公司于2025年11月13日取消监事会。公司
与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司控股股东根
据法律法规的规定，依法行使其权利、承担其义务、遵守其承诺，控股股东无超
越股东大会直接或间接干预公司经营活动的情况，亦不存在侵占公司资产、损害
公司和中小股东利益的情况。
（三）关于董事与董事会
公司全体董事均根据相关法律、规则和《公司章程》履行董事职责，严格按
照规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各
项决议。各专门委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。
（四）关于监事与监事会
上市公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。
各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，对董事会的规范
运作、财务制度和经营情况及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监
督，并对重大事项发表了监事会意见，维护了股东权益。为进一步提升公司治理
效能，提高公司规范化运作水平，上市公司于2025年11月13日取消监事会，《公
司法》所规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，切实有效地监督上市公
司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真
实、准确、完整的财务报告。
（五）关于关联交易
上市公司制订并执行《关联交易管理制度》，对关联交易的范围、决策程序、
信息披露等方面作了严格规定，公司关联交易按照“公平、公正、公开、等价有
偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的原则开展进行，保证关联交易
的合法性、公允性、合理性。
（六）关于高管任职及薪酬机制
上市公司董事会下设的提名委员会负责对公司拟聘高级管理人员等人员的
任职条件进行审查，并出具专门意见，上报董事会；薪酬与考核委员会负责对公
司的董事、高级管理人员的薪酬进行审核，并出具审核意见。
（七）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》《信息披露管理制度》等
的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书
负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊和深圳证券交易所网站披露公司
信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（八）关于独立性
上市公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的
要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东互相独立，
拥有独立完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。
（九）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社
会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
（十）2025年度内部控制审计报告情况
受纷美包装国际业务影响，容诚会计师事务所对公司2025年12月31日的内部
控制情况进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告，
出具的带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项具体内容如下：
“我们提醒内部控制审计报告使用者关注。由于新巨丰公司及子公司纷美包
装 有 限公 司 （ 以 下 简称 纷美 包装 ） 无 法取 得 Greatview Holdings International
Limited 及其子公司（以下简称GHIL集团）的财务报表及原始记录，使得我们对
新巨丰公司的其他权益工具投资、其他非流动金融资产审计范围受限，导致我们
对新巨丰公司2025年度财务报表发表保留意见。
对此，新巨丰公司于2026年2月10日，通过纷美包装全资子公司Greatview
Holdings Limited，依据其作为持有GHIL集团49%股权的股东享有的股东权利向
香港特别行政区高等法院提交申请，要求GHIL集团提供截至2025年12月31日财
年的财务报表及原始记录。截至本报告出具日，该申请尚在审理中，结果存在不
确定性。
本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。”
针对以上事项，公司正在采取相关应对措施，具体可见前述“四、管理层讨
论与分析部分提及的各项业务的发展现状”之“（四）纷美包装国际业务重组事
项情况”相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，公司治理的实
际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范
性文件的要求。针对容诚会计师事务所出具的公司2025年度内部控制审计报告提
及情形，公司正在采取相关应对措施。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
根据2024年6月3日公告的《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）》和《中国国际金融股份有限公司关于山东新巨丰科技包装股份
有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》，国际业务重组的风险已相应披露：
“2024年1月29日和2024年4月30日，标的公司发布其国际业务重组相关公告。
权益的基金的全资附属公司）、纷美包装、Greatview Holdings International Limited
（卖方的全资附属公司，以下简称‘纷美国际’）及卖方（丰景集团有限公司，
纷美包装的全资附属公司）订立重组协议。该交易完成后，GSH持有纷美国际
据前述公告，该次国际业务重组完成后，纷美包装对GSH、GSH于纷美国际的51%
权益及纷美国际并无管理控制权，但标的公司仍将从会计角度控制纷美国际。根
据标的公司2024年4月30日的公告，
‘截至该公告发布之时，本公司及其专业顾问
已进行审阅，并得出结论认为，从会计角度而言，本公司仍控制国际业务。 ……
诚如该公告及协议所预计，情况可能会有变动，例如，国际业务的管治文件允许
逐步实行更加独立及本地化的董事会。倘情况出现有关变动，将对会计控制权的
结论相应进行重新评估，及本公司将适时就该问题作出进一步公告。’假设如前
述公告所述，未来‘标的公司仍将从会计角度控制纷美国际’的情况出现有关变
动，导致标的公司合并范围发生变动，标的公司的国际业务布局和发展可能会发
生不利变化，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方
已按照公布的重大资产购买方案履行或继续履行各方责任和义务，未出现实际实
施的方案与已公布的购买方案存在重大差异的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于山东新巨丰科技包装股份有限公司
重大资产购买 2025 年度持续督导意见》之签章页）
独立财务顾问主办人： _________________ ________________
丁 丁 杨 朴
中国国际金融股份有限公司
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