上海市锦天城律师事务所
关于深圳市卫光生物制品股份有限公司
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市卫光生物制品股份有限公司
补充法律意见书（二）
致：深圳市卫光生物制品股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市卫光生物制品股
份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“卫光生物”或“上市公司”）
的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为发行人 2025
年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，已出
具《上海市锦天城律师事务所关于深圳市卫光生物制品股份有限公司 2025 年度
向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上
海市锦天城律师事务所关于深圳市卫光生物制品股份有限公司 2025 年度向特定
对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天
城律师事务所关于深圳市卫光生物制品股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于：发行人申报基准日调整为 2025 年 12 月 31 日（以下将“报告期”调
整为 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间，其中自 2025 年 10 月 1 日至
发行所涉及相关法律事项的更新情况进行核查，出具《上海市锦天城律师事务所
关于深圳市卫光生物制品股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的补充法
律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可
分割的一部分。除非本补充法律意见书另有所指，《法律意见书》及《律师工作
报告》中述及的声明事项以及相关释义同样适用于本补充法律意见书。
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本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随
其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规
范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
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一、 本次发行的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行的批准和授权
未发生变化，发行人本次向特定对象发行股票已获得发行人股东会的必要批准
与授权，并经深圳证券交易所审核通过，发行人本次发行尚需中国证监会注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主体资格未
发生变化，发行人为依法设立、有效存续且股票经核准公开发行并在深圳证券
交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情
形，具备本次发行的主体资格。
三、 发行人本次发行的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于本次发行的
实质条件未发生变化；经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法
律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件的规定，本所认为，发行人本
次发行符合下列条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股股票，
每股的发行条件和价格相同，每股股票具有同等权利，符合《公司法》第一百
四十三条的规定。
等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票均价的 80%，每股面值为人民币 1 元，发行价格不低于票面金
额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
发行人股东会会议审议通过，发行人已就本次发行股票的种类、数额、发行价
格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
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（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人 2025 年第二次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文
件及发行人说明，并经本所律师核查，发行人本次发行不存在采用广告、公开
劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次
发行的如下实质条件：
第三条的规定。
法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
合《注册管理办法》第十二条的规定。
等文件，并经本所律师核查，本次发行对象符合股东会决议规定的条件，且发
行对象不超过 35 名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
等文件，并经本所律师核查，本次向特定对象发行 A 股股票采取询价发行方
式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前
审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。符合《注册管理办法》第五十
六条、第五十七条及第五十八条的规定。
等文件，并经本所律师核查，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个
月内不得转让。本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
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文件，并经本所律师核查，本次发行完成后，光明区国资局仍为发行人的实际控
制人，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八
十七条的规定。
（四）发行人本次发行符合《法律适用意见第 18 号》规定的相关条件
行人不存在财务性投资。本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新
投入和拟投入的财务性投资。符合《法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票的数量不超过 45,360,000 股，
未超过本次发行前总股本的 20%，符合《法律适用意见第 18 号》第四条第（一）
项的相关要求。
符合《法律适用意见第 18 号》第四条第（二）项的相关要求。
综上所述，本所认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《法律适用意见第 18 号》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的
实质条件。
四、 发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人资产完整，业务及
人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。
五、 发行人主要股东、控股股东及实际控制人
（一） 发行人的主要股东
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31
日，持有发行人已发行股份总数 5%以上的股东共 2 名，持股情况如下：
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持有有
持股 限售条 质押或
序 股东姓名/名 持股总数
股东性质 比例 件股份 冻结情
号 称 （股）
（%） 数 况
（股）
光明区国资 国有资产 147,987,00
局 管理机构 0
（二） 发行人的控股股东和实际控制人
截至 2025 年 12 月 31 日，光明区国资局持有发行人股份 147,987,000 股，
占发行人股份总数的 65.25%，为发行人的控股股东和实际控制人。
综上所述，本所认为，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化，仍为
光明区国资局，发行人的控股股东及主要股东所持有的发行人股份不存在质押
或权利受到限制的情形。
六、 发行人的股本及其演变
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具
之日期间，发行人的股本未发生变化。
七、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日期间，发行人子公司存在三项新取得/续期的资质，具体如下：
序号 名称 证书编码 采浆区域 许可业务项目 有效期限
万宁 19247181846000
卫光 017F2002
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序号 名称 证书编号 许可项目 发证日期
钟审卫放证字〔2026〕第 002
号
序
备案单位 实验室名称 备案单位 备案号/登记号 备案日期
号
新兴卫光单采血 云浮市卫生
浆有限公司 健康局
更新期内，发行人子公司卫光科学园的经营范围发生变化，详见本补充意见
书“八、关联交易及同业竞争之 4、发行人的全资和控股子公司/合伙企业”。
除前述变化外，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其子公司的经营范围、实际从事的业务及取得的资质和认证
未发生变化，经营范围与其《公司章程》所记载的经营范围相符，其经营范围和
经营方式符合有关法律法规的规定。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据《定期报告》，更新期间发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构
及子公司开展经营活动。
（三） 发行人业务的变更情况
经核查，更新期间发行人的经营范围和主营业务未发生变化。
（四） 发行人的主营业务突出
根据发行人的《审计报告》、《定期报告》，报告期内发行人的营业收入
以主营业务收入为主。本所认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
其经营范围内开展经营，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法有效存续，
生产经营正常，发行人具备现阶段生产经营所需的资质证书，就自身已存在的债
务不存在严重违约或者延迟支付本息的事实，不存在影响其持续经营的法律障碍。
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八、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日期间，直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东未发生变
化。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日期间，发行人董事及高级管理人员未发生变化。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日期间，发行人的子公司万宁卫光、卫光科学园的注册资本发生变
化；钟山光明、罗定卫光的法定代表人发生变化；卫光科学园的经营范围发生
变化。变更后的工商登记信息如下：
（1）万宁卫光单采血浆有限公司
企业名称 万宁卫光单采血浆有限公司
统一社会信用代
码
海南省万宁市万城镇万安大道（长丰镇马坡龙贡坡）134
住 所
号
法定代表人 白强
注册资本 2000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
血浆采集（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相
经营范围 关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2019-05-23
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营业期限 2019-05-23 至 无固定期限
登记机关 海南省市场监督管理局
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
深圳市卫光生物
股东出资情况 制品股份有限公 2000 100%
司
合计 2000 100%
（2）深圳市卫光生命科学园发展有限责任公司
企业名称 深圳市卫光生命科学园发展有限责任公司
统一社会信用代
码
深圳市光明区新湖街道圳美社区卫光生命科学园 4 号楼 2
住 所
层
法定代表人 王雪云
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；
物业租赁；物业管理；项目前期孵化、培育；商务信息
咨询、企业管理咨询及培训（不含职业技能培训及其它
限制项目）；技术服务；经营进出口业务。生物基材料
制造；生物基材料销售；化妆品批发；化妆品零售；卫
生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销
经营范围 售；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商
品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可经营项目：车辆停放管理服务。
化妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
成立日期 2021-01-07
营业期限 无固定期限
登记机关 深圳市市场监督管理局
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
深圳市卫光生物
股东出资情况 制品股份有限公 500 100%
司
合计 500 100%
（3）钟山光明单采血浆有限公司
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企业名称 钟山光明单采血浆有限公司
统一社会信用代
码
住 所 钟山县环城大道东路 66 号
法定代表人 林栩
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
采集原料血浆（凭单采血浆许可证的有效期限经营）。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
成立日期 2007-06-20
营业期限 2007-06-20 至 无固定期限
登记机关 钟山县行政审批局
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
深圳市卫光生物
股东出资情况 制品股份有限公 500 100%
司
合计 500 100%
（4）罗定市卫光单采血浆有限公司
企业名称 罗定市卫光单采血浆有限公司
统一社会信用代
码
住 所 罗定市罗城镇泷洲北路 55 号
法定代表人 龙春园
注册资本 300 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
单采血浆。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
成立日期 2008-05-13
营业期限 2008-05-13 至 无固定期限
登记机关 罗定市市场监督管理局
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
深圳市卫光生物
股东出资情况
制品股份有限公 300 100%
司
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合计 300 100%
除上述变更外，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日期间，发行人及子公司的工商登记信息未发生其他变化。
关系的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日期间，发行人的控股股东、实际控制人直接或间接控制的，与公
司构成关联关系的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织存在 1 项变化：
深圳市卫光创业投资有限公司（以下简称“卫光创投”）为公司关联方卫
光控股的下属全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条
及实质重于形式原则，认定为关联方。深圳市卫光创业投资有限公司的基本信
息如下：
企业名称 深圳市卫光创业投资有限公司
统一社会信用代
码
深圳市光明区新湖街道云谷社区北圳路 669 号卫光生命
住 所
科学园（二期）3 栋 3 层
法定代表人 舒欣
注册资本 10000 万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
经营范围 务；融资咨询服务；企业管理咨询。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^无
成立日期 2024-12-26
营业期限 2024-12-26 至 无固定期限
登记机关 深圳市市场监督管理局
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
深圳市卫光生命
股东出资情况 科技控股集团有 10000 100%
限公司
合计 10000 100%
员，直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管
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理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日期间，关联自然人及近 12 个月内曾任公司董事、监事、高级管理
人员的人员，直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董
事）、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织存在 2 项新
增：
序 关联方
关联关系 经营范围
号 名称
一般项目：医学研究和试验发展；第二类医疗器械销售；货
物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料制造；生物基
材料销售；贸易经纪；税务服务；租赁服务（不含许可类租
赁服务）；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租
赁；仓储设备租赁服务；低温仓储（不含危险化学品等需许
兰州生 发行人董 可审批的项目）；机械设备租赁；特种设备出租；办公设备
物制品 事李莉刚 租赁服务；计算机及通讯设备租赁；数据处理和存储支持服
有限责 总监的公 告制作；广告发布（除许可业务外，可自主依法经营法律法
任公司 司 规非禁止或限制的项目）许可项目：药品生产；药品委托生
产；药品批发；药品零售；药品进出口；药品互联网信息服
务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医
疗器械经营；实验动物生产；实验动物经营；期刊出版；检
验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）；城市生活垃
圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
一般经营项目:细胞技术研发和应用;医学研究和试验发展;技
术服务、 技术开发、 技术咨询、 技术交流、 技术转让、
技术推广;非居住房地产租赁;健康咨询服务(不含诊疗服务);
深圳市 发行人董
生物基材料制造;生物基材料销售;生物基材料技术研发;自然
羲和生 事、总经
科学研究和试验发展;生物化工产品技术研发.(除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可经营项
有限责 担任董事
目:药品委托生产;药品进出口;药品零售;药品生产;药品批发;
任公司 长的公司
检验检测服务.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准)
经本所律师核查，更新期间发行人报告期内曾存在的关联方未发生变化。
（二）关联交易
根据相关人员填写的调查表、公司的说明、相关协议并经本所律师核查，
发行人及其子公司在报告期内与关联方的关联交易如下：
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报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务情况如下：
单位：人民币万元
关联方名称 关联交易内容 2025 年 2024 年度 2023 年度
武汉研究所 试剂 20.24 2.88 2.40
公司与武汉研究所之间的日常关联交易属于正常经营业务往来，以市场公允
价格为基础，遵循公平、合理原则定价。
报告期内，发行人向关联方销售商品、提供劳务情况如下：
单位：人民币万元
关联方名称 关联交易内容 2025 年 2024 年度 2023 年度
卫光控股 租赁物业 109.30 44.77 -
爱泰生物 租赁物业 5.49 - -
卫光创投 租赁物业 0.80 - -
卫光生命科学园将相关场地出租给卫光控股、爱泰生物、卫光创投，供其研
发、生产、办公等使用，属于正常经营业务往来，以市场公允价格为基础，遵循
公平、合理原则定价。
单位：人民币万元
项目 2025 年 2024 年度 2023 年度
关键管理人员薪酬 490.73 749.15 760.00
（三）规范和减少关联交易的措施
经本所律师核查，为减少和规范关联交易情形，维护中小股东的合法利益，
光明区国资局已出具了《深圳市光明区国有资产监督管理局关于深圳市卫光生物
制品股份有限公司 2025 年向特定对象发行 A 股股票相关事项的声明》，相关承
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诺内容持续合法、有效。
（四）关联交易公允决策程序
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其
《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》
中规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表
决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会审议
通过。
（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施
行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相
似的业务。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
控制人光明区国资局已向发行人出具了《关于深圳市卫光生物制品股份有限公司
有效。
综上所述，本所认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益
的情形；发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规
定中明确了关联交易公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同
业竞争的情形，控股股东、实际控制人已作出规范与减少关联交易及避免同业竞
争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避
免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、
证券交易所的相关规定。
九、 发行人的主要财产
（一） 不动产权和租赁使用权
经根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具
之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人及子公司不存在新取得的不动产
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权。
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之
日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人及子公司存在一项新签署的不动产
承租合同，具体如下；
序 租赁房屋位 租赁面积
承租方 出租方 租赁期限 用途
号 置 （㎡）
陕西省安 汉滨区香溪 2026.8.1-
康疗养院 路 59 号 2028.7.31
根据发行人的说明，更新期间不存在新增单笔合同月租金 20 万元或以上的
不动产出租协议。
（二） 发行人拥有的知识产权
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日起至本补充法律意
见书出具之日止，发行人新增 5 项境内注册商标，具体如下：
注
序 商标名称 权利 注册有效
注册号 核定使用商品 册
号 或图形 人 期
地
按摩器械; 皮肤测试
仪; 家用电动美容按摩 2025 年 11
器械; 皮肤磨削机; 医 月 14 日
卫光 中
生物 国
部美容电子治疗仪（非 年 11 月
蒸脸仪）; 美容用激光 13 日
器
卫光 香精油; 牙膏; 香; 空 中
生物 气芳香剂 国
月 13 日
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注
序 商标名称 权利 注册有效
注册号 核定使用商品 册
号 或图形 人 期
地
寻找赞助; 药用、兽医 11 月 14
卫光 中
生物 国
用品的零售服务 2035 年 11
月 13 日
特许经营的商业管理;
通过有影响者进行市场
营销; 药用、兽医用、
卫生用制剂和医疗用品 2026 年
的零售服务; 安排和组 03 月 14
卫光 中
生物 国
的在通信媒体上展示商 2036 年 03
品; 寻找赞助; 市场营 月 13 日
销; 为他人推销; 为商
品和服务的买卖双方提
供在线市场; 广告宣传
寻找赞助; 市场营销;
安排和组织商业活动;
为零售目的在通信媒体
上展示商品; 药用、兽 2026 年
医用、卫生用制剂和医 03 月 07
卫光 中
生物 国
商品和服务的买卖双方 2036 年 03
提供在线市场; 广告宣 月 06 日
传; 特许经营的商业管
理; 通过有影响者进行
市场营销; 为他人推销
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日起至本补充法律意
见书出具之日止，发行人及子公司存在 2 项新增的专利，具体如下：
授权公告
序号 名称 专利号 专利类型 申请日 有效期
日
一种重组
人纤溶酶
原突变体
及其制备
方法和应
用
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
一种自来
压装置
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日起至本补充法律意
见书出具之日止，发行人新增一项技术许可和技术转移，具体如下：
根据发行人与合作方于 2025 年 12 月 5 日签署的《血液制品技术合作合同》
（“本合同”)，双方针对部分血液制品的技术许可和技术转移作出相关约定。
其中，技术许可费用 1,200 万美元，技术转移服务费 400 万美元，以上总计 1,600
万美元，折合人民币约 11,321 万元（按照 2025 年 12 月 1 日中国人民银行官网
公布的人民币对美元即期汇率中间价换算）。其中关于知识产权归属的主要内容
如下（合作方为合同甲方，公司为合同乙方）：
（1）本合同约定的许可期间内，甲方享有按照本合同使用标的技术的权利。
甲方知悉乙方的标的技术未申请专利，为非专利技术，因此不排除与第三方的技
术存在权利冲突的情况。
（2）甲方不得将标的技术进行分许可、转让、质押或设置其他权利负担，
但可对本合同允许的四个生产基地进行分许可;甲方不得针对乙方的技术申请专
利(包括不得在全球范围内申请专利)，或将该技术向任何第三方公开或泄露，但
可对本合同允许的四个生产基地进行公开。
（3）甲方在技术许可期限内通过自身投入所产生的新的标的技术成果及知
识产权归甲方所有，甲方有权发表科研论文及申请专利保护，乙方有权免费使用
甲方知识产权，但应遵循技术保密原则，不得向任何第三方披露、许可、许可使
用或其他任何方式侵犯知识产权。
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日起至本补充法律意
见书出具之日止，发行人及其子公司新增 3 项作品著作权，具体如下：
序号 作品名称 登记号 作品类别 著作权人 登记日期
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
国作登字-
SZ00010790
国作登字-
SZ00002660
国作登字-
SZ00001131
经本所律师查验，更新期间发行人未有新增域名。
（三）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的资产清单，更新期间发行人未有新增的价值 100 万元以上
的主要生产经营设备。
（四）股权投资
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日起至本补充法律意
见书出具之日止，发行人未有新增的全资和控股子公司/合伙企业；发行人新增
企业名称 深圳市羲和生命科技有限责任公司
统一社会信用代码 91440300MAK5Y81YXL
深圳市光明区新湖街道云谷社区北圳路 669 号卫光生命科学园一
住 所
期5栋1层
法定代表人 郭采平
注册资本 10000 万元
公司类型 有限责任公司
一般经营项目是：细胞技术研发和应用；医学研究和试验发展；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；非居住房地产租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；生物
经营范围 基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；自然科学
研究和试验发展；生物化工产品技术研发。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目
是：药品委托生产；药品进出口；药品零售；药品生产；药品批
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
成立日期 2026-02-09
营业期限 2026-02-09 至 2046-02-06
登记机关 深圳市市场监督管理局
发行人持股比例 40%
企业名称 深圳市光明启航新程私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MAK7R3M48L
深圳市光明区凤凰街道东坑社区创投路 160 号光明科技金融大厦
住 所
一单元 504
执行事务合伙人 深圳市科发资本私募股权基金管理有限公司
出资额 5500 万元
企业类型 有限合伙企业
一般经营项目：无。许可经营项目：以私募基金从事股权投资、
投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成
经营范围 登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
成立日期 2026-02-06
营业期限 2026-02-06 至 无固定期限
登记机关 深圳市市场监督管理局光明监管局
发行人持股比例 30%（间接）
十、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师查验，更新期间内发行人不存在新增的单笔合同月租金 20 万元
或以上的不动产出租协议；新增金额 500 万元以上的重大采购合同 1 项、金额
项、银行借款协议 1 项、技术许可和技术转移协议 1 项。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，更新期间发行人不存在因环境保护、知识
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、《定期报告》、发行人说明，更新期间内发行人金额较
大的其他应收、应付款因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日期间，发行人未进行合并、分立、增资或减资。
（二）重大资产出售或收购、资产置换、资产剥离
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日期间，发行人未进行过重大资产出售或收购。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日期间，发行人未进行过重大资产置换、资产剥离。
根据发行人的说明，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日期间，发行人不存在拟新增的资产置换、资产剥离、资产出售或收
购等行为。
十二、发行人章程的制定与修改
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经查验，更新期间发行人章程未发生修改。
十三、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，更新期间发行人的组织机构未发生变化，发行人具有健全
的组织机构；发行人的各项规章制度未进行修订，发行人的股东会、董事会仍具
有健全的议事规则，相关规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，更新期间发行人更新期内历次股东会、董事会的召开、决
议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人更新期内股东会或董事会历次授
权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，本所认为，发行人的董事和高级管理人员的任职符合法律、
法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，
发行人的董事和高级管理人员未发生变动。
十五、发行人的税务
（一） 发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》《定期报告》及发行人的说明，2026 年 1 月 30 日，财政
部税务总局出台《关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》，生物
制品增值税按 3%简易计税的政策取消，统一按 13%一般计税，抗癌药、罕见病药
仍可按 3%简易征收。因此，发行人除人凝血因子 VII 及人凝血酶原复合物之外
的其他血制品的增值税由 3%提高到 13%。
除前述变化外，更新期间发行人执行的其他税种、税率未发生变化。
（二） 发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》《定期报告》及发行人的说明，发行人及其子公司更新期
间享受的税收优惠未发生变化，符合法律、法规的规定。
（三） 发行人享受的财政补贴
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据《审计报告》、《定期报告》、政府主管部门批文、拨款凭证等文件，
发行人及其子公司在更新期内新增的与公司主营业务相关的 100 万元以上的财
政补贴情况如下：
本期计入其他
本期新增补助 政府补贴
项目 收益金额 类别
金额（元） 的依据
（元）
深圳市工业和 《市工业和信息化局
信息化局关于 关于发布 2025 年企业
术改造扶持计 扶持计划申报指南的
划 通知》
光明区工业和
信息化局关于 2024 年光明区企业技
企业技术改造 批拟资助名单公示
资助
《市工业和信息化局
市工业和信息
关于发布 2025 年深圳
化局关于 2025
年工业投资项
业投资项目扶持计划
目扶持计划
申报指南的通知》
（四）发行人的完税情况
根据发行人及其子公司在报告期内的完税证明及取得的合规证明，发行人及
其子公司在报告期内能够履行纳税义务，不存在因违反税收法律、法规、规章和
规范性文件受到行政处罚且情节严重的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经本所律师核查，发行人及其子公司更新期间不存在因违反有关环境保护相
关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
发行人已于 2026 年 1 月 23 日取得深圳市生态环境局下发的深环批〔2026〕
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）发行人的产品质量、技术标准
经本所律师核查，发行人及其子公司更新期间不存在因违反产品质量、标准、
计量等质量技术监督方面法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
经本所律师核查，发行人及其子公司更新期间不存在因违反安全生产方面法
律法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
（一）根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的募投
资金投资项目未发生变化。
（二）本次发行募集资金投资项目中，补充流动资金项目不涉及建设项目，
无需办理立项、环评等批准、备案手续。“卫光生物智能产业基地项目”由发行
人实施，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，该项目的备案、环评
批复及土地使用权证的最新取得进展如下：
项
序 目 备案项目情 项目环评批复 项目用
建设用地规划许可
号 名 况 情况 地
称
卫
光 已取得深圳市
已取得深圳
生 生态环境局下 已取得粤
市光明区发 已取得深圳市规划和自
物 发的深环批 (2025)深
展和改革局 然资源局光明管理局下
智 〔2026〕 圳市不动
下发的深光 发的地字第
能 000004 号 产权第
产 《关于卫光生
【2025】204 0386217
业 号《建设用地规划许可 物智能产业基
号《深圳市 号产权证
基 证》 地项目环境影
企业投资项 书
地 响报告书的批
目备案证》
项 复》
目
（三）本次募集资金投资项目已完成发改立项，已取得环评批复，已取得
项目用地的产权证书。产业基地项目建设完成后，发行人将整体迁移至产业基
地项目所在地，申请现有《药品生产许可证》中的注册地址变更为本次募投项
目地址，并同时申请新生产基地通过 GMP 检查，完成上市产品的场地转移工
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
作。
发行人预计本次募集资金投资项目建成后办理《药品生产许可证》注册地
址变更及通过 GMP 检查不存在实质障碍。
综上，发行人本次募集资金投资项目涉及产品均已批准上市，本次募投项目
已按照有关法律法规的规定完成发改立项，已取得环评批复；本次募集资金投资
项目的实施符合土地规划用途，已取得项目用地的产权证书。本次募集资金投资
项目建成后办理《药品生产许可证》注册地址变更及通过 GMP 检查不存在实质障
碍。
十八、发行人的业务发展目标
本所律师经核查后认为，发行人的业务发展目标未发生变化，发行人的业务
发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人提供的资料以及出具的说明、并经本所律师登录“中国裁判文书
网”、“人民法院公告网”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、
“12309 中国检查网”等网站查询，更新期间发行人不存在尚未了结或可预见的
重大诉讼、仲裁案件。
经本所律师核查，更新期间发行人及其子公司不存在新增的尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人尚未了结的
或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件
经本所律师登录“中国裁判文书网”、“人民法院公告网”、“国家企业信
用信息公示系统”、“信用中国”、“12309 中国检查网”等网站查询，更新期
间持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人现任董事、高级管理人员尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
行政处罚案件
根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表及书面确认，并经本所律
师登录“中国裁判文书网”、“执行信息公开网”、“人民法院公告网”、“中
国市场监管行政处罚文书网”、“证券期货市场失信记录查询平台”、“12309
中国检查网”等网站查询，更新期间发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
综上所述，本所认为，更新期间发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；持有发行人 5%以上股份的主要股东、
发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件；发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件；发行人及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
二十、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整
体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用本补充法律意见书的相关内容
进行了审慎审阅，本所认为，《募集说明书》所引用的本补充法律意见书的相关
内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十一、其他需要说明的事项
经本所律师核查，发行人无未披露但对本次发行有重大影响的其他重大法
律问题。
二十二、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行除尚需中国证监会注册外，发行人已
获得现阶段必需的批准和授权；发行人具备本次发行的主体资格；本次发行符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的
实质条件；发行人的生产经营行为不存在重大违法、违规情况；发行人《募集说
明书》中所引用的本补充法律意见书的内容适当。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于深圳市卫光生物制品股份有限
公司 2025 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
蒋 鹏
负责人： 经办律师：_________________
沈国权 刘清丽
经办律师：_________________
祖岳灏
年 月 日
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