浙江三星新材股份有限公司
会议资料
二零二六年五月二十二日
浙江三星新材股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
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浙江三星新材股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
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现场会议时间：2026 年 5 月 22 日(星期五)下午 14:00。
会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东会召开当日的交易时间段 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江湖州市德清县禹越镇杭海路 333 号公司办公楼三楼会议室。
会议主持人：公司董事长金尚尚先生。
会议主要议程：
一、与会人员签到（13:30—14:00）；
二、主持人宣布大会开始，介绍本次股东会现场会议出席情况；
三、宣读股东会须知；
四、推荐两名股东代表以及律师共同参加计票和监票；
五、宣读议案及听取报告：
（一）宣读议案
序号 议案名称
（二）听取公司独立董事各自提交的《独立董事 2025 年度述职报告》
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六、股东发言及解答；
七、对议案进行投票表决；
八、休会、统计现场及网络表决结果；
九、宣布会议表决结果；
十、宣读股东会决议；
十一、律师宣读本次股东会法律意见书；
十二、主持人宣布会议结束。
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为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保
证会议的顺利进行，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》以及《公司章
程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。
二、公司设立股东会会务组，具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员务必准时到达会场
并参与签到登记以确认参会资格。会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之时，会议登记终止；到达现场但未能及时参加
会议登记的股东、代理人及其所持股份数额不计入现场表决权数，不得通过现场
投票方式表决。
四、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至静音振
动状态。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
五、股东参加会议依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时
也应履行法定义务。股东在会议召开期间准备发言的，应当事先向会议会务组进
行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询
的，应经会议主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安
排公司董事、其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄
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露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的
有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东会会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过
上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络
投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表
决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果
为准。现场股东会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的有表决权股份数额
行使表决权，每一有表决权股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决
单中每项非累积投票议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，
并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票
人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
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议案一：
《关于<公司 2025 年度董事会工作报告>的议案》
各位股东、股东代表：
票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司董事会议事
规则》等公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，执行股东会决议，
完善公司治理，组织和领导经营管理层围绕公司发展战略，积极推动公司各项重
点业务的开展，有效保障了公司和全体股东的合法权益。
现将公司董事会 2025 年度工作情况汇报如下：
一、2025 年度公司总体经营情况
（一）聚力攻坚，全力推进主营业务发展
持续深耕低温储藏设备用玻璃门体业务和光伏玻璃业务，通过深拓市场、优化服
务、极限降本增效、加强外部合作等措施，全力推进主营业务发展，2025 年度
公司营业收入有了一定增长。
收入 7.64 亿元，较 2024 年基本持平；光伏玻璃业务由于光伏行业未有明显复苏，
供需仍不平衡，竞争十分激烈，产品价格持续在低位运行，光伏玻璃业务处于亏
损状态，2025 年实现营业收入 7.26 亿元，净利润-3.41 亿元。
报告期内，公司合并报表范围内实现营业收入 15.38 亿元，同比增长 51.50%；
归属于上市公司股东的净利润为-1.70 亿元，同比下降 1.04 亿元；扣除非经常
损益的净利润为-1.73 亿元，同比下降 0.94 亿元。
（二）持续优化公司治理体系，保障公司治理效能
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按照最新法律法规及监管规则要求，公司 2025 年下半年经股东会审议通过
取消了监事会，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权，同时调
整董事会结构，在董事会中增设了 1 名职工代表董事。此次治理体系的优化调整，
既简化了治理层级、提升了决策效率，又通过增设职工代表董事强化了员工权益
保护与基层诉求传递，董事会形成了“5 名非独立董事+1 名职工代表董事+3 名
独立董事”的多元化治理模式。
（三）不断完善制度体系，筑牢合规运作根基
公司以《公司法》《证券法》等法律法规为依据，结合监管要求与公司实际，
在报告期内，修订完善《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管
理制度》《募集资金管理制度》等多项治理制度，形成了覆盖股东会、董事会、
总经理办公会运作全流程的制度体系，明确了董事会、董事、董事会下设各专门
委员会、总经理的职责权限、议事程序、表决规则，确保各项决策有章可循、有
据可依。
二、2025 年董事会工作总结
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开 8 次会议，会议的召开与表决程序均符合《公
司法》和《公司章程》等的有关规定。审议通过了定期报告、关联交易、2023
年度向特定对象发行股票、修订相关治理制度等事项的议案，对公司生产经营的
重大事项认真谨慎决策，维护了公司及全体股东的利益。
（二）独立董事履职情况
报告期内，公司第五届董事会三位独立董事严格按照相关法律法规、《公司
章程》《独立董事工作制度》等的规定，勤勉尽责，忠实履行职责。报告期内，
三位独立董事共计召开独立董事专门会议 5 次，积极参加董事会和股东会会议，
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认真审议各项议案，独立公正地对关联交易等重大事项发表意见，并利用自己的
专业知识作出独立、公正的判断，发挥独立董事对公司治理的监督作用，切实维
护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。
（三）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
共四个专门委员会，各委员会依据工作细则设定的职权范围运作，就专业性事项
进行研究、讨论，提出意见及建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。
公司定期报告、关联交易等事项进行了讨论和审议。审计委员会各委员在公司年
度报告编制、审计过程中切实履行职责，监督核查披露信息；向公司管理层了解
本年度的经营情况和重大事项的进展情况；与注册会计师面对面沟通审计情况，
督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告。
对公司董事和高管薪酬、员工持股计划等相关事项进行了深入讨论和审慎审议，
积极履行薪酬与考核委员会委员的职责。
于聘任公司财务负责人的议案》。提名委员会事前严格审核了新任财务负责人的
任职资格等文件，切实履行了提名委员会委员的职责，确保新任财务负责人的聘
任工作能够顺利开展。
员结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司长期发展战略和重大
投资决策进行审议并提出自己的建议，发挥了监督作用，保护了公司及广大股东
的利益。
（四）股东会的召开与执行情况
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报告期内，公司共召开了 7 次股东会，共审议通过 19 项议案，会议的召集、
召开与表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、2026 年董事会主要工作计划
公司治理、信息披露等多维度发力，深入研究公司各业务所处行业状况，制定出
符合公司长远发展的战略目标，确保公司可持续稳定健康发展。同时，加强合规
体系建设，重视投资者保护工作，积极树立公司在资本市场上的正面形象。
具体工作计划如下：
（一）研究制定公司未来三年发展战略
目，正式迈向光伏行业领域。通过三年的发展，由于光伏行业持续低迷，国华金
泰项目没有达到预期建设目标，2024 年和 2025 年连续亏损，给上市公司经营业
绩带来负面影响。
实施的总结，认真研究目前玻璃门体行业和光伏玻璃行业的发展前景，针对企业
现状，制定出公司未来业务发展方向，以期尽快实现公司扭亏为盈，保护所有投
资者的利益。
（二）加强内控体系建设，推动公司高质量发展
律、法规规定及最新监管要求，进一步完善董事会治理体系职能，继续加强内部
控制合规建设，推动公司高质量发展。董事会成员将继续加强学习，提升履职能
力。
（三）保障信披质量，做好投资者关系管理工作
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准确性和完整性，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事
项及风险因素等重要信息。
投资者关系管理方面，公司将充分利用好各种政策工具，持续推动公司价值
提升。公司将通过 E 互动平台、投资者咨询热线、业绩说明会、公司邮箱等多方
途径，加深投资者对企业的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良
好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。
特此报告。
本议案已经公司于 2026 年 4 月 28 日召开的第五届董事会第十五次会议审议
通过。
本议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案二：
《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》
各位股东、股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现归属上市
公司股东净利润为-169,641,405.87 元，截至 2025 年 12 月 31 日，公司母公司
期末可供分配利润为人民币 491,508,425.76 元。
根据《公司法》《公司章程》《公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规
划》等相关规定，鉴于公司 2025 年度归属于上市公司股东净利润为负值，未实
现盈利，同时综合考虑到行业现状，结合公司中长期发展战略、未来经营计划和
资金需求，为实现公司持续、稳定、健康发展，增强公司抵御风险能力，更好的
维护全体股东的长远利益，经公司董事会审慎研究讨论，拟定公司 2025 年度利
润分配方案为：公司 2025 年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本和
其他方式的分配。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司 2025 年度拟不进行利润分配的公告》
（公告编号：2026-020）。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。
本议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案三：
《关于公司 2026 年度董事薪酬方案的议案》
各位股东、股东代表：
根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》《公司董事会薪酬与考核
委员会工作细则》等有关规定，结合公司实际情况，并参考行业及地区的薪酬水
平，拟定了公司 2026 年度董事薪酬方案。具体情况如下：
一、2025 年度公司董事薪酬情况
从公司获得
姓名 职务 的税前报酬 备注
任职状态
总额（万元）
仝小飞 董事长 现任 96 领取岗位薪酬，不领取董事薪酬
杨 敏 副董事长 现任 96 领取董事薪酬
金 璐 董事、总经理 现任 146.25 领取岗位薪酬，不领取董事薪酬
张以涛 董事、董事会秘书 现任 120.04 领取岗位薪酬，不领取董事薪酬
任 铁 董事、财务总监 离任 48.39 领取岗位薪酬，不领取董事薪酬
黄运通 董事 现任 0 在公司控股股东关联方领取薪酬
黄 睎 职工代表董事 现任 82.14 领取岗位薪酬，不领取董事薪酬
李 会 独立董事 现任 8 领取独立董事津贴
苏 坤 独立董事 现任 8 领取独立董事津贴
刘 勇 独立董事 现任 8 领取独立董事津贴
注：1、董事长仝小飞先生于 2026 年 3 月 27 日辞去了其在公司担任的所有职务。2、董事、财务负责人任
铁先生于 2025 年 6 月 13 日辞去了其在公司担任的所有职务。
二、2026 年度公司董事薪酬方案
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根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》《公司董事会薪酬与考核
委员会工作细则》等有关规定，结合公司实际情况，参考行业及地区的薪酬水平，
拟定公司 2026 年度董事薪酬方案如下：
（1）在公司（包括子公司）担任具体管理职务的非独立董事，按照其与公
司（包括子公司）签署的劳动合同、具体任职岗位、绩效考核结果等在公司领取
薪酬。原则上，在年度审计财务报告净利润为负值的情况下，在公司领薪的非独
立董事的年度发放额度不得高于上一年的发放金额，且在以后年度中同样适用。
（2）未在公司（包括子公司）担任具体管理职务的非独立董事，不在公司
领取薪酬或津贴。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方
案的公告》（公告编号：2026-021）。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议，全体董事进行了回避表
决。
本议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案四：
《关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案》
各位股东、股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）是国内具有证券
从业资格的大型审计机构，具备相应的执业资质和胜任能力，能够客观、独立地
对公司财务状况及内控情况进行审计，满足本公司审计工作要求。天健在 2025
年度财务报告及内控审计过程中坚持独立审计原则，勤勉高效地完成了审计工
作，出具的审计报告能客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害
公司和股东利益的情形。考虑审计工作的连续性及双方合作良好，公司拟续聘天
健为公司 2026 年度审计机构。
公司董事会提请股东大会授权管理层根据公司 2026 年度的具体审计要求和
审计范围与天健协商确定 2026 年度审计费用。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘 2026 年度会计师事务所的公告》（公
告编号：2026-023）。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。
本议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案五：
《关于申请 2026 年度综合授信额度的议案》
各位股东、股东代表：
为满足公司（含全资、控股子公司，下同）生产经营资金的需求，拓宽融资
渠道，缓解潜在资金压力，公司 2026 年度拟向银行等金融机构申请不超过 15 亿
元人民币的综合授信额度，期限为自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至
有的财产作为上述融资的抵押物或质押物；或视相关金融机构的要求，公司相关
关联方继续为本次综合授信额度范围内的部分授信额度提供无偿连带责任担保，
公司无需向提供担保的关联方支付任何担保费用或任何其他形式的对价，也无需
提供任何反担保。
公司董事会提请公司股东会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综
合授信额度内进行具体操作，同时授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权
代理人在上述授信额度及授信期限内代表公司办理相关手续，并签署相关协议和
文件，公司财务部门具体办理融资事宜。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于申请 2026 年度综合授信额度的公告》（公
告编号：2026-024）。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。
本议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案六：
《关于公司〈未来三年(2026-2028 年)股东回报规划>的议案》
各位股东、股东代表：
公司 2023-2025 年的股东回报规划现已到期，根据相关法律法规、《公司章
程》等的规定，公司制定了《浙江三星新材股份有限公司未来三年(2026-2028
年)股东回报规划》。
公司于 2026 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披
露了《浙江三星新材股份有限公司未来三年(2026-2028 年)股东回报规划》的全
文内容，敬请登录上海证券交易所网站查阅。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。
本议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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听取事项：
《三星新材独立董事 2025 年度述职报告》
各位股东、股东代表：
公司 2025 年度在任独立董事李会先生、苏坤先生、刘勇先生分别提交了各
自的《独立董事 2025 年度述职报告》。
三位独立董事的 2025 年度述职报告已于 2026 年 4 月 29 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
现提请各位股东及股东代表听取独立董事的 2025 年度述职报告。
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