公司代码：600248 公司简称：陕建股份
陕西建工集团股份有限公司
会议资料
目 录
会 议 议 程 --------------------------------------- 2
议案一《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》 ------ 4
议案二《关于公司 2025 年度独立董事述职报告的议案》 --- 11
议案三《关于公司 2025 年年度报告及摘要的议案》 ------- 74
议案四《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》 ------- 75
议案五《关于公司董事 2025 年薪酬及 2026 年薪酬方案的议案》
---------------------------------------------------- 77
议案六《关于制定公司〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的
议案》 ---------------------------------------------- 80
议案七《关于公司 2026 年度与控股股东及其子公司日常经营性
关联交易预计的议案》 -------------------------------- 86
议案八《关于公司 2026 年度与延长集团日常经营性关联交易预
计的议案》 ------------------------------------------ 90
议案九《关于公司 2026 年度授权申请债务融资的议案》 --- 94
议案十《关于公司 2026 年度授权新增担保额度的议案》 --- 97
议案十一《关于公司 2026 年度投资授权额度的议案》 ---- 119
议案十二《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案》
--------------------------------------------------- 120
听取事项：公司高级管理人员 2026 年薪酬方案 ---------- 122
会 议 须 知
一、会场内禁止喧哗，通讯工具关闭或调至静音状态。
二、会议议案审议表决结果属内幕信息，在公司依法公开披
露前，各参会人员均须严格保密。
三、参加会议人员
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或公司股东授
权代表；公司董事、高级管理人员及见证律师。
四、会议各项内容均记入会议记录，由出席的股东、董事、
高级管理人员签字。
五、本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相
结合的方式。
会 议 议 程
现场会议时间：2026 年 5 月 27 日（星期三）上午 10:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为 2026 年 5 月 27 日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为 2026 年 5 月 27 日 9:15-15:00
现场会议地点：陕西省西安市莲湖区北大街 199 号陕西建工
集团股份有限公司总部会议室
召集人：陕西建工集团股份有限公司董事会
参加人：
结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代
表。
表决方式：现场投票与网络投票相结合
会议议程：
一、主持人宣布到会股东人数及代表股份数，说明授权委托
情况，介绍到会人员。
二、主持人宣布会议开始。
三、审议下列议案：
议案》
关联交易预计的议案》
计的议案》
四、听取事项：公司高级管理人员 2026 年薪酬方案
五、主持人提议计票人和监票人并经现场股东认可。
六、对上述议案进行投票表决。
七、宣布现场会议表决结果。
八、见证律师发表见证意见。
九、出席股东、董事和高级管理人员在会议记录上签字。
十、宣布现场会议休会。待网络投票结果产生后，确定本次
股东会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
议案一：
关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
现就 2025 年公司董事会主要工作开展情况和 2026 年工作
计划向股东会作报告，请予审议。
影响，公司董事会紧扣省属国有控股建筑上市公司使命担当，
坚持战略引领、科学决策、风险防范，带领全体员工承压前行、
迎难而上，在逆境中稳住经营大局。全年实现新签合同额
的净利润 2.25 亿元。公司高质量发展根基持续夯实、发展态势
持续巩固，为穿越行业周期、蓄势长远发展奠定了坚实基础。
一、2025 年主要工作成果
一是加强董事会自身建设，提升履职保障水平。持续优化
董事会人员结构，健全履职保障机制，着力打造专业、高效的
董事及高级管理人员队伍。董事会现有董事 9 名，其中独立董
事 5 名、非独立董事 4 名（含职工董事 1 名），人员结构合理、
专业背景互补，覆盖战略管理、财务金融、法律合规、公司治
理、风险管控等关键领域。同时，全面完善独立董事履职保障
体系，实现信息供给、调研沟通、决策参与全流程支撑。紧扣
资本市场监管要求，组织董事及高管人员参加上交所、陕西证
监局专项培训 9 场，覆盖并购重组、财务风控、信息披露等重
点内容，持续提升全员合规意识、专业能力与履职水平，确保
公司经营管理与监管要求同频同步。
二是坚持战略引领发展，优化市场与产业布局。董事会立
足新发展阶段，锚定综合建筑服务商定位，统筹区域布局与产
业升级，不断增强企业抗风险能力与可持续发展韧性。区域市
场协同精进。省内市场筑牢龙头地位，新签合同额 1286.08 亿
元；省外市场协同发展，新签合同额 1092.91 亿元，闽赣、鲁
浙、苏皖等区域公司稳步发展，一批重点项目进入实质推进阶
段；海外市场深度融入“一带一路”建设，在沙特、吉尔吉斯
斯坦、哈萨克斯坦等市场取得新突破，新签合同额 230.27 亿
元，创历史新高。产业结构优化升级。加快推进业务结构转型，
交通水利、能源化工、土地综合整治等非房建核心业务占比持
续提升，新旧动能转换步伐加快，产业结构与行业高质量发展
趋势高度契合。服务中省战略落地。聚焦城市更新、新能源、
生态环保等重点领域精准投资，高效推进重大项目履约，全力
保障民生工程、回迁安置、乡村振兴、援藏帮扶等任务落地见
效，彰显省属国企责任担当。战新产业加速壮大。聚焦风光氢
储、污水处理、资源循环利用等赛道，成功中标志臻能源伊犁
州伊宁县 100 万千瓦光伏制氢合成氨一体化项目，战新产业项
目储备充足、落地加快，成为转型增长新引擎。
三是强化科技创新与成果转化，推动发展新质生产力。公
司坚持科技创新与产业变革双轮驱动，以创新机制改革为抓手
完善全链条创新体系。创新平台能级跃升。院士工作站、省级
重点实验室等一批高水平研发平台加快建设并有序运行，建研
院获批建设陕西省减隔震与大跨空间结构重点实验室，科技创
新基础支撑更加坚实。创新成果亮点纷呈。全年斩获国家及省
级科技奖项 67 项、完成省级创新技术应用工程 53 项，获得陕
西省企业“三新三小”创新竞赛奖 33 项，在标准制定、软著获
取等方面取得丰硕成果。成果转化提速见效。深入落实科技成
果转化“三项改革”，推动一批新材料、新技术加速应用；同
步推进“项企通”试点与BIM技术普及，有效破解施工管控难点、
提升管理效能。
四是规范履职强决策，专业赋能提质效。董事会严格遵循
《公司法》《公司章程》及配套议事规则规范运作，坚持“两
个一以贯之”原则，切实履行定战略、作决策、防风险核心职
责，全体董事勤勉尽责。全年召开董事会 7 次，审议经营决策、
制度修订、人事聘任、关联交易等重大议案 57 项，决策过程严
谨规范、执行高效有力；依法提请召集股东会 3 次，审议重要
议案 28 项，充分保障股东合法权益。同时，充分发挥各专门委
员会及独立董事专门会议作用，全年累计召开会议 19 次、审议
提案 80 项，各专委会聚焦财务监督、战略指引、选人用人、薪
酬考核等职能精准发力，独立董事独立履职、专业建言，全面
提升董事会决策的科学性、专业性与独立性，为公司稳健经营
与高质量发展提供坚实决策保障。
五是深化治理体系改革，落实监管各项要求。董事会以新
一轮国企改革深化提升行动为抓手，以制度建设强治理根基，
推进治理体系和治理能力现代化。深化改革赋能。理顺管理架
构、优化决策流程，取消监事会设置，相关监督职能由审计委
员会依法承接，构建精简高效的治理体系。健全制度体系。对
标监管新规，结合公司发展实际，修订《公司章程》《股东会
议事规则》《董事会议事规则》等核心治理制度。优化审议流
程。建立多层级前置审议机制防范决策风险，对重大事项开展
全维度风险研判与科学论证。规范信息披露。严守信息披露底
线，修订《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》，
全年合规披露公告 96 份，切实保障中小股东知情权。深耕投资
者关系。构建多层次投资者沟通体系，坚持现金分红，2024 年
度（含中期）现金分红总额 5.25 亿元回馈股东；同步制定估值
提升计划，推动企业与股东长期共赢、价值协同提升。
六是完善内控管理体系，强化风险防控工作。董事会严格
落实监管要求，创新构建“风险、法务、合规、内控”四位一
体协同管控模式，推动内控管理从“业务有形覆盖”向“体系
有效运行”深度转型，将依法合规要求全面嵌入经营管理全流
程。强化内部审计体系建设，出台《内部审计管理办法》，推
动审计工作流程化、标准化、规范化；制定《经责审计审前调
查资料清单》《内部审计风险地图》，优化审计全流程智能化
模型，推动审计监督向项目一线、业务前端穿透延伸。强化内
部审计结果运用，聚焦重大投资、境外项目等重点领域，强化
审计问题整改落实，压实各级整改责任，建立“整改—核查—
销号—提升”闭环管理机制，以审计监督堵漏洞、补短板、强
弱项的实际成效，切实提升公司风险防控与治理效能。
二、2026 年重点工作计划
攻坚提质增效的关键之年。董事会将全面对标“11311”工作方
针与年度工作部署，紧扣模式创新、管理变革、流程再造三大
系统工程，坚持稳中求进、提质增效、守正创新、系统协同，
接续发力，确保“十五五”开好局、起好步。
一是建强治理队伍体系，提升规范履职能力。持续优化董
事会结构与专业配备，健全独立董事履职支撑与调研沟通机
制；严格落实监管培训要求，围绕上市公司治理、并购重组、
合规风控、信息披露等开展专题培训，全面提升董事、高级管
理人员专业能力与合规水平；深化子企业董事会规范建设，推
动治理能力上下贯通、一体提升。
二是深化战略布局落地，构建全域发展新格局。紧扣集团
“运营引领、投资驱动、建造支撑”战略，持续巩固省内龙头
地位，深耕京津冀、长三角、粤港澳、成渝等核心区域，提升
外埠市场规模与质量；深度拓展“一带一路”海外市场，聚焦
中东、东南亚、非洲等重点区域，推动从施工出海向“投建运
一体化”出海转型；加快产业结构优化升级，大力发展新能源、
节能环保、交通水利、能源化工、城市更新等非房建业务，扩
大战略性新兴产业规模，推动产业结构与国家政策、行业趋势
深度契合。
三是强化科技创新赋能，加快培育新质生产力。管好用好
科技创新“资金池”，加大研发投入强度，推进省级重点实验
室、科技园等平台建设；聚焦超高性能无机复合材料、智能建
造、建筑减隔震、绿色低碳等关键技术攻关，推动创新成果规
模化、产业化应用；深化“项企通”全覆盖应用，推进人工智
能、大数据与项目管理深度融合，完善数字化管控体系；落实
科技成果转化“三项改革”，打通“研发—转化—应用—孵化”
全链条，以科技创新驱动产业升级。
四是规范决策运行机制，提升科学治理效能。严格执行“三
重一大”决策与前置审议程序，优化董事会议题统筹、会前调
研、议案审核机制，提升决策科学性与时效性；充分发挥战略、
审计、提名、薪酬考核等专门委员会专业把关作用，压实独立
董事独立监督、专业建言职责，形成“科学决策、专业支撑、
高效执行”的治理闭环；持续完善授权管理体系，实施分级分
类、动态评估，确保“授而有控、放而有序”。
五是纵深推进改革治企，打造一流治理标杆。持续优化公
司治理架构，完善以《公司章程》为核心的制度体系，对标上
市公司监管要求动态修订；高标准做好信息披露工作，推动全
员从“被动合规”向“主动尽责”转变；深化投资者关系管理，
畅通线上线下沟通渠道，高质量举办业绩说明会，坚持稳定可
持续现金分红，加快估值提升计划落地，维护透明、诚信、负
责任的资本市场形象。
六是健全全流程风控体系，筑牢稳健发展底线。深化“风
险、法务、合规、内控”四位一体协同管控，推动合规要求嵌
入业务全流程；完善全面风险管理与内部审计体系，聚焦重大
投资、境外项目、资金管理、清收清欠、诉讼案件等重点领域，
强化事前预警、事中管控、事后追责；严格落实应收账款清收
攻坚、亏损项目治理、资产盘活优化等工作，建立风险识别、
评估、处置、销号闭环机制，坚决守住不发生系统性风险底线，
以高水平安全保障高质量发展。
本议案已经公司董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
议案二：
关于公司 2025 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
现将 2025 年度独立董事履行职责的情况说明如下：
第一部分 郭世辉先生述职报告
本人郭世辉，担任陕西建工集团股份有限公司（以下
简称“公司”）第八届、第九届董事会独立董事、薪酬与
考核委员会主任委员、审计委员会委员、独立董事专门会
议召集人。2025 年度，本人严格恪守《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管
理办法》（以下简称《办法》）等相关法律法规以及《陕
西建工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）、《陕西建工集团股份有限公司独立董事工作制
度》和本人任职的公司董事会专门委员会相关工作实施细
则等公司规章制度的有关规定，始终秉持忠实、勤勉、独
立、审慎的原则履行职责，充分发挥独立董事的监督制
衡、专业咨询作用，切实维护公司整体利益及全体股东，
尤其是中小股东的合法权益。现根据《办法》第三十三条
的规定，将本人 2025 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
郭世辉，男，1963 年 11 月生，陕西省富平县人，经济
学博士，九三学社社员，长期从事财务管理学、金融学教
学与研究。2020 年 8 月，获得深圳证券交易所颁发的《独
立董事任职资格证书》（证书编号：2011326613）。具备 5
年以上会计、经济等教学与研究工作经验，具备独立董事
履职需要的专业能力。曾任西北大学教授、西安财经大学
教授、供销大集股份有限公司、农心科技股份有限公司、
西安超晶股份有限公司（非上市）独立董事。上述兼职不
影响本公司独立董事履职时间和独立性，符合“最多在三
家境内上市公司担任独立董事”“连任时间不超过 6 年”
的要求，不会占用本公司独立董事履职时间，亦不影响履
职独立性。
本人及配偶、子女、主要社会关系均未在公司及其附
属企业任职，亦不存在《办法》第六条及其他相关法律法
规以及《公司章程》等内部规则规定中影响独立董事独立
性的禁止情形。2025 年度内未发生影响独立性的重大事
项，亦未出现行使独立董事特别职权的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司董事会次数、方式及投票情况，出席
股东会次数
在担任公司第八届董事会独立董事期间，2025 年度，
公司共召开董事会会议 7 次（现场 4 次、通讯 3 次），
审议并通过 57 项议案。本人亲自出席全部会议，无委托出
席情形，无连续 2 次未亲自出席会议情况。对于提交会议
的议案，在董事会会议召开前，本人均认真审阅公司提供
的相关文件资料，依法对有关重大事项行使董事决策权，
同时积极发挥独立董事监督制衡、专业咨询作用。本人对
提交董事会的全部议案本着认真负责、客观公正和专业审
慎的原则，认为这些议案均符合公司实际情况，均未损害
全体股东特别是中小股东利益，因此均投赞成票。
的全部股东会，其中出席 2024 年度股东大会 1 次，出席临
时股东会 2 次，审议议案 28 项，无委托出席情形，切实履
行股东代表监督职责，保障股东会决策程序合法合规。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工
作情况
本人作为公司第八届董事会薪酬与考核委员会主任委
员，召集并出席 2025 年度薪酬与考核委员会会议 2 次，审
议《关于公司董事 2024 年薪酬的议案》《关于公司高级管
理人员 2024 年薪酬的议案》等 9 项议案，结合行业水平、
公司经营业绩制定科学合理的考核与薪酬标准，保障薪酬
体系的公平性和激励性。
本人作为公司审计委员会金融专业委员，出席 2025 年
度全部 7 次审计委员会会议（现场 6 次、通讯 1 次），
审议财务审计、资产减值、内控管理等提案 36 项，对公
司财务核算、审计工作开展、风险防控等进行专业监督，
督促审计工作规范推进。
本人作为公司独立董事专门会议召集人，召集并现场
出席全部 6 次独立董事专门会议，审议《关于公司 2024 年
年度报告及摘要的议案》《关于公司高级管理人员 2025 年
度薪酬方案的议案》等 31 项议案，组织其他独立董事充分
讨论、独立判断，形成专业、客观的独立董事意见，为董
事会决策提供重要参考。
（三）行使独立董事职权的情况
立董事各项职权，按时出席董事会会议，主动获取决策所
需信息和资料，对董事会审议的重大事项进行审慎分析和
专业判断，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，
确保董事会决策的科学性、合规性，维护了公司整体利益
特别是中小股东利益。
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会
计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
会计师事务所（天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙））进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注
重点等事项进行了探讨和交流，通过建议、提醒、监督等
方式，督促审计机构关注相关审计重点，客观、公正、高
效完成审计工作，保障公司财务信息真实准确。
（五）与中小股东的沟通交流情况
责，对需要提交董事会审议的议案，在会前认真了解掌握
相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。
其间与中小股东积极沟通交流，保障了中小股东的知情
权。
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
本人作为公司独立董事，2025 年在公司现场有效工作
时间不少于十五个工作日。8 月 27 日，赴陕建新能源公司
项目部开展专项调研，通过现场参观、调研、学习，深入
了解公司在传统建筑施工市场萎缩背景下的产业转型成
果，为后续公司发展提出专业建议奠定基础。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
积极的配合。公司董事会秘书、证券事务代表及企业发展
部及其他相关管理人员积极与本人沟通，为本人正常履职
提供各方面的便利条件，保障了独立董事监督和咨询作用
的充分发挥，使本人更好地维护了公司及股东尤其是中小
股东利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项暨《办法》所规
定的独立董事职权行使及审议情况
信息披露、审计机构聘任、高管任免、薪酬激励、现金分
红等监管重点及公司经营核心事项，严格履行审议、监督
职责，逐项核查议案合规性、合理性，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
《关于公司 2025 年度关联方名录的议案》《关于公司 2025
年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议
案》《关于公司 2025 年度与延长集团日常经营性关联交易
预计的议案》；10 月 29 日审议同意《关于调整公司 2025
年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议
案》《关于调整公司 2025 年度与延长集团日常经营性关联
交易预计的议案》；11 月 27 日审议通过《关于控股股东避
免同业竞争承诺延期履行的议案》。
同意《关于公司 2025 年度与控股股东及其子公司日常经营
性关联交易预计的议案》《关于公司 2025 年度与延长集团
日常经营性关联交易预计的议案》；10 月 29 日审议同意
《关于调整公司 2025 年度与控股股东及其子公司日常经营
性关联交易预计的议案》《关于调整公司 2025 年度与延长
集团日常经营性关联交易预计的议案》；11 月 27 日审议同
意《关于控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》。
次会议上审议同意《关于公司 2025 年度与控股股东及其子
公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于公司 2025 年
度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》；第八届
董事会第二十六次会议审议同意《关于公司部分债权转让
事项的议案》；第八届董事会第二十八次会议审议同意
《关于调整公司 2025 年度与控股股东及其子公司日常经营
性关联交易预计的议案》《关于调整公司 2025 年度与延长
集团日常经营性关联交易预计的议案》。
经仔细审阅和专业判断，认为以上议案涉及的关联交
易均具有合理的商业目的，交易定价公允，不存在利用关
联交易损害投资者利益的情形，且能客观、全面、充分地
披露关联交易的信息，符合公司和广大股东尤其是中小股
东的利益。公司已发生的关联交易均系公司正常业务经营
所产生，关联交易基于市场价格水平进行定价，定价原则
公允合理。审议、表决程序合法有效。关联交易风险可
控，不影响公司的独立性，不会对公司未来的财务状况、
经营成果产生不利影响，公司主要业务不因关联交易而对
关联人形成重大依赖，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情况。公司不存在非公允关联交易、关联
方资金占用等情况，履行了回避表决义务和前置审议程
序，相关关联交易合法、合规。
报告期内，无法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》。
同意《关于控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议
案》。
审议同意《关于控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议
案》。
经核查，本次承诺方申请承诺事项延期履行，是基于
客观实际，具备必要性和合理性，延期方案合法、合规，
审议程序和表决程序符合《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司及其相关方承诺》和《公司章程》的有关规定，
不存在损害公司及股东利益，尤其中小股东利益的情形。
报告期内，无法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施
对收购的决策和措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告
《关于公司 2024 年年度报告及摘要的议案》《关于公司
内部控制评价报告的议案》《关于公司 2025 年第一季度报
告的议案》；8 月 27 日审议同意《关于公司 2025 年半年度
报告及摘要的议案》《关于公司 2025 年半年度计提资产减
值准备的议案》；10 月 29 日审议同意《关于公司 2025 年
第三季度报告的议案》《关于公司 2025 年前三季度计提资
产减值准备的议案》。
同意《关于公司 2024 年年度报告及摘要的议案》《关于公
司 2024 年度计提资产减值准备的议案》《关于公司 2024
年度内部控制评价报告的议案》《关于公司 2025 年第一季
度报告的议案》；8 月 27 日审议同意了《关于公司 2025 年
半年度报告及摘要的议案》《关于公司 2025 年半年度计提
资产减值准备的议案》；10 月 29 日审议同意了《关于公司
计提资产减值准备的议案》。
议审议同意《关于公司 2024 年年度报告及摘要的议案》
《关于公司 2024 年度财务决算报告和 2025 年度财务预算
报告的议案》《关于公司 2024 年度内部控制评价报告的议
案》《关于公司 2025 年第一季度报告的议案》；第八届董
事会第二十七次会议审议同意《关于公司 2025 年半年度报
告及摘要的议案》；第八届董事会第二十八次会议审议同
意《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》。
经仔细审阅和专业判断，认为公司披露的财务信息符
合企业会计准则要求，能完整、客观和充分地反映公司的
财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等财务信
息。公司披露的其他相关信息披露也符合真实、准确、完
整、及时、公平披露要求，重大信息披露合规，不存在内
幕交易、信息泄露等情形。
报告期内，无法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所
《关于公司续聘 2025 年会计师事务所的议案》。
同意《关于公司续聘 2025 年会计师事务所的议案》。
次会议上审议同意《关于公司续聘 2025 年会计师事务所的
议案》。
经核查，认为天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“天职国际”）具备法定资格，具备为上
市公司提供独立、专业审计服务的资质、经验和能力，能
够满足公司审计工作需要。公司续聘天职国际为公司 2025
年度财务审计机构和内部控制审计机构的决策、审议程序
符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规
定，审计费用与定价公允合理，公司不存在干预会计师事
务所独立审计的情形，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情况。
报告期内，无法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
就此开展相关工作。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情
形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人
员
意《关于审核公司副总经理候选人的议案》。
审议同意《关于聘任公司副总经理的议案》；第八届董事
会第二十七次会议审议同意《关于聘任公司证券事务代表
的议案》。
经过认真审核，认为相关候选人具备与其行使职权相
适应的专业素质、能力和职业操守，能够胜任所任岗位职
责的要求。
不存在董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露的情形。
（九）董事、高级管理人员薪酬及股权激励相关事项
于公司高级管理人员 2024 年薪酬的议案》《关于公司董事
年度薪酬方案的议案》等 7 项提案；12 月 30 日于第八届董
事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议审议同意《关于
公司 2024 年度和 2025 年度任期制与契约化考核、签订工
作的议案》及《关于公司工资总额 2024 年度清算及 2025
年度预算有关情况的议案》两项议案。
议同意《关于公司董事 2024 年薪酬的议案》《关于公司高
级管理人员 2024 年薪酬的议案》《关于公司董事 2025 年
度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员 2025 年度薪
酬方案的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2023 年限制
性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨
回购注销限制性股票及调整回购价格的议案》《关于回购
注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案。
次会议上审议同意《关于公司董事 2024 年薪酬的议案》
《关于公司高级管理人员 2024 年薪酬的议案》《关于公司
董事 2025 年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员
计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于
回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于
件未成就暨回购注销限制性股票及调整回购价格的议案》
等七项议案。
报告期内，无“董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。”不存在“董事会对薪酬与考
核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露”的情形。
经认真核查，认为：
法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及规范性
文件的规定，符合公司实际情况、发展战略和经营目标，
与行业水平和公司经营业绩匹配，有利于调动董事及高管
的工作积极性，有利于公司持续健康发展，不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
经成就，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，解
除限售事宜符合相关规定，不存在损害公司及公司股东利
益的情况。
成就应当予以回购注销，回购程序合法、合规，公司回购
股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨
干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
购程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉
尽职，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
过《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》和《关于提
请股东大会授权董事会制定和实施 2025 年度中期分红方案
的议案》。
议通过《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》和《关
于提请股东大会授权董事会制定和实施 2025 年度中期分红
方案的议案》。
二十四次会议上审议通过《关于公司 2024 年度利润分配预
案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会制定和实施
经核查，认为公司利润分配方案结合了公司所处行业
特点、自身发展阶段、财务状况和资金需求等实际情况，
符合公司长期、可持续发展需要，现金分红水平合理，决
策程序合法，符合《公司章程》中有关规定，不存在损害
公司全体股东特别是中小股东利益的情况。
（十一）内部控制的执行情况
公司 2024 年度内部审计工作报告的议案》《关于公司 2025
年度内部审计工作计划的议案》《关于公司〈内部审计管
理办法〉的议案》；4 月 24 日，审议同意《关于天职国际
会计师事务所出具的公司〈2024 年年度内部控制审计报
告〉的议案》《关于公司 2024 年度审计委员会履职情况报
告的议案》《关于公司 2024 年度内部控制评价报告的议
案》；8 月 27 日，审议同意《关于公司 2025 年半年度内部
审计工作报告的议案》《关于调整公司 2025 年度内部审计
计划的议案》；10 月 29 日，审议同意《关于公司 2025 年
第三季度内部审计工作报告的议案》。
议通过《关于公司 2024 年度内部控制评价报告的议案》。
议同意《关于公司 2024 年度内部控制评价报告的议案》，
于第八届董事会第二十四次会议审议同意《关于制定公司
〈内部审计管理办法〉的议案》。
通过与公司财务、内审部门及内控审计机构的沟通核
查，确认公司内部控制制度健全、执行有效，财务内控、
业务内控各环节管控到位，未发现内部控制重大缺陷，能
够有效防范经营管理和财务风险。
四、后续培训情况
明。证明编号：D2025020097；
规范运作培训资料。
五、总体评价和履职规划
（一）总体履职评价
性，严格按照法律法规、监管要求及《公司章程》忠实、
勤勉地履行各项职责，按时参加公司董事会等相关会议及
有助于履职的调研活动，认真审议董事会各项议案，并对
相关议案发表了独立意见，充分发挥独立监督、专业咨询
作用，维护了股东特别是广大中小股东的利益。
（二）履职规划
及《公司章程》，以更高标准履行独立董事职责，重点做
好以下工作：
会计准则及建筑行业发展动态，不断更新专业知识，提升
履职的专业性和针对性；
各业务板块、项目部及子公司开展调研，全面了解公司生
产经营实际情况，破解信息不对称问题；
露、薪酬激励、资金运作、风险防控等核心事项，进一步
强化监督力度，做到事前核查、事中监督、事后跟踪，确
保公司决策合法合规；
行业趋势和公司实际，为公司产业转型、资本运作、风险
管理等工作提出更多具有建设性和可操作性的建议；
切实保障中小股东的知情权、参与权和监督权，始终站在
独立客观的立场，维护公司全体股东的合法权益，推动公
司治理水平和经营发展质量持续提升。
第二部分 杨为乔先生述职报告
本人杨为乔作为陕西建工集团股份有限公司（以下简
称“公司”）第八届、第九届董事会独立董事、提名委员
会主任委员、薪酬与考核委员会委员。2025 年度，本人能
够严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《办
法》）等相关法律法规以及《陕西建工集团股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）、《陕西建工集团股份
有限公司独立董事工作制度》和本人任职的公司董事会专
门委员会相关工作实施细则等公司规章制度的有关规定，
以独立、客观、公正为原则，勤勉、忠实、尽责地履行独
立董事职责，充分发挥专业监督与决策支撑作用，切实维
护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现根据《办法》第三十三条的规定，将本人 2025 年度的履
职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
杨为乔，男，1970 年 9 月出生，法学硕士，法学副教
授，硕士生导师，中共党员，现任西北政法大学副教授，
西北政法大学经济法学院财税金融法教研室负责人。长期
深耕金融法、经济法、公司企业法、现代支付结算法等课
程的教学、研究工作，具备扎实的法律专业功底和上市公
司治理相关理论素养。2012 年 5 月，获得上海证券交易所
颁发的《独立董事任职资格证书》（证书编号：06527），
具备合法合规的独立董事任职资质。目前兼任中铁高铁电
气装备股份有限公司（简称：高铁电气、科创板）、内蒙
古第一机械集团股份有限公司（简称：内蒙一机）、陕西
长银消费金融有限公司（简称：长银消金，非上市公司）
独立董事，拥有丰富的上市公司独立董事履职实践经验。
本人及配偶、子女、主要社会关系均未在公司及其附
属企业任职，不存在《办法》第六条以及其他相关法律法
规以及《公司章程》等内部规则中影响独立董事独立性的
情形，履职期间始终保持独立的身份与判断，未与公司及
相关方存在任何利益关联。
二、独立董事年度履职概况
参与公司治理各环节工作，全面掌握公司经营发展、重大
决策等情况，依法独立行使表决权与建议权，各项履职工
作有序开展、落到实处。
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东
会次数
届董事会第二十四次会议至第八届董事会第三十次会
议），共计 7 次；无委托出席情况，无连续 2 次未亲自出
席会议情况。其中现场会议 4 次，通讯会议 3 次；审议 57
项议案，对上述议案均投了赞成票。
出席董事会会议，本人本着勤勉尽责、客观公正和专
业审慎的原则，事先认真审阅议案及相关文件资料，并结
合公司实际情况，从维护全体股东特别是中小股东利益的
角度出发，依法独立行使独立董事权利，认真积极履行职
责。
案 28 项。本人现场出席全部股东大会/股东会（含 2024 年
度股东大会 1 次，出席临时股东会 2 次）；无委托出席情
况，现场认真听取股东意见，参与议案审议与表决，切实
履行独立董事对股东的受托责任。
（二）参与董事会专门会议工作情况
作为董事会提名委员会主任委员，本人召集并现场出
席了董事会提名委员会本年度全部 2 次会议，审议《关于
审核公司副总经理候选人的议案》《关于提名公司证券事
务代表的议案》等议案共 2 项。履职中，严格按照提名规
则，对候选人专业素养、任职能力、职业操守等进行全面
审核，确保提名程序规范、候选人资质符合岗位要求，为
公司治理层及经营层建设把好资质关。
作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人现场出席董
事会薪酬与考核委员会本年度全部 2 次会议，审议《关于
公司董事 2024 年薪酬的议案》《关于公司高级管理人员
议案》《关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬方案的议
案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》等提案共 9 项。结合行业薪酬
水平及公司经营业绩，对薪酬方案、激励计划的合理性、
考核机制的科学性进行专业研判，确保薪酬考核体系与公
司发展战略相匹配，兼顾股东利益与核心人才激励。
作为公司独立董事，本人现场出席本年度全部 6 次独
立董事专门会议，审议《关于独立董事独立性自查情况的
专项报告》《关于公司 2024 年年度报告及摘要的议案》
《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》《关于公司
内部控制评价报告的议案》《关于公司董事 2024 年薪酬的
议案》《关于公司高级管理人员 2024 年薪酬的议案》《关
于公司董事 2025 年度薪酬方案的议案》等议案共 31 项。
作为独立董事集体履职的重要环节，本人与其他独立董事
充分沟通、集体研判，对各类重大事项形成独立董事专门
会议审核意见，为董事会正式决策提供专业支撑。
（三）行使独立董事职权的情况
立董事常规职权，主动向公司董事会秘书、管理层了解公
司经营管理、财务状况、重大项目进展等情况，及时获取
决策所需的各类资料，在董事会及相关专门委员会会议中
积极参与议案讨论，结合自身法律专业背景提出合理化建
议，有效发挥专业监督与决策咨询作用。本年度未发生需
要行使独立董事特别职权的情形。
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会
计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
作为非审计委员会成员，本人先后列席 2025 年 2 月
年 4 月 24 日第八届董事会审计委员会 2025 年第二次会
议，2025 年 6 月 12 日第八届董事会审计委员会 2025 年第
三次会议，2025 年 8 月 7 日第八届董事会审计委员会 2025
年第四次会议，2025 年 8 月 27 日第八届董事会审计委员会
委员会 2025 年第六次会议。保持与公司内部审计机构及会
计师事务所的沟通，重点关注公司财务核算、资产减值、
定期报告编制、审计工作进展等核心财务事项，以及公司
主营业务、重大项目运营等业务情况，对公司财务信息真
实性、准确性、完整性进行持续监督，及时掌握公司财务
与业务运营中的关键信息。
（五）与中小股东的沟通交流情况
作为公司独立董事，本人高度重视中小股东利益保护
工作，积极参与公司中小股东的沟通交流活动。持续关注
公司舆情与中小股东利益保护，及时与公司董秘、证券事
务代表以及企业发展部保持沟通。推动公司及时、准确、
完整披露信息，确保中小股东平等获取公司信息，切实维
护中小股东的知情权、参与权与表决权。
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
为切实掌握公司实际经营发展状况，2025 年度本人在
公司总部、公司子公司、光伏开发、新能源项目等重点项
目现场开展调研、座谈与学习，累计有效现场工作时间不
少于十五个工作日。通过实地调研，深入了解公司生产经
营、项目推进、内控管理等实际情况，为后续参与公司决
策、提出专业建议奠定坚实的实际基础。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
职，公司董事会秘书及相关管理人员积极与本人沟通，为
本人正常履职提供各方面的便利条件，确保本人能够及
时、全面掌握公司相关信息，顺利开展各项履职工作。
（八）履行职责的其他情况
本人在日常履职中，持续关注公司所处行业发展趋
势、市场法律监管环境变化，以及涉及公司的重大社会热
点事件，适时向公司管理层提示相关风险，结合行业发展
为公司经营发展建言献策，始终将维护公司整体利益和中
小股东合法权益贯穿履职全过程。
三、独立董事年度履职重点关注事项暨《办法》所规
定的独立董事职权行使及审议情况
联交易、承诺履行、信息披露、会计师事务所聘任、董事
及高管任免与薪酬、股权激励等公司治理关键事项，进行
重点关注、审慎审议，切实履行监督职责，具体情况如
下：
（一）应当披露的关联交易
月 24 日参加第八届董事会独立董事专门会议第八次会议，
审议同意《关于公司 2025 年度与控股股东及其子公司日常
经营性关联交易预计的议案》《关于公司 2025 年度与延长
集团日常经营性关联交易预计的议案》；2025 年 10 月 29
日参加第八届董事会独立董事专门会议第十二次会议，审
议同意《关于调整公司 2025 年度与控股股东及其子公司日
常经营性关联交易预计的议案》《关于调整公司 2025 年度
与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》。
第八届董事会第二十四次会议，审议同意《关于公司 2025
年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议
案》《关于公司 2025 年度与延长集团日常经营性关联交易
预计的议案》；8 月 8 日，以通讯方式参加公司第八届董事
会第二十六次会议，审议同意了《关于公司部分债权转让
事项的议案》；10 月 30 日，以通讯方式参加公司第八届董
事会第二十八次会议，审议同意《关于调整公司 2025 年度
与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》
《关于调整公司 2025 年度与延长集团日常经营性关联交易
预计的议案》。
报告期内，公司已发生的关联交易均系公司正常业务
经营所产生，关联交易基于市场价格水平进行定价，定价
原则公允合理。审议、表决程序合法有效。关联交易风险
可控，不影响公司的独立性，不会对公司未来的财务状
况、经营成果产生不利影响，公司主要业务不因关联交易
而对关联人形成重大依赖，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情况。
报告期内，无法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
月 27 日参加第八届董事会独立董事专门会议第二十九次会
议，审议同意《关于控股股东避免同业竞争承诺延期履行
的议案》。
式参加公司第八届董事会第二十九次会议，审议同意了
《关于控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》。
本次承诺方申请承诺事项延期履行，是基于客观实
际，具备必要性和合理性，延期方案合法、合规，审议程
序和表决程序符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公
司及其相关方承诺》和《公司章程》的有关规定，不存在
损害公司及股东利益，尤其中小股东利益的情形。
报告期内，无法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告
作为公司独立董事，本人于 2025 年 4 月 28 日参加第
八届董事会第二十四次会议，审议同意了《关于公司 2024
年年度报告及摘要的议案》《关于公司 2024 年度财务决算
报告和 2025 年度财务预算报告的议案》《关于公司 2024
年度内部控制评价报告的议案》《关于公司 2025 年第一季
度报告的议案》；8 月 28 日参加第八届董事会第二十七次
会议，审议同意了《关于公司 2025 年半年度报告及摘要的
议案》；10 月 30 日参加第八届董事会第二十八次会议，审
议同意了《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》。上述
议案均由独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审
议。
经仔细审阅和专业判断，认为公司披露的财务信息符
合企业会计准则要求，完整地、客观地和充分地反映了公
司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等财
务信息。其他相关信息披露也符合客观性、真实性和全面
性的要求。
报告期内，无法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
（四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所
作为公司独立董事，2025 年 6 月 13 日参加第八届董
事会第二十五次会议，审议同意了《关于公司续聘 2025 年
会计师事务所的议案》。认为，天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）具备法定资
格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满
足公司审计工作需要。公司续聘天职国际为公司 2025 年度
财务审计机构和内部控制审计机构的决策、审议程序符合
《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
报告期内，无法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人
员
与完成：2025 年 8 月 7 日，提名委员会 2025 年第一次会议
审议同意了《关于审核公司副总经理候选人的议案》。
意了《关于提名公司证券事务代表的议案》。
日，以现场方式参加第八届董事会独立董事专门会议第十
次会议，审议同意了《关于审核公司副总经理候选人的议
案》。
会第二十六次会议审议同意了《关于聘任公司副总经理的
议案》；参加 8 月 28 日第八届董事会第二十七次会议审议
同意了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
经过认真审核，认为相关候选人具备与其行使职权相
适应的专业素质、能力和职业操守，能够胜任所任岗位职
责的要求。
不存在董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露的情形。
（六）董事、高级管理人员的薪酬、制定股权激励计
划
月 24 日，参加第八届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第
一次会议审议同意《关于公司董事 2024 年薪酬的议案》
《关于公司高级管理人员 2024 年薪酬的议案》《关于公司
董事 2025 年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员
日以现场方式参加第八届董事会独立董事专门会议第八次
会议，审议同意《关于公司董事 2024 年薪酬的议案》《关
于公司高级管理人员 2024 年薪酬的议案》《关于公司董事
年度薪酬方案的议案》等 7 项议案。
八届董事会第二十四次会议审议同意《关于公司董事 2024
年薪酬的议案》《关于公司高级管理人员 2024 年薪酬的议
案》《关于公司董事 2025 年度薪酬方案的议案》《关于公
司高级管理人员 2025 年度薪酬方案的议案》《关于 2023
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价
格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除
限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票及调整
回购价格的议案》。
经审慎研判，认为：公司董事、高级管理人员薪酬核
算严格按照公司薪酬制度及经营业绩完成情况执行，薪酬
水平公允合理；限制性股票激励计划相关事项的处理符合
计划约定及监管要求，回购注销、价格调整等程序规范；
公司任期制与契约化考核机制及工资总额预算方案，与公
司发展战略相契合，能够有效调动核心管理团队的积极
性，兼顾公司股东利益、公司发展与员工激励。
报告期内，无“董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项”情形，不存在“董事会对薪酬
与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露”的情形。
上述事项中，本人重点关注了相关决策的合法合规
性，做出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行了有效监督。
（七）行使《办法》第十八条第一款所列独立董事特
别职权的情况
报告期内，本人未行使《办法》第十八条第一款所列
“（1）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；（2）向董事会提议召开临时股东会；
（3）提议召开董事会会议；（4）依法公开向股东征集股
东权利；（5）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；（6）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他职权。”等独立董事特别职权。
上述事项中，本人重点关注了相关决策的合法合规
性，做出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行了有效监督。
收购所作出的决策及采取的措施”“聘任或者解聘上市公
司财务负责人”及“因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正”的情况。
四、后续培训情况
为持续提升独立董事履职能力，适应上市公司监管政
策更新及公司治理发展要求，2025 年度本人积极参加上海
证券交易所（以下简称上交所）、中国上市公司协会（以
下简称中上协）、陕西证监局以及陕西上市公司协会、内
蒙证监局等部门组织的多次培训，包括：
培训（第四期）”培训；
第 1 期上市公司独立董事后续培训；
年第 2 期上市公司独立董事后续培训”（线上）；
公司治理四季讲堂”（2025 年第二讲 总第十讲）专题培
训；
公司治理四季讲堂”（2025 年第三讲 总第十一讲）专题培
训；
市公司治理准则修订解读”专题培训（线上）；
事能力建设培训”（第六期线上培训）。
五、总体评价和履职规划
地履行独立董事职责，按时参加公司董事会等相关会议活
动，认真审议董事会各项议案，主动开展现场调研、沟通
交流等工作，切实发挥了独立董事在公司治理中的监督、
咨询与支撑作用。履职期间，本人的所有表决意见均基于
独立、客观的专业判断，所有履职行为均围绕维护公司整
体利益和全体股东尤其是中小股东合法权益展开，完成了
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章
程》规定，以更严谨的态度、更专业的能力履行独立董事
职责，重点做好以下工作：
的判断原则，不与公司及相关方产生任何利益关联，切实
维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益；
关专门委员会及股东会等会议，在会前认真审阅议案材
料，在会上积极参与讨论、审慎行使表决权，为公司重大
决策提供专业、合理的建议；
披露、财务状况、董事及高管薪酬、股权激励、重大投资
等核心事项，加强对公司经营管理风险的研判与提示，提
升监督的针对性和有效性；
点项目开展调研，保持与公司管理层、内部审计机构、会
计师事务所及中小股东的常态化沟通，全面、及时掌握公
司经营发展实际情况；
策更新、行业发展趋势及上市公司治理前沿实务，积极参
加各类专业培训和学习交流活动，不断提升自身履职能力
和专业素养，更好地适应公司治理和资本市场发展要求；
司完善法人治理结构、规范经营管理、防控法律风险、实
现可持续发展提供更多建设性的专业建议，助力提升公司
董事会决策能力和治理水平，推动公司实现高质量发展。
本人将以高度的责任感和使命感，继续忠实履行独立
董事职责，与公司董事会、监事会、管理层共同努力，推
动公司规范运作、稳健发展，切实维护公司及全体股东的
合法权益。
第三部分 徐焕章先生述职报告
本人徐焕章，担任陕西建工集团股份有限公司（以下简
称“公司”）第八届、第九届董事会独立董事、审计委员会
主任委员、薪酬与考核委员会委员。任职以来，严格按照《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司独立董事管理办法》（以下简称《办法》）等相关法律法
规，以及《陕西建工集团股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）、《陕西建工集团股份有限公司独立董事工作制
度》和本人任职的公司董事会专门委员会相关工作实施细则
等公司规章制度的有关规定，秉持独立、客观、公正的原则，
尽责、忠诚地履行独立董事的职责和义务，切实维护公司整
体利益和全体股东特别是中小股东的利益。现根据《办法》
第三十三条的规定，将 2025 年的主要工作报告如下：
一、独立董事的基本情况
徐焕章，男，1964 年 11 月生，中共党员，研究生学历，
会计学教授，硕士生导师。目前兼任陕西省天然气股份有限
公司独立董事、天水华天科技股份有限公司独立董事。2023
年 5 月，取得深圳证券交易所颁发的《上市公司独立董事任
职资格证书》（证书编号：2305133263）。
本人及配偶、子女、主要社会关系均未在公司及其附
属企业任职，亦不存在《办法》第六条以及其他相关法律
法规和《公司章程》等内部规则规定中影响独立董事独立
性的情形，履职期间始终保持独立身份，未与公司及相关
方存在任何利益关联。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东
会次数
与公司治理各环节，认真行使董事权利、履行董事义务。
全程参与公司重大事项决策，积极发挥专业优势为公司发
展建言献策，各项履职工作均按规定落实到位。
议，本人均亲自出席，无委托出席情形。对于提交会议的
议案，在董事会会议召开前，能认真审阅公司提供的相关
文件资料，结合专业知识对重大事项进行审慎分析，依法
对有关重大事项行使董事决策权，同时积极发挥董事的决
策咨询作用。本人对提交董事会的议案本着认真负责、客
观公正和专业审视的原则，认为这些议案均符合公司实际
情况，未损害全体股东特别是中小股东的利益，对上述议
案均投了赞成票。
（其中，临时股东会 2 次），审议 28 项议案。本人全程亲自
出席，无委托出席情形，认真听取股东意见，切实履行独立
董事在股东会的履职义务。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工
作情况
作为审计委员会主任委员，2025 年度共召集并主持审
计委员会会议 7 次，审议通过《天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）汇报 2025 年度审计计划和初步执行情
况》《关于天职国际会计师事务所出具的公司〈2024 年年
度财务审计报告〉的议案》《关于天职国际会计师事务所
出具的公司〈2024 年年度内部控制审计报告〉的议案》等
等关键事项的合规性与公允性。
作为薪酬与考核委员会委员，本人亲自出席 2025 年度
业水平与公司经营实际，对董事、高级管理人员薪酬事项
进行专业审核，保障薪酬体系的合理性与激励性。
作为公司独立董事，2025 年度公司召开 6 次独立董事
专门会议，本人均现场出席，审议通过《关于控股股东避
免同业竞争承诺延期履行的议案》《关于修订公司〈独立
董事工作制度〉的议案》《关于审核公司副总经理候选人
的议案》等 31 项议案。
（三）行使独立董事职权的情况
事相关职权，按时出席董事会会议，主动获取决策所需材
料，认真审议议案，审慎行使表决权，积极参与各议案的
讨论，针对公司经营管理、财务规范、内控建设等方面的
问题，积极提出合理化专业建议，有效发挥独立董事的监
督与咨询作用，切实维护了公司的整体利益特别是中小股
东利益。
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会
计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
为保障公司财务信息真实、准确、完整，本人牵头推
动审计委员会与内部审计机构、外部会计师事务所的常态
化沟通。2025 年 2 月 22 日，现场主持第八届董事会审计委
员会 2025 年第一次会议，审议通过《天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）汇报 2024 年度审计计划和初步执行情
况报告》《关于公司 2024 年度内部审计工作报告的议案》
《关于公司 2025 年度内部审计工作计划的议案》。与天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）就年审计划、重点关
注等事项进行了探讨和交流，明确审计要求并督促审计进
度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
沟通会，就 2024 年度财务审计中的重点、难点问题进行
专项研讨，确保审计工作客观公正、高效推进。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人始终将维护中小股东利益作为履职重点，2025 年
度任期内，本人严格按照有关法律法规履行职责，对需要
提交董事会审议的议案，在会前认真了解掌握相关资料，
利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。期间，与中
小股东沟通交流，保障了中小股东的知情权与参与权，推
动公司与中小股东之间的良性互动。
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
工作日，切实深入公司经营一线了解实际情况。其中 2025 年
展实地调研，详细了解新能源板块的经营现状、项目布局及
未来发展规划，为把握公司业务发展脉络、识别未来业绩增
长点提供了第一手资料，也为后续参与公司重大决策奠定了
实践基础。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
面、积极的配合：公司董事会秘书及相关管理人员始终保
持与本人的及时沟通，第一时间提供议案资料、解答履职
疑问；公司各部门积极配合现场调研、资料调取等工作，
为本人正常履职提供了充足的保障条件，确保各项履职工
作顺利开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项暨《办法》所规定
的独立董事职权行使及审议情况
承诺、财务信息披露、会计师事务所续聘等重点事项，逐
项进行专业审核与独立判断，严格履行审议程序，具体情
况如下：
（一）应当披露的关联交易
公司 2025 年度关联方名录的议案》《关于公司 2025 年度与
控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关
于公司 2025 年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议
案》；10 月 29 日审议通过《关于调整公司 2025 年度与控股
股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于调
整公司 2025 年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议
案》。
式审议同意《关于公司 2025 年度与控股股东及其子公司日
常经营性关联交易预计的议案》
《关于公司 2025 年度与延长
集团日常经营性关联交易预计的议案》；10 月 29 日以现场
方式审议同意《关于调整公司 2025 年度与控股股东及其子
公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于调整公司 2025
年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》。
董事会第二十四次会议，审议同意《关于公司 2025 年度与控
股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于
公司 2025 年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》；
次会议，审议同意《关于公司部分债权转让事项的议案》；
八次会议，审议同意《关于调整公司 2025 年度与控股股东及
其子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于调整公司
经仔细审阅和专业判断，认为以上公司已发生的关联交
易均系公司正常业务经营所产生，关联交易基于市场价格水
平进行定价，定价原则公允合理。审议、表决程序合法有效。
关联交易风险可控，不影响公司的独立性，不会对公司未来
的财务状况、经营成果产生不利影响，公司主要业务不因关
联交易而对关联人形成重大依赖，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情况。
报告期内，无“法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项”。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
于控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》。
方式参加会议审议同意《关于控股股东避免同业竞争承诺延
期履行的议案》。
会第二十九次会议，审议同意《关于控股股东避免同业竞争
承诺延期履行的议案》。
本次承诺方申请承诺事项延期履行，是基于客观实际，
具备必要性和合理性，延期方案合法、合规，审议程序和表
决程序符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相
关方承诺》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及
股东利益，尤其中小股东利益的情形。
报告期内，无“法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。”
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施
对收购的相关决策及采取相应措施，本人无相关履职事
项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告
方式参加会议，审议同意《天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）汇报 2024 年度审计计划和初步执行情况报告》；4
月 24 日以现场方式参加会议，审议同意《关于天职国际会计
师事务所出具的公司〈2024 年年度财务审计报告〉的议案》
《关于天职国际会计师事务所出具的公司〈2024 年年度内部
控制审计报告〉的议案》《关于公司 2025 年第一季度财务报
告的议案》；8 月 27 日以现场方式参加会议，审议同意《关
于公司 2025 年半年度报告及摘要的议案》；10 月 29 日以现
场方式参加会议，审议同意《关于公司 2025 年第三季度报告
的议案》。
式参加会议，审议通过了《关于公司 2024 年年度报告及摘要
的议案》《关于公司 2024 年度内部控制评价报告的议案》；
年半年度报告及摘要的议案》；10 月 29 日以现场方式参加
会议，审议通过《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》。
事会第二十四次会议，审议同意《关于公司 2024 年年度报告
及摘要的议案》《关于公司 2024 年度财务决算报告和 2025
年度财务预算报告的议案》
《关于公司 2024 年度内部控制评
价报告的议案》《关于公司 2025 年第一季度报告的议案》；
议同意《关于公司 2025 年半年度报告及摘要的议案》；10 月
意《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》。
经仔细审阅和专业判断，认为公司披露的财务信息符合
企业会计准则要求，完整地、客观地和充分地反映了公司的
财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等财务信息。
其他相关信息披露也符合客观性、真实性和全面性的要求，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告期内，无法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所
场方式审议同意《关于公司续聘 2025 年会计师事务所的议
案》。
审议同意了《关于公司续聘 2025 年会计师事务所的议案》。
八届董事会第二十五次会议，审议同意《关于公司续聘 2025
年会计师事务所的议案》。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天
职国际”）具备法定资格，具备为上市公司提供审计服务的
经验和能力，在为公司提供 2024 年度审计服务过程中，工
作勤勉、专业、严谨，能够满足公司 2025 年度财务审计及
内部控制审计工作的要求。
公司续聘天职国际为公司 2025 年
度财务审计机构和内部控制审计机构的决策、审议程序符合
《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
报告期内，无法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
相关履职事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正
计政策、会计估计变更，亦未发生重大会计差错更正情
形，本人无相关履职事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人
员
事专门会议第十次会议审议同意《关于聘任公司副总经理的
议案》。
组织的第八届董事会第二十六次会议，审议同意《关于聘任
公司副总经理的议案》；8 月 28 日，参加公司以通讯方式组
织的第八届董事会第二十七次会议，审议同意《关于聘任公
司证券事务代表的议案》。
经过认真核查认为：相关人员具备与其行使职权相适应
的专业素质、能力和职业操守，能够胜任所任岗位职责的要
求。相关聘任事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及
股东利益的情形。
不存在“董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露”的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬及股权激励相关事
项
现场会议审议同意《关于公司董事 2024 年薪酬的议案》《关
于公司高级管理人员 2024 年薪酬的议案》《关于公司董事
司工资总额 2024 年度清算及 2025 年度预算有关情况的议
案》。
议审议同意《关于公司董事 2024 年薪酬的议案》《关于公司
高级管理人员 2024 年薪酬的议案》《关于公司董事 2025 年
度薪酬方案的议案》等议案。
次现场会议审议同意《关于公司董事 2024 年薪酬的议案》
《关于公司高级管理人员 2024 年薪酬的议案》
《关于公司董
事 2025 年度薪酬方案的议案》等 7 项议案。
报告期内，无“董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划，法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项”。不存在“董事会对薪酬与考核委员
会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露”的情形。
经过认真核查认为：
《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及规范性文件的
规定，符合公司实际情况、发展战略和经营目标，有利于调
动董事及高管的工作积极性，有利于公司持续健康发展，不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
经成就，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，解除
限售事宜符合相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的
情况。
成就应当予以回购注销，回购程序合法、合规，公司回购股
份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤
勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
上述事项中，本人重点关注了相关决策的合法合规性，
做出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了有
效监督。
（十）行使《办法》第十八条第一款所列独立董事特
别职权的情况
独立聘请中介机构，并对上市公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；（2）向董事会提议召开临时股东会；（3）提议
召开董事会会议；（4）依法公开向股东征集股东权利；（5）
对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；（6）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他职权”等独立董事特别职权。
上述事项中，本人重点关注了相关决策的合法合规性，
做出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了有
效监督。
四、后续培训情况
为持续提升独立董事履职能力，适应资本市场监管新规
与公司治理新要求，2025 年度本人积极参加上海证券交易所
浦江大讲堂独立董事后期培训、中国上市公司协会独立董事
能力建设多期培训并取得学习记录证明、陕西上市公司协会
“陕西上市公司审计委员会建设与规范运作”“陕西上市公
司董事、高管人员培训班”等专题培训，学习陕西省证监局
下发的《上市公司监管工作通讯》，以及学习由北京康达律
师事务所律师解读的《上市公司监管条例公开征求意见稿》
等。通过系统学习，本人及时掌握了资本市场最新监管政策、
公司治理前沿知识及审计、财务领域的专业要点，进一步夯
实了履职基础，提升了独立判断与专业决策能力。
五、总体评价和工作计划
合法权益为核心，严格遵守法律法规及公司内部规章，主
动、专业高效地履行独立董事职责，全年全程参与公司董
事会、股东会及各专门委员会的相关会议，认真审议各项
重大议案，积极发挥会计专业优势，在公司财务审计、关
联交易监督、薪酬体系审核、内控建设等方面履行了监督
与咨询职责，为优化公司法人治理结构、提升公司规范运
作水平、保障公司持续健康发展提供了专业支持。履职期
间，本人始终保持独立身份，未发生任何违反独立董事履
职规定的情形，各项履职工作均取得了良好效果。
将面临新的机遇与挑战，本人将继续严格按照《办法》等
法律法规及《公司章程》规定，恪守独立、客观、公正的
原则，勤勉忠实履行独立董事职责，重点做好以下工作：
局审计监管备忘录相关要求，持续加强对公司财务信息披
露、关联交易、重大投融资、股东承诺履行等重点事项的
审核与监督，确保公司重大决策合法合规、公允透明。
计专业优势，结合行业发展趋势与公司实际，针对公司新
能源等新兴业务板块发展、内控体系优化、财务精细化管
理等方面，为公司董事会科学决策提供更多专业、可行的
建议。
会议，认真审阅议案资料，加强与公司内部审计机构、外
部会计师事务所的沟通协作，强化对公司财务审计工作的
全过程监督；同时进一步加强与中小股东的沟通，及时回
应中小股东诉求，切实维护中小股东利益。
新监管政策与法律法规变化，积极参与各类专业培训与学习
活动，不断更新知识体系，提升履职能力，确保自身履职水
平始终适配公司治理与资本市场监管的新要求。
第四部分 李勤女士述职报告
本人李勤担任陕西建工集团股份有限公司（以下简称
“公司”）第八届、第九届董事会独立董事、董事会提名
委员会委员、董事会战略委员会委员。2025 年度，本人严
格恪守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《办
法》）等相关法律法规，以及《陕西建工集团股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）、《陕西建工集团股
份有限公司独立董事工作制度》及各专门委员会实施细则
等内部制度规定，以勤勉尽责、忠实客观为原则，切实履
行独立董事职责与义务，积极参与公司董事会及相关专门
委员会会议，审慎审议各项议案并发表独立意见，有效发
挥独立董事的监督、咨询与决策作用，切实维护公司整体
利益及全体股东，尤其是广大中小股东的合法权益。现根
据《办法》第三十三条的规定，将 2025 年的主要工作报告
如下：
一、独立董事的基本情况
李勤，女，1968 年 11 月出生，工程学硕士，正高级会
计师、正高级经济师，现任公司和彩虹显示器件股份有限
公司独立董事。2023 年 12 月，获得深圳证券交易所颁发的
《独立董事任职资格证书》（证书编号：2312134567），
具备独立董事履职所需的专业资质和从业经验。
本人及配偶、子女等直系亲属，以及主要社会关系均
未在本公司及其附属企业任职，亦不存在《办法》第六条
以及其他相关法律法规、《公司章程》等内部规则规定的
影响独立董事独立性的情形，履职期间始终保持独立身
份，未与公司及相关利益方存在任何利益关联。
二、独立董事年度履职概况
慎” 作为履职核心，主动参与公司治理各环节，及时获取
决策所需信息，充分发挥专业优势为公司发展建言献策，
各项履职工作均按规定落实到位，无缺席、委托出席重要
会议的情形，履职时间与履职质量均符合监管要求和公司
制度规定。
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东
会次数
次，无委托出席情况。对于提交会议的议案，在董事会会
议召开前，本人均认真审阅公司提供的相关文件资料，依
法对有关重大事项行使董事决策权，同时积极发挥独立董
事的决策咨询作用。本人对提交董事会的全部议案本着认
真负责、客观公正和专业审慎的原则，认为这些议案均符
合公司实际情况，均未损害全体股东特别是中小股东利
益，对所有议案投了赞成票。
况。现场参与股东会议案审议与表决环节，切实履行独立
董事对股东会的履职义务。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工
作情况
作为提名委员会、战略委员会委员及公司独立董事专
门会议成员，本人全程参与相关专门委员会及独立董事专
门会议，精准履行各委员会职责：
《关于提名公司证券事务代表的议案》，从专业角度对任
职候选人的资质、能力、职业操守进行审慎核查，确保公
司高级管理人员及关键岗位人员选聘的规范性、合理性。
《关于修订〈公司章程〉的议案》，结合行业发展趋势及
公司战略规划，对公司 ESG 建设、章程修订等重大事项进
行审议，助力公司战略落地与治理规范。
自出席 6 次。累计审议《关于独立董事独立性自查情况的
专项报告》《关于公司 2024 年年度报告及摘要的议案》
《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》等 31 项议
案，对公司财务状况、利润分配、内控管理、董事薪酬等
重大事项进行独立审议，为后续董事会决策奠定专业基
础。
（三）行使独立董事职权情况
相关职权，按时出席董事会会议，主动向公司董事会秘书、
管理层及相关部门了解公司经营、财务、重大项目推进等情
况，及时获取决策所需材料，认真审议议案，积极参与各议
案的讨论，对各类必要事项发表独立意见，维护了公司的整
体利益特别是中小股东利益，未有需要行使独立董事特别职
权的情况发生。
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会
计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
本人高度重视公司财务审计工作，2025 年度与公司内
部审计机构、年审会计师事务所保持常态化、实质性沟
通，与会计师事务所就年度审计计划、审计重点、内控核
查要点等核心事项进行深入探讨，督促审计机构严格按照
审计准则开展工作，把控审计进度与审计质量，确保公司
审计工作客观、公正、准确，为公司财务信息披露的真实
性、完整性提供保障。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人始终将中小股东权益维护作为履职重点，2025 年
度本人严格按照有关法律法规履行职责，对需要提交董事
会审议的议案，在会前认真了解掌握相关资料，利用自身
的专业知识作出独立、公正的判断。期间与中小股东积极
沟通交流，保障了中小股东的知情权。
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
工作日。其中，8 月 28 日专程现场调研陕西建工新能源研究
院项目，详细了解新能源技术在建筑领域的创新应用、公司
新能源板块的研发投入与项目落地情况，切实掌握公司在绿
色发展、科技创新方面的实践与布局，为后续对公司战略发
展相关议案的审议提供参考，也为公司新能源业务发展提出
了专业建议。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
面、积极的配合：公司董事会秘书及相关管理人员及时提
供议案材料、经营数据等履职所需信息，为本人参加会
议、现场调研、专业审议提供了全方位的便利条件，保障
了本人履职工作的顺利开展，使本人更好地维护了公司及
中小股东的利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项暨《办法》所规
定的独立董事职权行使及审议情况
易、承诺履行、财务信息披露、会计师事务所聘任、高管
选聘与薪酬、股权激励等重大事项进行重点关注和审慎审
议，所有审议事项均履行了合法合规的决策程序，未发现
损害公司及股东利益的情形，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
意《关于公司 2025 年度与控股股东及其子公司日常经营性
关联交易预计的议案》；8 月 7 日审议同意《关于公司部分
债权转让事项的议案》；10 月 29 日审议同意《关于调整公
司 2025 年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预
计的议案》。
次会议审议同意《关于公司 2025 年度与控股股东及其子公
司日常经营性关联交易预计的议案》；第八届董事会第二
十六次会议审议同意《关于公司部分债权转让事项的议
案》；第八届董事会第二十八次会议审议同意《关于调整
公司 2025 年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易
预计的议案》。
经核查，本人认为：公司已发生的关联交易均系公司正
常业务经营所产生，关联交易基于市场价格水平进行定价，
定价原则公允合理。审议、表决程序合法有效。关联交易风
险可控，不影响公司的独立性，不会对公司未来的财务状况、
经营成果产生不利影响，公司主要业务不因关联交易而对关
联人形成重大依赖，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情况。
报告期内，无法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
意了《关于控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》。
会议审议同意了《关于控股股东避免同业竞争承诺延期履行
的议案》。
经核查，本人认为：本次承诺方申请承诺事项延期履行，
是基于客观实际，具备必要性和合理性，延期方案合法、合
规，审议程序和表决程序符合《上市公司监管指引第 4 号—
—上市公司及其相关方承诺》和《公司章程》的有关规定，
不存在损害公司及股东利益，尤其中小股东利益的情形。
报告期内，无法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施
对收购的决策和措施，本人未就此开展相关履职工作。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告
《关于公司 2024 年年度报告及摘要的议案》
《关于公司 2024
年度计提资产减值准备的议案》
《关于公司 2024 年度内部控
制评价报告的议案》《关于公司 2025 年第一季度报告的议
案》；8 月 27 日审议同意了《关于公司 2025 年半年度报告
及摘要的议案》
《关于公司 2025 年半年度计提资产减值准备
的议案》；10 月 29 日审议同意了《关于公司 2025 年第三季
度报告的议案》
《关于公司 2025 年前三季度计提资产减值准
备的议案》，以上议案均已经独立董事专门会议审议通过，
提交董事会审议。
次会议审议同意了《关于公司 2024 年年度报告及摘要的议
案》《关于公司 2024 年度财务决算报告和 2025 年度财务
预算报告的议案》《关于公司 2024 年度内部控制评价报告
的议案》《关于公司 2025 年第一季度报告的议案》；第八
届董事会第二十七次会议审议同意了《关于公司 2025 年半
年度报告及摘要的议案》《关于公司 2025 年半年度计提资
产减值准备的议案》；第八届董事会第二十八次会议审议
同意了《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》《关于公
司 2025 年前三季度计提资产减值准备的议案》。
经仔细审阅和专业判断，本人认为：公司披露的财务
信息符合企业会计准则要求，完整、客观、充分地反映了
公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等
财务信息。其他相关信息披露也符合客观性、真实性和全
面性的要求。
报告期内，无法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所
意《关于公司续聘 2025 年会计师事务所的议案》。
次会议审议同意了《关于公司续聘 2025 年会计师事务所的
议案》。
经核查，本人认为：天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“天职国际”）具备法定资格，具备
为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审
计工作需要。公司续聘天职国际为公司 2025 年度财务审计
机构和内部控制审计机构的决策、审议程序符合《中华人
民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
报告期内，无法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
就此开展相关工作。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情
形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人
员
委员会 2025 年第一次会议审议同意《关于审核公司副总经
理候选人的议案》；8 月 27 日提名委员会 2025 年第二次会
议审议同意《关于提名公司证券事务代表的议案》。
《关于审核公司副总经理候选人的议案》。
次会议审议同意了《关于聘任公司副总经理候选人的议
案》；第八届董事会第二十七次会议审议同意了《关于聘
任公司证券事务代表的议案》。
经过认真核查，本人认为：本次选聘的副总经理、证
券事务代表具备与其岗位职责相匹配的专业素质、工作能
力和职业操守，任职资格符合法律法规及《公司章程》规
定，能够胜任岗位工作要求，选聘程序合法合规。
（九）董事、高级管理人员的薪酬及股权激励计划相关事
项
意《关于公司董事 2024 年薪酬的议案》《关于公司高级管理
人员 2024 年薪酬的议案》《关于公司董事 2025 年度薪酬方
案的议案》
《关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬方案的议
案》
《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》
《关于 2023 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性
股票及调整回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股
票及调整回购价格的议案》等议案。
会议审议同意了《关于公司董事 2024 年薪酬的议案》《关于
公司高级管理人员 2024 年薪酬的议案》
《关于公司董事 2025
年度薪酬方案的议案》
《关于公司高级管理人员 2025 年度薪
酬方案的议案》
《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于 2023 年限制性股
票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购
注销限制性股票及调整回购价格的议案》《关于回购注销部
分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案。
报告期内，无董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。
不存在“董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露”的情形。
经过认真核查，认为：1.公司董事、高管薪酬符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法
律法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况、发展战略
和经营目标，有利于调动董事及高管的工作积极性，有利于
公司持续健康发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小
股东利益的情形。2.激励计划第一个解除限售期的相关解除
限售条件已经成就，可解除限售的激励对象主体资格合法、
有效，解除限售事宜符合相关规定，不存在损害公司及公司
股东利益的情况。3.激励计划第二个解除限售期的相关解除
限售条件未成就应当予以回购注销，回购程序合法、合规，
公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核
心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情
形。4.本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格，回购
程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（十）其他事项
于公司 2024 年度 ESG 报告的议案》；6 月 12 日审议同意了
《关于修订〈公司章程〉的议案》。
会议审议同意了《关于公司 2024 年度 ESG 报告的议案》；第
八届董事会第二十五次会议审议同意了《关于修订〈公司章
程〉的议案》。
经核查，本人认为：公司 2024 年度 ESG 报告客观反映了
公司在环境、社会、治理方面的实践与成果，契合行业绿色
发展趋势；《公司章程》修订内容符合法律法规及监管要求，
能够适配公司治理与发展需要，两项议案的决策程序合法合
规，符合公司及全体股东利益。
（十一）行使《办法》第十八条第一款所列独立董事特
别职权的情况
程序，未出现损害公司或中小股东权益的情形，本人未行使
《办法》第十八条第一款所列“（1）独立聘请中介机构，并
对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）向董事
会提议召开临时股东会；（3）提议召开董事会会议；（4）
依法公开向股东征集股东权利；（5）对可能损害上市公司或
者中小股东权益的事项发表独立意见；
（6）法律、行政法规、
中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。”等独立董事
特别职权。
上述事项中，本人重点关注了相关决策的合法合规性，
做出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了有
效监督。
四、后续培训情况
协会、陕西证监局以及陕西上市公司协会等部门组织的多次
培训， 参加 2025 年第 5 期上市公司董事、监事和高管合规
履职培训；2025 年第 2 期独立董事后续培训，取得培训证明
（证书编号：D2025020160）；参加 2025 年陕西上市公司董
事、高管人员培训班；陕西上市公司审计委员会建设与规范
运作专题培训班；陕西上市公司协会举办的资本市场财务造
假综合惩防专题培训班等。
五、总体评价和履职规划
按照法律法规及公司制度全面履行职责，全程参与公司董
事会、相关专门委员会及股东会的相关会议，审慎审议各
项重大议案，主动开展现场调研与沟通交流，有效发挥了
独立董事在公司治理中的监督、咨询和决策作用。履职期
间，本人的各项工作均围绕维护公司整体利益和中小股东
合法权益展开，为公司优化法人治理结构、规范重大事项
决策、推动高质量发展提供了专业支持，未出现履职不到
位、损害股东利益的情形。
守独立董事勤勉尽责、忠实客观的履职原则，结合资本市
场监管新规及公司发展战略，进一步提升履职质量，重点
做好以下工作：
策，严格审议公司各项重大议案，重点关注公司关联交
易、财务信息披露、高管选聘与薪酬、股权激励等核心事
项，切实防范利益冲突，维护公司及全体股东，尤其是中
小股东的合法权益。
策变化及建筑行业发展趋势，积极参加各类专业培训和学
习交流，不断更新知识体系，提升对公司重大事项的专业
判断能力，为公司决策提供更具针对性、前瞻性的专业意
见。
调研，全面、准确掌握公司经营发展实际情况，及时发现
公司经营管理中的潜在问题并提出合理化建议。
计机构、年审会计师事务所的常态化沟通，把控公司财务
审计与内控管理质量；进一步畅通与中小股东的沟通渠
道，充分听取中小股东诉求，切实保障中小股东权益。
经济领域的专业优势，结合公司战略规划，在新能源、绿
色建筑、科技创新等公司重点发展领域建言献策，助力公
司优化发展布局，提升核心竞争力，推动公司实现持续、
规范、高质量发展。
本人将以高度的责任感和使命感，继续履行好独立董
事的各项职责，为公司董事会科学决策提供专业支持，推
动公司法人治理结构不断完善，切实维护公司及全体股东
的合法权益，助力公司实现长远发展目标。
本议案已经公司董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
议案三：
关于公司 2025 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司《2025 年年度报告》及摘要详见公司 2026 年 4 月
公司 2025 年年度报告》及摘要。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会独立董事专
门会议、董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
议案四：
关于公司 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
截至 2025 年 12 月 31 日，公司母公司报表中期末未分
配利润为人民币 2,595,884,964.94 元。经董事会决议，公司
除拟回购注销的限制性股票）为基数分配利润。本次利润分
配方案如下：
（一）利润分配具体内容
（含税）。
截至会议审议日，公司总股本 3,739,735,286 股，扣除不参
与本次利润分配的拟回购注销的限制性股票 25,806,000 股，
即以 3,713,929,286 股为基数计算，合计拟派发现金红利
净利润的比例为 33.04%。
如在会议审议日起至实施权益分派股权登记日期间，因
回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发
生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总
额，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
（二）未触及其他风险警示情形
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 74,278,585.72 524,955,290.04 565,137,342.90
回购注销总额（元） 0 0 0
归属 于上 市公司 股东的 净利 润
（元）
本年度末母公司报表未分配利润
（元）
最近三个会计年度累计现金分红
总额（元）
最近三个会计年度累计回购注销
总额（元）
最近 三个 会计年 度平均 净利 润
（元）
最近三个会计年度累计现金分红
及回购注销总额（元）
最近三个会计年度累计现金分红
及回购注销总额是否低于 5000 否
万元
现金分红比例（%） 48.88
现金分红比例是否低于 30% 否
是否 触及 《股票 上市规 则》第
可能被实施其他风险警示的情形
（三）相关风险提示
本利润分配方案充分考虑了公司所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求等因素，
对公司每股收益、现金流状况以及生产经营无重大影响，不
会影响公司正常经营和长期发展。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、
董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
议案五：
关于公司董事 2025 年薪酬及
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司董事薪酬管理与绩效考核，强化董事
勤勉尽责履职导向，促进公司经营效益提升与高质量可持续
发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及
《陕西建工集团股份有限公司章程》等相关规定，结合公司
经营实际、行业与地区薪酬水平、董事职务贡献及履职情况，
现就 2025 年度董事薪酬分配及 2026 年度董事薪酬方案具体
说明如下：
一、董事 2025 年度薪酬分配
前薪酬为人民币 74.64 万元（2025 年担任总经理期间）。
税前薪酬为人民币 0 元。
独立董事津贴为人民币 8 万元整。
独立董事津贴为人民币 8 万元整。
独立董事津贴为人民币 8 万元整。
立董事津贴为人民币 8 万元整。
前薪酬为人民币 71.46 万元。
前薪酬为人民币 0 元。
二、董事 2026 年度薪酬方案
本方案适用于公司第九届董事会全体董事（含独立董
事），执行期限为 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。
具体内容如下：
职能的非独立董事，按照公司薪酬与绩效考核相关制度核定
薪酬。薪酬构成包括基本薪酬、绩效薪酬，其中，绩效薪酬
占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%，部分绩
效薪酬在公司 2026 年度报告披露及年度绩效评价完成后支
付，绩效评价以经审计的财务数据为依据。
/年。
薪酬按其实际任职天数计算并发放。
薪酬方案进行合理调整。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专
门会议、董事会审议。全体董事回避表决，直接提交股东会。
请各位股东及股东代表审议。
议案六：
关于制定公司《董事和高级管理人员薪酬管理制
度》的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司治理结构，进一步规范公司董事和高级管理
人员薪酬管理，更好调动董事和高级管理人员的积极性与创
造性，建立有效的薪酬激励和约束机制，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制
定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。
公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》详见附件。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、董事会审议
通过。
请各位股东及股东代表审议。
附件：
陕西建工集团股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为完善陕西建工集团股份有限公司（以下简称
“公司”）治理结构，进一步规范公司董事和高级管理人员
薪酬管理，更好地调动董事和高级管理人员的积极性与创造
性，建立有效的薪酬激励和约束机制，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及《公司章程》规定的高
级管理人员。公司董事包括独立董事、非独立董事（含职工
代表董事），公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、
总工程师、财务总监、总法律顾问、董事会秘书及公司章程
规定的其他人员。
第三条 董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持依法合规，公平透明原则；
（二）坚持市场对标，薪随岗动原则；
（三）坚持业绩挂钩，激励约束原则；
（四）坚持动态调整，立足长远发展原则。
第四条 董事和高级管理人员薪酬应当根据相关法律法
规及监管规则，在符合公司相关内部治理规范的情况下，经
公司董事会、股东会等内部审议程序后执行，包括控股股东
在内的公司全体有表决权的股东，可以在相关决策程序上，
依法行使股东权利。董事和高级管理人员薪酬管理相关事项
应依照国资监管、证券监管机构规定予以披露，确保信息透
明度。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事会设立薪酬与考核委员会，负责董事
和高级管理人员薪酬管理相关工作。公司可根据需要委托第
三方专业机构开展薪酬市场调研等工作，相关费用由公司承
担。
第六条 董事和高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与
考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬
方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核
委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，
并予以充分披露。
第七条 若公司最近一个会计年度亏损，应当在董事和
高级管理人员薪酬审议环节特别说明董事和高级管理人员
薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第八条 公司相关职能部门配合薪酬与考核委员会进行
公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成
第九条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展
相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续
发展相协调。
第十条 独立董事实行津贴制度，具体津贴标准及发放
办法按股东会审议通过后的决议执行。独立董事行使职责所
需的必要、合理费用由公司承担。
第十一条 非独立董事，同时兼任公司其他职务的，薪酬
根据其在公司担任的职务或岗位确定，不额外领取津贴。不
在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬。
第十二条 董事和高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效
薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不
低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。若高级管理人
员在生产经营、项目建设、技术与管理创新、融资等方面对
公司作出突出贡献或取得重大成果的，薪酬与考核委员会可
提出专项奖励方案，提交董事会审批后发放。
第十三条 董事和高级管理人员薪酬若涉及国资监管，
其业绩考核与薪酬分配方案也应符合国有资产监督管理机
构的相关规定。
第十四条 董事和高级管理人员按照国家及公司规定享
受福利，单位承担的福利性费用不计入本制度规定的薪酬结
构总额。
第四章 薪酬发放与调整
第十五条 独立董事年度津贴按年发放。
第十六条 非独立董事及高级管理人员基本薪酬，依据
相应岗位标准按月发放；绩效薪酬按照董事和高级管理人员
薪酬方案，按季度、年度绩效考核评价后发放；中长期激励
收入，按照股权激励、员工持股计划等激励方案的约定执行。
第十七条 董事和高级管理人员的绩效薪酬、中长期激
励收入的确定和支付，以绩效评价结果为重要依据。
第十八条 公司应当确定董事和高级管理人员一定比例
的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
第十九条 董事和高级管理人员的所有薪酬均为税前收
入，公司根据国家法律法规规定，代为扣缴个人所得税、社
保公积金个人部分等相关费用。
第二十条 董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞
职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际任职天数进行计算
和发放，中长期激励收入按激励方案约定处理。
第二十一条 薪酬标准应为公司的经营战略服务，并随
着公司经营状况的不断变化而作出相应的调整，以适应公司
进一步发展的需要。
第五章 薪酬的止付与追索
第二十二条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追
溯重述时，应及时对董事和高级管理人员的绩效薪酬、中长
期激励收入予以重新考核，对超额发放的部分予以全额追
回。
第二十三条 董事和高级管理人员违反义务及《公司章
程》给公司造成经济损失的，或对财务造假、资金占用、违
规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重减
少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相
关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进
行全额或部分追回。
第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，或与有关法律法规、规范
性文件和《公司章程》不一致的，按照有关法律法规、规范
性文件和《公司章程》等有关规定执行。
第二十五条 本制度经公司董事会审议通过后，提交股
东会审议批准之日起生效实施，修改本制度应履行相同的审
议程序。
第二十六条 本制度由公司薪酬与考核委员会负责解释。
议案七：
关于公司 2026 年度与控股股东及其子公司
日常经营性关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易审
议程序相关规定，现将关联交易事项提交审议。具体情况如
下：
一、交易概述
由于日常经营活动业务需要，公司及子公司 2026 年将
与陕西建工控股集团有限公司（以下简称“陕建控股”）及
其附属部分企业发生为关联方提供劳务及出售商品、向关联
方采购劳务及商品、租入租出资产等关联交易。
二、主要关联方介绍和关联关系
关联方 关联方简介
陕西建工控股集团有限公司
陕 西 建 工控 股 集 统一社会信用代码：91610000MA6TL0ET50
团 有 限 公司 及 其
成立时间：2019 年 4 月 8 日
附属企业（除公司
外） 注册地：陕西省西安市莲湖区北大街 199 号
企业类型：有限责任公司（国有控股）
关联方 关联方简介
法定代表人：毛继东
注册资本：591609.819525 万人民币
经营范围：建筑与房产领域项目投资和经营；资产管理和经营；从事投资业务和咨
询服务（以上涉及投资的仅限企业自有资产投资）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东、实际控制人：陕西省人民政府国有资产监督管理委员会持有 90.62%股权，
长安汇通集团有限责任公司持有 9.38%股权，陕西省人民政府国有资产监督管理委
员会系实际控制人
公司日常关联交易关联方为控股股东陕建控股及其附
属除公司外的其他企业。陕建控股及其附属企业（除公司外）
为公司控股股东及其控制的除公司外的法人。公司与关联方
前期关联交易执行情况良好。关联方整体经营情况稳定，信
用状况良好，履约能力较强，该等关联交易有利于保障公司
正常开展各项生产经营活动。截止 2025 年 12 月 31 日，陕
建控股总资产 4,393.79 亿元，负债总额 3929.25 亿元，净资
产 464.54 亿元，营业总收入 1,709.55 亿元，净利润 4.29 亿
元（以上数据未经审计）。
三、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联人 关联交易类别
次）预计金额 实际发生金额 额差异较大的原因
向关联人购买商品 162,825.64 164,516.36 -
陕西建工控
向关联人销售商品 9,392.48 1,591.68 -
股集团有限 接受关联人提供的贷款等
金融服务
公司及其附
接受关联人提供的劳务 361,238.60 228,679.87 建设安排调整
属企业（除 向关联人提供劳务 264,550.55 178,717.46 建设安排调整
从关联人租入资产 4,403.44 2,055.72 -
公司外）
向关联人出租资产 1,828.94 1,407.59 -
合计 1,059,802.28 789,848.84 -
四、本次日常经营性关联交易预计情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结
合公司生产经营管理实际需要，对 2026 年度可能发生的日
常经营性关联交易进行了预计，具体情况如下：
单位：万元
预计与实际发生
关联人 关联交易类别 金额差异较大的
金额 实际发生金额
原因
向关联人购买商品 201,280.64 164,516.36 建设安排调整
向关联人销售商品 13,066.37 1,591.68 -
陕西建工控
接受关联人提供的贷款等
股集团有限 金融服务
接受关联人提供的劳务 229,861.54 228,679.87 -
公司及其附
向关联人提供劳务 120,030.64 178,717.46 建设安排调整
属企业（除 从关联人租入资产 1,966.24 2,055.72 -
向关联人出租资产 1,557.49 1,407.59 -
公司外）
合计 797,111.17 789,848.84 -
五、关联交易主要内容和定价政策
公司前期和关联方发生的经常性关联交易的主要内容为
公司为关联方提供劳务及商品、向关联方采购劳务及商品、
租入租出资产等。
公司与关联方的关联交易中，交易价格依市场条件公平、
合理确定。具体定价顺序如下：（一）有政府规定价格的，
依据该价格确定；（二）无政府定价的，按照当时、当地的
市场价格标准确定；（三）若无适用的市场价格标准，则通
过成本加税费的核算基础上由交易双方协商一致确定；
（四）
根据行业特点采取公允性定价法等其他方法。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易是在遵循公开、公平、公正的
原则下进行的，符合公司正常生产经营需要，有利于公司顺
利开展生产经营计划，有利于资源的合理配置及生产效率的
提高，能有效促进公司业务持续、稳定发展。同时，关联方
陕建控股为陕西省大型国有企业，其及其子公司整体履约能
力较强。关联交易按市场公允价格执行，不会损害公司及全
体股东特别是中小股东的利益，不会对公司未来的财务状
况、经营成果产生不利影响。公司主要业务或收入、利润来
源不严重依赖该类关联交易，不会影响公司的独立性。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、
董事会审议通过。关联董事回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
关联股东陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有
限公司回避表决本议案。
议案八：
关于公司 2026 年度与延长集团
日常经营性关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易审
议程序相关规定，现将关联交易事项提交审议。具体情况如
下：
一、交易概述
由于日常经营活动业务需要，公司及子公司 2026 年将
与陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长石
油”）发生为关联方提供劳务及购买商品等关联交易。
二、主要关联方介绍和关联关系
关联方 关联方简介
陕西延长石油（集团）有限责任公司
统一社会信用代码：91610000220568570K
陕西延长石油（集
团）有限责任公司 成立时间：1996 年 8 月 2 日
及其附属企业
注册地：陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地
企业类型：有限责任公司（国有控股）
关联方 关联方简介
法定代表人：张恺颙
注册资本：1,000,000 万元人民币
经营范围：石油和天然气、油气共生或钻遇矿藏的勘探、开采、生产建设、加工、
运输、销售和综合利用；石油化工产品（仅限办理危险化学品工业生产许可证，取
得许可证后按许可内容核定经营范围）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和
销售；石油专用机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；煤炭、萤石、盐、
硅、硫铁矿以及伴生矿物等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、销售和综合
利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤化工产品研发、生产及销售；煤
层气的开发利用；兰炭的开发和综合利用；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、
技术服务；项目、股权投资（限企业自有资金）；自营代理各类商品及技术的进出
口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；以下经营项目仅限分支
机构凭许可证在有效期内经营：房地产开发；酒店管理；电力供应、移动式压力容
器充装；住宿及餐饮服务；零售服务；体育与娱乐服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东、实际控制人：陕西省人民政府国有资产监督管理委员会持有 45.9%股权，
延安市人民政府国有资产监督管理委员会持有 39.6%股权，长安汇通集团有限责任
公司持有 10%股权，榆林市人民政府国有资产监督管理委员会持有 4.5%股权，陕西
省人民政府国有资产监督管理委员会系实际控制人
公司日常关联交易关联方为延长石油。延长集团及其附
属企业为公司董事过去 12 个月内担任董事的其他法人及关
联自然人担任董事的其他法人。公司与关联方前期关联交易
执行情况良好。关联方整体经营情况稳定，信用状况良好，
履约能力较强，该等关联交易有利于保障公司正常开展各项
生产经营活动。截止 2025 年 12 月 31 日，延长石油总资产
业总收入 3,900 亿元，净利润 116 亿元（以上数据未经审计）。
三、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联人 关联交易类别 次）实际发生金
次）预计金额 额差异较大的原因
额
向关联人购买商品 5,410.64 14,011.08 -
陕西延长石油 向关联人销售商品 30,459.25 854.49 建设安排调整
接受关联人提供的
（集团）有限 2,182.90 1,954.06 -
劳务
责任公司及其 向关联人提供劳务 712,922.73 598,304.02 建设安排调整
从关联人租入资产 819.2 1,089.16 -
附属企业
合计 751,794.72 616,212.81 -
四、本次日常经营性关联交易预计情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结
合公司生产经营管理实际需要，对 2026 年度可能发生的日
常经营性关联交易进行了预计，具体情况如下：
单位：万元
关联人 关联交易类别 次）实际发生金
额 额差异较大的原因
额
向关联人购买商品 229.05 14,011.08 -
陕西延长石油 向关联人销售商品 54,667.94 854.49 建设安排调整
（集团）有限 接受关联人提供的
劳务
责任公司及其
向关联人提供劳务 186,343.11 598,304.02 建设安排调整
附属企业 从关联人租入资产 1,259.56 1,089.16 -
合计 242,921.08 616,212.81 -
五、关联交易主要内容和定价政策
公司前期和关联方发生的日常关联交易主要为公司为关
联方提供劳务及商品、向关联方采购劳务及商品、租入租出
资产等。
公司与关联方的关联交易中，交易价格依市场条件公平、
合理确定。具体定价顺序如下：（一）有政府规定价格的，
依据该价格确定；（二）无政府定价的，按照当时、当地的
市场价格标准确定；（三）若无适用的市场价格标准，则通
过成本加税费的核算基础上由交易双方协商一致确定；
（四）
根据行业特点采取公允性定价法等其他方法。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易是在遵循公开、公平、公正的
原则下进行的，符合公司正常生产经营需要，有利于公司顺
利开展生产经营计划，有利于资源的合理配置及生产效率的
提高，能有效促进公司业务持续、稳定发展。同时，关联方
延长石油为陕西省大型国有企业，其及其子公司整体履约能
力较强。关联交易按市场公允价格执行，不会损害公司及全
体股东特别是中小股东的利益，不会对公司未来的财务状
况、经营成果产生不利影响。公司主要业务或收入、利润来
源不严重依赖该类关联交易，不会影响公司的独立性。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、
董事会审议通过。关联董事回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
关联股东陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西延
化工程建设有限责任公司回避表决本议案。
议案九：
关于公司 2026 年度授权申请债务融资的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营需要，进一步优化债务结构、降低
融资成本，公司及下属子公司（包括全资子公司、控股子公
司，下同）拟申请债务融资及注册/发行公司债券金额合计不
超过 330 亿元，其中，注册/发行公司债券不超过 70 亿元。
一、业务品种
业务品种主要包括公司债券、永续信托贷款、债务融资
工具、债权融资计划等，包括但不限于公司债券、境内外市
场的类永续债、并表型融资产品、中期票据、永续中票、短
期融资券、超短期融资券、资产支持票据、并表型资产支持
票据、资产支持证券、并表型资产支持证券、债权融资计划、
永续信托贷款等产品（无论是否计入权益），或以上品种的
组合（以下简称“债务融资业务”）。
二、申请或发行方式
一次（期）或多次（期）、公开或非公开申请债务融资
业务。
三、申请或发行规模
上述债务融资业务规模合计不超过 330 亿元，其中，注
册/发行公司债券不超过 70 亿元（不包含另经公司股东会、
董事会决策、披露的融资方案），并且符合法律法规对有关
融资工具发行上限的相关要求。
四、申请或发行主体
申请或发行主体为公司或公司下属子公司。若为公司下
属子公司，相关主体亦需履行内部决策程序。
五、申请或发行期限
根据募集资金用途，授权公司董事长或董事长授权人士
确定各债务融资业务的期限。
六、申请或发行利率、支付方式、发行价格
申请或发行利率、支付方式、发行价格根据申请或发行
时的市场情况及相关规定确定。
七、担保及其他安排
依照证券监管机构相关规定、《公司章程》及相关管理
制度履行决策和披露程序。
八、资金用途
用于满足公司生产经营需要，补充流动资金、偿还债务
及（或）项目投资等用途，授权公司董事长或董事长授权人
士于申请或发行时根据具体需求确定。
九、申请授权事项
为提高融资工作效率，提请股东会批准前述债务融资额
度，并授权董事长或董事长授权人士根据实际情况实施与债
务融资业务申请或发行有关的一切事宜，包括但不限于：
于规模、品种、期限、赎回条款、发行价格、利率及其确定
方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评
级安排、担保事项、还本付息的期限、在法律法规允许的用
途范畴内决定筹集资金的具体安排等与发行有关的一切事
宜）；
的一切协议和法律文件，并办理相关申报、注册、发行和信
息披露手续；
意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
融资业务注册有效期内及上述授权事项办理完毕之日止持
续有效；
权董事长或董事长授权人士暂按上一年度债务融资额度执
行当年度债务融资事项。
十、股东会决议有效期
自股东会审议通过本议案之日起至下一年股东会审议
通过新的申请债务融资授权额度之日止。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
议案十：
关于公司 2026 年度授权新增担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足子公司正常生产经营及融资需要，提高公司决策
效率，公司董事会拟提请股东会批准公司 2026 年度新增担
保额度预计，具体内容如下：
担保方：公司及公司子公司（纳入合并报表范围子公司，
下同）
被担保方：公司子公司，不包括公司关联方
担保金额：不超过 450 亿元
担保内容/方式：包含但不限于借款担保、发行ABS、ABN、
发行债券、一般保证、连带责任保证、债务加入、共同还款、
共同承租、差额补足、银行开立信用证、银行承兑汇票担保、
融资性或非融资性保函、履约保函、授信切分、使用担保方
银行授信额度办理非融资性保函等
同时，董事会拟提请股东会给予如下授权：
保事项，审核并签署相关法律文件；
董事长或董事长授权人士根据具体情况适当调剂使用预计
额度；
事长或董事长授权人士暂按上一年度担保总额执行当年度
担保事项。
一、担保预计基本情况：
本次被担保方共计 168 家，其中，资产负债率在 70%以
上的共 134 家，拟为其提供担保合计不超过 420 亿元，资产
负债率低于 70%的共 34 家，拟为其提供担保合计不超过 30
亿元。
本次担保事项是基于公司目前业务情况作出的预计，考
虑到未来可能的变化，实际发生担保时，公司将在预计的担
保总额度内，对不同子公司之间相互调剂使用其预计额度。
如在年中通过新设或收购等方式新取得子公司，公司对新取
得子公司的担保，可以在预计担保总额度范围内调剂使用预
计额度。调剂发生时资产负债率为 70%以上的子公司仅能从
股东会审议时资产负债率为 70%以上的子公司处获得担保额
度。
本次被担保人不包括公司关联方，担保额度有效期自股
东会审议通过本议案之日起至下一年度股东会审议通过新
的担保额度之日止。公司将根据有关规定并结合被担保人具
体情况决定是否要求提供反担保。其他相关信息如下：
本次新
被担保 截至 2026 担保额度占公
担保方 增担保
方 2025 年 3 月 31 司 2025 年净
序号 担保方 被担保方 持股比 额度
年资产 日担保余额 资产（归母）
例 （亿
负债率 （亿元） 比例
元）
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注：持股比例为公司直接持股比例与间接持股比例的合计数。
二、被担保人基本情况
本次担保事项涉及的被担保人基本情况详见公司于
集团股份有限公司关于 2026 年度新增担保额度预计的公告》。
三、担保协议主要内容
截至会议审议日，本次担保相关协议尚未签署，具体担
保金额、担保期限以及担保方式等以实际签署的合同为准。
股东会批准后，上述额度内发生的每一笔担保业务，将严格
履行公司内部审批程序，由董事长或董事长授权人士签署担
保合同等相关法律文件。公司届时将在进展公告中披露相关
情况。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项涉及的被担保方均为公司子公司，经营情
况稳定，资信状况良好，担保目的是满足子公司正常生产经
营及融资需要，担保风险在可控范围内。年度担保预计授权
有利于提高公司决策效率，公司董事会已审慎判断被担保方
偿还债务的能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形，
具备必要性和合理性。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2026 年 3 月 31 日，公司及控股子公司对外担保总
额为 338.19 亿元，其中，公司对控股子公司提供的担保总额
为 337.53 亿元，上述数额分别占公司最近一期经审计归母
净资产的 101.99%和 101.79%。公司无对控股股东和实际控
制人及其关联人提供的担保。公司无逾期担保。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
议案十一：
关于公司 2026 年度投资授权额度的议案
各位股东及股东代表：
为提高投资决策及管理效率，结合公司年度经营目标及
所属子公司年度业务安排和投资需求，计划在不影响公司正
常生产经营运作和控制系统性风险的前提下，公司 2026 年
度投资授权额度不超过 300 亿元人民币（或等额外币）。具
体如下：
表的节能环保、新能源、高速公路类等经营性投资项目。
资等股权出资约 10 亿元；公司新增参股的经营性投资项目
应出项目资本金约 55 亿元。
拟提请公司股东会批准前述的投资授权额度，并给予如
下授权：
审核并签署相关法律文件；
层统筹使用上述各类投资授权额度；
层暂按公司上一年度投资授权额度执行当年度投资。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
议案十二：
关于为公司及董事、
高级管理人员购买责任险的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司风险控制体系，促使董事和高级管理
人员有效、充分地履行职责，保障公司和投资者的权益，根
据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为
公司及全体董事、高级管理人员继续购买责任险。具体如下：
同为准）
为准）
保或者重新投保）
为提高决策效率，董事会提请股东会授权公司相关管理
人员在上述方案框架内办理责任险购买的具体事宜（包括但
不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条
款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项
等），以及在今后责任险保险合同期满时或期满前办理续保
或者重新投保等相关事宜。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审议。
全体董事回避表决，直接提交股东会。
请各位股东及股东代表审议。
听取事项：
公司高级管理人员 2026 年薪酬方案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司高级管理人员薪酬管理，根据《上市
公司治理准则》等相关规定，现就公司高级管理人员 2026 年
度薪酬方案在股东会上向股东予以说明：
一、本方案适用对象
本方案适用于在公司领取薪酬的高级管理人员。
二、本方案适用期限
三、薪酬确定依据和具体构成
职务，按照相关薪酬制度，结合公司的经营情况，确定高级
管理人员的具体薪酬。公司高级管理人员薪酬由基本薪酬与
绩效薪酬组成，其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬
与绩效薪酬总额的 50%，部分绩效薪酬在公司 2026 年度报告
披露及年度绩效评价后支付，绩效评价以经审计的财务数据
为依据。
四、其他
的，薪酬按实际任职天数计算并发放。
行调整。
公司高级管理人员 2026 年薪酬方案已经公司董事会薪
酬与考核委员会、独立董事专门会议、董事会审议通过。
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