爱威科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
爱威科技股份有限公司
二〇二六年五月
爱威科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
目 录
议案三：《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 ...... 11
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为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的
顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《爱威
科技股份有限公司章程》《爱威科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，
爱威科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东会会议须知：
一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作,为确认出席会议的股东或其代
理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核
对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东或其代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手
续，并请按规定出示身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件(加盖公章)、授
权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现
场投票表决，但可以列席会议。
三、股东或其代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股
东或其代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东或其代
理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
四、要求发言的股东或股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可
方可发言。有多名股东或其代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后
时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东或其代理人发言或提问。股东或
其代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分
钟。
五、股东或股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的
发言，在股东会进行表决时，股东或其代理人不再进行发言。股东或其代理人违反
上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东或股东代理人所提问题。
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对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
七、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。
现场会议表决采用记名投票表决方式，股东或股东代理人以其持有的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请股东按照表决票上的填写说明进
行表决；未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃
权。填毕由大会工作人员统一收票。
八、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、股东或其代理人参加股东会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后
请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障股东会的正常秩
序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采
取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
十一、股东或其代理人出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。
十二、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026 年4
月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱威科技股份有限公
司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-014）。
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现场会议时间：2026年5月22日14点30分
现场会议地点：长沙市岳麓区学士街道茯苓路26号爱威科技319会议室
会议召开方式：本次股东会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网
络投票平台为上海证券交易所股东会网络投票系统。
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易
时间段即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的9:15-15:00。
会议主持人：公司董事长丁建文先生
会议议程：
一、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会及列席人员
三、宣读股东会会议须知
四、推举计票、监票人员
五、听取并逐项审议会议各项议案
议案一：《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》
议案二：《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》
议案三：《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
议案四：《关于公司2025年度利润分配预案的议案》
议案五：《关于公司2026年中期分红安排的议案》
议案六：《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》
议案七：《关于公司2026年度董事薪酬的议案》
六、与会股东或其代理人发言及提问
七、与会股东或其代理人对各项议案投票表决
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八、休会、统计表决结果
九、复会、宣读会议表决结果
十、主持人宣读股东会决议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、签署会议文件
十三、主持人宣布会议结束
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议案一
《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》
各位股东或其代理人：
事会议事规则》等公司制度的相关规定，切实履行股东会赋予的各项职责，持续完
善公司治理水平，提升公司规范运作能力。全体董事勤勉履职，积极参与公司各项
重大事项的决策过程，切实维护了公司及全体股东的合法权益，保证了公司持续、
健康、稳定的发展。
公司董事会针对2025年度的工作情况出具了《爱威科技股份有限公司2025年度
董事会工作报告》，具体内容详见附件一。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。现提交股东会，请各位股
东或其代理人予以审议。
爱威科技股份有限公司董事会
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附件一：2025年度董事会工作报告
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人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》与《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、
公司《董事会议事规则》的规定，切实履行股东会赋予的董事会职责，勤勉尽责
地开展各项工作。现将具体工作情况汇报如下：
一、2025 年度公司经营情况
年度经营计划开展各项工作，保持了稳中向上的发展态势。
经天健会计师事务所审计，公司实现营业收入（合并数，下同）21,967.39
万元，较上年同期增长 8.05%；实现归属于母公司所有者的净利润为 2,886.69
万元，较上年同期增长 26.38%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润为 2,303.77 万元，较上年同期增长 47.68%。
报告期末，公司总资产 58,012.46 万元，较报告期初增长 3.41%；归属于母
公司的所有者权益 51,435.68 万元，较报告期初增长 3.73%。
二、董事会日常工作
（一）董事会会议情况
在 2025 年度内，公司董事会根据《公司法》
《公司章程》
《董事会议事规则》
等规定要求，共召开 5 次董事会会议，对提交董事会审议的各项议案均能认真讨
论审议，充分发挥了董事会的决策作用，具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过《关于公司<2024 年度总经
理 工 作 报 告 > 的 议 案 》《 关 于 公 司
<2024 年度董事会工作报告>的议案》
第五届董事会第二
次会议
告>的议案》 《关于公司<2024 年年
度报告及其摘要>的议案》 《关于公
司<2025 年第一季度报告>的议案》
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《关于公司 2024 年度利润分配预案
的议案》 《关于公司 2025 年中期分红
安排的议案》《关于制定公司部分治
理制度的议案》 《关于续聘 2024 年度
审计机构的议案》等 22 项议案
第五届董事会第三 审议通过《关于公司使用暂时闲置自
次会议 有资金进行现金管理的议案》
第五届董事会第四 审议通过《关于公司使用部分暂时闲
次会议 置募集资金进行现金管理的议案》
审议通过《关于公司 2025 年半年度
报告及其摘要的议案》《关于公 司
使用情况的专项报告的议案》《关于
公司<2025 年度提质增效重回报专
第五届董事会第五 项行动方案的半年度评估报告>的议
次会议 案》《关于变更经营范围、取消监事
会及修订<公司章程>办理相应工商
变更登记的议案》《关于制定及修订
公司部分治理制度的议案》《关于召
开公司 2025 年第一次临时股东会的
议案》
审议通过《关于公司 2025 年第三季
度报告的议案》 《关于公司 2025 年前
第五届董事会第六
次会议
制定<爱威科技股份有限公司子公司
管理制度>的议案》
（二）股东会召集情况
《公司章程》等规定要求，召集并组织
了 2 次股东会，分别为 2024 年年度股东大会、2025 年第一次临时股东大会。公
司严格按照相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，认真执行重大事项的决
策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，董事会严格根据股东会的决议及授权，
认真执行了通过的相关决议。
（三）董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下属四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、战略委员会。2025 年度，各专门委员会按照《公司章程》和相关议事规
则的要求认真履行职责，就定期报告、续聘审计机构、董事、高管薪酬等事项进
行了审查并发表意见，为董事会的科学决策提供了专业性的建议，提高了重大决
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策的质量。
（四）独立董事履职情况
意见》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关规定忠实勤
勉履行职责，积极出席并列席董事会及股东会，参与公司各项重大事项的审议工
作，切实发挥了独立监督与专业支撑作用，为公司规范运作及董事会科学决策提
供了坚实保障。
（五）信息披露工作
证券交易所的相关规定按时完成了定期报告披露工作，公司信息披露真实、准确、
完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。
（六）投资者关系管理工作
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，高管及独立董事积极参加投资者
交流活动。通过召开业绩说明会、接待投资者调研、投资者接待热线、上证 e 互
动平台等方式与投资者进行沟通，证券事务部门认真围绕公司投资者关系开展各
项工作，协调公司与监管机构、公司股东、外部媒体等之间的信息沟通。加强了
投资者对公司的了解，保持了投资者的良好互动关系。
三、2026 年董事会工作重点
（一）全力保证年度经营指标的完成
赋予的各项职权，坚持规范运作和科学决策，结合行业情况与公司实际，合理确
定企业经营指标，并通过加大市场开拓、加快科技创新、加强内控管理、加速项
目执行等手段，推动年度各项经营指标的顺利完成，以良好的业绩回报广大股东。
（二）持续提升公司规范化治理水平
门的要求，结合公司战略目标，持续梳理和完善公司现有治理制度，使其更加符
合公司发展的实际需求；同时强化制度执行与流程优化，不断提升公司治理的规
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范化、科学化水平。董事会还将继续发挥独立董事的独立监督作用和专门委员会
的专业优势，鼓励独立董事积极参与公司重大决策的讨论与监督。加强各专门委
员会的建设，使其能够更加有效地发挥专业职能，为董事会决策提供坚实的依据
和支持。
（三）规范信息披露，做好投资者关系管理
继续做好信息披露和投资者关系管理。进一步规范公司重大信息的内部报告、
流转和对外发布程序，注重与监管部门、中介机构等资本市场各方保持密切联系，
依法依规做好信息披露工作。重视通过相关平台，加强与投资者的沟通交流，增
进投资者对公司的了解和认同。同时积极履行社会责任，营造良好的企业形象。
科学决策水平，扎实推进各项工作，确保经营管理工作有序开展，力争各项经营
目标的实现，为公司的持续健康发展提供有力保障，为全体股东创造更大的价值。
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议案二
《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》
各位股东或其代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年
度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结
合公司 2025 年度实际经营情况，公司编制了《2025 年年度报告》及《2025 年年
度报告摘要》，具体内容详见公司 2026 年 4 月 29 日在上海证券交易所
（www.sse.com.cn）披露的公司《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。
公司2025年年度报告及摘要已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现
提交股东会，请各位股东或其代理人予以审议。
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议案三
《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬
管理制度>的议案》
各位股东或其代理人：
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，促进公司的持续健
康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟新增《董事、高级管理人员薪酬管
理制度》。本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公
司2026年4月29日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的公司《董事、高
级管理人员薪酬管理制度》。
现提交股东会，请各位股东或其代理人予以审议。
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议案四
《关于公司2025年度利润分配方案的议案》
各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度合并报表归属
于公司股东的净利润 28,866,943.56 元，截至 2025 年 12 月 31 日，母公司期末
可供分配利润为 152,862,344.70 元。在综合考虑公司财务状况、未来业务发展
需要及投资者利益的基础上，现提议公司 2025 年度利润分配预案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账
户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税）。
本次不进行资本公积金转增股本，不送红股，公司通过回购专用账户所持有的本
公司股份不参与本次利润分配。如在议案通过之日起至实施权益分派股权登记日
期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比
例。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司总股本 68,000,000 股，扣除回购专用证券账
户中股份数 722,000 股后的实际可参与利润分配的股数为 67,278,000 股。以此
为基数计算，合计拟派发现金红利 6,727,800 元（含税）。
公司在2025年12月已实施2025年前三季度现金分红，包括中期已分配的现金
红利，本年度公司拟现金分红金额合计为10,360,811.71元，占本年度归属于上
市公司股东净利润的比例为35.89%。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，内容详见公司于2026年4
月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2025年度利润分配
方案公告》。
现提交股东会，请各位股东或其代理人予以审议。
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议案五
《关于公司2026年中期分红安排的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步加大投资者回报力度，提高投资者回报水平，根据《上市公司监管
指引第 3 号--上市公司现金分红》《上市公司章程指引》及《公司章程》等的规
定，公司董事会拟提请股东会授权董事会在符合利润分配的前提条件下制定
公司拟于 2026 年中期（包含半年度、前三季度），在报告期当期盈利、母
公司报表中累计未分配利润为正、公司现金流可以满足正常经营和持续发展需求，
并且符合《公司章程》规定的其他利润分配条件的前提下进行现金分红，分红总
额不超过相应期间归属于公司股东的净利润。
为简化分红程序，董事会提请股东会授权董事会在符合分红条件下处理2026
年中期利润分配的一切相关事宜，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利
润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等，授权期限为：授权事项自
本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，内容详见公司于2026年4
月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于2026年中期分
红安排的公告》。
现提交股东会，请予以审议。
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议案六
《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，
且有多年为公司提供审计服务的经验和能力，在担任公司审计机构期间，遵循《中
国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的
审计准则，公允合理地发表了审计意见，高效完成公司各项审计工作。为保证审
计工作的连续性，公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
服务协议等事项。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，内容详见公司于2026年4
月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2026年度审计
机构的公告》。
现提交股东会，请予以审议。
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议案七
《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
依据国家有关法律法规及公司章程、规章制度等规定，公司拟定第五届董事
会董事 2026 年度薪酬方案如下：
独立董事的津贴为每年 6 万元人民币（税前），按季度发放；
在公司任职的董事按在公司所任岗位及考核结果领取薪酬，不再另外领取董
事津贴。
上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。公司董
事因换届、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
现提交股东会，请予以审议。
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听取事项一
作为爱威科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025 年我
严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》《独立董事工作制度》的规定，积极参加公司股东会、董事会及各专门委
员会会议，勤勉履职审议各项议案，发挥专业特长，充分发挥独立董事作用，维
护了公司整体利益以及全体股东的合法权益。现将 2025 年度本人任职期间的履
职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人万平，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学硕士，教
授。1991 年 9 月至 2018 年 8 月，任教于湖南科技职业学院。2018 年 10 月至今，
任教于湖南女子学院，现任湖南女子学院教授。兼任湖南航天环宇通信科技股份
有限公司独立董事。2024 年 11 月起担任公司第五届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属均不持有公司股份，未在公司担任除独
立董事以外的任何职务，与公司或公司控股股东、实际控制人无关联关系；没有
为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。没有从公司及其主要股东或
有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立
性的情况。
二、独立董事年度履职情况
会和专门委员会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议。
（一）出席董事会会议情况
参加董事会情况
本年应参加 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 投票情况
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董事会次数 （含通讯参会） 反对 弃权
（二）出席股东会会议情况
（三）出席董事会专门委员会会议情况
本人为第五届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会成员。2025
年度本人认真履行职责，主持了四次审计委员会会议，参加了一次薪酬与考核委
员会会议。本人认为，董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股
东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
（四）行使独立董事职权的情况
交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件
资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独
立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股
东尤其是中小股东的合法权益。
本人在 2025 年度任职期内，未行使以下特别职权：
（1）未提议独立聘请中
介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）未向董事会提请召开临
时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。
（五）与会计师事务所的沟通情况
作完成情况、审阅主要事项等进行了沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公
司年报审计的工作计划及相关资料。
（六）与中小股东的沟通交流情况及现场工作情况
通交流。2025 年，本人持续关注公司发展动态，充分利用参加股东大会、董事
会及专业委员会会议的机会及其他时间对公司进行实地考察，并通过会谈、电话
等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营
及规范运作情况，全面深入的了解公司的管理状况、财务状况等重大事项，关注
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外部环境及市场变化对公司的影响。在履行职责过程中，公司董事会和管理层给
予了积极有效的配合与支持，为我独立履行职责提供了良好条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司无相关情形发生。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司无相关情形发生。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在相关情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我仔细审阅了公司 2024 年年度报告、2025 年第一季度报告、2025
年半年度报告、2025 年第三季度报告，对报告中的财务信息、内部控制评价报
告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，
没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度
审计机构。经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务
审计从业资格，在聘任期间能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地为
公司出具审计报告，相关工作符合公司发展需要，符合国家有关法律、法规、规
章规定，没有损害公司及股东的利益。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司不存在相关情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在相关情况。
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（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在相关情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人参加薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议及第五届董事会
第二次会议，对公司 2025 年度董事、高级管理人员薪酬方案进行了审议，本人
认为 2025 年公司董事、高级管理人员薪酬方案符合公司实际经营情况及所处行
业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规及《公司章程》
等相关规定。
四、总体评价和建议
律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，认真审阅了各项会议议案、
财务报告及其他文件，审慎发表意见，促进了公司董事会决策的客观性、科学性、
有效性。
司的生产经营运作情况，加强同公司董事会及管理层之间的沟通与合作，为公
司董事会决策提供参考建议，为提升公司决策水平和经营业绩做出应有的贡献。
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作为爱威科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025 年我
严格依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，积极出席公司股东会、董事会及董
事会专门委员会会议，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，
充分发挥了独立董事的作用。现将 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人张颖，1968 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，
中南大学商学院教授。1993 年 6 月至今，一直从事经济管理教学、科研工作，
先后任中南工业大学工商管理学院助教、讲师，中南大学商学院副教授、教授和
商学院副院长以及湖南省委财经委员会专家、长沙市科协决策咨询专家等职务。
目前任中南大学商学院学位评定委员会委员、教授委员会委员，2024 年 11 月起
担任公司第五届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属均不持有公司股份，未在公司担任除独
立董事以外的任何职务，与公司或公司控股股东、实际控制人无关联关系；没有
为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。没有从公司及其主要股东或
有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立
性的情况。
二、独立董事年度履职情况
审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，履行独立董事应尽的职
责。
（二）出席董事会会议情况
参加董事会情况
爱威科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
本年应参加 亲自出席次数 投票情况
委托出席次数 缺席次数
董事会次数 （含通讯参会） 反对 弃权
（二）出席股东会会议情况
会议。
（三）出席董事会专门委员会会议情况
本人为第五届董事会提名委员会委员、审计委员会成员。2025 年度本人认
真履行职责，参加了四次审计委员会会议，对会议提交审议的各项议案均认真进
行了审议。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提
交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均认真查阅相关文件资料，
利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使
表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其
是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员
会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各
项议案均未提出异议。
在 2025 年度内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未
向股东征集股东权利。
（五）与中小股东的沟通交流情况及现场工作情况
本人充分利用参加股东大会、董事会及专业委员会会议的机会及其他时间对公司
进行实地考察，并通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作
人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入的了解公司的管理
状况、财务状况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响。在履行职
责过程中，公司董事会和管理层给予了积极有效的配合与支持，为我独立履行职
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责提供了良好条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司无相关情形发生。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司无相关情形发生。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在相关情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，作为审计委员会委员，我仔细审阅了各期财务报告，我认为公司
的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，
符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司
披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律
法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内公司第五届董事会审计委员会 2025 年第二次会议、第五届董事会
第二次会议、2024 年年度股东会均审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的
议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，
本人认为天健会计师事务所在担任审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、
公正的执业准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和
经营成果。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内公司未发生相关事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内公司未发生相关情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内公司未发生相关事项。
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（九）董事、高级管理人员的薪酬
行了审议，本人认为 2025 年公司董事、高级管理人员薪酬方案符合公司实际经
营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规
及《公司章程》等相关规定。
四、总体评价和建议
要求，本着客观、公正、独立的原则，认真审阅公司提交的各项会议议案，忠实
勤勉地履行职责，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
切实有效地履行独立董事的职责和义务，进一步提高履职能力。继续加强与公司
其他董事及管理层的沟通，为公司提供更多具有建设性意义的意见和建议，促进
公司规范运作、健康发展，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的
合法权益。
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本人作为爱威科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025
年内我严格依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及
《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，积极出席公司股东会、董事
会及董事会专门委员会会议，并为董事会决策提供建设性建议，切实维护公司整
体利益，保护股东合法权益。现将本人 2025 年度履行独立董事职责的情况汇报
如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人王先酉， 1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南大学生理
学博士，生物化学副教授。1980 年至 2002 年先后在湖南省卫生学校、湖南医学
高等专科学校从事医学检验系实验室管理和教学工作，期间任生物化学教师、系
支书兼系副主任、学生管理科科长、学校办公室主任、副校长等职务。2003 年
至 2017 年 9 月在湖南师范大学工作，先后担任咸嘉湖校区办主任、后勤集团党
委书记、审计处处长、监察处处长、外国语学院党委书记等职，现已退休；2021
年 10 月起任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属均不持有公司股份，未在公司担任除独
立董事以外的任何职务，与公司或公司控股股东、实际控制人无关联关系；没有
为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。没有从公司及其主要股东或
有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立
性的情况。
二、独立董事年度履职情况
会和专门委员会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议。
（一）出席董事会会议情况
参加董事会情况
爱威科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
本年应参加 亲自出席次数 投票情况
委托出席次数 缺席次数
董事会次数 （含通讯参会） 反对 弃权
（二）出席股东会会议情况
（三）出席董事会专门委员会会议情况
本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，报告期内召集并主持了 1 次薪
酬与考核委员会会议，对 2025 年度董事及高管人员薪酬方案进行了审核，切实
履行薪酬与考核委员会的工作职责。
（四）行使独立董事职权的情况
作为独立董事，对于董事会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资
料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立
行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东
尤其是中小股东的合法权益。
在 2025 年度内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未
向股东征集股东权利。
（五）与中小股东的沟通交流情况及现场工作情况
流。2025 年，本人持续关注公司发展动态，充分利用参加股东大会、董事会及
专业委员会会议的机会及其他时间对公司进行实地考察，并通过会谈、电话等多
种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规
范运作情况，全面深入的了解公司经营方面的重大事项，关注外部环境及市场变
化对公司的影响。在履行职责过程中，公司董事会和管理层给予了积极有效的配
合与支持，为我独立履行职责提供了良好条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司无相关情形发生。
爱威科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司无相关情形发生。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在相关情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我认真审议了公司提交审议的各期财务报告，我认为公司的财务
会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合
中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露
的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规
和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度
审计机构。经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务
审计从业资格，在聘任期间能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地为
公司出具审计报告，相关工作符合公司发展需要，符合国家有关法律、法规、规
章规定，没有损害公司及股东的利益。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内公司无相关事项发生。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在相关情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司无相关事项发生。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
本人作为薪酬与考核委员会主任委员，分别主持召开了薪酬与考核委员会会
议，参加了第五届董事会第二次会议，对公司 2025 年董事及高管人员薪酬方案
进行了审核。本人认为 2025 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案符合公司实
际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律
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法规及《公司章程》等相关规定。
四、总体评价和建议
发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、
财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。在维护全体股东利益方面，
特别关注保护中小股东的合法权益，发挥了积极的作用。
立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，进一步提高履职能力，为公司提供更
多具有建设性意义的意见和建议，促进公司规范运作、健康发展。
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听取事项二
各位股东及股东代理人：
依据国家有关法律法规及公司章程、规章制度等规定，结合公司的实际经营
情况，公司对公司高级管理人员 2026 年度拟定的薪酬方案为：
高级管理人员薪酬由固定薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，依据其
所处岗位、工作年限、绩效考核结果等确定，依照公司拟制定的《董事、高级管
理人员薪酬管理制度》具体执行。
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