山东华鲁恒升化工股份有限公司
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
二〇二六年五月编制
华鲁恒升
山东华鲁恒升化工股份有限公司
现场会议时间:2026年5月21日9时30分
投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月21日至2026年5月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会
召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点:山东省德州市经济开发区东风东路2555号凤冠假日酒店
主持人:董事长
一、介绍出席情况并宣布现场会议正式开始
二、宣读现场会议须知
三、选举监票人、计票人
四、对大会各项议案依次进行简要陈述
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年
度审计机构的议案
关于终止与华通化工签订的关联交易协议暨与其母公司山东
华鲁集团有限公司签订关联交易协议的议案
关于提请股东会授权董事会决定公司 2026 年中期利润分配的
议案
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五、股东审议议案，提问
六、管理层对提问进行回答
七、对各项议案投票表决
八、计票人、监票人进行计票、监票工作
九、统计并宣读表决情况以及会议决议
十、律师宣读关于本次会议的法律意见书
十一、会议结束
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根据《公司法》和公司章程、股东会议事规则的规定，为保证公司股东会及股东
依法行使股东权利，本次股东会将采取现场会议和网络投票方式表决，股东投票前请
阅读本须知。
一、出席现场会议的股东需注意事项
法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。
自觉遵守大会秩序，不得侵犯其他股东的权益。
案按其所持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东及其股东代表或其
委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意请在“同意”
栏内打“√”，反对请在“反对”栏内打“√”，放弃表决权利时请在“弃权”栏内打
“√”；对累积投票议案的表决按相关规定执行。
二、参加网络投票的股东需注意事项
参加网络投票的股东可通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台进行投
票，具体操作参见公司 2026 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《华鲁恒升关于召开 2025 年年度股东会的通知》的相关内容。
同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以
第一次投票为准。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
二○二六年五月二十一日
华鲁恒升
目 录
华鲁恒升
山东华鲁恒升化工股份有限公司 2025 年年度股东会议案之一
关于 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东会宣读《2025 年度董事会工作报告》，请予审议。
一、关于公司报告期内经营情况讨论与分析
报告期内，公司全力围绕年初确定的方针、目标和任务，积极应对复
杂严峻的外部环境和竞争加剧带来的多重压力，统筹抓好生产运营和创新
发展，市场竞争能力进一步增强，高质量发展基础进一步夯实。
报告期内，公司强化产销协同，生产稳定高效。适应市场变化，优化
投放结构，确保生产与经营同步；充分利用园区资源集成，加大技术改造，
实施工艺优化，巩固低成本优势；强化公用工程支撑保障，完成部分生产
装置检修，实现装置“安稳长满优”运行，提高资源综合利用率和运行效
率。
报告期内，公司坚持竞合共赢，积极拓展市场空间。化肥产品抢抓政
策风口，积极推动政策调整，在保证国内用肥供应的同时，积极争取出口
业务；新能源新材料产品坚持市场导向，优化渠道布局，新产品顺利入市；
有机胺产品继续保持着市场竞争力和行业话语权；醋酸产品盈利能力逐步
修复；出口业务增长明显。
报告期内，公司积极推进项目建设，发展势头再添动能。酰胺原料优
化升级、20 万吨/年二元酸项目相继建成，BDO 和 NMP 一体化项目装置
顺利投产，气化平台升级改造项目开工建设，其他技改项目正在稳步推进。
报告期内，公司统筹安全生产、生态保护和绿色发展，可持续发展根
基稳固。严格扛牢压实安全生产主体责任，扎实推进安全生产治本攻坚三
年行动，推动本质安全改造，推进隐患排查治理，未发生一般及以上生产
安全责任事故；优化改造落后工艺，回收利用有效气体，加强 VOCs 治理
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和“三废”集中治理，优化超低超净排放，全年未发生环境污染事故及环
境投诉，各污染物持续稳定达标排放；严格执行和提升出厂产品质量标准，
满足不同客户差异化需求，全年无质量事故。
报告期内，公司董事会全面落实股东会决议。为符合上市公司规范运
作要求，根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司不再设
置监事会、监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，废止了公司《监
，同时修订、制定了包括《公司章程》在内的 27 项制度，
事会议事规则》
进一步完善了法人治理；完成了董事和独立董事补选，设置了职工董事，
调整了专门委员会人员组成；实施两次利润分配方案，审议通过关联交易、
限制性股票解除限售和回购、续聘会计师事务所、对控股子公司增资、投
资建设气化平台升级改造项目等重大事宜，进一步强化了规范运作意识。
报告期内公司无对外担保事项及非经营性资金占用情况发生。
报告期内，公司实现营业收入 309.69 亿元、归属于上市公司股东的净
利润 33.15 亿元、经营活动产生的现金流量净额 41.98 亿元，同比分别降
低 9.52%、15.04 % 和 15.51%，主要受市场供需失衡、主导产品价格同比
下滑影响。
二、报告期内董事会日常工作情况
(一)董事会会议情况
予的限制性股票第二个限售期符合解除限售条件的议案》、《关于<公司
舆情管理制度>的议案》、《关于公司补选非独立董事的议案》、《关于
公司补选独立董事的议案》、《关于公司召开 2025 年第二次临时股东大
会的议案》。
次会议，审议通过了《2024 年度总经理工作报告》、《2024 年度董事会
工作报告》、《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》、《关于公司
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转增预案的议案》、《关于公司 2024 年度内部控制评价报告的议案》、
《关于<公司 2024 年度环境、社会和治理（ESG）报告>的议案》《关于公
司 2025 年度财务预算报告的议案》、《关于续聘上会会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构的议案》、《关于公司终止并重
新签订部分日常关联交易协议及预计 2025 年日常关联交易额度的议案》、
《关于公司使用自有资金进行结构性存款的议案》、《关于董事会换届选
举的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》等 18 项议案。
方案的议案》。
审议通过了《关于 2025 年一季度报告的议案》。
次会议，审议通过了《关于公司 2025 年半年度报告的议案》、《关于公
司 2025 年半年度利润分配预案的议案》、《关于公司推动“提质增效重
回报”行动方案进展的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划
预留授予的限制性股票第二个限售期符合解除限售条件的议案》、《关于
公司投资建设气化平台升级改造项目的议案》。
次临时会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件的
议案》、《关于修订、制定、废止并重新制定公司部分治理制度的议案》、
《关于召开 2025 年第三次临时股东大会的议案》。
兑现方案>的议案》。
议，审议通过了《关于公司 2025 年三季度报告的议案》。
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第三次调整并回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议
案》、《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》、《关于召开
公司以现场加通讯方式召开第九届董事会 2025
年第 6 次临时会议，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议
案》、《关于调整董事会提名委员会部分成员的议案》。
（二）董事会执行股东会决议情况
开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，董
事会根据相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议和
授权，全面执行落实了公司股东会通过的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会四个专门委员会。报告期内，根据董事会董事补选后的人员情况，
调整了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会组成人员；根据法律
法规及监管要求，修订了各委员会工作制度。各委员会根据相关法律、法
规及《上市公司治理准则》的规定，依据各自工作细则规定的职权范围运
作，并在职责范围内就各专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事
会决策参考。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据相关法律、法规、监管规章及公司制度，认真履行
独立董事的职责，勤勉尽责。各位独立董事都亲自出席董事会、各自所属
委员会及独立董事专门会议，参与公司重大事项的审议与决策，以各自专
长提出专业性的建议；积极参加股东会，维护投资者利益。报告期内，独
立董事对各次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
（五）投资者关系管理工作
报告期内，公司坚持做好投资者关系管理工作，始终秉持合规、真实、
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准确、及时、公平、完整地进行各类信息披露，确保所有投资者可以公平
的获得信息；公司 2024-2025 年度信息披露工作被上交所评价为“A”
，已
连续十一个年度获得此项荣誉；报告期内，公司召开三次业绩说明会、一
次山东辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，并通过举办投资者现场
交流会、参加各类策略会、接待投资者现场调研等各种方式做好公司与股
东、证券服务机构、证券监管机构、媒体、其他利益相关者等之间的沟通
交流，加深投资者对公司的了解，促进公司与资本市场之间的良好互动，
真实客观的展现公司投资价值，切实保护了投资者利益。
（六）其他重要事项
报告期内，公司无对外担保。
报告期内，公司与相关关联方终止并重新签订部分日常关联交易协议
及预计 2025 年日常关联交易额度。年度内，关联方实际发生的交易额控
制在预计总额度之内。
报告期内，公司未发生非经营性资金占用。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
裂导致全球经济低迷不振；而国内经济虽稳中有进，但消费传导不及预期，
投资拉动边际效应逐渐衰减，经济增长放缓，企业盈利能力减弱。面对上
述局面，有关部门分行业研究制定化解重点产业结构矛盾的具体方案，推
动落后低效产能退出，扩大中高端产能供给。公司将借“去产能、反内卷，
加速淘汰落后产能”的机遇，坚持“存量换新、效能提优、链条耦合、产
品升级”，选择对应的战略方向精准发力，进一步优化平台、延链扩群，
着力构建技术降成本、产品高端化、产业链协同的发展新格局。
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位，但在高端化工新材料和精细化学品领域，供给仍然不足，部分产品存
在“卡脖子”问题。国家已明确推动化工行业向高端化、绿色化、智能化
转型。针对上述情况，公司将统筹科技创新和产业创新，抓好技术和产业
平台整合，深化产学研合作，突破“卡脖子”关键核心技术，实现技术水
平从行业跟跑到细分领域领跑。
（二）公司发展战略
公司未来发展的战略定位是成为品质卓越、国际一流、最具行业竞争
力的现代化工企业。即以领先的技术、高端的产品、精益的管理、优异的
业绩，引领行业发展和进步；以国际先进公司为对标，创建世界一流企业；
以精益管控、高效运营和激情团队，确保成本、质量、效率、效益指标居
行业领先地位。
（三）经营计划
综合考虑生产经营状况、预期市场环境变化、新项目投产时间等因素，
公司预计 2026 年实现销售收入 335 亿元。
（四）可能面对的风险
合、跨周期调节需要较长时间。下游需求不振、产品价格低迷和未来走势
判断、新项目选择成为企业面临的最大难题。公司将在巩固低成本、精益
化、可持续竞争优势的同时，在危机中寻找机会，培育高质量、绿色化、
可成长的强劲动能。
严格的能源消耗总量与强度控制、碳排放强度、增加绿能等管理标准和高
耗能、高强度碳排放产业限制政策，可能将会对公司产业发展带来不利影
响。公司将严格遵循各级政府的相关规定和要求，坚持创新驱动，推进产
业链向高端化延伸升级，强化产业链与园区资源协同，持续推进节能、降
碳、节水、减污、废弃物综合利用技术，大力推进清洁生产技术改造和循
环化改造，提高资源能源利用效率，拓展环境与能源空间，提高竞争力水
平；密切跟踪产业政策和市场变化趋势，提前谋划应对措施。
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四、公司 2025 年利润分配情况
（一）半年度分红情况：为保障股东权益，2025 年 8 月 21 日，第九
届董事会第六次会议审议通过了《关于公司 2025 年半年度利润分配预案
的议案》
，公司以 2025 年半年度权益分派实施时股权登记日的股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税）
，不送红股，不进行公
积金转增股本；本次分配后的未分配利润余额结转至以后年度。公司 2025
年第三次临时股东大会表决通过上述议案。2025 年 11 月 4 日，公司完成
上述权益分派工作，以股本 2,117,630,817 股为基数，共计分红
（二）2025 年年度分红预案：公司拟以实施权益分派股权登记日登记
的总股本扣除回购专户中的股份后的股份数为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 2.50 元（含税）,以资本公积每 10 股转增 3.00 股，本次分
配后的未分配利润余额结转至以后年度。
五、履行社会责任的工作情况
具体内容详见公司编制的 2025 年度 ESG 报告。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
二○二六年五月二十一日
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山东华鲁恒升化工股份有限公司 2025 年年度股东会议案之二
关于独立董事 2025 年度述职报告的议案
各位股东及股东代表：
公司各位独立董事的 2025 年度述职报告己编制完成，请对本议案进
行审议。
附件 1、独立董事 2025 年度述职报告（郭绍辉）
附件 2、独立董事 2025 年度述职报告（吴非）
附件 3、独立董事 2025 年度述职报告（黄蓉）
附件 4、独立董事 2025 年度述职报告（李新刚）
二〇二六年五月二十一日
华鲁恒升
附件 1
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独立董事 2025 年度述职报告（郭绍辉）
司”)的独立董事，担任提名委员会召集人、战略委员会、薪酬与考核委
员会委员。根据《公司法》《证劵法》《公司章程》《公司独立董事制度》
《公司独立董事专门会议制度》等有关法律、法规及公司相关制度的要求，
本人积极出席公司董事会、股东会及上述委员会会议，认真审议各项议案，
通过现场调研、查看资料、电话沟通等方式了解公司生产经营、发展规划、
关联交易、项目建设等情况，审慎、诚信、勤勉地履行独立董事职责，并
按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，维护公司利益，保
障了全体股东，特别是中小股东的合法权益不受损害。现将2025年度履行
职责情况述职如下。
一、本人基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
郭绍辉，应用化学博士。2011 年 9 月至 2021 年 9 月中国石油大学（北
京）任教授、副院长。2022 年 5 月起担任公司独立董事。
(二) 是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务；
本人及近亲属未持有公司股票，未在公司主要股东中担任任何职务，也未
从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关
系。具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验，具备独立董事所应具
有的独立性，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁
入尚未解除的情况。
二、2025 年度履职情况
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（一）参加董事会等相关会议情况
工作时间大约在 24 天。具体情况见下表：
本年应出 亲自出 委托出 缺席 投票
序号 会议名称 参会方式
席（次） 席 (次) 席(次) (次) 情况
全部
同意
薪酬与考核 1 次现场， 全部
委员会委员 3 次通讯 同意
全部
同意
独立董事专 全部
门会议 同意
报告期内，公司通过各种有效方式，协助本人了解掌握公司相关信息。
在会议召开之前，本人通过实地调研、电话沟通等方式，对审议的各项议
案进行详细了解，并就关注的问题与公司内部董事、管理层、董事会秘书
等进行了认真沟通，在此基础上，本着独立客观的态度、公正审慎的原则
行使表决权。特别是对公司董事会补选董事、高管薪酬、公司经营与发展、
项目建设、定期报告、关联交易、财务方面的相关事项以及涉及中小股东
权益等方面，最大限度地发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地提
出意见建议，保证全体股东，特别是中小股东合法权益不受侵害，为促进
公司健康发展起到了积极作用。
（二）在专业委员会中履行职责情况
本人担任提名委员会召集人，战略委员会、薪酬与考核委员会委员。
报告期内，针对董事会补选董事候选人及其任职资格进行了认真审查，表
示同意，完善了公司法人治理；针对高管薪酬、限制性股票解除限售及回
购提出了方案建议，在加强公司薪酬管理与业绩考核工作方面发挥了积极
作用；针对公司投资建设气化平台升级改造项目进行审议并表示同意。
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（三）对公司调研情况
报告期内，本人共参加了两次调研活动。
（1）3月27日，利用召开第九届董事会第四次会议的时间，对公司本
部进行了现场调研，对公司法人治理、生产运营、安全环保、技术创新、
项目建设、发展规划、内部控制等情况进行了详细了解，对公司后期发展
规划表示赞同。
（2）9月21日-25日，公司组织对华鲁恒升（荆州）有限公司（以下
简称“荆州恒升”）及同行业企业进行调研，主要调研了荆州恒升一、二
期厂区及配套工程（煤港码头、石化码头）、恩施市化工园区、利川市页
岩气矿、恩施恩威胶业有限公司、湖北宜化股份有限公司等企业。充分了
解控股子公司后期规划、项目推动以及配套工程对企业发展的保障情况；
了解相关化工园区的整体布局和产业政策；对相关企业的产品性能、生产
工艺、技术研发、市场状况等情况进行深入交流；通过与同行业的交流，
进一步了解了当前企业转型、市场环境、原料供给、生产运营、技术研发、
产品结构等相关信息，加深了对公司后期发展规划的理解，肯定公司发展
思路，赞赏公司为应对当前经济环境而采取的一系列强有力措施，为公司
在当前市场景气度偏低的情况下取得的经营业绩感到欣慰。
通过上述调研，本人赞同公司经营理念和后期的产业布局，对公司未
来发展充满信心。
三、公司对本人履职保障情况
报告期内，公司董事长、其他董事、管理层、财务负责人、董事会秘
书等管理人员与本人保持了有效沟通，可以及时、充分了解公司董事会补
选董事情况、任职资格事项、高管薪酬、发展规划、在建项目进展、生产
经营状况、财务状况等情况，并能够取得相关做出独立判断的材料。同时，
在召开董事会及相关会议前，公司精心组织会议材料，并及时准确传递信
息，为本人履职提供了必要的工作条件和人员支持，有关人员积极有效地
配合了本人的工作，不存在拒绝、阻碍或隐瞒、无干预本人独立行使职权
等情况的发生。
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四、本人年度履职重点关注事项情况
（一）提名委员会履职
（1）补选非独立董事事项：本人认为非独立董事候选人具备担任公司
董事的任职资格和能力，未发现其有法律法规规定不得担任公司董事的情
形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解
除的情况。同意将议案提交公司董事会审议。
（2）补选独立董事事项
经审查独立董事候选人履历等相关资料，未发现候选人有《公司法》、
《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
等规定的不得担任上市公司独立董事的情形。本人认为提名的独立董事候
选人具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验，具备担任独立董事所
应具有的独立性，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并
且禁入尚未解除的情况。同意将议案提交公司董事会审议。
（二）薪酬与考核委员会履职
（1）报告期内，针对公司 2021 年限制性股票计划首次、预留授予第
二个限售期解除限售以及回购部分尚未解除限售的限制性股票事项进行
审议，本人同意上述事项，并提交董事会审议。
（2）报告期内，根据《公司董事、监事和高管人员年薪及激励制度》
的有关规定和 2024 年生产、经营、发展和管理目标完成情况，薪酬与考
核委员会提出 2024 年度公司高级管理人员薪酬考核兑现方案。认为 2024
年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪
酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生，同意兑现方
案。
（三）战略委员会履职
报告期内，对公司投资建设气化平台升级改造项目进行了审议，认为
公司实施该项目有利于企业推动本质安全、节能降碳、效益提升、绿色高
质量发展。
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（四）独立董事专门会议履职情况
重新签订部分日常关联交易协议及预计 2025 年日常关联交易额度的议
案》
。本人认为：公司根据实际情况分别重新签订《房屋租赁合同》
，符合
公司利益，不存在损害公司和股东利益行为。同时公司依据其它存续期内
的关联交易协议，预计与相关关联方 2025 年日常关联交易额度是合理、
必要的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，
表决程序符合有关规定。同意将该议案提交公司董事会审议。
司增资暨关联交易的议案》。本人认为：本次增资暨关联交易事项符合公
司的战略规划。本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会
影响公司的独立性。同意该增资暨关联交易事项，并提交董事会审议。
（五）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生需要董事会决策的收购事项。
（七）聘任会计师事务所情况
本人同意续聘上会会计师事务所为公司2025年度审计机构。
（八）利润分配、股份回购等投资者回报情况
对《关于公司 2024 年年度利润分配及资本公积转增预案的议案》
、《关
于公司 2025 年半年度利润分配预案的议案》、《关于以集中竞价交易方式
回购公司部分股份方案的议案》进行了认真的审议，对上述分配预案及回
购方案表示同意，维护了广大投资者，特别是中小股东的合法权益。
（九）法人治理及规范运作
报告期内，公司对章程及相关治理制度进行了修订、制定、废止并重
新制定，取消监事会，同时编制了《2024 年度环境、社会和治理（ESG）
报告》，本人认为上述事项符合法律法规要求及实际情况，能持续规范公
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司管理，对此表示同意。
（十）信息披露的执行情况
对公司信息披露情况进行了有效的监督，公司信息披露人员能够严格
按照法律、法规、监管规定、公司章程及制度等的要求做好信息披露工作，
对公司应披露事项及发生的重大事项及时、准确地履行了信息披露义务。
对公司信息披露工作连续 11 个年度被上海证券交易所评价为“A”表示赞
赏。
五、总体评价
作为公司独立董事，本人严格按照相关法律、法规及相关规定的要求，
切实履行独立董事的职责义务，诚信、勤勉地参与公司重大事项的决策，
充分发挥独立董事的作用，维护了公司利益，保障了全体股东，特别是中
小股东的合法权益不受侵害。
董事管理办法》及公司相关制度的规定认真履行独立董事的职责，切实维
护公司整体利益和全体股东合法权益，也衷心希望公司以更加优异的业绩
回报广大投资者。
独立董事：郭绍辉
二〇二六年五月二十一日
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附件 2
山东华鲁恒升化工股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告（吴非）
司”)的独立董事，担任薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员。根
据《公司法》《证劵法》《公司章程》《公司独立董事制度》《公司独立
董事专门会议制度》等有关法律、法规及公司相关制度的要求，本人积极
出席董事会、股东会、相关委员会及业绩说明会，认真审议各项议案，审
慎、诚信、勤勉地履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客
观、公正的独立意见，维护公司利益，保障了全体股东，特别是中小股东
的合法权益不受损害。现将2025年度履行职责情况述职如下。
一、本人基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
吴非，法学硕士，拥有中国法律职业资格证书；曾任上海信公科技集
团股份有限公司合伙人、董事、总经理，2016 年至 2021 年期间曾任公司
独立董事；现任杭州鼎海梧桐陆号股权投资管理合伙企业合伙人。2024 年
(二) 是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务；
本人及近亲属未持有公司股票，未在公司主要股东中担任任何职务，也未
从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关
系。具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验，具备独立董事所应具
有的独立性，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁
入尚未解除的情况。
二、2025 年履职情况
华鲁恒升
工作时间大约 24 天。具体情况见下表：
本年应出 亲自出 委托出 缺席 投票
序号 会议名称 参会方式
席（次） 席 (次) 席(次) (次) 情况
薪酬与考核 全部
委员会 同意
独立董事专 2 次现场， 全部
门会议 1 次通讯 同意
报告期内，公司通过现场调研、通讯沟通等各种有效方式，协助本人
了解掌握公司相关信息。在各类会议召开之前，根据会议材料对审议的各
项议案进行详细了解，并就关注的问题与公司内部董事、管理层、董事会
秘书及相关人员进行沟通交流，在此基础上，本着独立客观的态度、公正
审慎的原则行使表决权。特别是对公司薪酬与考核、股权激励、定期报告、
关联交易、内部控制、信息披露、项目建设、利润分配、股份回购等相关
事项以及涉及中小股东权益等方面最大限度地发挥自己的专业知识和工
作经验，认真负责地提出意见建议，保证全体股东，特别是中小股东合法
权益不受侵害，为促进公司健康发展起到了积极作用。
根据专业特长，本人担任薪酬与考核委员会的召集人、审计委员会委
员。报告期内，根据公司 2024 年生产、经营、发展和管理目标完成情况
提出高级管理人员薪酬考核兑现方案，对公司薪酬管理与业绩考核工作发
挥了积极作用；对定期报告、关联交易等议案进行审议并提出建议，在强
化公司财务管理和风险管理方面发挥了积极作用。
报告期内，本人共参加了两次调研活动，三次网上业绩说明会。
华鲁恒升
（1）3月27日，利用召开第九届董事会第四次会议的时间，对公司本
部进行了现场调研，深入了解了公司厂区布局、生产运营、安全环保、节
能减排、项目建设及规划、技术研发、内部控制等情况。
（2）9月21日-23日，参加公司组织对华鲁恒升（荆州）有限公司（以
下简称“荆州恒升”）调研，主要调研了荆州恒升一、二期厂区及配套工
程（煤港码头、石化码头），充分了解控股子公司生产运营、后期规划及
项目推动以及配套工程对企业发展的保障情况；了解相关化工园区的整体
布局和产业政策；加深了对控股子公司后期发展规划的理解，肯定公司发
展思路。
在业绩说明会期间，充分与公司相关人员沟通，加深对公司相关业务
的了解，利用专业知识和对资本市场的认识，积极参与投资者的互动交流，
圆满完成业绩说明会召开工作。
三、公司配合本人工作的情况
报告期内，公司董事长、其他董事、管理层、财务负责人、董事会秘
书等管理人员与本人保持了有效沟通，可以及时、充分了解公司薪酬政策
执行、法人治理、生产经营状况、财务状况、关联交易、资金占用、项目
建设等情况，并能充分取得了相关做出独立判断的材料。同时，在召开董
事会及相关会议前，公司精心组织会议材料，并及时准确传递信息，为独
立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作，不存在拒绝、
阻碍或隐瞒、无干预本人独立行使职权等情况的发生。
四、本人年度履职重点关注事项的情况
（一）薪酬与考核委员会履职
（1）报告期内，针对公司 2021 年限制性股票计划预留授予第二个限
售期解除限售以及回购部分尚未解除限售的限制性股票事项进行审议，本
人同意上述事项，并提交董事会审议。
（2）报告期内，根据《公司董事、监事和高管人员年薪及激励制度》
的有关规定和 2024 年生产、经营、发展和管理目标完成情况，薪酬与考
核委员会提出 2024 年度公司高级管理人员薪酬考核兑现方案。认为 2024
华鲁恒升
年度薪酬考核兑现方案，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公
司薪酬管理制度的情况发生，同意兑现方案。
（二）审计委员会履职
报告期内，对公司各期定期报告进行了审核。认为公司定期报告真实
地反映了公司财务状况和经营成果，各项分析客观地反映了公司的生产经
营状况。报告内容完整，分析透彻，数据翔实。同意将报告提交公司董事
会审议。
（三）独立董事专门会议履职情况
重新签订部分日常关联交易协议及预计 2025 年日常关联交易额度的议
案》
。本人认为：公司根据实际情况分别重新签订《房屋租赁合同》
，符合
公司利益，不存在损害公司和股东利益行为。同时公司依据其它存续期内
的关联交易协议，预计与相关关联方 2025 年日常关联交易额度是合理、
必要的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，
表决程序符合有关规定。同意将该议案提交公司董事会审议。
司增资暨关联交易的议案》。本人认为：本次增资暨关联交易事项符合公
司的战略规划。本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会
影响公司的独立性。同意该增资暨关联交易事项，并提交董事会审议。
（四）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（五）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生需要董事会决策的收购事项。
（六）聘任会计师事务所情况
本人同意续聘上会会计师事务所为公司2025年度审计机构。
（七）利润分配、回购股份等投资者回报情况
对《关于公司 2024 年年度利润分配及资本公积转增预案的议案》
、《关
于公司 2025 年半年度利润分配预案的议案》、《关于以集中竞价交易方式
华鲁恒升
回购公司部分股份方案的议案》进行了认真审议，对上述分配预案及回购
方案表示同意，维护了广大投资者，特别是中小股东的合法权益。
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估
计变更。
（九）法人治理及规范运作
报告期内，公司对章程及相关治理制度进行了制定、修订等完善工作，
取消监事会和监事，同时编制了《2024 年度环境、社会和治理（ESG）报
告》，本人认为上述事项符合法律法规要求及实际情况，能持续规范公司
管理，对此表示同意。
（十）信息披露的执行情况
对公司信息披露工作进行了有效的监督，公司信息披露人员能够严格
按照法律、法规、监管规定、公司章程及制度等的要求做好信息披露工作，
对公司应披露事项及发生的重大事项及时、准确地履行了信息披露义务。
对公司信息披露工作连续 11 个年度被上海证券交易所评价为“A”表示赞
赏。
五、总体评价
报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照相关法律、法规、监管
规定及公司制度等要求，遵循客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉履行
独立董事职责，充分发挥本人的专业能力和知识经验，积极参与公司重大
事项的决策，维护了公司利益，保障了全体股东，特别是中小股东的合法
权益不受侵害。
董事管理办法》及公司制度的规定认真履行独立董事的职责，切实维护公
司整体利益和全体股东合法权益，也衷心希望公司以更加优异的业绩回报
广大投资者。
独立董事：吴非
二〇二六年五月二十一日
华鲁恒升
附件 3
山东华鲁恒升化工股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告（黄蓉）
司”)的独立董事，担任审计委员会召集人、提名委员会委员。根据《公
司法》《证劵法》《公司章程》《公司独立董事制度》《公司独立董事专
门会议制度》《公司独立董事年报工作制度》等有关法律、法规及公司制
度的相关规定，本人积极出席公司董事会、股东会及上述委员会会议，认
真审议各项议案，审慎、诚信、勤勉地履行独立董事职责，并按规定对公
司相关事项发表了客观、公正的独立意见，维护公司利益，保障了全体股
东合法权益不受损害。现将2025年度履行职责情况述职如下。
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
黄蓉，管理科学（会计学方向）博士。曾在长城计算机软件与系统有
限公司（上海）、纽约市立大学、长江商学院工作；现任复旦大学管理学
院会计学教授；曾任贵州燃气公司独立董事。2024 年 4 月起担任公司独立
董事。
(二) 是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务；
本人及近亲属未持有公司股票，未在公司主要股东中担任任何职务，也未
从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关
系。具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验，具备独立董事所应具
有的独立性，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁
入尚未解除的情况。同时具有深厚的财务专业知识，熟悉相关法律法规与
规则，本人任职资格、教育背景、工作经历、业务能力符合公司独立董事
华鲁恒升
中会计专业人士任职要求。
二、2025 年履职情况
工作时间大约 22 天。具体情况见下表：
本年应出 亲自出 委托出 缺席 投票
序号 会议名称 参会方式
席（次） 席 (次) 席(次) (次) 情况
提名委员会
委员
独立董事专 1 次现场， 全部
门会议 1 次通讯 同意
报告期内，公司通过各种有效方式，协助本人了解掌握公司相关信息。
在会议召开之前，本人通过电子邮件、电话沟通等方式，对审议的各项议
案进行详细了解，并就关注的问题与公司内部董事、管理层、董事会秘书
等人员进行认真沟通，在此基础上，本着独立客观的态度、公正审慎的原
则行使表决权。特别是对定期报告、关联交易、资金占用、理财、会计师
事务所续聘、会计政策变动、内部控制、担保、生产运营、信息披露、项
目建设等事项最大限度地发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地提
出意见建议，保证全体股东，特别是中小股东合法权益不受侵害，为促进
公司健康发展起到了积极作用。
根据专业特长，本人担任审计委员会召集人、提名委员会委员。报告
期内，针对定期报告、关联交易、续聘会计师事务所、内部控制等议案进
行审议并同意相关事项，在强化公司财务管理和风险管理方面发挥了积极
作用；对公司补选董事事项进行审议并提出同意意见。
华鲁恒升
报告期内，本人共参加了两次调研活动。
（1）3月27日，利用召开第九届董事会第四次会议的时间，对公司本
部进行了现场调研，对公司法人治理、生产运营、安全环保、技术创新、
项目建设、发展规划、内部控制等情况进行了详细了解，对公司后期发展
规划表示赞同。
（2）9月22日-25日，参加公司组织的对恩施市化工园区、利川市页
岩气矿、恩施恩威胶业有限公司、湖北宜化股份有限公司等企业的调研。
充分了解相关化工园区产业政策和配套设施；对相关企业的产品性能、生
产工艺、技术研发、市场状况等进行深入交流；通过与同行业的交流，进
一步了解了当前企业面临的主要问题以及市场环境、生产运营、原料供给、
技术研发、产品结构等相关信息，加深了对公司后期发展规划的理解，肯
定公司发展思路，赞赏公司为应对当前经济环境而采取的一系列强有力措
施。
三、公司配合本人工作的情况
报告期内，公司相关人员与本人保持了有效沟通，可以及时、充分了
解公司生产经营状况、财务状况、关联交易、资金占用、项目建设等情况，
并能及时与年审会计师充分交流，取得了相关做出独立判断的材料。同时，
在召开董事会及相关会议前，公司精心组织会议材料，并及时准确传递信
息，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作，不
存在拒绝、阻碍或隐瞒、无干预本人独立行使职权等情况的发生。
四、本人年度履职重点关注事项的情况
（一）审计委员会履职
报告期内，作为审计委员会召集人对公司各期定期报告进行了审阅，
并就重点问题与管理层进行了充分交流。认为公司定期报告真实、准确、
完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有
关信息。同意将报告提交公司董事会审议。
（二）提名委员会履职
对公司补选董事和独立董事事项进行了审议，认为董事候选人具备担
华鲁恒升
任公司董事的任职资格和能力，未发现其有法律法规规定不得担任公司董
事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入
尚未解除的情况。同意将议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事专门会议履职情况
重新签订部分日常关联交易协议及预计 2025 年日常关联交易额度的议
案》
。本人认为：公司根据实际情况分别重新签订《房屋租赁合同》
，符合
公司利益，不存在损害公司和股东利益行为。同时公司依据其它存续期内
的关联交易协议，预计与相关关联方 2025 年日常关联交易额度是合理、
必要的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，
表决程序符合有关规定。同意将该议案提交公司董事会审议。
司增资暨关联交易的议案》。本人认为：本次增资暨关联交易事项符合公
司的战略规划。本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会
影响公司的独立性。同意该增资暨关联交易事项，并提交董事会审议。
（四）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（五）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生需要董事会决策的收购事项。
（六）聘任会计师事务所情况
本人同意续聘上会会计师事务所为公司 2025 年度审计机构。
（七）利润分配、回购股份等投资者回报情况
对《关于公司 2024 年年度利润分配及资本公积转增预案的议案》
、《关
于公司 2025 年半年度利润分配预案的议案》、《关于以集中竞价交易方式
回购公司部分股份方案的议案》进行了认真负责的审议，对上述分配预案
及回购方案表示同意，维护了广大投资者，特别是中小股东的合法权益。
华鲁恒升
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因做出会计政策或会计估
计变更。
（九）法人治理及规范运作
报告期内，公司对章程及相关治理制度进行了修订、制定、废止并重
新制定，取消监事会和监事，同时编制了《2024 年度环境、社会和治理
（ESG）报告》
，本人认为上述事项符合法律法规要求及实际情况，能持续
规范公司管理，对此表示同意。
（十）信息披露的执行情况
对公司信息披露工作进行了有效的监督，公司信息披露人员能够严格
按照法律、法规、监管规定、公司章程及制度等的要求做好信息披露工作，
对公司应披露事项及发生的重大事项及时、准确地履行了信息披露义务。
对公司信息披露工作连续 11 个年度被上海证券交易所评价为“A”表示赞
赏。
五、总体评价
作为公司独立董事，本人严格按照相关法律、法规、监管规定及公司
制度要求，切实履行独立董事的职责义务，诚信、勤勉地参与公司重大事
项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司利益，保障了全体股东，
特别是中小股东的合法权益不受侵害。
董事管理办法》及公司相关制度的规定认真履行独立董事的职责，切实维
护公司整体利益和全体股东合法权益，也衷心希望公司以更加优异的业绩
回报广大投资者。
独立董事：黄蓉
二〇二六年五月二十一日
华鲁恒升
附件 4
山东华鲁恒升化工股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告（李新刚）
“公司”)聘为独立董事并担任战略委员会、提名委员会委员。根据《公
司法》《证劵法》《公司章程》《公司独立董事制度》《公司独立董事专
门会议制度》等有关法律、法规及公司相关制度的要求，本人积极出席公
司董事会、股东会及相关委员会会议，认真审议各项议案，审慎、诚信、
勤勉地履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的
独立意见，维护公司利益，保障了全体股东，特别是中小股东的合法权益
不受损害。现将履行职责情况述职如下。
一、本人基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李新刚，博士学位，自 2007.03-至今，历任天津大学副教授、教授、
讲席教授、系主任。2025 年 3 月起担任公司独立董事。
(二) 是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务；
本人及近亲属未持有公司股票，未在公司主要股东中担任任何职务，也未
从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关
系。具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验，具备独立董事所应具
有的独立性，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁
入尚未解除的情况。
二、2025 年度履职情况
（一）参加董事会等相关会议情况
华鲁恒升
工作时间大约在 18 天（非完整年度）。具体情况见下表：
本年应出 亲自出 委托出 缺席 投票
序号 会议名称 参会方式
席（次） 席 (次) 席(次) (次) 情况
全部
同意
独立董事专 全部
门会议 同意
报告期内，公司通过现场调研、通讯沟通等各种有效方式，协助本人
了解掌握公司相关信息。在各类会议召开之前，根据会议材料对审议的各
项议案进行详细了解，并就关注的问题与公司内部董事、管理层、董事会
秘书及相关人员进行认真沟通，在此基础上，本着独立客观的态度、公正
审慎的原则行使表决权。特别是对公司发展战略、投资规划、项目建设、
定期报告、关联交易的相关事项以及涉及中小股东权益等方面最大限度地
发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见建议，保证全体股
东，特别是中小股东合法权益不受侵害，为促进公司健康发展起到了积极
作用。
（二）在专业委员会中履行职责情况
本人担任战略委员会、提名委员会委员。报告期内，针对公司投资建
设气化平台升级改造项目进行了审议，并表示同意。
（三）对公司调研情况
报告期内，本人共参加了两次调研活动。
（1）3月27日，利用召开第九届董事会第四次会议的时间，对公司本
部进行了现场调研，对公司厂区规划、生产运营、节能减排、技术应用、
项目建设、发展规划、法人治理、内部控制等情况进行了详细了解，对公
司后期发展思路表示赞同。
（2）9月22日-25日，参加公司组织的对恩施市化工园区、利川市页
华鲁恒升
岩气矿、恩施恩威胶业有限公司、湖北宜化股份有限公司等企业的调研。
充分了解相关化工园区产业政策和配套状况；对相关企业的产业构成、产
品性能、工艺流程、技术研发、市场状况等进行交流；通过与同行业的交
流，进一步了解了当前企业的市场环境、生产运营、原料供给、技术路线、
产品结构等相关信息；加深了对公司后期发展规划的理解，肯定公司发展
思路，赞赏公司为应对当前行业低景气度而采取的一系列经营措施。
通过上述调研活动，对公司发展有了更深的认识，赞同公司以技术提
升和产业调整推动高质量发展之路。
三、公司配合本人工作的情况
报告期内，公司董事长、管理层、财务负责人、董事会秘书等管理人
员与本人保持了有效沟通，可以及时了解公司生产经营、项目建设、财务
状况、关联交易、后期规划等情况，并能充分取得相关做出独立判断的材
料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织会议材料，并及时
准确传递信息，为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工
作，不存在拒绝、阻碍或隐瞒、无干预本人独立行使职权等情况的发生。
四、本人年度履职重点关注事项情况
（一）战略委员会委员履职
报告期内，对公司投资建设气化平台升级改造项目进行了审议，认为
项目建设符合国家“双碳”战略实施的总体要求，符合地方政府新旧动能
转换和化工行业节能减碳政策，是国家正在推动的大规模设备更新政策的
具体实践；有利于发挥公司自身优势，以节能降耗、增质增效为出发点，
提升公司盈利能力和综合竞争力。
（二）提名委员会委员履职
自本人担任提名委员会委员以来，公司未发生董事、高管提名事项。
（三）独立董事专门会议履职情况
重新签订部分日常关联交易协议及预计 2025 年日常关联交易额度的议
案》
。本人认为：公司根据实际情况分别重新签订《房屋租赁合同》
，符合
华鲁恒升
公司利益，不存在损害公司和股东利益行为。同时公司依据其它存续期内
的关联交易协议，预计与相关关联方 2025 年日常关联交易额度是合理、
必要的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，
表决程序符合有关规定。同意将该议案提交公司董事会审议。
司增资暨关联交易的议案》。本人认为：本次增资暨关联交易事项符合公
司的战略规划。本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会
影响公司的独立性。同意该增资暨关联交易事项，并提交董事会审议。
（四）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（五）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生需要董事会决策的收购事项。
（六）聘任会计师事务所情况
本人同意续聘上会会计师事务所为公司2025年度审计机构。
（七）利润分配、股份回购等投资者回报情况
对《关于公司 2024 年年度利润分配及资本公积转增预案的议案》
、《关
于公司 2025 年半年度利润分配预案的议案》、《关于以集中竞价交易方式
回购公司部分股份方案的议案》进行了认真的审议，对上述分配预案及回
购方案表示同意，维护了广大投资者，特别是中小股东的合法权益。
（九）法人治理及规范运作
报告期内，公司对章程及相关治理制度进行了修订、制定等完善工作，
取消监事会和监事，同时编制了《2024 年度环境、社会和治理（ESG）报
告》，本人认为上述事项符合法律法规要求及实际情况，能持续规范公司
管理，对此表示同意。
（十）信息披露的执行情况
对公司信息披露情况进行了有效的监督，公司信息披露人员能够严格
按照法律、法规、监管规定、公司章程及制度等的要求做好信息披露工作，
华鲁恒升
对公司应披露事项及发生的重大事项及时、准确地履行了信息披露义务。
对公司信息披露工作连续 11 个年度被上海证券交易所评价为“A”表示赞
赏。
五、总体评价
报告期内，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律、法规及相关
规定的要求，切实履行独立董事的职责义务，诚信、勤勉地参与公司重大
事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司利益，保障了全体股
东的合法权益不受侵害。
董事管理办法》及公司相关制度的规定，认真履行独立董事的职责，切实
维护公司整体利益和全体股东合法权益，也衷心希望公司能以优异的业绩
回报广大投资者。
独立董事：李新刚
二○二六年五月二十一日
华鲁恒升
山东华鲁恒升化工股份有限公司 2025 年年度股东会议案之三
关于公司 2025 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东会宣读《公司 2025 年度财务决算报告》
，请予审议。
元，
同比分别下降 9.52%、
亿元，同比下降 15.51%。截至 2025 年 12 月 31 日，企业总资产达到 491.77
亿元，资产负债率为 28.52%。
一、资产状况分析
（一）资产
日增加 25.19 亿元，上升 5.40%。
资产构成中，流动资产 88.85 亿元,较 2024 年 12 月 31 日增加 15.10
亿元，主要系现金流积累及预付货款增加所致。非流动资产 402.92 亿元，
较 2024 年 12 月 31 日增加 10.09 亿元，主要系固定资产规模增加以及新
增项目用地所致。
（二）负债
日增加 1.97 亿元，上升 1.42%。
负债构成中，流动负债 57.65 亿元，较 2024 年 12 月 31 日增加 2.40
亿元，主要系短期借款增加以及部分长期借款将于一年内到期转入流动负
债项目所致。非流动负债 82.62 亿元，较 2024 年 12 月 31 日减少 0.43 亿
元，主要系部分长期借款转至一年内到期非流动负债所致。
（三）股东权益
华鲁恒升
司股东权益 330.80 亿元，
较 2024 年 12 月 31 日增加 20.62 亿元，增长 6.65%，
主要系企业利润积累所致。
二、经营成果分析
（一）产品毛利分析
还不稳固，行业内卷和结构性产能过剩没有根本改观，化工产品价格依然
低谷震荡。本年度公司共实现毛利 59.32 亿元，较上年同期的 64.05 亿元，
减少了 4.73 亿元。
（二）期间费用分析
亿元，万元营业收入期间费用 501.29 元，较上年同期增加 120.01 元。主
要影响如下：
持平。本年度万元营业收入销售费用 30.17 元，较上年同期增加 4.18 元。
管理费用 100.17 元，较上年同期增加 2.28 元。
元营业收入财务费用 84.92 元，较上年同期增加 20.55 元。
发费用 286.03 元，较上年同期增加 93.00 元。
三、现金流量分析
票 23.32 亿元)，较上年同期的 67.43 亿元下降 3.16%，其中：货币资金经
营性现金净流量 41.98 亿元，较上年同期的 49.68 亿元下降 15.51%。
华鲁恒升
四、主要财务指标
主要财务指标 本年 上年 同比增减
资产负债率（%） 28.52 29.64 下降 1.12 个百分点
流动比率 1.54 1.33 15.79%
速动比率 1.13 0.98 15.31%
加权平均净资产收益率（%） 10.32 13.05 下降 2.73 个百分点
毛利率（%） 19.16 18.71 上升 0.45 个百分点
每股收益（元/股） 1.563 1.841 -15.10%
归属母公司每股净资产（元/股） 15.58 14.61 6.64%
二○二六年五月二十一日
华鲁恒升
山东华鲁恒升化工股份有限公司 2025 年年度股东会议案之四
关于公司 2025 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东会宣读《关于公司 2025 年年度报告及摘要的议
案》
，请予审议。
公司 2025 年年度报告及摘要已于 2026 年 3 月 31 日在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露报纸《中国证券报》、
《上海证券报》
、《证券时报》
、《证券日报》上进行了公开披露。
具体内容详见附件：《山东华鲁恒升化工股份有限公司 2025 年年度报
告》及其摘要。
二○二六年五月二十一日
华鲁恒升
山东华鲁恒升化工股份有限公司 2025 年年度股东会议案之五
关于公司 2025 年年度利润分配及资本公积
转增预案的议案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东会宣读《公司 2025 年年度利润分配及资本公积转增
预案》，请予审议。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并口径 2025 年
度实现归属于母公司所有者的净利润为 3,315,494,470.04 元，2025 年年末
未分配利润为 27,661,135,975.49 元；母公司财务报表 2025 年度实现净利
润 2,715,707,071.25 元，本年度可供股东分配的利润为 26,369,193,035.06
元。
一、利润分配预案内容
（一）利润分配方案的具体内容
截至 2025 年 12 月 31 日，山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简
）母公司报表中期末未分配利润为 26,369,193,035.06 元。根据
称“公司”
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法
规及《公司章程》中利润分配的相关规定，公司 2025 年年度拟以实施权
益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中的股份后的股份数为基
数分配利润。本次利润分配预案如下：
。截至 2025 年
即 2,116,222,917 股为基数，以此计算合计拟派发现金红利 529,055,729.25
元。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利 529,407,704.25 元）
总额 1,058,463,433.50 元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例
华鲁恒升
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转
股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等
致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分
配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
项目 2025 年 2024 年 2023 年
现金分红总额（元） 1,058,463,433.50 1,273,255,998.90 1,273,991,999.40
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的
净利润（元）
本年度末母公司报表未
分配利润（元）
最近三个会计年度累计
现金分红总额（元）
最近三个会计年度累计
回购注销总额（元）
最近三个会计年度平均
净利润（元）
最近三个会计年度累计
现金分红及回购注销总 3,605,711,431.80
额（元）
最近三个会计年度累计
现金分红及回购注销总 否
额是否低于 5000 万元
现金分红比例（%） 100.21
现金分红比例是否低于
否
是否触及《上海证券交
易所股票上市规则》第
项规定的可能被实施其
他风险警示的情形
二、相关风险提示
华鲁恒升
素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发
展。
请广大投资者注意投资风险。
二○二六年五月二十一日
华鲁恒升
山东华鲁恒升化工股份有限公司 2025 年年度股东会议案之六
关于公司 2026 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东会宣读《公司 2026 年度财务预算报告》
，请予审议。
一、编制指导思想
坚持上下结合、逐年增长、效益优先、质量优先的原则，以提高核心
竞争力和增强核心功能为重点，积极作为、降本增效、审慎投资、严控风
险，从产品结构、原料采购、动力消耗、三费控制、人工成本等方面，把
预算做实做细，避免年度间大起大落，减少预算偏离度。确保生产经营平
稳向好，运行质量持续改善，“一利五率”稳定增长，资产负债率保持在
合理水平，进一步改善资源配置效率和资产质量，增强市场竞争力。
二、编制依据
三、编制方法
零基预算、上下结合、综合平衡。
四、预算编制基本假设及其论证依据
实现生产长周期稳定运行，并实现存量资产的优化配置。市场环境按经营
预期并向好的一面发展。
趋势，包括煤炭、电、苯、丙烯等，尤其石油价格的波动对公司产品的传
导影响。
华鲁恒升
项指标的完成。
五、总体经营目标
二○二六年五月二十一日
华鲁恒升
山东华鲁恒升化工股份有限公司 2025 年年度股东会议案之七
关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2026 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东会宣读《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2026 年度审计机构的议案》
，请予审议。
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
上会会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务
资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能
力。
根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国
证券监督管理委员会《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所
管理办法>的通知》（财会〔2023〕4 号）的相关规定，为保证审计工作的
独立性和客观性，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
（1）会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“上会会计师事务所”）；
（2）成立日期：1981 年 1 月成立（转制特殊普通合伙时间为 2013 年
（3）组织形式：特殊普通合伙；
（4）注册地址：上海市静安区威海路 755 号 25 层；
（5）首席合伙人：张晓荣
华鲁恒升
上会会计师事务所 2025 年度末合伙人数量为 113 位，年末注册会计
师人数为 551 人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为
上会会计师事务所2025年度经审计的收入总额为69,164.46万元，审
计业务收入48,416.30万元，证券业务收入23,821.20万元。
业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软
件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；水利、环境和公共设施管
理业；租赁和商务服务业；建筑业；农林牧渔等，审计收费共计7,384.93
万元。上会会计师事务所审计服务制造业61家，其中化学原料和化学制品
制造业6家。
上会会计师事务所购买的职业责任保险累计赔偿限额为 11,000.00 万
元，职业保险购买符合相关规定，近三年上会会计师事务所（特殊普通合
伙）无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任情况。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚
监督管理措施 12 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 2 次。
（二）项目成员信息
（1）项目合伙人宋立民，2007 年成为中国注册会计师，2005 年开始
从事上市公司审计，2007 年开始在上会会计师事务所执业，2024 年开始
为本公司提供审计服务。近三年签署的上市公司 2 家。无兼职的情况。
（2）签字注册会计师贾国卫，2021 年成为注册会计师，2019 年开始
华鲁恒升
在上会会计师事务所参与上市公司审计，2024 年开始为本公司提供审计服
务。作为主要成员参与了多家上市公司财务报表审计工作，具有较为丰富
的证券业务从业经验和较强的专业胜任能力。无兼职的情况。
（3）项目质量控制复核人吴韧女士，2012 年成为中国注册会计师，
从 2025 年开始为本公司提供审计服务，近三年复核过 5 家以上的上市公
司审计报告，具有从事证券服务业务相关工作经历，具备相应的专业胜任
能力。无兼职的情况。
项目合伙人宋立民先生，签字注册会计师贾国卫先生，项目质量控制
复核人吴韧女士近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及
其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场
所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
上会会计师事务所及项目合伙人宋立民先生，签字注册会计师贾国卫
先生，项目质量控制复核人吴韧女士不存在违反《中国注册会计师职业道
德守则》对独立性要求的情形。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供的 2026 年度财务
审计服务报酬为人民币 95 万元，
内部控制审计服务报酬为人民币 35 万元，
两项合计人民币 130 万元（含税；不包括审计人员住宿、差旅费等费用），
与 2025 年度相比，财务审计服务报酬、内部控制审计服务报酬总额持平。
二○二六年五月二十一日
华鲁恒升
山东华鲁恒升化工股份有限公司 2025 年年度股东会议案之八
关于终止与华通化工签订的关联交易协议暨与其母公司
山东华鲁集团有限公司签订关联交易协议的议案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东会宣读《关于终止与华通化工签订的关联交易协议
暨与其母公司山东华鲁集团有限公司签订关联交易协议的议案》，请予审
议。
一、关联交易背景概述
为保证本公司与华通化工双方正常生产与经营，优化双方销售、采购
渠道，本着“互惠共赢、公平公允”的原则，经友好协商，双方于 2024
年 4 月签订了《销售、采购交易协议》，协议有效期三年。但随着公司新
能源、新材料等产能大幅提高以及荆州子公司生产规模的扩大，产品销售
工作量迅速增加，原协议所确定交易额度已不能满足公司经营发展的需
要，为进一步拓展销售渠道，争取更多的市场份额，保证正常的生产经营，
经与华通化工友好协商，公司拟终止双方签订的《销售、采购交易协议》
（终止日为 2025 年 12 月 31 日），并与其母公司山东华鲁及/或其附属公
司签订《销售、采购交易协议》，利用其经营规模，提升产品销售能力。
二、关联方介绍
（一）山东华通化工有限责任公司
港区北京路 43 号办公楼 2 楼 B212 房间（A）
华鲁恒升
进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危
险化学品）
；石油制品销售（不含危险化学品）
；润滑油销售；煤炭及制品
销售；金属矿石销售；橡胶制品销售；金属结构销售；建筑用钢筋产品销
售；建筑材料销售；金属材料销售；塑料制品销售；劳动保护用品销售；
五金产品批发；棉、麻销售；针纺织品及原料销售；皮革销售；皮革制品
销售；木材销售；纸浆销售；软木制品销售；食品销售（仅销售预包装食
品）；农副产品销售；化肥销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；国
内贸易代理；消防器材销售；安防设备销售；机械设备销售；机械电气设
备销售；通讯设备销售；信息安全设备销售；仪器仪表销售；汽车新车销
售；汽车旧车销售；二手车经销；汽车零配件批发；太阳能热发电产品销
售；新能源原动设备销售；电子产品销售；电气设备销售；国内货物运输
代理；国际货物运输代理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活
动）
；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工
程管理服务；物业管理；家政服务；环保咨询服务；资源循环利用服务技
术咨询；计算机软硬件及辅助设备批发；人工智能硬件销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；人
工智能行业应用系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）
；信息技术咨询服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
主要财务数据：截至 2025 年 12 月 31 日,华通化工资产总额为 12,741
万元，净资产 1,275 万元，营业收入为 36,113 万元，净利润 173 万元（审
计后数据）
团有限公司的全资子公司山东华鲁集团有限公司的全资子公司
（二）山东华鲁集团有限公司
华鲁恒升
座 19 楼
品销售（不含许可类化工产品）
；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；煤炭及制品销售；橡胶
制品销售；金属结构销售；皮革销售；皮革制品销售；金属矿石销售；建
筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；金属材料销售；塑料制品销售；劳动
保护用品销售；五金产品批发；棉、麻销售；针纺织品及原料销售；木材
销售；纸浆销售；软木制品销售；保健食品（预包装）销售；农副产品销
售；化肥销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；国内贸易代理；消防
器材销售；安防设备销售；机械设备销售；机械电气设备销售；通讯设备
销售；信息安全设备销售；仪器仪表销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；
二手车经销；汽车零配件批发；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备
销售；电子产品销售；电气设备销售；国内货物运输代理；国际货物运输
代理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；非居住房地产
租赁；住房租赁；物业管理；家政服务；资源循环利用服务技术咨询；计
算机软硬件及辅助设备批发；人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统
集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服
务；广告发布；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
万元（审计后数据）
团有限公司的全资子公司
三、拟终止关联交易协议与新签订关联交易协议的主要内容对比
华鲁恒升
主要项目 拟终止关联交易协议主要内容 拟新签订关联交易协议主要内容
甲方：山东华鲁恒升化工股份有限公司
甲方：山东华鲁恒升化工股份有限公司
及/或其附属公司
协议主体 及/或其附属公司
乙方：山东华鲁集团有限公司及/或其附
乙方：山东华通化工有限责任公司
属公司
甲方向乙方直接提供液氨、醋酸、新能 甲方向乙方直接提供液氨、肥料、醋酸、
交易标的 源、新材料等化工产品；向乙方采购甲 新能源、新材料等化工产品；向乙方采
醇、甲胺等化学原料。 购甲醇、甲胺等化学原料。
符合法律、法规、政策之规定；公平、 符合法律、法规、政策之规定；公平、
合理、诚实信用；在同第三方价格、质 合理、诚实信用；在同第三方价格、质
交易的一般 量、付款方式等同等的条件下，甲、乙 量、付款方式等同等的条件下，甲、乙
原则 双方优先向对方提供产品；向对方提供 双方优先向对方提供产品；向对方提供
产品应不逊于向任何第三方所提供产 产品应不逊于向任何第三方所提供产
品的条件、质量。 品的条件、质量。
交易的定价 产品价格遵循公允原则，进行市场定 产品价格遵循公允原则，进行市场定
原则及方法 价。 价。
甲乙双方根据实际经营需要，可依据本 甲乙双方根据实际经营需要，可依据本
款规定就购销的具体事宜签订补充协 款规定就购销的具体事宜签订补充协
议或具体的执行合同。补充协议或具体 议或具体的执行合同。补充协议或具体
的执行合同与本协议具有同等效力。双 的执行合同与本协议具有同等效力。双
方按照对方规定的时间、地点交货，并 方按照对方规定的时间、地点交货，并
可按对方要求分批、分期交货。 可按对方要求分批、分期交货。
经双方预计： 经双方预计：
交易的数量
甲方 2024 年、2025 年、2026 年预 甲、乙双方 2026 年预计关联交易金
与价格
计向乙方销售关联交易最高年度金额 额为人民币 100,000 万元。
上限分别为人民币 20,000 万元、20,000
万元、20,000 万元。
甲方 2024 年、2025 年、2026 年预
计向乙方采购关联交易最高年度金额
上限分别为人民币 10,000 万元、10,000
万元、10,000 万元。
交易价款结 双方据实计算和支付交易金额，采取款 双方据实计算和支付交易金额，采取款
算 到发货的结算方法。 到发货的结算方法。
协议履行期 本协议履行期限为 3 年，期限自协议生 本协议履行期限为 1 年暨 2026 年全年。
限及其延长 效之日起。
本协议自：(1)甲乙双方法定代表人或 本协议自：(1)甲乙双方法定代表人或
授权代表签署并加盖双方公章；并(2) 授权代表签署并加盖双方公章；并(2)
附则
甲方股东大会对该等关联交易履行法 甲方股东会对该等关联交易履行法定
定批准程序之日起生效。 批准程序之日起生效。
四、终止及新签订关联交易协议对公司的影响
公司与华通化工签署的《销售、采购交易协议》额度已不能满足公司
华鲁恒升
经营发展的需要，而与山东华鲁新签订的协议有助于公司获得稳定的客
户，同时可进一步提高公司产品的市场份额，对扩大业务规模，提高企业
竞争力将产生积极的影响，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的
利益。
二○二六年五月二十一日
华鲁恒升
山东华鲁恒升化工股份有限公司 2025 年年度股东会议案之八
关于预计公司 2026 年日常关联交易额度的议案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东会宣读《关于预计公司 2026 年日常关联交易额度
的议案》
，请予审议。
为保证公司日常经营的顺利进行，降低运营费用，维护全体股东利益，
本着“互惠共赢、公平公允”的原则，公司自上市以来，一直与控股股东、
控股股东的子公司、实际控制人子公司发生着诸如房屋、土地、铁路、劳
务、产品购销等方面的关联交易。2024年，公司根据相关要求与相关关联
方对已到期的日常关联交易协议进行了统一梳理并重新签订，具体内容详
见公司于2024年3月30日在上交所网站（www.see.com.cn）及相关媒体披
露的《公司日常关联交易公告》。
按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第5号—交易与关联交易》、《公司关联交易管理办法》等
的相关规定，公司需对2026年日常关联交易额度进行预计,有关情况如下。
一、2025 年度实际发生的日常关联交易及 2026 年度预计日常关联交
易额度情况
关联交易
关联人 计总金额 际发生额 计总金额
内容
(万元) （万元） （万元）
山东华鲁恒升集团有限公司 综合服务 1,400 1,297.65 600
山东华鲁恒升集团有限公司 土地租赁 650 595.42 650
山东华鲁恒升集团有限公司 铁路租赁 35 29.71 35
山东华鲁恒升集团有限公司 房屋租赁 6 6.38 7
山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司 蒸汽 8,000 4,787.46 8,000
工程劳务及
德州德化装备工程有限公司 13,000 11,252.97 13,000
设备制造
山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司 工程设计 6,000 4,130.19 6,000
华鲁恒升
山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司 房屋租赁 10 9.15 10
住宿及餐饮
德州民馨服务有限公司 1,200 952.66 1,500
服务
山东新华制药股份有限公司 3,388.45
新华制药（寿光）有限公司 化工产品销 2,888.78
山东新华万博化工有限公司 售 589.22
山东新华制药进出口有限责任公司 166.16
产品销售 20,000 34,520.05
山东华通化工有限责任公司
原料采购 10,000 530.37
产品销售与
山东华鲁集团有限公司/及其附属公司
原料采购
合计 // 72,301 65,144.62 141,802
注：（1）山东华通化工有限责任公司2025年关联交易额度同比增长较大，主要是
公司新能源、新材料产能增加，为拓展销售渠道，抢占市场份额，增加与其合作所致。
（2）2024年10月29日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于公
司与山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议的议案》，具体内容详见公司于
续签日常关联交易公告》（公告编号：2024-052）。续签的日常关联交易协议中提出：
公司预计2025年、2026年、2027年持续关联交易交易额将不超过人民币12,000万元/年。
（3）随着公司新能源、新材料等产能大幅提高以及荆州子公司产能增加，公司2024
年4月与华通化工签订的《销售、采购交易协议》所确定交易额度已不能满足公司经营
发展的需要，为进一步拓展销售渠道，争取更多的市场份额，保证正常的生产经营，
公司拟终止与华通化工签订的《销售、采购交易协议》，并与其母公司山东华鲁集团有
限公司签订《销售、采购交易协议》，拟定2026年关联交易额度为100,000万元。具体
内容详公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露的《华鲁恒升
关于终止与华通化工签订的关联交易协议暨与其母公司华鲁集团签订关联交易协议的
公告》（公告编号：2026-011）。
二、关联交易关联方及签订的协议情况
（一）山东华鲁恒升集团有限公司
本公司的控股股东。注册地址：德州市德城区天衢西路44号；注册资
华鲁恒升
本10,117万元；法定代表人：常怀春；经营范围：五金件、塑料制品制造，
化工原料（不含危险、监控、食用及易制毒化学品），资格证书范围内的
进出口业务。
协议一：《房屋租赁合同》。公司向母公司出租办公场所房屋面积
人民币，协议有效期 2 年，租金按年以转账方式支付。预计 2026 年租赁
费为 7 万元。
协议二：
《土地使用权租赁合同》。公司向母公司租用生产经营活动所
需土地共 312,596.87 平方米，租金按当期的市场价格结算，年租金为每
平方米 20 元人民币，协议有效期 3 年。预计 2026 年租赁费为 650 万元。
协议三：
《铁路租赁协议》。公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用铁
路线；租金按当期的市场价格结算,协议有效期 3 年。预计 2026 年租赁费
为 35 万元。
协议四：
《综合服务协议》。山东华鲁恒升集团有限公司向公司职工提
供日常就餐、医疗服务（职工急救和职工年度查体）、物业管理等服务事
项；结算价格按当期的市场价格结算；协议有效期 3 年。预计 2026 年发
生交易额为 600 万元。
总资产：42,140 万元；净资产：22,420 万元；营业收入：2,494 万
元；净利润：37,099 万元。
（二）山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司
本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市天衢西路 42 号；注册
资本 5,457.67 万元；法定代表人：于富红；经营范围：供热经营、热电
生产技术咨询服务；煤炭批发。
《蒸汽供应合同》。公司向山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司
华鲁恒升
供应热力，结算价格根据当地政府指导价双方协商定价，协议有效期 3 年。
预计 2026 年发生交易额为 8,000 万元。
总资产：163,842 万元；净资产：111,316 万元；营业收入：12,902
万元；净利润：3,406 万元。
（三）德州德化装备工程有限公司
本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市通力路 38 号；注册资
本 3864.26 万元；法定代表人：任军平；经营范围：贮藏用金属罐制造；
设备防腐处理、高温固化处理、化工设备配件加工及特色维修；化工石油
设备管道安装工程；防腐保温工程；机械设备租赁；工业压力容器制造。
《工程劳务及设备制造服务协议》。德州德化装备工程有限公司向公
司提供工程劳务及设备制造服务，结算价格按当期的市场价格结算；协议
有效期 3 年。预计 2026 年发生交易额为 13,000 万元。
总资产：9,833 万元；净资产：4,597 万元；营业收入：9,113 万元；
净利润：47 万元。
（四）山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司
本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市德城区天衢西路 24 号；
注册资本 500 万元；法定代表人：张华新；经营范围：有机工程设计、无
机工程设计及咨询服务（不含中介，以上范围仅限凭资质经营）
。
协议一：
《工程设计及咨询服务协议》
。山东华鲁恒升集团德化设计研
究有限公司向公司提供工程设计及咨询服务；按当期的市场价格结算；协
议有效期 3 年。预计 2026 年发生交易额为 6,000 万元。
协议二：
《房屋租赁合同》。公司向德化设计公司出租办公场所房屋面
华鲁恒升
积 830.98 平方米，租金按当期的市场价格结算，租金为每月每平方米 10
元人民币，协议有效期 2 年，租金按年以转账方式支付。预计 2026 年租
赁费为 10 万元。
总资产：2,209 万元；净资产：1,941 万元；营业收入：4,130 万元；
净利润：329 万元。
（五）德州民馨服务有限公司
本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市德城区天衢西路 24 号；
注册资本 30 万元；法定代表人：赵健；经营范围：建筑材料、装饰材料、
化工产品（不含化学危险品）零售；住宿；主、副食加工销售、酒水及饮
料销售（凭许可证经营）
；（日用品、小百货限分公司经营）
。
《住宿餐饮服务协议》
。德州民馨服务有限公司向公司提供住宿、绿化、
物业、饮食、租用会议室等服务事项，按当期的市场价格结算；协议有效
期 3 年。预计 2026 年发生交易额为 1,500 万元。
总资产：766 万元；净资产：488 万元；营业收入：976 万元；净利润：
（六）山东华鲁集团有限责任公司
本公司实际控制人的全资子公司。公司注册地址：山东省济南市历下
区舜海路 219 号华创观礼中心 A 座 19 楼；法定代表人：王咏；注册资本：
人民币 11,112 万元；主要经营项目：进出口代理；技术进出口；货物进
出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含
危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）
；润滑油销售；煤炭及制
品销售；橡胶制品销售；金属结构销售；皮革销售；皮革制品销售；金属
矿石销售；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；金属材料销售；塑料制
华鲁恒升
品销售；劳动保护用品销售；五金产品批发；棉、麻销售；针纺织品及原
料销售；木材销售；纸浆销售；软木制品销售；保健食品（预包装）销售；
农副产品销售；化肥销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；国内贸易
代理；消防器材销售；安防设备销售；机械设备销售；机械电气设备销售；
通讯设备销售；信息安全设备销售；仪器仪表销售；汽车新车销售；汽车
旧车销售；二手车经销；汽车零配件批发；太阳能热发电产品销售；新能
源原动设备销售；电子产品销售；电气设备销售；国内货物运输代理；国
际货物运输代理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；非
居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；家政服务；资源循环利用服务技
术咨询；计算机软硬件及辅助设备批发；人工智能硬件销售；人工智能行
业应用系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息
技术咨询服务；广告发布；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
。
《销售采购交易协议》。为拓展销售渠道，争取更多的市场份额，保
证正常的生产经营，公司拟与山东华鲁集团有限公司及/或其附属公司签
订销售采购协议，公司向关联方直接提供液氨、肥料、醋酸、新能源、新
材料等化工产品；向关联方采购甲醇、甲胺等化学原料；产品价格遵循公
允原则，进行市场定价；采取款到发货的结算方法；协议期限为一年；该
协议预计 2026 年关联交易金额为人民币 100,000 万元。
资产总额为 48,917 万元，净资产 20,111 万元，营业收入为 40,261
万元，净利润 78 万元。
（七）山东新华制药股份有限公司
本公司实际控制人的控股子公司。公司注册地址：山东省淄博市高新
技术产业开发区化工区；董事长：贺同庆；注册资本：人民币 68,240.76
万元；经营范围：生产西药、化工原料、食品添加剂、保健食品、固体饮
华鲁恒升
料、兽用药品、鱼油、制药设备、医药检测仪器及仪表、自行研制开发项
目的技术转让、服务、技术咨询、技术培训;批发零售本企业生产的产品;
批发兼零售中药材、中药饮片、医疗器械(Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类)、隐形眼镜及护
理液、检测试纸(剂)、保健食品、母婴用品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)、
化妆品、洗涤用品、预包装食品、散装食品、日用百货、初级农产品、海
鲜、成人计生类产品;进出口业务;化学原料药、化工产品、化学试剂、医
药中间体(以上三项不含危险、易制毒化学品);仓储服务(不含危险品)、
互联网信息咨询与服务;电商代运营。
《化工原料供应协议》
，山东新华制药股份有限公司/或其附属公司直
接向本公司采购化工原料。按市场价格结算；协议有效期至 2027 年 12 月
公司预计 2025 年、2026 年、2027 年持续关联交易交易额将不超过人
民币 12,000 万元/年。
：
总资产：918,570 元；净资产：545,573 万元；营业收入：875,472 万
元；净利润：30,630 万元。
三、关联交易对公司的影响
上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，
符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法
权益，不影响公司独立性。
二○二六年五月二十一日
华鲁恒升
山东华鲁恒升化工股份有限公司 2025 年年度股东会议案之十
关于公司使用自有资金进行结构性存款的议案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东会宣读《关于公司使用自有资金进行结构性存款的
议案》，请予审议。
为降低财务费用，提高资金使用效率，根据公司现金流情况，在保证
日常生产经营运行、项目建设等各种资金需求的前提下，公司拟使用最高
额度不超过人民币 20 亿元的自有资金购买银行结构性存款。
一、使用自有资金进行结构性存款的基本情况
为提高资金使用效率，合理增加资金收益，在保证公司日常生产经营
运行及项目建设等各种资金需求的前提下，公司拟使用最高额度不超过人
民币20亿元的自有资金购买银行结构性存款，更好地为公司及全体股东创
造价值。
公司将按照相关规定严格控制风险，在公司股东会批准的额度内使用
自有资金购买风险低、安全性高和流动性好、单项产品期限最长不超过1
年的银行结构性存款。
公司拟使用最高额度不超过人民币20亿元的部分自有资金开展银行
结构性存款业务，单项产品期限最长不超过1年。
本议案所涉公司以自有资金购买结构性存款事宜自股东会审议通过
本议案之日起至2026年年度股东会召开之日内有效，在上述额度及期限
内，资金可以循环滚动使用。如在有效期内存在已购买部分单项产品尚未
期满的情形，本议案所涉有关审批、操作、文件签署的相关安排有效期延
长至该等单项产品到期办理完毕相关结算事宜。
华鲁恒升
在上述额度范围内,由公司股东会授权董事会，并由董事会授权董事
长自股东会审议通过之日起根据公司实际情况及需求签署相关合同文件；
公司财务负责人负责组织实施，具体操作则由公司财务部负责。
二、资金来源
公司购买结构性存款的资金为自有资金，合法合规。
三、风险控制措施
为切实防范资金风险，公司将选取安全性高，流动性较好的银行结构
性存款，投资风险审慎可控。独立董事有权对资金使用情况进行监督与检
查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相
关规定披露银行结构性存款的进展情况。
四、对公司日常经营的影响
公司使用自有资金购买结构性存款是在保证公司日常生产经营运行
及项目建设等各种资金需求的前提下，不影响公司日常经营运转和项目建
设，不会影响公司主营业务的正常进行。通过对部分自有资金适度、适时
地购买结构性存款，有助于提高资金使用效率，使公司获得收益，符合公
司和全体股东的利益。
二○二六年五月二十一日
华鲁恒升
山东华鲁恒升化工股份有限公司 2025 年年度股东会议案之十一
关于修订《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东会宣读《关于修订<公司董事、高级管理人员薪酬
管理制度>的议案》
，请予审议。
，要求
健全董事、高级管理人员激励约束机制，上市公司要建立薪酬管理制度，规
定董事和高级管理人员薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹配，促进董事高
管和公司更好实现利益绑定。为此，根据《中华人民共和国公司法》
《上市
公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《山东
华鲁恒升化工股份有限公司章程》（以下简称“
《公司章程》
”）等有关规定，
结合公司实际情况，对《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行相应
修订，具体情况如下：
原条款 修改后条款
第一章 总 则
第一条 为进一步完善山东华鲁恒升
化工股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科
学有效的激励与约束机制，保证公司董事
有效地履行其职责和义务，有效调动董事
一、宗旨
和高级管理人员的积极性，提高公司的经
为促进公司可持续发展，充分调动公
营管理效率，进一步促进公司稳定持续发
司董事、高级管理人员等决策管理层的积
展，根据《中华人民共和国公司法》《上
极性，保证公司健康、稳定的发展，实现
市公司治理准则》《上海证券交易所股票
股东利益最大化，在充分考虑公司实际情
上市规则》《上海证券交易所上市公司自
况下，制定本制度。
律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法
律法规及《山东华鲁恒升化工股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
关规定，在充分考虑公司实际情况下，制
定本制度。
华鲁恒升
四、公司高级管理人员的激励办法
公司总经理、副总经理、财务负责人、董 级管理人员。高级管理人员指公司的总经
事会秘书。 理、副总经理、财务负责人等《公司章程》
和实际经营状况决定。
第三条 本制度遵循以下原则：
（一）总体薪酬水平与公司经营规
模、经营业绩相匹配原则，同时兼顾市场
薪酬水平，保持公司薪酬水平具有竞争
力；
（二）责、权、利相结合的原则，体
现薪酬水平与承担的管理责任、权限相对
应；
（三）与公司长远发展相结合的原
则，总体薪酬水平与公司持续健康发展的
目标相符；
（四）激励与约束并重原则，总体薪
酬水平与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
华鲁恒升
第五条 董事会薪酬与考核委员会提
出的公司董事的薪酬计划和方案,须报经
董事会同意后,提交股东会审议通过后方
可实施。在董事会或者薪酬与考核委员会
对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，
该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向
股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司人力资源部、财务部及
相关部门配合董事会进行董事、高级管理
人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准与绩效评价
第七条 董事、高级管理人员薪酬标
准
二、不在公司担任具体管理职务的独 （一）在公司担任具体管理职务的非
立董事、非独立董事，公司按年度给予津 独立董事（不含职工董事）、高级管理人
贴。 员的薪酬，由公司根据其岗位职责、工作
根据中国证监会颁布的《上市公司独 年薪制。
立董事管理办法》有关规定，给予独立董 （二）不在公司担任管理职务的独立
事每年津贴 12 万元人民币（税前），独立 董事、非独立董事，公司按年度给予津贴。
董事出席公司股东会、董事会以及按《公 具体如下：
司法》 《公司章程》相关规定行使职权所需 1、独立董事津贴
的合理费用（包括差旅费、办公费），公司 根据中国证监会颁布的《上市公司独
给予据实报销。 立董事管理办法》有关规定，公司给予独
非独立董事每年可以享受津贴 12 万元人 独立董事出席公司股东会、董事会以及按
民币(税前)；非独立董事出席公司股东会、 《公司法》《公司章程》相关规定行使职
董事会以及按《公司法》、《公司章程》相 权所需的合理费用（包括差旅费、办公
关规定行使职权所需的合理费用，公司给 费），公司给予据实报销。
予据实报销。 2、非独立董事津贴
三、在公司担任具体管理职务的董事， 非独立董事每年可以享受津贴 12 万
公司实行年薪制。由薪酬与考核委员会根 元人民币(税前)，但股东代表董事除外。
据年度经营计划完成情况，拟定薪酬方案 非独立董事出席公司股东会、董事会以及
报董事会审议决定。职工董事执行公司相 按《公司法》、《公司章程》相关规定行使
关薪酬管理制度。 职权所需的合理费用，公司给予据实报
销。
（三）职工董事执行公司相关薪酬管理制
华鲁恒升
度。
第八条 公司非独立董事、高级管理
人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长
期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原
则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
百分之五十。公司非独立董事和高级管理
人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司
经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持
续发展相协调。
（一）基本薪酬：根据非独立董事、
高级管理人员管理岗位的主要范围、职
责、重要性以及其他相关企业相关岗位的
薪酬水平为年度的基本报酬。
（二）绩效薪酬：根据公司绩效管理
体系，与公司年度经营绩效相挂钩，年终
根据公司董事会薪酬与考核委员会考核
结果发放。
（三）中长期激励收入：是与中长期
考核评价结果相联系的收入，包括但不限
于股权、期权、员工持股计划以及其他公
司根据实际情况发放的中长期专项奖金、
激励或奖励等。由公司根据实际情况制定
激励方案。
第九条 公司非独立董事、高级管理
人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确
定和支付应当以绩效评价为重要依据。公
司应当确定董事、高级管理人员一定比例
的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价
后支付，绩效评价应当依据经审计的财务
数据开展。
第十条 非独立董事和高级管理人员
的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组
织。独立董事的履职评价采取自我评价、
相互评价等方式进行。董事会应当向股东
会报告董事履行职责的情况、绩效评价结
果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
五、公司董事、高级管理人员又兼任 第十一条 公司非独立董事、高级管
多种职务者，以其担任职务中最高薪酬标 理人员又兼任多种职务者，以其担任职务
华鲁恒升
准执行。 中最高薪酬标准执行。
第四章 薪酬调整依据
第十二条 薪酬体系应为公司的经营
战略服务，并随着市场环境及公司经营状
况的不断变化而作相应的调整以适应公
司的进一步发展需要。薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：定期通
过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集
同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作
为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以
使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
当上述因素发生重大变化时，薪酬与
考核委员会可根据具体情况对本制度或
薪酬方案提出修订方案，提交董事会或股
东会审议并做出相应调整。
第十 三条 经薪酬 与考核委员会审
批，并经董事会批准，可以临时地为专门
事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司
任职的非独立董事、高级管理人员薪酬的
临时调整机制。
第五章 薪酬发放和止付追索
第十四条 董事、高级管理人员的津
贴、薪酬标准，均为税前金额，公司将按
照国家和公司的有关规定扣除下列项目，
剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目
包括但不限于以下内容：
（一）个人所得税。
（二）按规定需由个人承担的社会保
险费和住房公积金。
（三）国家或公司规定的其他款项等
应由个人承担的部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员
因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
华鲁恒升
按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予
以发放。
第十六条 《公司章程》或者相关合
同中涉及提前解除董事、高级管理人员任
职的补偿内容应当符合公平原则，不得损
害公司合法权益，不得进行利益输送。
第十七条 公司因财务造假等错报对
财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励
收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
第十八条 公司董事、高级管理人员
违反义务给公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为
负有过错的，公司应当根据情节轻重减
少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期
激励收入，并对相关行为发生期间已经支
付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全
额或部分追回。
第十九条 公司对董事、高级管理人
员实行责任追究制度。公司董事、高级管
理人员在任职期间，发生下列任一情形，
公司可不予发放绩效薪酬或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布
不适合担任上市公司董事、高级管理人员
的。
（二）因重大违法违规行为被中国证
券监督管理委员会或其派出机构予以行
政处罚的。
（三）严重损害公司利益的。
（四）不再具有董事和高级管理人员
资格或无法履行董事和高级管理人员职
责的。
（五）公司董事会认定严重违反公司
有关规定的其他情形。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜或本制度
与有关法律、法规、规章、规范性文件及
华鲁恒升
《公司章程》的规定相抵触时，以有关法
律、法规、规章、规范性文件及《公司章
程》的规定为准。
第二十一条 本制度的解释权属于董
事会。
六、本办法由公司股东会审议批准后
实施。公司将结合国家有关政策的出台， 第二十二条 本制度自公司股东会审
制订相应的长期激励计划，报主管部门备 议通过之日起施行。
案同意并经公司股东会审议通过后执行。
二○二六年五月二十一日
华鲁恒升
山东华鲁恒升化工股份有限公司 2025 年年度股东会议案之十二
关于提请股东会授权董事会决定公司 2026 年中期利润分
配的议案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东会宣读《关于提请股东会授权董事会决定公司 2026
年中期利润分配的议案》
，请予审议。
山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称 “公司”）为进一步加大
投资者回报力度，提高投资者回报水平，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》等有关法律法规规定，公司拟提请股东会授权董事会，在授权范围内
根据届时经营、盈利及现金流状况和资金需求等情况制定 2026 年度中期
利润分配方案。
一、具体授权情况如下：
（一）中期利润分配前提条件
《上海证
券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定对上市公司利润分配的
要求。
（二）中期利润分配的金额上限
根据实际情况适当实施中期利润分配，中期利润分配上限不超过相应
期间归属于上市公司股东的净利润。具体的现金分红比例由董事会根据前
述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定。
（三）中期利润分配的授权期限
自 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司 2026 年年度股东会召开
之日止。
华鲁恒升
（四）中期分红的授权安排
为简化利润分配程序，提升决策效率，公司董事会拟提请股东会授权
董事会在满足中期利润分配前提条件和金额上限的前提下，处理 2026 年
中期利润分配的一切相关事宜，包括但不限于决定是否进行利润分配、制
定利润分配方案以及实施利润分配具体金额和时间等。
二、相关风险提示
年年度股东会审议通过，且需满足当期分红条件方可执行。敬请广大投资
者注意投资风险。
及预期，均系公司根据现阶段情况而制定的安排，该等陈述及预期均不构
成公司对投资者的任何承诺，敬请广大投资者注意投资风险。
二○二六年五月二十一日
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