爱慕股份有限公司
会议资料
二零二六年五月二十日
目 录
会议须知 ·························································································· 3
会议议程 ·························································································· 5
议案 1：公司 2025 年年度报告全文及摘要 ··············································· 6
议案 2：公司 2025 年度董事会工作报告 ·················································· 7
议案 3：关于公司 2025 年度利润分配预案的议案 ···································· 14
议案 4：关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ·················16
议案 5：关于确认公司董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案 ········17
议案 6：关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案 ···································· 18
议案 7：关于 2023 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成
就暨回购注销部分限制性股票的议案 ···················································· 23
议案 8：关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理变更登记的议案 ········27
议案 9：关于《爱慕股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的议案 ·······································································28
议案 10：关于《爱慕股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法》的议案 ·······································································29
议案 11：关于提请股东会授权董事会办理 2026 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案 ·············································································30
听取 1：公司 2025 年度独立董事述职报告 ··············································33
听取 2：公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案 ······································· 34
爱慕股份有限公司股东会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会
议的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》《爱慕股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等的规定，特制定本须知，请出席会议的
全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会办公室，负责会议的组织及相关会务工
作。
二、参加本次股东会的 A 股股东为截至本次股东会股权登记日收市后在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。参加现场会议
的股东或其授权代表（以下统称“股东”）按规定出示本人有效身份证件或法人单
位证明以及授权委托书等相关证件资料，经律师验证合格后方可出席会议。除出
席会议的股东或股东代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师等人员
外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东会召开或侵犯其他股东
权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处。
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权等各
项权利，履行法定义务。会议工作组与主持人会视会议的具体情况统一安排股东
发言和解答，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间，以使其他股东有发
言机会，股东发言应围绕股东会的议程。股东会表决时，不进行股东发言。涉及
公司内幕信息、商业机密等方面的问题，公司董事、高级管理人员有权拒绝回答。
六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东只能选择现
场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场和网络投票系统重
复进行表决的，以第一次表决结果为准。股东以其持有的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议
案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选、多选
或涂改则该项表决视为弃权。请务必在表决票上填写股东名称或姓名、持普通股
数、在“股东或其授权代表（签名）”处签名，否则，该表决票作废，视同未参加
表决。
七、股东会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
八、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。
九、公司聘请律师出席见证本次股东会，并出具法律意见书。
爱慕股份有限公司 2025 年年度股东会
会议议程
一、现场会议时间、地点及主持人
议室
二、网络投票系统及起止时间
采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
三、现场会议议程
议案 1：公司 2025 年年度报告全文及摘要
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及
《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理：第六号——定期
报告》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内
容与格式》的规定，公司编制了《公司 2025 年年度报告》《公司 2025 年年度报
告摘要》。具体内容详见 2026 年 4 月 25 日公司披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的报告。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议、第四届董事会第二次
会议审议通过，现提请本次股东会审议。
以上议案，请各位股东审议。
议案 2：公司 2025 年度董事会工作报告
各位股东：
《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，
本着对全体股东负责的态度，履行股东会赋予的董事会职责，认真落实各项文件
要求，认真贯彻落实股东会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，加强
内部培训，做好信息披露、三会运作，确保董事会科学决策和规范运作，并不断
完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，积极开展投资者关系管理和维
护工作。现将公司董事会 2025 年度工作汇报如下：
一、2025 年度公司管理层讨论与分析
开公司运营工作：
详细情况见《公司 2025 年年度报告》“第三节 三、 经营情况讨论与分析”。
二、2025 年度董事会履职情况
（一）董事会会议召开情况
序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规
的规定，对公司的战略规划、经营情况、投资安排等各项事宜做出审议与决策。
具体信息如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第三届董事会第 2025 年 4 月 会议审议通过了议案：
十一次会议 23 日 1、《公司 2024 年年度报告全文及摘要》
案的议案》
度薪酬方案的议案》
项报告的议案》
案》
案》
案》
解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
案》
行监督职责情况报告的议案》
告的议案》
登记的议案》
第三届董事会第 2025 年 8 月 会议审议通过了议案：
十二次会议 26 日 1、《公司 2025 年半年度报告及摘要》
况专项报告的议案》
会议届次 召开日期 会议决议
第三届董事会第 2025 年 9 月 会议审议通过了议案：
十三次会议 16 日 1、《关于终止投资建设物流园项目的议案》
第三届董事会第 2025 年 10 会议审议通过了议案：
十四次会议 月 28 日 1、《公司 2025 年第三季度报告》
动资金的议案》
并办理变更登记的议案》
第三届董事会第 2025 年 12 会议审议通过了议案：
十五次会议 月 22 日 1、《关于<提质增效重回报行动方案>的议案》
《关于补选第三届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》
（二）董事会下设各专业委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
四个专门委员会，同时建立了独立董事专门会议机制。报告期内，公司董事会各
专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定
和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，共召开 1 次独立董事专门会议，
议，1 次战略委员会会议，1 次提名委员会会议，就公司经营重要事项进行研究，
为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》等
相关规定，认真履行独立董事职责，积极参加独立董事专门会议、董事会及专门
委员会、股东会等会议，认真审议各项议案，利用自身的专业知识作出独立、公
正的判断，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供有效保障，切实
维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。独立董事充分发挥专
业优势，重点对于公司财务报告、内部控制、关联交易、公司利润分配、股权激
励、董事高管薪酬安排等存在潜在利益冲突的事项进行监督审查，确保交易公平、
程序合法，防止利益输送。同时，独立董事积极关注行业动态，定期与公司经营
层交流，深度参与战略研讨会，了解经营状况，并为公司战略规划提供专业咨询
建议，助力公司提升核心竞争力。
（四）董事会对股东会决议的执行情况
临时股东会，1 次年度股东会，审议通过了 14 项议案。公司董事会严格按照股
东会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，
保证股东能够依法行使权利，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（五）公司治理情况
《证券法》等相关规则及公司各项治理制
度的要求，规范三会运作，严格履行信息披露义务，不断完善公司法人治理结构
和公司各项内部管理制度，进一步明确完善股东会、董事会、经营层的权责范围
和工作程序。
根据《公司法》《证券法》等有关法律法规，结合公司实际，制定及完善公
司合规管理相关制度，进一步加强和提升公司依法规范管理、依法合规经营能力
和水平，建立健全合规管理体系，实现公司合规管理的制度化、规范化，有效防
范重大合规风险，保障了公司高质量发展。
公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，对
公司内幕信息知情人进行了登记及备案。报告期内公司严格执行内幕信息保密制
度，严格规范信息传递流程，公司董事、高级管理人员和其他相关知情人严格遵
守了内幕信息知情人管理制度。
公司进一步提升公司治理水平、契合监管要求，优化董事会结构，为投资者
提供更坚实的权益保障。2025 年 11 月 18 日，公司取消监事会及监事的设置，
其职权由董事会审计委员会承接行使，强化审计委员会职责。公司对《公司章程》
《董事会议事规则》等 18 项治理制度进行了同步修订和新
及《股东会议事规则》
增，并废止《监事会议事规则》，确保公司治理与新《公司法》要求保持高度一
致。
（六）信息披露情况
法》等法律法规以及《公司章程》和《信息披露管理制度》等公司规章制度的有
关要求，认真编制了公司年报、一季报、半年报、三季报 4 次定期报告，严格履
行信息披露义务，共披露了 103 份公告文件，合计约 76.44 万字。公司确保信息
披露的真实、准确、完整、及时、公平，为投资者提供可靠的价值判断依据。
（七）投资者关系管理情况
根据公司《投资者关系管理制度》，多维度开展了投资者关系管理和维护工作；
通过业绩说明会、机构调研会议、走进上市公司活动、投资者热线电话及 E 互动
平台等多种渠道和方式，积极与投资者互动交流。2025 年，公司召开了 4 次业
绩说明会，累计完成机构路演、调研、分析师交流会等合计 11 场；公司于 2025
年 6 月 20 日参加了“沪市主板乐享生活集体业绩说明会”，就公司 2024 年度及
递公司价值，促进投资者加深对公司的了解和认同。公司不断实践和打磨公司的
市值管理理念，并于 2025 年 11 月制定了《市值管理制度》。
公司为贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，积极
响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》
《上
市公司“提质增效重回报”专项行动一本通》等相关要求，公司结合自身发展战略
和实际经营情况，于 2025 年 12 月 22 日制定并审议通过《提质增效重回报行动
方案》，并做好提质增效方案落地和实施工作，以期进一步提高公司经营质量和
竞争力，提高公司治理水平和信息披露质量，更好地回报投资者和市场。
三、2026 年董事会工作重点
《证券法》
《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规文件和《公司章程》及相关内控制度规定，继续积极发挥
在公司治理中的核心作用，进一步提高公司规范运营及治理水平。2026 年公司
董事会重点做好以下工作：
严格按照规定落实股东会各项决议，确保公司决策流程的公开性和透明度；科学、
高效决策公司重大事项，定期审查和更新公司规章制度，以适应公司的发展和变
化；持续联合督导机构，常态化组织开展内部合规培训与专题学习，督促董事及
高级管理人员积极参加监管机构及专业机构等举办的各项培训，深入学习各项法
律法规，不断提升合规意识、自律意识与规范运作水平，确保勤勉尽责、科学高
效履行决策与管理职责；确保董事会科学决策、高效运作，切实保障公司与全体
股东的利益。
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规、规范性文件有关要求，高质量履行信息披露义务，确保公司信息披
露内容的真实、准确、完整、及时、公平，切实提升公司信息披露的规范性和透
明度，提升信息披露质量。
继续加强与投资者的沟通与交流，通过业绩说明会、现场调研、投资者热线、E
互动平台、公司邮箱等形式，及时向投资者传达公司的经营状况、市场动态、战
略方向等信息，加深投资者对企业的了解和信任，形成与投资者之间的良性互动，
构建公司与投资者之间长期、稳定、互信的良好关系。切实维护投资者的知情权、
参与权和分红权，树立公司良好的资本市场形象。
及研判、优化内部控制体系建设、规范内部审计等工作有机结合，提升风险管理
的准确性和全面性。强化董事会审计委员会的职责，发挥内部审计监察部和外部
审计机构作用，定期披露内部控制自我评价报告，做到全年无重大风险事项、公
司经营运行平稳健康发展。
式搭建资本市场与公司沟通的桥梁，保证投资者与公司的沟通渠道畅通、多样，
传递公司价值。公司将不断在资本运作和经营管理方面协同发展，使得公司价值
得到合理体现；加强资本市场研究，助力企业发展，以资本驱动产业，实现产融
互动的良性循环。同时，公司将依据《提质增效重回报行动方案》，落地实施相
关工作，进一步提升公司价值。
决议，不断规范公司各项经营活动，完善公司法人治理，建立起严格有效的内部
风险防控机制，促进公司持续健康稳定发展，切实维护和保障公司及股东利益；
公司董事会将紧紧围绕公司发展战略，全力推进公司经营方针的落地执行，实现
全年经营目标。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
以上议案，请各位股东审议。
议案 3：关于公司 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东：
一、2025 年度利润分配预案
截至 2025 年 12 月 31 日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币
记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
董事会在保证公司现金流充裕及经营资金需求的前提下，持续关注投资者回
报，与所有股东分享公司发展的成果，持续有效回报全体股东，拟以实施权益分
派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.37 元（含
税）。截至 2025 年 12 月 31 日，公司总股本 404,050,612 股，以此计算合计拟派
发现金红利 149,498,726.44 元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金
转增股本。本次现金红利占 2025 年度归属于上市公司股东净利润的比例 98.32%。
如在实施权益分派股权登记日之前，公司总股本发生变动的，公司拟维持分
配总额不变，相应调整每股分配比例。
二、是否可能触及其他风险警示情形
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红总额（元） 149,498,726.44162,622,364.80306,090,750.00
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利润（元） 152,053,152.63163,361,451.15305,679,871.66
本年度末母公司报表未分配利润（元） 1,087,604,182.63
最近三个会计年度累计现金分红总额（元） 618,211,841.24
最近三个会计年度累计回购注销总额（元） 0
最近三个会计年度平均净利润（元） 207,031,491.81
最 近三 个会 计年 度累 计 现金 分红 及回 购 注销 总额 618,211,841.24
（元）
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（D） 否
是否低于 5000 万元
现金分红比例（%） 298.61
现金分红比例（E）是否低于 30% 否
是否触及《股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八） 否
项规定的可能被实施其他风险警示的情形
具体内容详见公司 2026 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《关于公司 2025 年度利润分配预案的公告》。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
以上议案，请各位股东审议。
议案 4：关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的
议案
各位股东：
为进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理体系，构建科学有效的激
励与约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事及高级管理人员的
工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中
华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司制定了《董事及
高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第四届董事会第二
次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
以上议案，请各位股东审议。
议案 5：关于确认公司董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬
方案的议案
各位股东：
报告期内从公司获得的 是否在公司关联方
姓名 现任职务
税前报酬总额（万元） 获取报酬
张荣明 董事长、总经理 31.01 否
宋玉惠 董事 120.23 否
郑崝 董事 60.94 否
卜才友 董事、董事会秘书 62.45 否
史克通 独立董事 12 否
赵英明 独立董事 12 否
王凡林 独立董事 12 否
注 1：公司高级管理人员若担任公司董事，除领取高级管理人员薪酬外不单独领取董事薪酬。
注 2：董事宋玉惠女士 1-12 月部分薪酬由公司控股子公司爱慕日本株事会社发放，日元部分按照每月
月末汇率进行换算。
非独立董事的薪酬适用公司高级管理人员的薪酬方案，按照公司薪酬管理制
度考核执行；独立董事领取人民币 12 万元（税前）年度津贴，不足一年者按比
例逐日计算。独立董事参与董事会、股东会及按《公司法》《公司章程》等有关
规定行使其职权时发生的必要费用由公司根据实际发生费用另行支付。
因该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎原则，第四届董事会薪酬与考核委员
会第一次会议、第四届董事会第二次会议审议该议案时，全体董事回避表决，直
接提交本次股东会审议。
以上议案，请各位股东审议。
议案 6：关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案
各位股东：
根据有关法律法规和公司发展需要，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普
（以下简称“立信”）为公司 2026 年度审计机构，现将有关事项汇报如下：
通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年
在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会
计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网
络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业
务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）
注册登记。
截至 2025 年末，立信拥有合伙人 300 名、注册会计师 2,523 名、从业人员
总数 9,933 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 802 名。
立信 2025 年业务收入（未经审计）50.00 亿元，其中审计业务收入 36.72 亿
元，证券业务收入 15.05 亿元。
同行业上市公司审计客户 12 家。
截至 2025 年末，立信已提取职业风险基金 1.71 亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额为 10.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 被诉（被仲 诉讼（仲裁） 诉讼（仲裁）
诉讼（仲裁）结果
裁）人 裁）人 事件 金额
部分投资者以证券虚假陈述责任纠
金亚科技、周旭
投资者 2014 年报 尚余 500 万元 纷为由对金亚科技、立信所提起民
辉、立信
事诉讼。根据有权人民法院作出的
起诉（仲 被诉（被仲 诉讼（仲裁） 诉讼（仲裁）
诉讼（仲裁）结果
裁）人 裁）人 事件 金额
生效判决，金亚科技对投资者损失
的 12.29%部分承担赔偿责任，立信
所承担连带责任。立信投保的职业
保险足以覆盖赔偿金额，目前生效
判决均已履行。
部分投资者以保千里 2015 年年度
报告；2016 年半年度报告、年度报
告；2017 年半年度报告以及临时公
告存在证券虚假陈述为由对保千
里、立信、银信评估、东北证券提
起民事诉讼。立信未受到行政处罚，
但有权人民法院判令立信对保千里
在 2016 年 12 月 30 日至 2017 年 12
保千里、东北证 2015 年 重组 、
月 29 日期间因虚假陈述行为对保
投资者 券、银信评估、 2015 年报、
千里所负债务的 15%部分承担补充
立信等 年报
赔偿责任。目前胜诉投资者对立信
申请执行，法院受理后从事务所账
户中扣划执行款项。立信账户中资
金足以支付投资者的执行款项，并
且立信购买了足额的会计师事务所
职业责任保险，足以有效化解执业
诉讼风险，确保生效法律文书均能
有效执行。
立信近三年因执业行为无刑事处罚、受到行政处罚 7 次、监督管理措施 42
次、自律监管措施 6 次和纪律处分 3 次，涉及从业人员 151 名。
（二）项目成员信息
开始为本公司
注册会计师 开始从事上市 开始在本所
项目 姓名 提供审计服务
执业时间 公司审计时间 执业时间
时间
项目合伙人 刘海山 2002 年 2001 年 2013 年 2023 年
签字注册会计师 李小欣 2019 年 2013 年 2013 年 2023 年
质量控制复核人 冯万奇 1997 年 2001 年 2013 年 2023 年
（1）项目合伙人近三年从业情况：姓名：刘海山
时间 上市公司名称 职务
（2）签字注册会计师近三年从业情况：姓名：李小欣
时间 上市公司名称 职务
（3）质量控制复核人近三年从业情况：姓名：冯万奇
时间 上市公司 职务
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。
（1）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工
作人员的经验、级别、相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
公司 2025 年度财务审计费用为 105 万元，内部控制审计费用为 40 万元。
元。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经第四届董事会审计委员会第二次会议、第四届董事会第二次会议
审议通过，现提请本次股东会审议。
以上议案，请各位股东审议。
议案 7：关于 2023 年限制性股票激励计划第三个解除限售
期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案
各位股东：
一、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
（1）2023 年限制性股票计划第三个解除限售期解除限售条件未成就
根据 2023 年限制性股票计划（以下简称“《激励计划》”）“第八章 激励对
象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公
司层面业绩考核条件”相关规定，第三个解除限售期的业绩考核目标如下所示：
解除限售条件 条件成就说明
（三）公司层面业绩考核
本激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度
根据立信会计师事务所
考核一次，以达到业绩考核目标作为解锁条件之一。各年度业绩考 （特殊普通合伙）出具
的 2025 年 度 审 计 报 告
核目标如下表所示：
（ 信 会 师 报 字 [2026] 第
净利润 ZB10162 号），公司 2025
营业收入增长
增长率 年 度 营 业 收 入 为
该考核年度使用 率（A）
解除限 考核 （B） 3,093,649,859.17 元，较
的
售期 年度 触 发 2022 年同比下降 6.26%；
考核指标 目标值 目标值
值 公司 2025 年度归属于上
（Am） （Bm）
（An） 市公司股东的扣除非经
年度营业收入较 常性损益后的净利润为
第三个
解除限 25% 22% 135%
年 或年度净利润较 股份支付的影响后，归
售期
除非经常性损益后的净
考核指标 业绩完成度 指标对应系数 利 润 为 99,456,909.43
A≥Am X=100% 元，较 2022 年同比下降
营业收入增长率
An≤A
（A）
A
B≥Bm Y=100% 达成，公司层面解除限
净利润增长率（B） 售比例为 0%。
B
取 X 与 Y 的孰
公司层面解除限售比例（M）
高值
注：（1）上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润，且剔除全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股
权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计
算依据。
（2）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
综上所述，董事会认为公司 2025 年度公司层面业绩考核指标未达成。根据
公司 2022 年年度股东大会的授权，董事会同意公司按照《激励计划》相关规定
办理本次回购注销的相关事宜。
（2）激励对象不再具备主体资格
根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对
象个人情况发生变化”之规定：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离
职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格回购注销。
鉴于公司《激励计划》首次授予部分激励对象中有 3 名激励对象因个人原因
离职、1 名激励对象因退休离职，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票进行回购注销。
基于公司《激励计划》第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司将
回购注销 2025 年业绩考核年度对应的未达到解除限售条件的限制性股票共计
职），不再具备主体资格，上述激励对象所持有的剩余尚未达到可解除限售时间
限制和业绩考核条件的合计 9.30 万股限制性股票将由公司回购注销。
综上，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计 216.33 万股限
制性股票回购注销。
根据公司《激励计划》的相关规定以及公司第四届董事会第二次会议审议通
过的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，如公司 2025 年
度利润分配预案经股东会审议通过且在公司办理并完成第三个解除限售期限制
性股票回购注销手续前将 2025 年度利润分配预案实施完毕，则 2023 年限制性股
票激励计划的回购价格将由 5.92 元/股调整为 5.55 元/股；如公司 2025 年度利润
分配预案未经股东会审议通过或虽经股东会审议通过但在公司办理并完成第三
个解除限售期限制性股票回购注销手续后将 2025 年度利润分配预案实施完毕，
则 2023 年限制性股票激励计划的回购价格仍为 5.92 元/股。
本次限制性股票回购股份数量为 216.33 万股。如回购价格为 5.55 元/股，则
拟回购总金额为 1,200.6315 万元；如回购价格为 5.92 元/股，则拟回购总金额为
二、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本数将减少 2,163,300 股，公司
将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动
情况。
股本
股份性质 变更前 变更后
变动数量
数量（股） 比例% 数量（股） 比例%
有限售条件股份 2,163,300 0.54 -2,163,300 0 0
无限售条件股份 401,887,312 99.46 0 401,887,312 100.00
合计 404,050,612 100.00 -2,163,300 401,887,312 100.00
注：上述表格中“变更前”的股本结构为公司截至 2026 年 5 月 12 日的数据
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
三、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项不会对公司的
经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司
管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完
成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市
条件。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《关于 2023 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成
就暨回购注销部分限制性股票的公告》。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第四届董事会第二
次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
以上议案，请各位股东审议。
议案 8：关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理变更
登记的议案
各位股东：
一、变更公司注册资本的相关情况
鉴于公司 2025 年度公司层面业绩考核指标未能达到《爱慕股份有限公司
（以下简称“《激励计划》”）第三个解除限
售期解除限售条件要求，另基于激励对象中有 4 名激励对象离职（含 1 名激励对
象退休离职），不再具备主体资格，根据《激励计划》的规定，公司对上述激励
对象已获授但尚未解除限售的合计 2,163,300 股限制性股票回购注销。本次回购
注销完成后，公司总股本由 40,405.0612 万股变更为 40,188.7312 万股，公司注册
资本由人民币 40,405.0612 万元变更为 40,188.7312 万元。
二、修订公司章程情况
根据上述变更公司注册资本的相关情况并结合现行法律、法规和规范性文件
的规定，公司需相应修改《公司章程》中对应条款，具体修订内容如下：
条款 修改前 修改后
公司 注册资 本为人 民币 公司 注册 资本为 人民 币
第六条
公司 已发行 的股份 数为 公司 已发 行的股 份数 为
第二十一条 40,405.0612 万股，均为人民币 40,188.7312 万股，均为人民币
普通股。 普通股。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理
部门核准的内容为准。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理变更登记的公告》。
本议案已经第四届董事会第二次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
以上议案，请各位股东审议。
议案 9：关于《爱慕股份有限公司 2026 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股
东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，制定了《爱慕股份有限公司 2026
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予 660.00
万份权益，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，其中授予股票期权 120.00
万份，本次授予为一次性授予，无预留权益；首次授予限制性股票 429.00 万股，
预留授予限制性股票 111.00 万股。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第四届董事会第二
次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
以上议案，请各位股东审议。
议案 10：关于《爱慕股份有限公司 2026 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为了保证公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，确保公
司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《爱慕
股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《爱慕股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法》。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第四届董事会第二
次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
以上议案，请各位股东审议。
议案 11：关于提请股东会授权董事会办理 2026 年股票期权
与限制性股票激励计划相关事项的议案
各位股东：
为了具体实施公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激
励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
一、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
期权的授权日以及限制性股票的授予日；
缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格与
限制性股票授予价格进行相应的调整；
购的股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；将放弃认购的限
制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章
程》、办理公司注册资本的变更登记等；
查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结
算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
/回购注销事宜；
予价格和授予日等全部事宜；
的行权与解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，对激励对象
尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股
票期权的注销或尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事
宜，终止本激励计划等；
他相关协议；
的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关
监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该
等修改必须得到相应的批准；
需由股东会行使的权利除外。
二、提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包
含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适
的所有行为。
三、提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、
律师、证券公司等中介机构；
四、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经第四届董事会第二次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
以上议案，请各位股东审议。
听取 1：公司 2025 年度独立董事述职报告
各位股东：
公司 2025 年度独立董事史克通先生、赵英明先生、王凡林先生根据相关法
律法规和规范性文件的要求，积极履行独立董事职责，并对 2025 年度公司独立
董事的各项工作进行了总结，分别编制了各自的《2025 年度独立董事述职报告》
向股东会汇报。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 25 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《2025 年度独立董事述职报告（史克通-已离任）》
《2025 年
度独立董事述职报告（赵英明）》《2025 年度独立董事述职报告（王凡林）》。
请各位股东听取！
听取 2：公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案
各位股东：
遵守薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩及个人业绩相匹配，与公司可持续
发展相协调的原则。公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励
等构成。绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬
按月度发放。绩效薪酬按照季度绩效考核结果及年度绩效考核结果进行发放，中
长期激励在履行相应考核程序后发放。
请各位股东听取！
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