中国电信股份有限公司
会议资料
中国电信股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
目 录
议案一：关于公司 2025 年度财务决算报告（国际/国内口径）的议案 ..... 5
议案四：关于授权董事会决定公司 2026 年中期利润分配方案的议案 .......8
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会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保中国电信股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”
）2025 年年度股东会（以下简称“本次会议”
）的正
常秩序和议事效率，根据《中国电信股份有限公司章程》
（以下简称“
《公
司章程》
”）、
《中国电信股份有限公司股东会议事规则》等规定，特制定本
须知。
一、公司股东出席本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，
并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会
议的正常秩序。
二、现场出席的股东须遵从工作人员安排就坐，并保持手机静音。如
股东要求在会上发言，应根据会议安排有序发言。主持人可安排公司董事、
高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。现场投票过程中股东应听从
工作人员安排，维护好股东会秩序。
三、本次会议不超过一个工作日，与会股东往返及食宿费用自理。
四、本次会议谢绝录音录像。
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会议议程
现场会议时间：2026 年 5 月 19 日 上午 10 点整
现场会议地点：香港湾仔港湾道 1 号香港君悦酒店大堂楼层宴会大礼堂
网络投票：采用上海证券交易所股东会网络投票系统
通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易
时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的
召集人：中国电信股份有限公司董事会
会议议程：
一、主持人介绍会议出席情况并宣布会议开始
二、审议议案
非累积投票议案
议案 1：关于公司 2025 年度财务决算报告（国际/国内口径）的议案
议案 2：关于公司 2025 年度董事会报告的议案
议案 3：关于公司 2025 年度利润分配和股息宣派方案的议案
议案 4：关于授权董事会决定公司 2026 年中期利润分配方案的议案
议案 5：关于 2026 年度外部审计师聘用的议案
议案 6：关于为公司和董事、高级管理人员购买责任保险的议案
议案 7：关于制订公司董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案
议案 8：关于公司 2026 年度董事薪酬方案的议案
议案 9：关于提请股东会授权董事会回购公司股份的议案
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累积投票议案
议案 10：关于选举公司第九届董事会董事的议案
议案 11：关于选举公司第九届董事会独立董事的议案
听取公司 2025 年度独立董事述职报告
听取公司 2026 年度高级管理人员薪酬方案
三、股东发言及提问
四、推选计票人、监票人
五、现场投票表决
六、宣布现场投票结果和法律意见书
七、待网络投票结束后，汇总现场及网络投票结果（本次会议最终投票结
果以公司公告为准）
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议案一：关于公司 2025 年度财务决算报告（国际/国内口径）的
议案
尊敬的各位股东：
公司 2025 年度财务决算报告（国际/国内口径）已分别经公司外部审
计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司 2026
年 3 月 25 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的
《中国电信股份有限公司 2025 年年度报告》及其摘要、2026 年 4 月 27 日
披露于香港交易所网站（www.hkexnews.hk）的 2025 年度港股年报等相关
公告文件。
本议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东
会审议。
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议案二：关于公司 2025 年度董事会报告的议案
尊敬的各位股东：
本议案具体内容详见公司 2026 年 4 月 27 日披露于香港交易所网站
（www.hkexnews.hk）的 2025 年度港股年报的《第三节 管理层讨论与分
析（董事会报告书）》章节。相关内容在公司 2025 年度 A 股年报中也均有
披 露 ， 具 体 详 见 公 司 2026 年 3 月 25 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《中国电信股份有限公司 2025 年年度报
告》的《第三节 管理层讨论与分析》及相关章节。
本议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东
会审议。
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议案三：关于公司 2025 年度利润分配和股息宣派方案的议案
尊敬的各位股东：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所
审计，截至 2025 年 12 月 31 日，中国电信股份有限公司（以下称“公司”
）
母公司报表中期末未分配利润为人民币 169,850,623,864.03 元。经董事会
决议，公司 2025 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数
分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.0908 元（含税）
。截至 2025 年
利 8,308,848,193.87 元（含税）
。本年度公司现金分红（包括中期已分配的
现金红利）总额 24,889,941,726.13 元，占 2025 年度公司股东应占利润的
如在《中国电信股份有限公司 2025 年年度利润分配方案公告》披露
之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟
维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将
另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司 2026 年 3 月 25 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《中国电信股份有限公司 2025 年年度利
润分配方案公告》
（公告编号：2026-006）
。
本议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东
会审议。
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议案四：关于授权董事会决定公司 2026 年中期利润分配方案的
议案
尊敬的各位股东：
，同意公司调整派息安排，并自 2022 年起宣派中期股息。根据《公司
案》
章程》规定，公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据盈利
情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期利润分配。为提高决策
效率，建议提请股东会授权董事会决定公司 2026 年中期利润分配方案。
本议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东
会审议。
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议案五：关于 2026 年度外部审计师聘用的议案
尊敬的各位股东：
一、2025 年外部审计师审计工作表现评价
（以下简称“毕马威华振”）和毕马威会计师事务所（以下简称“毕马威
香港”）对股份公司合并财务报表以及部分所属分子公司实施综合审计（含
财务报告审计和内控审计）。经向各单位了解，并结合总部与毕马威华振
和毕马威香港的沟通情况，公司认为毕马威华振和毕马威香港较好完成了
立性的要求。
司经营状况，制定和开展恰当的审计程序，保质保量完成审计工作，并对
公司经营发展及管理提升提出可行的建议，促进了审计发现问题的整改和
公司经营管理水平的提升。
有助于公司持续提升经营管理水平。
二、2026 年外部审计师聘用建议
鉴于毕马威华振和毕马威香港在审计过程中保持了良好的独立性，拥
有为公司提供专业服务的经验与能力，审计服务质量较好，对提高公司会
计信息质量、增强风险防范意识等方面起到了良好的促进作用，续聘其为
继续聘用毕马威华振和毕马威香港作为公司 2026 年度外部审计师。
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具体内容详见公司 2026 年 3 月 25 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《中国电信股份有限公司关于续聘会计
师事务所的公告》（公告编号：2026-007）。
本议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东
会审议并授权公司董事会确定最终审计费用。
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议案六：关于为公司和董事、高级管理人员购买责任保险的
议案
尊敬的各位股东：
为有效降低董事、高级管理人员的管理责任风险，参照国内外可比公
司的做法，公司自 2006 年 4 月至今一直连续购买董事、高级管理人员和
公司责任保险（以下简称“董责险”），每期期限为 1 年。上一期董责险
有效期于 2026 年 8 月 19 日截止。截至目前，未发生任何索赔事项。
一、本期责任保险方案
（一）投保人：中国电信股份有限公司
（二）被保险人：公司、董事、高级管理人员及雇员
（三）赔偿限额：A+H 股保单人民币 1.5 亿元
（四）保险费用：具体以保险公司最终报价审批数据为准
（五）保险期限：A+H 保单 1 年（后续可续保或重新投保）
二、审议及授权相关事项
提请股东会批准购买上述责任保险，授权董事会并同意董事会授权公
司管理层及相关人士在上述范围内办理本次购买责任保险的相关事宜（届
时无需再次召开董事会审议相关授权事项），包括但不限于：
（一）确认相关责任人员
（二）确定保险公司
（三）确定保险金额、保险费及其他保险条款
（四）选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构
（五）签署相关法律文件及处理与购买责任保险有关的其他事项
（六）责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事
宜
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本议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东
会审议。
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议案七：关于制订公司董事、高级管理人员薪酬管理制度的
议案
尊敬的各位股东：
为进一步完善中国电信股份有限公司的治理结构，建立合理有效的企
业激励约束机制，提升经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《中国电信股份有
限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定《中国电信股份有
限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 24 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《中国电信股份有限公司董事、高级管
理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东
会审议。
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议案八：关于公司 2026 年度董事薪酬方案的议案
尊敬的各位股东：
为进一步健全中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）激励与约
束并举、效率和公平并重的薪酬分配机制，充分调动董事积极性与创造性，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《中国电信股份
有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司 2026
年度经营目标，制定公司 2026 年度董事薪酬方案。
一、适用对象及期限
（一）适用对象：公司 2026 年度任职的全体董事。
（二）适用期限：2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。
二、薪酬结构与核定标准
（一）执行董事及职工董事：在公司担任高级管理人员或其他全职职
务的董事，按其所担任的具体管理职务、岗位价值及考核结果核定薪酬。
（二）非执行董事：不在公司担任除董事以外其他职务的董事，原则
上不在公司领取任何形式的薪酬或津贴，股东会另行批准的除外。
（三）独立董事：领取固定董事津贴，津贴标准由股东会审议确定。
第八届董事会现任独立董事津贴标准为：吴嘉宁 55 万元港币/年/人（税
前），李惠光 35 万元港币/年/人（税前），陈东琪、吕薇不领取津贴；第
九届董事会独立董事候选人津贴标准为：吴嘉宁 55 万元港币/年/人（税
前）
，李惠光 35 万元港币/年/人（税前）
，梁旭明 8 万元人民币/年/人（税
前），陈季敏 35 万元港币/年/人（税前）。津贴按月平均发放。除该津贴
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外，独立董事不享受公司其他薪酬、社会保险及福利性待遇。若公司独立
董事发生变更，新任独立董事的薪酬方案将另行提交公司股东会审议批准。
三、薪酬核算与发放
（一）基本薪酬按月发放。绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为
重要依据。执行董事及职工董事一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
（二）公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，执行董事
及职工董事平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。若公司年度业绩
发生亏损，应当在执行董事和职工董事薪酬审议各环节，特别说明薪酬变
化是否符合业绩联动要求。
（三）方案中涉及的各项薪酬、津贴均为税前金额。公司依法代扣代
缴个人所得税以及应由个人承担的社会保险、住房公积金及企业年金等款
项。
公司第八届董事会第二十七次会议上，公司全体董事回避表决，本议
案直接提交公司股东会审议。
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议案九：关于提请股东会授权董事会回购公司股份的议案
尊敬的各位股东：
为维护中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）价值及股东权益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股
份》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及《中国电信
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，经公司股东
会以特别决议批准，可授予公司董事会回购公司股份的一般性授权，授权
董事会根据市场情况和公司需要，单独或同时回购不超过授权数量的 A 股、
H 股（以下简称“有关回购”），而公司无需另行召开股东会批准有关回
购。
为保持灵活性并给予董事会酌情权，董事会拟提请 2025 年年度股东
会以特别决议案审议批准授予公司董事会回购公司股份的一般性授权。具
体如下：
一、授权内容
东会通过时本公司已发行 A 股股份的 10%。
东会通过时本公司已发行 H 股股份的 10%。
不限于：
(1) 制定并实施具体回购方案，包括但不限于决定回购股份类别、回
购时机、回购期限、回购价格、回购数量及回购用途；
(2) 通知债权人并进行公告；
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(3) 开立股票账户、资金账户并办理相应外汇变更登记手续；
(4) 依据适用的法律法规和监管规定履行相关批准或备案程序（如涉
及）；
(5) 根据适用的法律法规、公司股票上市地证券监管规定和上市规则，
以及实际回购情况，对回购股份进行处置，办理回购股份的注销或持作库
存股后转让事宜（按其适用），减少公司注册资本（如涉及），对《公司
章程》有关股本总额、股本结构等相关内容进行修改，并办理与回购有关
的变更登记、备案手续；
(6) 签署及办理其他一切与回购股份相关的文件及事宜。
二、授权期限
上述一般性授权不得超过相关期间。相关期间为自股东会以特别决议
通过本议案之日起至下列两者最早之日止：
但如授权期限内，董事会或由董事会授权人士已根据上述第 1 条授权
内容第 1 款及第 2 款之授权采取行动，
包括签署必要文件办理必要手续等，
而该等文件、手续等可能需要在上述授权期限结束时或之后履行、进行或
持续至上述授权期限结束后完成，则上述第 1 条授权内容第 3 款之授权则
不受上述授权期限限制。
本议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东
会审议。
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议案十：关于选举公司第九届董事会董事的议案
尊敬的各位股东：
公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》等相关法律法规和
《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。公司之控股股东
中国电信集团有限公司提名公司现有四名执行董事柯瑞文先生、刘桂清先
生、唐珂先生、李英辉先生继续连任；公司持股 5%以上股东广东省广晟
控股集团有限公司提名吕永钟先生为公司第九届董事会非执行董事候选
人（简历附后）。
第九届董事会董事任期三年，自 2026 年召开的 2025 年年度股东会选
举通过之日起，至公司于 2029 年召开的 2028 年年度股东会选举产生第十
届董事会为止。
本议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东
会审议。
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附件：
董事候选人简历
柯瑞文：62 岁，于 2012 年 5 月加入本公司董事会。柯先生为高级工
程师，工商管理博士。柯先生曾任江西省邮电管理局副局长、江西省电信
公司副总经理、本公司和中国电信集团公司市场部经理、江西省电信公司
总经理、本公司和中国电信集团公司人力资源部主任、本公司执行副总裁、
总裁兼首席运营官、中国电信集团有限公司副总经理及总经理。柯先生现
兼任中国电信集团有限公司董事长。柯先生具有丰富的管理及电信行业从
业经验。
刘桂清：59 岁，于 2019 年 8 月加入本公司董事会。刘先生为教授级
高级工程师，工学博士。刘先生曾任中国联通湖南省分公司副总经理、总
经理及中国联通江苏省分公司总经理、中国电信集团有限公司副总经理兼
总法律顾问、于联交所主板上市之中国通信服务股份有限公司董事长及执
行董事、于联交所主板上市之中国铁塔股份有限公司非执行董事、中国通
信学会副理事长、全球移动通信系统协会（GSMA）董事。刘先生现兼任
中国电信集团有限公司董事、总经理。刘先生具有丰富的管理及电信行业
从业经验。
唐珂：51 岁，于 2022 年 3 月加入本公司董事会。唐先生为高级会计
师，经济学硕士。唐先生曾任中国电信集团有限公司及本公司财务部总经
理、中国电信安徽分公司总经理、广东分公司总经理、中国电信集团有限
公司副总经理、中关村数字经济产业联盟常务副理事长及世界超高清视频
产业联盟常务理事等职务。唐先生现兼任中国电信集团有限公司董事、中
国互联网协会副理事长、中国网络视听节目服务协会副会长及海峡两岸通
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信交流协会理事长。唐先生具有丰富的财务、管理及电信行业从业经验。
李英辉：55 岁，于 2023 年 1 月加入本公司董事会。李先生为正高级
会计师、中国注册会计师协会会员、香港会计师公会会员，会计学硕士。
李先生曾任中国华能集团有限公司（曾用名“中国华能集团公司”）财务
部副主任，于上交所主板及联交所主板上市的华能国际电力股份有限公司
财务与预算部主任，中国华能集团有限公司财务与资产管理部主任。李先
生现兼任中国电信集团有限公司总会计师及中国上市公司协会会员副会
长。李先生具有丰富的财务、管理及基础行业从业经验。
吕永钟：57 岁，于 2025 年 5 月加入本公司董事会。吕先生为高级管
理人员工商管理硕士，经济师。曾任广东省交通集团有限公司副总经理，
广东省航运集团有限公司董事、总经理，广东省盐业集团有限公司总经理、
董事长、广东省盐务局局长等职务。现任广东省广晟控股集团有限公司董
事长。
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议案十一：关于选举公司第九届董事会独立董事的议案
尊敬的各位股东：
公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》等相关法律法规和
《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。公司董事会提名
吴嘉宁先生、李惠光先生、梁旭明先生、陈季敏女士为公司第九届董事会
独立董事候选人（简历附后）。
第九届董事会独立董事任期三年，自 2026 年召开的 2025 年年度股东
会选举通过之日起，至公司于 2029 年召开的 2028 年年度股东会选举产生
第十届董事会为止。
本议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东
会审议。
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附件：
独立董事候选人简历
吴嘉宁：65 岁，于 2023 年 1 月加入本公司董事会。吴先生为香港执
业会计师、澳门执业核数师暨会计师、香港会计师公会资深会计师（FCPA）、
英国特许公认会计师公会资深会员（FCCA）、英格兰及威尔士特许会计师
。吴先生于 1984 年、1999 年分别获得香港中文大学
协会资深会员（FCA）
工商管理学士及工商管理硕士学位。吴先生 1984 年加入香港毕马威会计
师行，1996 年起担任合伙人，2000 年 6 月至 2015 年 9 月担任主管合伙人，
和上交所上市的中国冶金科工股份有限公司独立董事，亦曾任于联交所及
上交所上市的中国石油化工股份有限公司独立董事、于联交所和深圳证券
交易所上市的万科企业股份有限公司独立董事及于纳斯达克证券交易所
上市的房多多网络集团有限公司独立董事。
李惠光：66 岁，于 2025 年 12 月加入本公司董事会。李先生为特许资
讯科技专业人士及特许工程师。李先生现任北京市政协委员、香港应用科
技研究院有限公司董事局主席、香港特区创新科技与产业发展委员会当然
委员、香港城市大学客座教授及高级总监、香港管理专业协会理事会委员、
香港品质保证局副主席。李先生拥有超过 40 年的商业及科技管理经验，
曾任香港城市大学副校长（行政）、香港赛马会资讯科技事务执行总监及
管理委员会成员、香港中华煤气有限公司行政委员会成员、集团资讯总监
及旗下两项策略科技发展业务（名气佳网上业务有限公司及名气通电讯有
限公司）之行政总裁等。李先生现任于香港联合交易所有限公司上市的中
银香港（控股）有限公司、香港铁路有限公司、新意网集团有限公司独立
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非执行董事。李先生毕业于美国康奈尔大学，取得运筹学和工业工程学士
和硕士学位。
梁旭明：63 岁，教授级高级工程师，2011 年荣获国务院政府特殊津
贴专家荣誉。梁先生曾任国家电网公司建设运行部副主任，国家电网公司
运行分公司总经理，中国电力技术装备有限公司执行董事、总经理，国家
电网公司总师办公室主任，全球能源互联网发展合作组织技术总监，国家
电网公司一级顾问。现任国家电磁兼容标准化委员会副主任委员，全球能
源互联网发展合作组织新型电力系统专委会主任委员，北京国网富达科技
发展有限责任公司外部董事。梁先生长期从事电网科研、建设、运行等相
关管理工作。
陈季敏：51 岁，工商管理博士学位。现任全国政协委员、澳门科技大
学校董会副主席兼秘书长。陈女士长期从事教育、工商、金融等相关工作，
现担任天伟投资有限公司董事总经理、新康怡投资股份有限公司董事总经
理、澳门发展银行常务董事、中华全国工商业联合会执委、中华海外联谊
会常务理事、中国航天基金会副理事长、天津市政协常委、澳门地区中国
和平统一促进会副会长、澳门镜湖医院慈善会副理事长、澳门基本法推广
协会副秘书长、澳门中华教育会副会长等。
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中国电信股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（吴嘉宁）
本人吴嘉宁，作为中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，2025 年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《中
国电信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国电信
股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，独立诚信、勤勉尽责，积
极出席公司 2025 年度的有关会议，慎重审议董事会、董事会专门委员会
和独立董事专门会议的各项议案，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，
对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，现将本
人 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人经 2022 年第二次临时股东大会选举为公司第七届董事会独立董
事。2023 年 5 月，公司召开 2022 年年度股东大会及第八届董事会第一次
会议，选举本人为公司第八届董事会独立董事，并同意本人担任第八届董
事会审核委员会、薪酬委员会、提名委员会委员。
本人简历详见《公司 2025 年年度报告》，本人已按要求向董事会提
交了《中国电信股份有限公司独立性确认函》，确认本人不存在可能影响
独立性的情况。作为公司独立董事，本人独立履行职责，与公司主要股东
或其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立
性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会及股东大会情况
交公司董事会的全部议案进行了认真审议，对于各专门委员会职权范围内
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事项进行了事先审议并从专业角度为董事会决策提供意见，提高了决策的
合理性、科学性。本人充分发表了自己的意见和建议，对各项议案均表示
赞成，没有反对、弃权的情况。
本人出席会议情况如下：
出席股东大会
本年应参 亲自出席 委托出席
的情况（亲自
姓名 加董事会 董事会次 董事会次 缺席次数
出席/应参会
次数 数 数
数）
吴嘉宁 7 7 0 0 2/2
审议的议案，本人在审议前认真阅读文件资料，主动获取相关信息，详细
了解议案背景情况，积极推进股东大会、董事会及各专门委员会规范运作、
科学决策，切实维护公司和全体股东利益，特别是中小股东利益。
此外，2025 年 3 月，本人作为独立董事与董事长进行了闭门会议，就
有关公司经营等方面进行了充分的交流和沟通，为公司发展提供有价值意
见和建议。
（二）参与董事会专门委员会会议情况
本年应参加
专门委员会 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
会议次数
审核委员会 6 6 0 0
薪酬委员会 1 1 0 0
提名委员会 4 4 0 0
谨务实的原则，积极参与并全部出席报告期内召开的专门委员会会议，对
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法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见。在会议
召开前，本人认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议召
开时，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理化的建议，以提高
会议决策的科学性和合理性，切实履行作为委员的相应职责，为公司的规
范运作及可持续发展提供了重要保障。
（三）参加独立董事专门会议情况
的相关规定出席独立董事专门会议的情况如下：
序号 时间 会议 具体情况
持续评估报告的议案》《关于公司
与中国铁塔股份有限公司继续履行
关联交易协议的议案》。
风险持续评估报告》。
月 24 日 董事专门会议 份有限公司 2026 年度关联交易金
额上限的议案》。
（四）与外部审计师的沟通情况
表的审计期间，本人与外部审计师及公司内部审计机构就公司财务、业务
状况进行了沟通，及时解决了审计过程中发现的问题，在外部审计师出具
初步审计意见后，本人在董事会上对公司年度财务报告进行了审议和表决。
（五）行使独立董事职权的情况
中国电信股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
实保护中小股东利益。本人未对董事会、董事会专门委员会审议的事项提
出异议，也不存在反对或弃权的情况，本人未提议独立聘请中介机构对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议
召开临时股东大会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况。
（六）与中小股东沟通交流及保护社会公众股东合法权益方面所做
的工作
本人在 2025 年度持续对公司信息披露情况、公司治理情况及公司经
营情况进行监督，对需经董事会审议决策的重大事项，本人都事先进行了
认真的了解；对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制建设、关联交易
等重要事项，均进行了认真的核查，必要时通过独立董事专门会议进行讨
论，积极有效地履行了自己的职责。
（七）日常工作情况
工作，除出席公司董事会专门委员会、董事会、股东大会会议外，本人也
会定期对公司的生产经营情况进行实地考察了解，听取公司管理层对公司
生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作
方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。2025 年度，
本人在公司的现场工作时间累计达到十五天。
（八）公司配合独立董事工作情况
在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极
有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司
生产经营动态，以供本人与中小投资者交流沟通。本人提出的意见建议，
公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，并在各方
面为本人履行职责给予了大力支持和提供了必要的条件，对此，本人深表
感谢。
中国电信股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
任高级管理人员、聘用外部审计师、风险管控等事项。具体情况如下：
（一）应当披露的关联（连）交易
报告期内，本人每季度听取公司关联（连）交易执行情况。2025 年 3
月 24 日，公司召开第八届董事会审核委员会第十五次会议，审议通过了
《关于公司与中国铁塔股份有限公司继续履行关联交易协议的议案》；
议通过了《关于预计与中国铁塔股份有限公司 2026 年度关联交易金额上
限的议案》。本人认为，该等关联交易均符合公司发展需要，关联交易协
议遵循公开、公允、公正的原则，均按一般商业条款或更佳条款订立，相
关建议年度上限公平、合理，符合公司及其股东的整体利益。
报告期内，公司针对中国电信集团财务有限公司关联交易定期发布
《关于中国电信集团财务有限公司关联交易 2024 年度风险持续评估报告》
《关于中国电信集团财务有限公司关联交易 2025 年半年度风险持续评估
报告》，本人先后进行审阅。本人认为该报告是客观、公正的，充分反映
了中国电信集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况，相关决策程
序符合法律法规和《公司章程》规定，相关交易过程遵循公平、自愿、诚
信的原则，交易定价公允、合理，不存在影响公司资金独立性、安全性的
情形，不存在公司资金被关联人占用的风险，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情况。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
中国电信股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
告
息及其披露予以审核，并对内外部审计工作、内部控制等事项进行监督和
评估。
报告期内，本人认真审核了公司 2024 年度经审计的财务报告、2024
年年度报告、2025 年第一季度报告、2025 年半年度报告、2025 年第三季
度报告，监督定期报告的编制和披露过程，认为公司编制和披露前述定期
报告符合相关法律法规和规章制度的要求。
审议通过了《关于公司 2024 年度风险管理及内控报告的议案》及其附件
《中国电信股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告》。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
审议通过了《关于 2024 年度外部审计师审计工作表现评价及 2025 年度外
部审计师聘用的议案》。
（六）公司聘任董事、高级管理人员及其薪酬方案
审议通过《关于聘任公司执行副总裁的议案》；2025 年 4 月 25 日，公司
召开第八届董事会提名委员会第五次会议，审议通过《关于选举公司非执
行董事的议案》；2025 年 5 月 16 日，公司召开第八届董事会提名委员会
第六次会议，审议通过《关于聘任公司总裁兼首席运营官的议案》《关于
聘任公司执行副总裁的议案》；2025 年 11 月 21 日，公司召开第八届董事
会提名委员会第七次会议、第八届董事会薪酬委员会第二次会议，审议通
过《关于选举公司独立董事的议案》《关于公司独立董事候选人薪酬方案
的议案》。
（七）聘任或者解聘上市公司财务负责人
中国电信股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正
会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（九）制定或者变更股权激励、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就，以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划
四、总体评价及建议
管要求，恪尽职守，与公司管理层保持良好沟通，勤勉履责，诚信、独立
地参与各个事项的审议，为公司持续经营及合规治理等方面发挥了积极的
重要作用，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益。本人在促进公
司稳定健康发展、推进公司规范运作及董事会科学决策、维护公司和中小
股东的合法权益等方面发挥了积极的作用。
在新的一年里，本人将继续勤勉尽职,发挥好独立董事的作用，不断加
强学习、提升自身履职能力，积极履行独立董事的义务，并进一步加强同
公司董事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业优势，推进
公司治理结构的完善与优化。本人将勤勉尽责的开展工作，忠实、有效、
客观地履行独立董事的职责和义务,为提高董事会决策水平，积极维护公司
整体利益和中小股东的合法权益。
中国电信股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
中国电信股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（陈东琪）
本人陈东琪，作为中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，2025 年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《中
国电信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国电信
股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，独立诚信、勤勉尽责，积
极出席公司 2025 年度的有关会议，慎重审议董事会、董事会专门委员会
和独立董事专门会议的各项议案，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，
对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，现将本
人 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人经 2022 年第二次临时股东大会选举为公司第七届董事会独立董
事。2023 年 5 月，公司召开 2022 年年度股东大会及第八届董事会第一次
会议，选举本人为公司第八届董事会独立董事，并同意本人担任第八届董
事会审核委员会、提名委员会委员。2025 年 8 月，公司召开第八届董事会
第二十一次会议，选举本人为公司第八届董事会薪酬委员会委员。
本人简历详见《公司 2025 年年度报告》，本人已按要求向董事会提
交了《中国电信股份有限公司独立性确认函》，确认本人不存在可能影响
独立性的情况。作为公司独立董事，本人独立履行职责，与公司主要股东
或其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立
性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会及股东大会情况
中国电信股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
交公司董事会的全部议案进行了认真审议，对于各专门委员会职权范围内
事项进行了事先审议并从专业角度为董事会决策提供意见，提高了决策的
合理性、科学性。本人充分发表了自己的意见和建议，对各项议案均表示
赞成，没有反对、弃权的情况。
本人出席会议情况如下：
出席股东大会
本年应参 亲自出席 委托出席
的情况（亲自
姓名 加董事会 董事会次 董事会次 缺席次数
出席/应参会
次数 数 数
数）
陈东琪 7 7 0 0 2/2
审议的议案，本人在审议前认真阅读文件资料，主动获取相关信息，详细
了解议案背景情况，积极推进股东大会、董事会及各专门委员会规范运作、
科学决策，切实维护公司和全体股东利益，特别是中小股东利益。
此外，2025 年 3 月，本人作为独立董事与董事长进行了闭门会议，就
有关公司经营等方面进行了充分的交流和沟通，为公司发展提供有价值意
见和建议。
（二）参与董事会专门委员会会议情况
本年应参加
专门委员会 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
会议次数
审核委员会 6 6 0 0
薪酬委员会 1 1 0 0
提名委员会 4 4 0 0
中国电信股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
谨务实的原则，积极参与并全部出席报告期内召开的专门委员会会议，对
法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见。在会议
召开前，本人认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议召
开时，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理化的建议，以提高
会议决策的科学性和合理性，切实履行作为委员的相应职责，为公司的规
范运作及可持续发展提供了重要保障。
（三）参加独立董事专门会议情况
的相关规定出席独立董事专门会议的情况如下：
序号 时间 会议 具体情况
评估报告的议案》《关于公司与中国
铁塔股份有限公司继续履行关联交
易协议的议案》。
持续评估报告》。
月 24 日 董事专门会议 有限公司 2026 年度关联交易金额上
限的议案》。
（四）与外部审计师的沟通情况
表的审计期间，本人与外部审计师及公司内部审计机构就公司财务、业务
状况进行了沟通，及时解决了审计过程中发现的问题，在外部审计师出具
初步审计意见后，本人在董事会上对公司年度财务报告进行了审议和表决。
中国电信股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（五）行使独立董事职权的情况
实保护中小股东利益。本人未对董事会、董事会专门委员会审议的事项提
出异议，也不存在反对或弃权的情况，本人未提议独立聘请中介机构对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议
召开临时股东大会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况。
（六）与中小股东沟通交流及保护社会公众股东合法权益方面所做
的工作
本人在 2025 年度持续对公司信息披露情况、公司治理情况及公司经
营情况进行监督，对需经董事会审议决策的重大事项，本人都事先进行了
认真的了解；对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制建设、关联交易
等重要事项，均进行了认真的核查，必要时通过独立董事专门会议进行讨
论，积极有效地履行了自己的职责。
（七）日常工作情况
工作，除出席公司董事会专门委员会、董事会、股东大会会议外，本人也
会定期对公司的生产经营情况进行实地考察了解，听取公司管理层对公司
生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作
方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。2025 年度，
本人在公司的现场工作时间累计达到十五天。
（八）公司配合独立董事工作情况
在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极
有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司
生产经营动态，以供本人与中小投资者交流沟通。本人提出的意见建议，
公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，并在各方
面为本人履行职责给予了大力支持和提供了必要的条件，对此，本人深表
中国电信股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
感谢。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
任高级管理人员、聘用外部审计师、风险管控等事项。具体情况如下：
（一）应当披露的关联（连）交易
报告期内，本人每季度听取公司关联（连）交易执行情况。2025 年 3
月 24 日，公司召开第八届董事会审核委员会第十五次会议，审议通过了
《关于公司与中国铁塔股份有限公司继续履行关联交易协议的议案》；
议通过了《关于预计与中国铁塔股份有限公司 2026 年度关联交易金额上
限的议案》。本人认为，该等关联交易均符合公司发展需要，关联交易协
议遵循公开、公允、公正的原则，均按一般商业条款或更佳条款订立，相
关建议年度上限公平、合理，符合公司及其股东的整体利益。
报告期内，公司针对中国电信集团财务有限公司关联交易定期发布
《关于中国电信集团财务有限公司关联交易 2024 年度风险持续评估报告》
《关于中国电信集团财务有限公司关联交易 2025 年半年度风险持续评估
报告》，本人先后进行审阅。本人认为该报告是客观、公正的，充分反映
了中国电信集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况，相关决策程
序符合法律法规和《公司章程》规定，相关交易过程遵循公平、自愿、诚
信的原则，交易定价公允、合理，不存在影响公司资金独立性、安全性的
情形，不存在公司资金被关联人占用的风险，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情况。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
中国电信股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告
息及其披露予以审核，并对内外部审计工作、内部控制等事项进行监督和
评估。
报告期内，本人认真审核了公司 2024 年度经审计的财务报告、2024
年年度报告、2025 年第一季度报告、2025 年半年度报告、2025 年第三季
度报告，监督定期报告的编制和披露过程，认为公司编制和披露前述定期
报告符合相关法律法规和规章制度的要求。
审议通过了《关于公司 2024 年度风险管理及内控报告的议案》及其附件
《中国电信股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告》。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
审议通过了《关于 2024 年度外部审计师审计工作表现评价及 2025 年度外
部审计师聘用的议案》。
（六）公司聘任董事、高级管理人员及其薪酬方案
审议通过《关于聘任公司执行副总裁的议案》；2025 年 4 月 25 日，公司
召开第八届董事会提名委员会第五次会议，审议通过《关于选举公司非执
行董事的议案》；2025 年 5 月 16 日，公司召开第八届董事会提名委员会
第六次会议，审议通过《关于聘任公司总裁兼首席运营官的议案》《关于
聘任公司执行副总裁的议案》；2025 年 11 月 21 日，公司召开第八届董事
会提名委员会第七次会议、第八届董事会薪酬委员会第二次会议，审议通
过《关于选举公司独立董事的议案》《关于公司独立董事候选人薪酬方案
的议案》。
中国电信股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（七）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正
会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（九）制定或者变更股权激励、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就，以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划
四、总体评价及建议
管要求，恪尽职守，与公司管理层保持良好沟通，勤勉履责，诚信、独立
地参与各个事项的审议，为公司持续经营及合规治理等方面发挥了积极的
重要作用，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益。本人在促进公
司稳定健康发展、推进公司规范运作及董事会科学决策、维护公司和中小
股东的合法权益等方面发挥了积极的作用。
在新的一年里，本人将继续勤勉尽职,发挥好独立董事的作用，不断加
强学习、提升自身履职能力，积极履行独立董事的义务，并进一步加强同
公司董事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业优势，推进
公司治理结构的完善与优化。本人将勤勉尽责的开展工作，忠实、有效、
客观地履行独立董事的职责和义务,为提高董事会决策水平，积极维护公司
整体利益和中小股东的合法权益。
中国电信股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
中国电信股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（吕薇）
本人吕薇，作为中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，2025 年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《中
国电信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国电信
股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，独立诚信、勤勉尽责，积
极出席公司 2025 年度的有关会议，慎重审议董事会、董事会专门委员会
和独立董事专门会议的各项议案，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，
对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，现将本
人 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
会议，选举本人为公司第八届董事会独立董事，并同意本人担任第八届董
事会审核委员会、薪酬委员会委员。2025 年 8 月，公司召开第八届董事会
第二十一次会议，选举本人为公司第八届董事会提名委员会委员。
本人简历详见《公司 2025 年年度报告》，本人已按要求向董事会提
交了《中国电信股份有限公司独立性确认函》，确认本人不存在可能影响
独立性的情况。作为公司独立董事，本人独立履行职责，与公司主要股东
或其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立
性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会及股东大会情况
交公司董事会的全部议案进行了认真审议，对于各专门委员会职权范围内
中国电信股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
事项进行了事先审议并从专业角度为董事会决策提供意见，提高了决策的
合理性、科学性。本人充分发表了自己的意见和建议，对各项议案均表示
赞成，没有反对、弃权的情况。
本人出席会议情况如下：
本年应参 亲自出席 委托出席 出席股东大会
姓名 加董事会 董事会次 董事会次 缺席次数 的情况（亲自出
次数 数 数 席/应参会数）
吕薇 7 6 1 0 2/2
审议的议案，本人在审议前认真阅读文件资料，主动获取相关信息，详细
了解议案背景情况，积极推进股东大会、董事会及各专门委员会规范运作、
科学决策，切实维护公司和全体股东利益，特别是中小股东利益。
此外，2025 年 3 月，本人作为独立董事与董事长进行了闭门会议，就
有关公司经营等方面进行了充分的交流和沟通，为公司发展提供有价值意
见和建议。
（二）参与董事会专门委员会会议情况
本年应参加
专门委员会 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
会议次数
审核委员会 6 5 1 0
薪酬委员会 1 1 0 0
提名委员会 1 1 0 0
谨务实的原则，积极参与并全部出席报告期内召开的专门委员会会议，对
法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见。在会议
中国电信股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
召开前，本人认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议召
开时，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理化的建议，以提高
会议决策的科学性和合理性，切实履行作为委员的相应职责，为公司的规
范运作及可持续发展提供了重要保障。
（三）参加独立董事专门会议情况
的相关规定出席独立董事专门会议的情况如下：
序号 时间 会议 具体情况
评估报告的议案》《关于公司与中国
铁塔股份有限公司继续履行关联交
易协议的议案》。
持续评估报告》。
月 24 日 董事专门会议 有限公司 2026 年度关联交易金额上
限的议案》。
（四）与外部审计师的沟通情况
表的审计期间，本人与外部审计师及公司内部审计机构就公司财务、业务
状况进行了沟通，及时解决了审计过程中发现的问题，在外部审计师出具
初步审计意见后，本人在董事会上对公司年度财务报告进行了审议和表决。
（五）行使独立董事职权的情况
中国电信股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
实保护中小股东利益。本人未对董事会、董事会专门委员会审议的事项提
出异议，也不存在反对或弃权的情况，本人未提议独立聘请中介机构对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议
召开临时股东大会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况。
（六）与中小股东沟通交流及保护社会公众股东合法权益方面所做
的工作
本人在 2025 年度持续对公司信息披露情况、公司治理情况及公司经
营情况进行监督，对需经董事会审议决策的重大事项，本人都事先进行了
认真的了解；对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制建设、关联交易
等重要事项，均进行了认真的核查，必要时通过独立董事专门会议进行讨
论，积极有效地履行了自己的职责。
（七）日常工作情况
工作，除出席公司董事会专门委员会、董事会、股东大会会议外，本人也
会定期对公司的生产经营情况进行实地考察了解，听取公司管理层对公司
生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作
方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。2025 年度，
本人在公司的现场工作时间累计达到十五天。
（八）公司配合独立董事工作情况
在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极
有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司
生产经营动态，以供本人与中小投资者交流沟通。本人提出的意见建议，
公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，并在各方
面为本人履行职责给予了大力支持和提供了必要的条件，对此，本人深表
感谢。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
中国电信股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
任高级管理人员、聘用外部审计师、风险管控等事项。具体情况如下：
（一）应当披露的关联（连）交易
报告期内，本人每季度听取公司关联（连）交易执行情况。2025 年 3
月 24 日，公司召开第八届董事会审核委员会第十五次会议，审议通过了
《关于公司与中国铁塔股份有限公司继续履行关联交易协议的议案》；
议通过了《关于预计与中国铁塔股份有限公司 2026 年度关联交易金额上
限的议案》。本人认为，该等关联交易均符合公司发展需要，关联交易协
议遵循公开、公允、公正的原则，均按一般商业条款或更佳条款订立，相
关建议年度上限公平、合理，符合公司及其股东的整体利益。
报告期内，公司针对中国电信集团财务有限公司关联交易定期发布
《关于中国电信集团财务有限公司关联交易 2024 年度风险持续评估报告》
《关于中国电信集团财务有限公司关联交易 2025 年半年度风险持续评估
报告》，本人先后进行审阅。本人认为该报告是客观、公正的，充分反映
了中国电信集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况，相关决策程
序符合法律法规和《公司章程》规定，相关交易过程遵循公平、自愿、诚
信的原则，交易定价公允、合理，不存在影响公司资金独立性、安全性的
情形，不存在公司资金被关联人占用的风险，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情况。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告
中国电信股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
息及其披露予以审核，并对内外部审计工作、内部控制等事项进行监督和
评估。
报告期内，本人认真审核了公司 2024 年度经审计的财务报告、2024
年年度报告、2025 年第一季度报告、2025 年半年度报告、2025 年第三季
度报告，监督定期报告的编制和披露过程，认为公司编制和披露前述定期
报告符合相关法律法规和规章制度的要求。
审议通过了《关于公司 2024 年度风险管理及内控报告的议案》及其附件
《中国电信股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告》。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
审议通过了《关于 2024 年度外部审计师审计工作表现评价及 2025 年度外
部审计师聘用的议案》。
（六）公司聘任董事及其薪酬方案
第八届董事会薪酬委员会第二次会议，审议通过《关于选举公司独立董事
的议案》《关于公司独立董事候选人薪酬方案的议案》。
（七）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正
会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（九）制定或者变更股权激励、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就，以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
中国电信股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
股计划
四、总体评价及建议
管要求，恪尽职守，与公司管理层保持良好沟通，勤勉履责，诚信、独立
地参与各个事项的审议，为公司持续经营及合规治理等方面发挥了积极的
重要作用，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益。本人在促进公
司稳定健康发展、推进公司规范运作及董事会科学决策、维护公司和中小
股东的合法权益等方面发挥了积极的作用。
在新的一年里，本人将继续勤勉尽职,发挥好独立董事的作用，不断加
强学习、提升自身履职能力，积极履行独立董事的义务，并进一步加强同
公司董事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业优势，推进
公司治理结构的完善与优化。本人将勤勉尽责的开展工作，忠实、有效、
客观地履行独立董事的职责和义务,为提高董事会决策水平，积极维护公司
整体利益和中小股东的合法权益。
中国电信股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
中国电信股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（李惠光）
本人李惠光，作为中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，2025 年度任职期内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的
要求和《中国电信股份有限公司章程》、《中国电信股份有限公司独立董
事工作制度》等有关规定，独立诚信、勤勉尽责，积极出席公司 2025 年
度的有关会议，慎重审议董事会、董事会专门委员会和独立董事专门会议
的各项议案，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决
策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，现将本人 2025 年度履职
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人经第八届董事会第二十三次会议、2025 年第一次临时股东大会选
举为公司第八届董事会独立董事，并同意本人担任第八届董事会审核委员
会、薪酬委员会、提名委员会委员。
本人简历详见《公司 2025 年年度报告》，本人已按要求向董事会提
交了《中国电信股份有限公司独立性确认函》，确认本人不存在可能影响
独立性的情况。作为公司独立董事，本人独立履行职责，与公司主要股东
或其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立
性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会及股东大会情况
对提交公司董事会的全部议案进行了认真审议，对于各专门委员会职权范
围内事项进行了事先审议并从专业角度为董事会决策提供意见，提高了决
中国电信股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
策的合理性、科学性。本人充分发表了自己的意见和建议，对各项议案均
表示赞成，没有反对、弃权的情况。
本人出席会议情况如下：
本年应参 亲自出席 委托出席 出席股东大会
姓名 加董事会 董事会次 董事会次 缺席次数 的情况（亲自出
次数 数 数 席/应参会数）
李惠光 1 1 0 0 0/0
注：2025 年 12 月本人作为独立董事候选人出席 2025 年第一次临时股东大
会。
对各会议审议的议案，本人在审议前认真阅读文件资料，主动获取相关信
息，详细了解议案背景情况，积极推进董事会及各专门委员会规范运作、
科学决策，切实维护公司和全体股东利益，特别是中小股东利益。
（二）参与董事会专门委员会会议情况
本年应参加
专门委员会 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
会议次数
审核委员会 1 1 0 0
谨务实的原则，积极参与并全部出席任职期内召开的专门委员会会议，对
法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见。在会议
召开前，本人认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议召
开时，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理化的建议，以提高
会议决策的科学性和合理性，切实履行作为委员的相应职责，为公司的规
范运作及可持续发展提供了重要保障。
（三）参加独立董事专门会议情况
中国电信股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
的相关规定出席独立董事专门会议的情况如下：
序号 时间 会议 具体情况
月 24 日 董事专门会议 份有限公司 2026 年度关联交易金
额上限的议案》。
（四）行使独立董事职权的情况
实保护中小股东利益。本人未对董事会、董事会专门委员会审议的事项提
出异议，也不存在反对或弃权的情况，本人未提议独立聘请中介机构对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议
召开临时股东大会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况。
（五）与中小股东沟通交流及保护社会公众股东合法权益方面所做
的工作
本人在 2025 年度持续对公司信息披露情况、公司治理情况及公司经
营情况进行监督，对需经董事会审议决策的重大事项，本人都事先进行了
认真的了解；对涉及公司生产经营、关联交易等重要事项，均进行了认真
的核查，必要时通过独立董事专门会议进行讨论，积极有效地履行了自己
的职责。
（六）日常工作情况
工作，除出席公司董事会专门委员会、董事会、股东大会以外，本人也会
对公司的生产经营情况进行实地考察了解，听取公司管理层对公司生产经
营、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切
关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。2025 年度，本人在公司的现
场工作时间累计达到 3 天。
中国电信股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（七）公司配合独立董事工作情况
在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极
有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司
生产经营动态，以供本人与中小投资者交流沟通。本人提出的意见建议，
公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，并在各方
面为本人履行职责给予了大力支持和提供了必要的条件，对此，本人深表
感谢。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
事项。具体情况如下：
（一）应当披露的关联（连）交易
公司召开第八届董事会审核委员会第二十次会议，
审议通过了《关于预计与中国铁塔股份有限公司 2026 年度关联交易金额
上限的议案》。本人认为，该等关联交易均符合公司发展需要，关联交易
协议遵循公开、公允、公正的原则，均按一般商业条款或更佳条款订立，
相关建议年度上限公平、合理，符合公司及其股东的整体利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告
外部审计工作、内部控制等事项进行监督和评估。
（五）聘任或者解聘上市公司财务负责人
中国电信股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（七）制定或者变更股权激励、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就，以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划
四、总体评价及建议
管要求，恪尽职守，与公司管理层保持良好沟通，勤勉履责，诚信、独立
地参与各个事项的审议，为公司持续经营及合规治理等方面发挥了积极的
重要作用，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益。本人在促进公
司稳定健康发展、推进公司规范运作及董事会科学决策、维护公司和中小
股东的合法权益等方面发挥了积极的作用。
在新的一年里，本人将继续勤勉尽职,发挥好独立董事的作用，不断加
强学习、提升自身履职能力，积极履行独立董事的义务，并进一步加强同
公司董事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业优势，推进
公司治理结构的完善与优化。本人将勤勉尽责的开展工作，忠实、有效、
客观地履行独立董事的职责和义务,为提高董事会决策水平，积极维护公司
整体利益和中小股东的合法权益。
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中国电信股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（杨志威）
本人杨志威，经 2018 年 10 月 26 日召开的特别股东大会选举为中国
电信股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事。2023 年
人为公司第八届董事会独立董事，并同意本人担任第八届董事会审核委员
会、薪酬委员会、提名委员会委员。2025 年 12 月起，本人不再担任公司
独立董事。
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等
相关法律法规的要求和《中国电信股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《中国电信股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，
独立诚信、勤勉尽责，积极出席公司 2025 年度的有关会议，慎重审议董
事会、董事会专门委员会和独立董事专门会议的各项议案，积极为公司的
长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展
都起到了积极作用。现将本人 2025 年度担任独立董事期间的履职情况报
告如下：
一、独立董事的基本情况
本人简历详见《公司 2025 年年度报告》。作为公司独立董事，本人
独立履行职责，与公司主要股东或其他与公司存在利害关系的单位或个人
没有关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会及股东大会情况
次。本人任职期间对提交公司董事会的全部议案进行了认真审议，对于各
中国电信股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
专门委员会职权范围内事项进行了事先审议并从专业角度为董事会决策
提供意见，提高了决策的合理性、科学性。本人充分发表了自己的意见和
建议，对各项议案均表示赞成，没有反对、弃权的情况。
本人出席会议情况如下：
本年应参 亲自出席 委托出席 出席股东大会
姓名 加董事会 董事会次 董事会次 缺席次数 的情况（亲自出
次数 数 数 席/应参会数）
杨志威 6 6 0 0 2/2
审议的议案，本人在审议前认真阅读文件资料，主动获取相关信息，详细
了解议案背景情况，积极推进股东大会、董事会及各专门委员会规范运作、
科学决策，切实维护公司和全体股东利益，特别是中小股东利益。
此外，2025 年 3 月，本人作为独立董事与董事长进行了闭门会议，就
有关公司经营等方面进行了充分的交流和沟通，为公司发展提供有价值意
见和建议。
（二）参与董事会专门委员会会议情况
本年应参加
专门委员会 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
会议次数
审核委员会 5 5 0 0
薪酬委员会 1 1 0 0
提名委员会 4 4 0 0
谨务实的原则，积极参与并全部出席任期内召开的专门委员会会议，对法
律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见。在会议召
中国电信股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
开前，本人认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议召开
时，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理化的建议，以提高会
议决策的科学性和合理性，切实履行作为委员的相应职责，为公司的规范
运作及可持续发展提供了重要保障。
（三）参加独立董事专门会议情况
的相关规定出席独立董事专门会议的情况如下：
序号 时间 会议 具体情况
持续评估报告的议案》《关于公司
与中国铁塔股份有限公司继续履行
关联交易协议的议案》。
风险持续评估报告》。
（四）与外部审计师的沟通情况
表的审计期间，本人与外部审计师及公司内部审计机构就公司财务、业务
状况进行了沟通，及时解决了审计过程中发现的问题，在外部审计师出具
初步审计意见后，本人在董事会上对公司年度财务报告进行了审议和表决。
（五）行使独立董事职权的情况
实保护中小股东利益。本人未对董事会、董事会专门委员会审议的事项提
出异议，也不存在反对或弃权的情况，本人未提议独立聘请中介机构对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议
中国电信股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
召开临时股东大会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况。
（六）与中小股东沟通交流及保护社会公众股东合法权益方面所做的
工作
本人在 2025 年度持续对公司信息披露情况、公司治理情况及公司经
营情况进行监督，对需经董事会审议决策的重大事项，本人都事先进行了
认真的了解；对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制建设、关联交易
等重要事项，均进行了认真的核查，必要时通过独立董事专门会议进行讨
论，积极有效地履行了自己的职责。
（七）日常工作情况
工作，除出席公司董事会专门委员会、董事会、股东大会会议外，本人也
会定期对公司的生产经营情况进行实地考察了解，听取公司管理层对公司
生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作
方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。2025 年度，
本人在公司的现场工作时间累计达到十二天。
（八）公司配合独立董事工作情况
在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极
有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司
生产经营动态，以供本人与中小投资者交流沟通。本人提出的意见建议，
公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，并在各方
面为本人履行职责给予了大力支持和提供了必要的条件，对此，本人深表
感谢。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
任高级管理人员、聘用外部审计师、风险管控等事项。具体情况如下：
（一）应当披露的关联（连）交易
中国电信股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
报告期内，本人每季度听取公司关联（连）交易执行情况。2025 年 3
月 24 日，公司召开第八届董事会审核委员会第十五次会议，审议通过了
《关于公司与中国铁塔股份有限公司继续履行关联交易协议的议案》。本
人认为，该关联交易符合公司发展需要，关联交易协议遵循公开、公允、
公正的原则，均按一般商业条款或更佳条款订立，相关建议年度上限公平、
合理，符合公司及其股东的整体利益。
报告期内，公司针对中国电信集团财务有限公司关联交易定期发布
《关于中国电信集团财务有限公司关联交易 2024 年度风险持续评估报告》
《关于中国电信集团财务有限公司关联交易 2025 年半年度风险持续评估
报告》，本人先后进行审阅。本人认为该报告是客观、公正的，充分反映
了中国电信集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况，相关决策程
序符合法律法规和《公司章程》规定，相关交易过程遵循公平、自愿、诚
信的原则，交易定价公允、合理，不存在影响公司资金独立性、安全性的
情形，不存在公司资金被关联人占用的风险，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情况。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告
息及其披露予以审核，并对内外部审计工作、内部控制等事项进行监督和
评估。
报告期内，本人认真审核了公司 2024 年度经审计的财务报告、2024
年年度报告、2025 年第一季度报告、2025 年半年度报告、2025 年第三季
中国电信股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
度报告，监督定期报告的编制和披露过程，认为公司编制和披露前述定期
报告符合相关法律法规和规章制度的要求。
审议通过了《关于公司 2024 年度风险管理及内控报告的议案》及其附件
《中国电信股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告》。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
审议通过了《关于 2024 年度外部审计师审计工作表现评价及 2025 年度外
部审计师聘用的议案》。
（六）公司聘任董事、高级管理人员及其薪酬方案
审议通过《关于聘任公司执行副总裁的议案》；2025 年 4 月 25 日，公司
召开第八届董事会提名委员会第五次会议，审议通过《关于选举公司非执
行董事的议案》；2025 年 5 月 16 日，公司召开第八届董事会提名委员会
第六次会议，审议通过《关于聘任公司总裁兼首席运营官的议案》《关于
聘任公司执行副总裁的议案》；2025 年 11 月 21 日，公司召开第八届董事
会提名委员会第七次会议、第八届董事会薪酬委员会第二次会议，审议通
过《关于选举公司独立董事的议案》《关于公司独立董事候选人薪酬方案
的议案》。
（七）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正
会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（九）制定或者变更股权激励、员工持股计划，激励对象获授权益、
中国电信股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
行使权益条件成就，以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划
四、总体评价及建议
管要求，恪尽职守，与公司管理层保持良好沟通，勤勉履责，诚信、独立
地参与各个事项的审议，为公司持续经营及合规治理等方面发挥了积极的
重要作用，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益。本人在促进公
司稳定健康发展、推进公司规范运作及董事会科学决策、维护公司和中小
股东的合法权益等方面发挥了积极的作用。
本人已于 2025 年 12 月起不再担任公司独立董事，任职期间得到了公
司董事会及管理层的认可，衷心感谢公司各位董事、管理层及有关工作人
员对本人任职期间的帮助和支持。
中国电信股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
中国电信股份有限公司 2026 年度高级管理人员薪酬方案
尊敬的各位股东：
为进一步健全中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）激励与约
束并举、效率和公平并重的薪酬分配机制，充分调动高级管理人员的积极
性与创造性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《中
国电信股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结
合公司 2026 年度经营目标，制定公司 2026 年度高级管理人员薪酬方案。
一、适用对象及期限
（一）适用对象：公司 2026 年度任职的高级管理人员。
（二）适用期限：2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。
二、薪酬结构与核定标准
高级管理人员实行基于岗位履职与经营业绩相结合的年薪制。年度薪
酬包含基本薪酬和绩效薪酬。
（一）基本薪酬为年度基本收入，由公司根据任职岗位、承担的经营
责任和管理风险等因素确定，原则上每年核定一次，按月支付。
（二）绩效薪酬与年度业绩考核评价结果紧密挂钩，年度综合考核评
价为不胜任的，不得领取绩效薪酬。绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效
薪酬总额的百分之五十。
三、薪酬核算与发放
（一）基本薪酬按月发放。绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为
重要依据。高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价
后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
（二）公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，高级管理
人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。若公司年度业绩发生亏
中国电信股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
损，应当在高级管理人员薪酬审议各环节，特别说明薪酬变化是否符合业
绩联动要求。
（三）方案中涉及的各项薪酬、津贴均为税前金额。公司依法代扣代
缴个人所得税以及应由个人承担的社会保险、住房公积金及企业年金等款
项。
四、审议程序
高级管理人员薪酬方案自公司董事会审议通过后实施。
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