贵州三力制药股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
股票简称：三力制药 股票代码：603439
贵州三力制药股份有限公司
会议材料
贵州 安顺
二〇二六 年 五 月
贵州三力制药股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
议案五：关于 2026 年度公司及控股子公司向银行申请综合授信额度
议案六：关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行
议案七：关于变更注册资本和经营范围并修订《公司章程》的议案16
议案八：关于确认公司董事 2025 年度薪酬及审议 2026 年度薪酬方案
议案九：关于终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销相关
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贵州三力制药股份有限公司
股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东会的正常秩序
和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股东会规则》《公司章程》及《公司股东会议事规则》，特制订本须知。
一、股东会由证券事务部具体负责会议有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益、确保会议正常秩序、
提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其
授权代表）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会
的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前一小时向证券事务
部办理签到、登记手续。
五、出席会议的股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权和表决权等
各项股东权益。股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东会召开前十分钟
至证券事务部进行发言登记，证券事务部将按股东发言登记时间先后顺序，安排
股东发言。在会议进行表决时，股东不得发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东会
审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向
公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间
不超过 5 分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，公司董事会成员应
认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过 10 分钟。
七、会议召开期间，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权
益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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贵州三力制药股份有限公司
一、会议时间：2026 年 5 月 20 日上午 10：00
二、会议地点：贵州省安顺市平坝区夏云工业园区贵州三力制药股份有限公
司
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长张海先生
五、会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、董事会秘
书、高级管理人员、见证律师等。
六、会议议程：
非累积投票议案：
议案一 《公司 2025 年度董事会工作报告》
议案二 《关于 2025 年度利润分配预案的议案》
议案三 《公司 2025 年年度报告及摘要》
议案四 《关于续聘会计师事务所的议案》
议案五 《关于 2026 年度公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议
议案六
案》
议案七 《关于变更注册资本和经营范围并修订<公司章程>的议案》
议案八 《关于确认公司董事 2025 年度薪酬及审议 2026 年度薪酬方案的议案》
《关于终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票
议案九
的议案》
注：公司独立董事将在 2025 年年度股东会上宣读《贵州三力制药股份有限公司 2025
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年度独立董事述职报告》，公司将在 2025 年年度股东会上报告公司 2025 年度高级管理人员
薪酬考核情况。
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议案一：
公司 2025 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）《贵州三力制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
《贵州三力制药股份有限公司董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以
及公司制度的规定，切实履行股东会赋予的董事会职责。全体董事认真负责、勤
勉尽职，严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，积极推动公司法人治理
机制的完善和内部控制制度的建设，保证了公司董事会合法高效运作和科学有效
决策。
现将公司 2025 年度董事会工作情况汇报如下：
一、2025 年度公司整体经营情况
剧，国内经济运行总体平稳、高质量发展扎实推进。医药健康产业处于政策深化、
结构调整与创新提速的关键周期，中国医药企业管理协会 2025 年医药工业经济
运行数据显示，2025 年规模以上医药工业增加值同比增长 3.3%，营业收入同比
下降 0.6%、利润总额同比增长 1.4%，行业整体筑底回升，呈现结构性分化加剧、
龙头效应凸显、创新驱动强化的特征。2025 年是“十四五”规划收官之年，亦是
中医药产业高质量发展转型攻坚之年，全行业在合规经营、集约发展、创新突破
中重塑竞争格局。在此背景下，2025 年成为公司上市以来经营压力最为集中、
挑战最为严峻的一个报告期。因医疗需求端出现结构性调整、行业竞争加剧叠加
渠道变革以及公司下属子公司经营业绩未达预期计提相关商誉减值准备等因素，
对公司当期利润水平产生较大影响，经营业绩整体下滑。2025 年度，公司实现
营业收入 17.03 亿元，同比减少 20.59%，实现归属于母公司所有者的净利润
万元，同比下降 90.18%，归属于上市公司股东的所有者权益 14.46 亿元，较期初
减少 5.35%。
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二、2025 年度董事会日常工作情况
（一）召开董事会情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、
上海证券交易所有关法律法规的要求，加强信息披露工作，建立健全内部控制制
度，规范公司运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。公司全体董事恪
尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董
事会审议的各项议案，深入讨论，并在作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉
求，切实增强了董事会决策的科学性。2025 年度，公司董事会共计召开 10 次会
议，每次会议的召集、提案、出席、表决、会议记录及决议均按照《公司法》和
《公司章程》的相关要求规范运作，不存在公司管理层、董事会等违反《公司法》
《公司章程》及公司治理制度要求行使职权的行为。
序号 会议名称 召开时间 审议事项
《关于公司及控股子公司与专业投资机
第四届董事会 构共同投资设立的创业投资基金重新签
第十一次会议 订合伙协议的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》
《公司 2024 年度总经理工作报告》
《公司 2024 年度董事会工作报告》
《公司 2024 年度各独立董事述职报告》
《公司 2024 年度董事会审计委员会履职
情况报告》
第四届董事会 《公司 2024 年度财务决算报告》
第十二次会议 《公司 2025 年度财务预算报告》
《关于 2024 年度利润分配预案的议案》
《关于确认公司 2024 年度日常关联交易
的议案》
《关于预计公司 2025 年度日常关联交易
的议案》
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《公司 2024 年年度报告及摘要》
《公司 2024 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》
《公司 2024 年度内部控制评价报告》
《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于 2025 年度公司及控股子公司向银
行申请综合授信额度的议案》
《公司 2025 年第一季度报告》
《关于 2021 年限制性股票激励计划第三
个解除限售期解除限售条件未成就暨回
购注销部分限制性股票的议案》
《关于修订公司部分制度的议案》
《关于修订公司内部审计制度的议案》
《关于修订公司内部控制评价办法的议
案》
《关于修订公司反舞弊制度的议案》
《关于使用部分自有资金进行现金管理
的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理以
简易程序向特定对象发行股票的议案》
《关于提议召开公司 2024 年年度股东大
会的议案》
第四届董事会 《关于公司拟与广东药科大学签署技术
第十三次会议 转让合同及技术开发（合作）合同的议案》
第四届董事会
第十四次会议
第四届董事会
第十五次会议
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第十六次会议
《关于取消监事会、变更注册资本和经营
范围并修订<公司章程>的议案》
《关于变更公司证券简称的议案》
第四届董事会 《关于制定及修订公司部分治理制度的
第十七次会议 议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》
《关于提议召开公司 2025 年第一次临时
股东大会的议案》
第四届董事会 《关于全资子公司退出与关联人共同投
第十八次会议 资企业的议案》
第四届董事会 《关于公司与海南大学签署技术转让合
第十九次会议 同的议案》
第四届董事会 《关于制定及修订公司部分治理制度的
第二十次会议 议案》
（二）董事会对股东会决议执行情况
报告期内，董事会共主持召开股东会 2 次，其中年度股东会 1 次，临时股东
会 1 次。公司董事会根据有关法律法规及《公司章程》等有关规定，严格按照股
东会的决议和授权，认真执行公司股东会通过的各项决议，确保股东会决议得到
有效的实施，维护了全体股东的利益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）公司内控制度体系建设与执行情况
公司根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，已经
建立了包括股东会、董事会等在内的较为完善的治理结构及内部控制体系，并在
运行中不断完善，对公司各项业务的健康运行及经营风险控制提供了保障。公司
重大生产经营决策、投资决策及财务决策等均严格按照《公司章程》及有关内控
制度规定的程序和规则进行，上述机构和人员均依法履行职责，未出现违法、违
规现象或重大缺陷。
三、公司 2025 年度利润分配的预案
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票回避、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2025 年度利润分配方
案的议案》。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的股本总数（扣除公司回购
专用账户中的股份及待回购注销的股份）为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.60 元（含税），不转增股本，不送红股。本预案还须提交公司股东会审
议。
董事会认为：本次利润分配方案，系因公司在统筹考虑了发展战略以及项目
重大资金支出安排后，决定留存一定规模资金来满足对外投资、业务发展及流动
资金需求，以更好地抓住机遇、应对市场变化挑战和公司未来发展的需求，实现
可持续发展。
四、2025 年董事会工作重点
公司董事会将在全体股东的关心和支持下，根据公司总体发展战略要求，积
极应对复杂的市场环境，认真组织落实，抢抓发展机遇，全力推动公司稳健发展。
（一）严格按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制
度》的相关要求，认真、自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公
司信息披露的规范性和透明度。贯彻落实股东会的各项决议，维护全体股东尤其
是中小股东的利益。
（二）建立健全管理模式，继续提升治理水平。继续以治理层面的高效运作
为基础，规范召开股东会和董事会会议，发挥公司董事会在公司治理体系中的核
心作用；不断完善股东会、董事会、经理层等机构的合法运作和科学决策程序，
建立健全权责清晰的组织架构和治理结构。
（三）加快创新研发，增强公司发展后劲。
（四）深入分析内外部环境，清晰把握战略方向。
战略目标，积极发挥在公司治理中的核心作用，科学高效地决策重大事项，全面
提升规范运作和公司治理水平。认真实施公司发展战略，加强企业文化建设，激
发团队潜力，不断创新，推动公司持续健康发展。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案二：
关于 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31
日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币766,210,791.85元，公司2025年
度实现的归属于母公司所有者的净利润为人民币46,254,223.69元。经公司第四届
董事会第二十三次会议决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记
的总股本（扣除公司回购专用证券账户中股份数及拟回购注销的限制性股票数）
为基数进行利润分配。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.06元（含税），拟以2025年末公司总
股本408,930,216股扣除公司回购专用证券账户股份4,190,200股及拟回购注销的
限制性股票5,090,000股（合计9,280,200股不参与分配），即以399,650,016股为基
数计算，合计拟派发现金红利23,979,000.96元（含税）。本年度公司现金分红比
例为51.84%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/股权
激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例
不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
由于公司存在已回购股份，本次利润分配涉及差异化分红。
（二）公司利润分配事项不触及其他风险警示情形的说明
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 23,979,000.96 137,638,805.44 81,650,263.20
回购注销总额（元） 0.00 0.00 0.00
归属于上市公司股东的净利润（元） 46,254,223.69 274,027,809.74 292,702,869.34
本年度末母公司报表未分配利润（元） 766,210,791.85
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最近三个会计年度累计现金分红总额（元） 243,268,069.60
最近三个会计年度累计回购注销总额（元） 0.00
最近三个会计年度平均净利润（元） 204,328,300.92
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总
额（元）
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总
否
额（D）是否低于5000万元
现金分红比例（%） 119.06
现金分红比例（E）是否低于30% 否
是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第
否
（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形
本次利润分配预案，系因公司在统筹考虑了发展战略以及项目重大资金支出
安排后，决定留存一定规模资金来满足对外投资、业务发展及流动资金需求，以
更好地抓住机遇、应对市场变化挑战和公司未来发展的需求，实现可持续发展。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案三：
公司 2025 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定
及《公司章程》，结合 2025 年度的生产经营情况，编制了 2025 年年度报告及其
摘要。具体内容请参阅公司于 2026 年 4 月 27 日上载于上海证券交易所网站（ht
tp://www.sse.com.cn）的《贵州三力制药股份有限公司 2025 年年度报告》及其摘
要。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案四：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司 2025 年度已聘任北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
审计机构，并圆满完成了公司 2025 年度的审计工作。根据《公司章程》的规定，
为保持公司审计工作的连续性，拟继续聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2026 年度审计机构，聘期为一年。
公司 2025 年度审计费用为 55.00 万元，本次收费主要根据公司业务规模、
所处行业和会计处理复杂程度等因素，并结合年度审计需配备的审计人员情况和
投入的工作量以及事务所的收费标准协商确定。2026 年度审计费用将在股东会
审议通过本议案的前提下，提请董事会进一步授权公司管理层根据实际情况，与
审计机构协商确定。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案五：
关于 2026 年度公司及控股子公司
向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为保障 2026 年度公司经营发展资金需求、确保公司各项目资金落实，公司
拟向银行申请总额不超过 17 亿元人民币的授信额度(包括但不限于授信、借款、
银行承兑汇票等)。
为提高工作效率，保证融资授信业务办理手续的及时性，公司董事会授权公
司法定代表人代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件，无需
再报董事会批准。
以上综合授信额度以公司与各家银行等金融机构最终签署的协议为准，且不
等同于公司的实际融资金额。上述授信、授权事项的有效期从公司 2025 年度股
东会审议通过之日起至公司 2026 年度股东会召开之日止。
公司此次申请授信是经营和业务发展的需要，符合公司整体利益，对公司的
正常经营不构成重大影响，不存在与《公司法》相关规定及《公司章程》相违背
的情况。本年度授信公平、合理，未损害公司、股东的利益。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案六：
关于提请股东会授权董事会办理以
简易程序向特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代表：
为扩大公司经营规模，提升核心竞争力，满足公司发展对资金的需求，依照
《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审
核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《公司章
程》等相关规定，公司拟提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行
融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的人民币普通股
（A 股）股票事宜，授权期限为本次授权相关议案经公司 2025 年度股东会审议
通过之日起至 2026 年度股东会召开之日止，具体发行方案及实施将由董事会根
据公司的融资需求在授权期限内决定，报请上海证券交易所审核并需经中国证监
会注册，并履行相关信息披露义务。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案七：
关于变更注册资本和经营范围
并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟回购注销 2024 年限制性股票激励计划的激励对象中已离职人员所持
已获授但尚未解锁的限制性股票小计 240,000 股、2024 年限制性股票激励计划第
一个解除限售期解除限售条件未成就对应已获授但尚未解锁的限制性股票
的全部限制性股票 3,395,000 股，总计 5,090,000 股。上述注销事宜完成后，公司
股 本 将 由 408,930,216 股 变 更 为 403,840,216 股 ， 公 司 注 册 资 本 由 人 民 币
同时，根据公司经营发展的需要，结合公司实际情况以及市场监督管理机构
对经营范围规范化表述的要求，公司拟将经营范围变更为：“许可项目：药品生
产；药品委托生产；保健食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：医学研究和试验发展；保健食品（预包装）销售；健康咨询服务（不含诊疗
服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
公司拟根据变更后注册资本及新经营范围对《公司章程》作出相应修订，修
改详情如下。
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为408,930,216元 第六条 公司注册资本为403,840,216元
人民币。 人民币。
第十七条 经依法登记，公司的经营范 第十七条 经依法登记，公司的经营范
围：法律、法规、国务院决定规定禁止 围：许可项目：药品生产；药品委托生
的不得经营；法律、法规、国务院决定 产；保健食品生产。（依法须经批准的
规定应当许可（审批）的，经审批机关 项目，经相关部门批准后方可开展经营
批准后凭许可（审批）文件经营；法律、 活动，具体经营项目以相关部门批准文
法规、国务院决定规定无需许可（审批） 件或许可证件为准）一般项目：医学研
的，市场主体自主选择经营。（胶囊剂、 究和试验发展；保健食品（预包装）销
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喷雾剂、颗粒剂（含中药提取）生产、 售；健康咨询服务（不含诊疗服务）。
销售；保健食品的生产和销售；中医药 （除依法须经批准的项目外，凭营业执
科技咨询服务。） 照依法自主开展经营活动）
第二 十三条 公司已发行的股份数为 第二十三条 公司已发行的股份数为
同时，提请公司股东会授权公司管理层负责办理本次《公司章程》修订所涉
及的工商变更登记、备案等相关事宜，以及根据工商主管部门的要求修改、补充
《公司章程》条款，修订后的《公司章程》最终以工商主管部门登记为准。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案八：
关于确认公司董事 2025 年度薪酬
及审议 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
（税前），按年发放。在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体职务，
认真履行职责，按公司相关薪酬管理制度领取薪酬。具体发放情况如下：
一、2025 年度董事薪酬确认情况：
姓名 职务 备注
税前薪酬总额（万元）
张海 董事长 75.85
未在公司任董
盛永建 董事 0.00
事以外职务
张千帆 副董事长、总经理、董事会秘书 63.13
王珏犇 副董事长、副总经理 49.11
郭珂 职工董事、财务总监 54.13
王毅 董事、副总经理 52.79
归东 独立董事 6.00
陈世贵 独立董事 6.00
冯卫生 独立董事 6.00
合计 / 313.01
二、2026 年薪酬（津贴）方案
独立董事薪酬实行独立董事津贴制，由公司股东会审议决定，独立董事津贴
标准为 6 万元/年（含税）。
（1）担任公司高级管理人员的非独立董事，根据其在公司的具体任职岗位
领取薪酬；
（2）同时兼任公司非高级管理人员职务的非独立董事，其薪酬根据其在公
司的具体任职岗位职责及其对公司发展的贡献，结合公司内部薪酬制度确定；
（3）其余非独立董事参与公司经营管理的，根据其职责及贡献大小参照“高
级管理人员薪酬方案”的规定执行，未参与公司经营管理的不领取董事薪酬或津
贴。
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本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案九：
关于终止实施 2024 年限制性股票
激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
会议审议通过了《关于<贵州三力制药股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<贵州三力制药股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本次限制
性股票激励计划中激励对象人员名单进行核实，并对本激励计划的相关事项进行
了核查并出具了核查意见；2024 年 10 月 9 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《贵州三力制药股份有限公司关于独立董事公开征集
投票权的公告》（公告编号：2024-073）。
职务进行了内部公示，且公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象
名单提出的异议，并于 2024 年 10 月 19 日披露了《贵州三力制药股份有限公司
监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审
核意见的公告》（公告编号：2024-077）。
贵州三力制药股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等相关议案；2024 年 11 月 8 日，公司分别召开了第四届董事会第八次
会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励
计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对
象名单进行了核实，同时关于公司向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票出具了核查意见。
《贵州三力制药股份有限公司关于股份性质变更暨 2024 年限制性股票激励计划
授予的进展公告》（公告编号：2024-089）；2024 年 12 月 6 日授予登记完成后
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贵州三力制药股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
披露了《贵州三力制药股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划授予结果
公告》。
第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司限制
性股票激励计划中 1 名激励对象欧阳志强（首次授予激励对象）离职，不再具备
激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票 60,000 股。
州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-008）。
公司于 2025 年 7 月 30 日召开的第四届董事会第十四次会议和第四届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司限
制性股票激励计划中 2 名激励对象谷吉杨、王迅离职，不再具备激励对象资格，
公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票 80,000 股。2025 年 7 月 31
日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份
有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-043）以及《贵
州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公
告》（公告编号：2025-044）。
了《贵州三力制药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告
编号：2025-056），2025 年 10 月 29 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司证券变更登记证明，截止目前，公司尚未完成工商变更。
公司于 2025 年 11 月 27 日召开的第四届董事会第十七次会议和第四届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司
限制性股票激励计划中 1 名激励对象汤建锋离职，不再具备激励对象资格，公司
将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票 200,000 股。2025 年 11 月 28 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限
公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-065）以及《贵州
三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》
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（公告编号：2025-066）。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划中 1 名激
励对象冯由超离职，不再具备激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解
锁的限制性股票 40,000 股。2026 年 3 月 10 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制
性股票的公告》（公告编号：2026-005）以及《贵州三力制药股份有限公司关于
回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2026-006）。
本次会议拟讨论《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，因公司 2024 年限制性股
票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，现拟对激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票 1,455,000 股进行回购注销。该项议案已经公司董事会审计
委员会与董事会薪酬与考核委员会审议通过。
鉴于公司当前所处行业政策环境、市场经营环境及公司内部发展环境，相较
于 2024 年推出本激励计划时已发生较大变化，继续实施本激励计划将难以实现
预期的激励目标和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性和维护股东利
益。为充分落实对员工的有效激励，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审
慎研究，公司拟终止实施 2024 年限制性股票激励计划，并回购注销第二个解除
限售期和第三个解除限售期对应的 49 名激励对象已获授但尚未解除限售的
性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件将一并终止。
根据《激励计划》的相关规定，公司派息后，回购价格调整公式为：P＝P0-V，
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。公
司于 2025 年 6 月 26 日实施了 2024 年年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派
/股。本次预计支付的回购资金总额为人民币 24,308,200.00 元，公司将使用自有
资金进行回购。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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贵州三力制药股份有限公司
真履行职责，按公司相关薪酬管理制度领取薪酬。具体发放情况如下：
姓名 职务 备注
税前薪酬总额（万元）
邓黎 副总经理 52.75
罗战彪 副总经理 54.90
杨志宇 副总经理 65.90
余渊 副总经理 54.17
张红玉（离任） 副总经理 8.77 2025 年 7 月离任
合计 / 236.49
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贵州三力制药股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
贵州三力制药股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（陈世贵）
根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司治理准则》
《上
市公司独立董事管理办法》和《贵州三力制药股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，作为贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，本人本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司2025年度召开的相
关会议，认真审阅各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司的利
益及股东尤其是中小股东的合法权益。
现就2025年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人陈世贵：男，中国国籍，1963年11月生，无永久境外居留权，注册会计
师、注册资产评估师、注册税务师、注册房地产估价师、注册土地估价师。1996
年7月取得北京航空航天大学管理工程专业工学学士学位。历任顺德智信会计师
事务所审计部部长、贵阳新华会计师事务所所长助理、云南亚太会计师事务所贵
州分所副总经理、亚太中汇会计师事务所有限公司副总经理、中审亚太会计师事
务所有限公司副总经理，现任贵州正易会计师事务所有限公司副总经理、上海神
奇制药投资管理股份有限公司独立董事、贵州永吉印务股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企
业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任
职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，
也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会及股东会会议情况
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本人严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独
立意见，以科学严谨的态度行使表决权，在表决过程中全部投了赞成票，没有投
反对或弃权票的情况。2025年度，公司共召开董事会10次，股东会2次，本人参
与的董事会、股东会情况如下：
参加董事会情况 参加股东会情况
本年度参 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未
出席股东会次数
加次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议
(二)出席董事会专门委员会会议情况
次独立董事专门会议，本人未有无故缺席的情况发生。本人认为，会议的召集召
开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合
法律法规和《公司章程》的规定。
作为董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员，依照公司董事会专门委员
会工作细则的规定履行职责，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意
见，并以严谨的态度独立行使表决权，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其
是中小股东的合法权益，本人对2025年度各项议案均未提出异议。
(三)行使独立董事职权的情况
本人在2025年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中
介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开
临时股东会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。
(四)与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
本人多次组织召集、召开董事会审计委员会会议，与公司内部审计机构负责人、
注册会计师进行沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计
划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，充分发挥独立董事的
监督作用，进一步保证了审计独立性和年报披露各阶段工作的有序开展与及时完
成。
(五)与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
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作为公司独立董事，我严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司《独
立董事工作制度》的规定履行职责，积极参加公司股东会及业绩说明会，认真聆
听中小股东发言和建议，加强与中小股东的沟通交流，切实保护中小股东的利益。
另外，公司日常采用投资者热线电话、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，并
就相关意见建议与本人沟通交流。
本人认真履行独立董事职责，定期对公司的生产经营和财务状况等情况进行
实地考察，听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以
及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和
发展等状况。
(六)公司对独立董事工作的配合情况
在召开董事会会议及各专门委员会、独立董事专门会议和股东会会议前，公
司能够精心准备会议材料，并及时向本人提供，日常和本人保持紧密沟通，保证
了独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期或不定期向本人发送公司材料、
监管培训资料等材料和信息，为本人履行职责提供了良好保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易
报告期内，本人认真审查了公司应当披露的关联交易。本人根据《上海证券
交易所股票上市规则》及相关监管要求，对关联交易是否必要、客观、定价是否
合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。
经核查，公司的关联交易符合市场准则，没有发生损害公司股东利益的情况；公
司的关联往来，均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，没有损害公司或
中小股东利益的情况。
(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
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报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性
文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，准确披露了相应
报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告
均经公司董事会和监事会审议通过。
报告期内，公司披露了《2024 年度内部控制评价报告》，审计机构出具了
《内部控制审计报告》，为贯彻实施企业内部控制基本规范，强化公司内部控制，
提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制建设、执行与评
价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。
(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：
北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称“北京德皓”）为公司审
计业务的会计师事务所，本人对此进行了认真审查并发表意见，认为北京德皓具
备证券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况能
够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求，并且在公司上一年度的审计过
程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正
的执业准则，如实反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职
责。同意续聘北京德皓为公司 2025 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人情形。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正
计变更或者重大会计差错更正的情形。
(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司分别于 2025 年 12 月 31 日、2026 年 1 月 8 日召开了第四届董事会提名
委员会第三次会议、第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更公司
董事会秘书的议案》。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，经公司董事长
张海先生提名，并经董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意聘任鞠灵珂女
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士为公司董事会秘书，任期自本次董事会通过之日起至公司第四届董事会届满之
日止。
(九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划
第十次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，1 名激
励对象因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限
制性股票 60,000 股。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。2025
年 3 月 29 日，公司披露了《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制
性股票的公告》（公告编号：2025-007）以及《贵州三力制药股份有限公司关于
回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-008）。
第十一次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售
期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，根据《贵州三力制
药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《贵州三
力制药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司 2024 年经
营业绩未能达到 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条
件，将 7 名激励对象的第三个解除限售期全部限制性股票共 732,000 股（占公司
总股本的 0.18%）进行回购注销。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审
议通过。2025 年 4 月 23 日，公司披露了《贵州三力制药股份有限公司关于 2021
年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分
限制性股票的公告》（公告编号：2025-022）以及《贵州三力制药股份有限公司
（公告编号：2025-026）。
关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》
第十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2 名
激励对象因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的
限制性股票合计 80,000 股。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通
过。2025 年 7 月 31 日，公司披露了《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销
部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-043）以及《贵州三力制药股份有限
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公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：
了《贵州三力制药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告
编号：2025-056），根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024 年限制性
股票激励计划》的相关规定，授予激励对象欧阳志强先生、谷吉杨先生、王迅先
生因离职而不再具备激励资格，因此由公司对上述 3 名激励对象已获授但尚未解
除限售的 140,000 股限制性股票予以回购注销；根据公司《2021 年限制性股票激
励计划》的相关规定，公司 2024 年经营业绩未能达到该计划第三个解除限售期
的解除限售条件，因此由公司对 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的 732,000
股限制性股票予以回购注销。本次回购注销限制性股票为欧阳志强先生、谷吉杨
先生、王迅先生等 10 名激励对象，合计回购注销限制性股票 872,000 股，注销
日期为 2025 年 10 月 28 日。2025 年 10 月 29 日，公司收到中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司证券变更登记证明。
会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激
励对象汤建锋先生因离职而不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未
解锁的限制性股票合计 200,000 股。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会
审议通过。截止目前，该部分限制性股票尚未完成回购注销。
过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，进一步完善了
公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，有
效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性。该项议案已经公司董事会薪酬与
考核委员会审议通过。
四、总体评价和建议
司独立董事管理办法》以及证监会出台的有关法律法规，并多次参加上海证券交
易所组织的线上专题培训。按照各项法律法规的要求，密切关注公司治理运作和
经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间保持良好有效的沟通，忠实勤勉
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履行职责。对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定
独立发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为公司持续、健康和稳
健发展发挥了实质性作用，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，监督和督促公司规范
运作。我将进一步提高履职能力，进一步加强同公司董事会、经营管理层之间的
沟通，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，有效维
护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
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贵州三力制药股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（冯卫生）
根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司治理准则》
《上
市公司独立董事管理办法》和《贵州三力制药股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，作为贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，本人在 2025 年任职期间，本着对公司和股东负责的态度，忠实、勤
勉、尽责地履行独立董事职责。
现就 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人冯卫生：男，中国国籍，1960 年 9 月生，博士研究生学历，日本冈山
大学药学客座研究员。2008 年至今，历任河南中医药大学药学院院长、副校长、
二级教授。2011 年至 2015 年期间，任河南羚锐制药股份有限公司独立董事。2024
年 10 月至今，任公司独立董事。
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企
业任职，也没有在直接或间接持有公司 5%或 5%以上已发行股份的股东单位任
职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，
也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会及股东会会议情况
报告期内，作为独立董事，本人对提交董事会和股东会的议案均认真审议，
与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，对 2025 年度公
司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、
弃权的情形。
东会情况如下：
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参加董事会情况 参加股东会情况
本年度参 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未
出席股东会次数
加次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议
(二)出席董事会专门委员会会议情况
议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披
露义务，合法有效，对决策董事会的相关重大事项发挥了重要作用，有效提高了
公司董事会的决策效率。
提名委员会会议，本人未有无故缺席的情况发生。本人认为，会议的召集召开均
符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律
法规和《公司章程》的规定。
(三)行使独立董事职权的情况
本人在 2025 年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中
介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开
临时股东会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。
(四)与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
任职期内，作为公司独立董事、审计委员会委员，本人与公司内部审计机构
及会计师事务所进行积极沟通，及时了解公司内部审计监督开展的相关工作，并
与会计师事务所就定期报告中涉及的公司财务及业务状况探讨交流，维护了审计
结果的客观、公正。本人高度关注年度报告及内部控制审计工作的进展情况，要
求会计师事务所要严格依照会计准则和相关法律法规的要求出具审计报告，审计
过程中如果发现问题或者风险，要及时与独立董事和公司管理层沟通。
(五)与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
任职期内，本人重点促进公司通过上证 e 互动平台、现场调研接待、投资者
热线、公司邮箱、业绩说明会等多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理，
畅通投资者交流渠道；并利用自身的专业知识作出独立、公正的判断，不受公司
和主要股东的影响，忠实履行了独立董事的应尽职责，切实维护了中小股东的合
法权益。
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本人通过参加股东会、董事会及专门委员会等相关会议，积极了解公司生产
经营情况和财务状况。同时，本人通过电话和网络通讯与公司其他董事、高级管
理人员及相关工作人员保持密切联系，关注媒体刊载的相关报道，及时获悉公司
重大事项的进展情况，结合外部环境及市场变化等因素对公司经营发展提出了意
见和建议。
(六)公司对独立董事工作的配合情况
公司积极响应独立董事履职的相关需求，充分做好会议组织、重大事项沟通
汇报和资料寄送等工作，对独立董事提出的意见和建议能够及时落实反馈，有效
确保了独立董事的监督与指导职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易
报告期内，本人认真审查了公司应当披露的关联交易。本人根据《上海证券
交易所股票上市规则》及相关监管要求，对关联交易是否必要、客观、定价是否
合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。
经核查，公司的关联交易符合市场准则，没有发生损害公司股东利益的情况；公
司的关联往来，均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，没有损害公司或
中小股东利益的情况。
(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性
文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，准确披露了相应
报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告
均经公司董事会和监事会审议通过。
报告期内，公司披露了《2024 年度内部控制评价报告》，审计机构出具了
《内部控制审计报告》，为贯彻实施企业内部控制基本规范，强化公司内部控制，
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提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制建设、执行与评
价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。
(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：
北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称“北京德皓”）为公司审
计业务的会计师事务所，本人对此进行了认真审查并发表意见，认为北京德皓具
备证券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况能
够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求，并且在公司上一年度的审计过
程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正
的执业准则，如实反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职
责。同意续聘北京德皓为公司 2025 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人情形。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正
计变更或者重大会计差错更正的情形。
(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司分别于 2025 年 12 月 31 日、2026 年 1 月 8 日召开了第四届董事会提名
委员会第三次会议、第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更公司
董事会秘书的议案》。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，经公司董事长
张海先生提名，并经董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意聘任鞠灵珂女
士为公司董事会秘书，任期自本次董事会通过之日起至公司第四届董事会届满之
日止。
(九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划
第十次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，1 名激
励对象因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限
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制性股票 60,000 股。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。2025
年 3 月 29 日，公司披露了《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制
性股票的公告》（公告编号：2025-007）以及《贵州三力制药股份有限公司关于
回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-008）。
第十一次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售
期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，根据《贵州三力制
药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《贵州三
力制药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司 2024 年经
营业绩未能达到 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条
件，将 7 名激励对象的第三个解除限售期全部限制性股票共 732,000 股（占公司
总股本的 0.18%）进行回购注销。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审
议通过。2025 年 4 月 23 日，公司披露了《贵州三力制药股份有限公司关于 2021
年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分
限制性股票的公告》（公告编号：2025-022）以及《贵州三力制药股份有限公司
（公告编号：2025-026）。
关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》
第十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2 名
激励对象因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的
限制性股票合计 80,000 股。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通
过。2025 年 7 月 31 日，公司披露了《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销
部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-043）以及《贵州三力制药股份有限
公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：
了《贵州三力制药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告
编号：2025-056），根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024 年限制性
股票激励计划》的相关规定，授予激励对象欧阳志强先生、谷吉杨先生、王迅先
生因离职而不再具备激励资格，因此由公司对上述 3 名激励对象已获授但尚未解
除限售的 140,000 股限制性股票予以回购注销；根据公司《2021 年限制性股票激
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励计划》的相关规定，公司 2024 年经营业绩未能达到该计划第三个解除限售期
的解除限售条件，因此由公司对 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的 732,000
股限制性股票予以回购注销。本次回购注销限制性股票为欧阳志强先生、谷吉杨
先生、王迅先生等 10 名激励对象，合计回购注销限制性股票 872,000 股，注销
日期为 2025 年 10 月 28 日。2025 年 10 月 29 日，公司收到中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司证券变更登记证明。
会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激
励对象汤建锋先生因离职而不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未
解锁的限制性股票合计 200,000 股。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会
审议通过。截止目前，该部分限制性股票尚未完成回购注销。
过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，进一步完善了
公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，有
效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性。该项议案已经公司董事会薪酬与
考核委员会审议通过。
四、总体评价和建议
董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规和《公司章程》的规定，主动深入了解公司经营和运作情况，积极出
席相关会议，对各项议案及其他事项进行认真审议，独立、客观、审慎地行使表
决权，有效促进了公司的发展和规范运作，充分发挥了独立董事的作用,切实维
护了公司和股东尤其是中小股东的利益。
勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，严谨公正发表意见，促进公司稳健
经营，维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。最后，感谢公司董事会、管
理层及相关工作人员在本人履职过程中的配合与支持！
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贵州三力制药股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（归东）
根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司治理准则》
《上
市公司独立董事管理办法》和《贵州三力制药股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，作为贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，本人勤勉尽责地履行独立董事职责。通过积极参与董事会及各专门委
员会会议，深入调研公司主营业务发展状况，重点关注行业转型升级过程中的战
略规划、风险管控及公司治理等重点事项。在履职过程中，本人始终保持独立判
断，对重大经营决策、财务报告、内部控制等事项进行审慎核查并提出专业意见，
切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
现就 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人归东：男，中国国籍，1974 年 2 月生，西南政法大学法学学士，湘潭
大学法律硕士。1996 年至 2003 年就职于贵州省社会科学院法学研究所；1999
年至 2003 年以兼职律师身份先后在贵州公达律师事务所和贵州晨吉律师事务所
执业；2003 年 12 月至 2009 年 8 月在北京市中银律师事务所贵阳分所执业；2009
年 9 月作为创立者之一设立贵州富迪律师事务所，任事务所主任至今；2011 年
底获评二级律师（副高级职称）。目前担任贵阳市人民政府、贵阳市乌当区人民
政府等政府机关常年法律顾问；受聘为贵州省人大常委会立法专家、贵阳市法学
会理事；担任贵州省律师协会副会长、贵州省破产管理人协会会长。2022 年 12
月 12 日至今，任公司独立董事。
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企
业任职，也没有在直接或间接持有公司 5%或 5%以上已发行股份的股东单位任
职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，
也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，
不存在影响独立性的情况。
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二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会及股东会会议情况
在履职期间内，本人积极参加每次会议，依法认真履行独立董事的职责，充
分发挥自身的专业能力，在召开董事会前主动获取所需要的有关资料，会上积极
参与讨论并提出合理化建议，会后继续关注议案实施情况，充分发挥独立董事的
积极作用，审慎审议各项议案。本人对报告期内所参与的历次董事会会议的所有
议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形，未对各项议案及相关事项提出异议。
东会情况如下：
参加董事会情况 参加股东会情况
本年度参 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未
出席股东会次数
加次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议
(二)出席董事会专门委员会会议情况
严格履行监督职责，充分发挥专业优势。
本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审
批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。
(三)行使独立董事职权的情况
本人在 2025 年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中
介机构，未对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召
开临时股东会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。
(四)与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
安排及预审开展情况，与年审注册会计师就年审事项进行了充分讨论，并就年审
工作计划达成了一致意见，维护了审计结果的客观、公正。
(五)与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
报告期内，公司采用业绩说明会、上证 e 互动、邮箱等多种渠道与中小股东
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保持沟通，并将相关意见建议向本人转述和交流。本人关注上证 e 互动等平台上
公司股东的提问，了解中小股东关注事项，广泛听取投资者的意见和建议。
在公司的积极配合下，本人通过实地调研、现场会议、电话沟通、电子邮件
等多种方式，全面了解公司的生产经营情况，就公司所面临的市场环境、行业发
展、远期规划等情况与公司充分交换意见，及时听取公司管理层对公司年度经营
情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报，结合本人专业所长，积极提出意
见建议。
(六)公司对独立董事工作的配合情况
公司管理层和相关人员高度重视与本人的沟通交流，及时、全面提供本人履
行职责所需的资料和信息，定期汇报公司生产经营情况，充分保证本人的知情权、
参与权和决策权，不干预本人独立行使职权，积极组织本人参加监管机构举办的
独立董事反舞弊履职要点及建议等培训，为本人独立董事工作的开展，给予诸多
支持和配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易
报告期内，本人认真审查了公司应当披露的关联交易。本人根据《上海证券
交易所股票上市规则》及相关监管要求，对关联交易是否必要、客观、定价是否
合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。
经核查，公司的关联交易符合市场准则，没有发生损害公司股东利益的情况；公
司的关联往来，均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，没有损害公司或
中小股东利益的情况。
(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性
文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，准确披露了相应
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报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告
均经公司董事会和监事会审议通过。
报告期内，公司披露了《2024 年度内部控制评价报告》，审计机构出具了
《内部控制审计报告》，为贯彻实施企业内部控制基本规范，强化公司内部控制，
提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制建设、执行与评
价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施
(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：
北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称“北京德皓”）为公司审
计业务的会计师事务所，本人对此进行了认真审查并发表意见，认为北京德皓具
备证券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况能
够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求，并且在公司上一年度的审计过
程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正
的执业准则，如实反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职
责。同意续聘北京德皓为公司 2025 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人情形。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正
计变更或者重大会计差错更正的情形。
(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司分别于 2025 年 12 月 31 日、2026 年 1 月 8 日召开了第四届董事会提名
委员会第三次会议、第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更公司
董事会秘书的议案》。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，经公司董事长
张海先生提名，并经董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意聘任鞠灵珂女
士为公司董事会秘书，任期自本次董事会通过之日起至公司第四届董事会届满之
日止。
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(九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划
第十次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，1 名激
励对象因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限
制性股票 60,000 股。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。2025
年 3 月 29 日，公司披露了《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制
性股票的公告》（公告编号：2025-007）以及《贵州三力制药股份有限公司关于
回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-008）。
第十一次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售
期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，根据《贵州三力制
药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《贵州三
力制药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司 2024 年经
营业绩未能达到 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条
件，将 7 名激励对象的第三个解除限售期全部限制性股票共 732,000 股（占公司
总股本的 0.18%）进行回购注销。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审
议通过。2025 年 4 月 23 日，公司披露了《贵州三力制药股份有限公司关于 2021
年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分
限制性股票的公告》（公告编号：2025-022）以及《贵州三力制药股份有限公司
（公告编号：2025-026）。
关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》
第十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2 名
激励对象因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的
限制性股票合计 80,000 股。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通
过。2025 年 7 月 31 日，公司披露了《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销
部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-043）以及《贵州三力制药股份有限
公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：
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了《贵州三力制药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告
编号：2025-056），根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024 年限制性
股票激励计划》的相关规定，授予激励对象欧阳志强先生、谷吉杨先生、王迅先
生因离职而不再具备激励资格，因此由公司对上述 3 名激励对象已获授但尚未解
除限售的 140,000 股限制性股票予以回购注销；根据公司《2021 年限制性股票激
励计划》的相关规定，公司 2024 年经营业绩未能达到该计划第三个解除限售期
的解除限售条件，因此由公司对 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的 732,000
股限制性股票予以回购注销。本次回购注销限制性股票为欧阳志强先生、谷吉杨
先生、王迅先生等 10 名激励对象，合计回购注销限制性股票 872,000 股，注销
日期为 2025 年 10 月 28 日。2025 年 10 月 29 日，公司收到中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司证券变更登记证明。
会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激
励对象汤建锋先生因离职而不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未
解锁的限制性股票合计 200,000 股。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会
审议通过。截止目前，该部分限制性股票尚未完成回购注销。
过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，进一步完善了
公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，有
效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性。该项议案已经公司董事会薪酬与
考核委员会审议通过。
四、总体评价和建议
市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等规定，独立、公正、客观履行职责，
利用自身的专业知识，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，切实履行了维
护公司和股东利益的义务。
则，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，客观公正、独立勤勉履
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职，充分发挥独立董事的作用，促进董事会的规范与独立运作，有效维护公司整
体利益和全体股东合法权益。
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