西上海汽车服务股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
证券代码：605151 证券简称：西上海
西上海汽车服务股份有限公司
会议资料
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目 录
议案二：关于《2025 年财务决算以及 2026 年财务预算报告》的议案 ... 15
议案七：关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案 .....31
议案八：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 .......33
议案九：关于修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记的议案 ...34
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为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东会议事规则》
等有关规定，特制定本次会议须知：
一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作。为确认出席股东会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行
必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托
书等。上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法
定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后,
由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此
之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代
理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
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其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署
股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票
人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态；谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公
司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，
以平等对待所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2026 年 5 月 18 日下午 13:30
（二）现场会议地点：上海市嘉定区恒裕路 517 号 2 楼会议室
（三）会议召集人：西上海汽车服务股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长朱燕阳先生
（五）网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 18 日至 2026 年 5 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始并介绍出席现场会议的股东人数及所持有的表决权
数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东会会议须知
（四） 推举计票人和监票人（2 名股东代表及见证律师）
（五） 逐项审议本次会议各项议案
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非累积投票议案名称
注：本次股东会还将听取《2025 年度独立董事述职报告》及《高级管理人员 2026 年度
薪酬方案》。
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 主持人宣读股东会表决结果及股东会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东会结束
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议案一
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关于《2025 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
成员严格以《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章
程》为基本遵循，在全体股东的大力支持下，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行股
东会赋予的各项职责。董事会紧扣公司战略发展目标，聚焦主营业务核心优势，
持续深化内部管理创新，着力提升经营效率与执行效能，科学决策、稳健施策，
全力推动公司实现高质量、可持续发展，切实增强企业核心竞争力。
现将公司董事会 2025 年度工作情况报告如下：
一、公司经营概况
会的正确领导下，始终秉承“一切从诚信开始”的核心理念，在“传承与发扬 变
革与创新”中全力推进“合规稳健 做强做大 转型发展 做长做优”的工作方针，
围绕“一个目标 一致行动”工作要求，克服汽车市场内卷、减量降价等前所未
有的冲击，稳经营、提效益、拓增量、谋发展，全年实现营业收入人民币
民 币 -7,334,594.47 元 。 截 至 2025 年 年 末 ， 公 司 资 产 总 额 为 人 民 币
二、2025 年董事会及各专门委员会履职情况
（一）董事会召开会议情况
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报告期内，根据公司经营实际需要，董事会共召开 8 次会议，具体情况如下：
序号 会议届次 召开日期 议案名称
审议并通过以下议案：
第六届董事会 2025 年 1 月
第八次会议 15 日
理的议案》
审议并通过以下议案：
第六届董事会 2025 年 1 月
第九次会议 24 日
有限公司 51%股权的议案》
审议并通过以下议案：
算报告>的议案》
报告的议案》
案》
第六届董事会 2025 年 4 月 8、 《关于<2024 年度对会计师事务所履职情况评
第十次会议 24 日
估报告>的议案》
案》
机构申请授信额度的议案》
金进行现金管理的议案》
案》
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案的议案》
划部分限制性股票的议案》
程>并办理工商变更登记的议案》
有关业绩补偿的议案》
案》
行通知存款业务的议案》
听取了以下报告：
专项意见》
报告>的议案》
告>的议案》
审议并通过以下议案：
第六届董事会 2025 年 8 月
第十一次会议 26 日
的专项报告的议案》
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审议并通过以下议案：
商变更登记的议案》
第六届董事会 2025 年 10 月
第十二次会议 17 日
议案》
第六届董事会 2025 年 10 月 审议并通过以下议案：
第十三次会议 29 日 1、《关于 2025 年第三季度报告的议案》
审议并通过以下议案：
第六届董事会 2025 年 11 月
第十四次会议 28 日 议案》
审议并通过以下议案：
第六届董事会 2025 年 12 月
第十五次会议 26 日
性的议案》
全体董事严格遵守《公司法》及《公司章程》等有关规定，恪守忠实与勤勉
义务，秉持诚信原则，依法合规履行职责。在审议各项议案时，董事会立足公司
长远发展，以维护全体股东利益为核心，对重大经营管理事项进行科学、审慎的
决策。各独立董事亦依据相关法律法规，凭借自身的专业判断，保持独立性，积
极参与决策过程并发表客观意见。
（二）董事会执行股东会决议情况
程》和其他法律法规的相关规定，严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东
会通过的各项决议。
召开
序号 会议届次 议案名称
日期
审议并通过以下议案：
《关于<2024 年财务决算以及 2025 年财务预算报告>
度股东大会 月 16 日
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工商变更登记的议案》
听取了以下报告：
审议并通过以下议案：
更登记的议案》
东大会
董事会严格按照股东会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，
召集、召开股东会合规有序；严格执行和落实了报告期内股东会的决议，维护了
全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续
发展。
（三）董事会各专门委员会的履职情况
董事会下设董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员
会、董事会提名委员会。2025 年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，严格按照法
律、法规、规范性文件及《议事规则》的有关规定开展相关工作及履行职责。报
告期内，各专门委员会履职情况如下：
序号 会议届次 召开日期 议案名称
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第六届董事会战 审议并通过以下议案：
《关于公司全资子公司收购余姚高歌
会议 汽车配件有限公司 51%股权的议案》
序号 会议届次 召开日期 议案名称
审议并通过以下议案：
第六届董事会薪 的议案》
第三次会议 薪酬方案的议案》
激励计划部分限制性股票的议案》
第六届董事会薪 审议并通过以下议案：
第四次会议 酬管理制度>的议案》
第六届董事会薪 审议并通过以下议案：
第五次会议 锁定期届满暨解锁条件成就的议案》
序号 会议届次 召开日期 议案名称
审议并通过以下议案：
第六届董事会审 1、《关于使用部分暂时闲置募集资金
会议 2、《关于 2024 年年报审计计划及工作
安排的议案》
第六届董事会审 审议并通过以下议案：
会议 审计总结的议案》
审议并通过以下议案：
年财务预算报告>的议案》
第六届董事会审 2、《关于 2024 年年度报告及其摘要的
会议 3、《2024 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告的议案》
告>的议案》
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案》
履职情况评估报告>的议案》
的议案》
的议案》
案》
司向金融机构申请授信额度的议案》
自有资金进行现金管理的议案》
绩承诺及有关业绩补偿的议案》
产的议案》
会履职情况报告>的议案》
师事务所 2024 年度履职情况评估和履
行监督职责情况报告>的议案》
案》
案》
办理银行通知存款业务的议案》
听取了以下报告：
审议并通过以下议案：
第六届董事会审 摘要的议案》
会议 与使用情况的专项报告的议案》
听取了以下报告：
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第六届董事会审
审议并通过以下议案：
会议
第六届董事会审 审议并通过以下议案：
会议 动资金的议案》
董事会各专门委员会成员结合各自的专业优势，对公司重大事项进行客观、
审慎的判断，为董事会科学、高效决策提供了有力支持。
（四）独立董事专门会议召开情况
报告期内，独立董事专门会议共召开 1 次，具体情况如下：
序号 会议届次 召开日期 议案名称
第六届董事会独 审议并通过以下议案：
第三次会议 的议案》
（五）董事会成员出席会议情况
公司第六届董事会由 9 名董事组成，其中包含 3 名独立董事。董事均为不同
领域的杰出人士，拥有丰富的行业经验和卓越的管理才能，各位董事的专业背景
与公司的发展战略高度契合，为公司带来了多元化的视角和深厚的资源积累。
同时，董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》《公司章程》赋予的
职责，出席董事会会议，认真审议相关事项。具体出席情况如下：
应出席 亲自出席 委托出席 缺席
会议名称
人数 人数 人数 人数
第六届董事会第八次会议 9 9 0 0
第六届董事会第九次会议 9 9 0 0
第六届董事会第十次会议 9 9 0 0
第六届董事会第十一次会议 9 9 0 0
第六届董事会第十二次会议 9 9 0 0
第六届董事会第十三次会议 9 9 0 0
第六届董事会第十四次会议 9 9 0 0
第六届董事会第十五次会议 9 9 0 0
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（六）独立董事履职情况
独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，
独立履行职责，参与公司重大事项的决策。
三、投资者关系管理
公司始终将投资者关系管理作为传递价值、维护股东权益的重要纽带。2025
年，公司严格落实《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司股东会规则》《上市公司投资者关系管理工作指引》等规定，采用现
场会议与网络投票相结合的方式召开股东会，便利广大投资者参与决策。同时，
依托上证路演中心举办 3 场业绩说明会，主动与投资者沟通经营动态与发展规
划。此外，公司还通过投资者热线、邮箱、专栏、上证 e 互动平台及现场调研等
多元渠道，及时回应投资者关切，并将合理建议及时反馈至管理层，形成了双向
畅通的良性互动格局，有效增进投资者对公司业务的理解与价值认同。
四、信息披露工作
董事会严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法
律法规及《公司章程》，持续提升信息披露质量与透明度，严格遵守“真实、准
确、完整、及时、公平”的基本原则，将信息披露作为提升公司规范运作水平和
透明度的核心抓手。报告期内，公司健全信息披露全流程管控机制，严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》规定的披露时限，在指定报刊及网站及时发布信息，
确保披露内容真实、准确、完整，披露过程公平、及时。所有公告客观反映公司
相关事项，杜绝虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从源头保障了信息的准确性、
可靠性与决策有用性，切实维护了投资者的知情权。
五、治理规范化建设
公司以《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
为准绳，结合自身实际，依托严格有效的内部控制体系，持续推进法人治理结构
完善与内部管理制度健全。报告期内，公司积极响应《公司法》关于公司治理结
构优化的要求，取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会
的职权，同步修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事
会审计委员会实施细则》等配套制度，明确董事会审计委员会职责边界、工作流
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程与监督权限，构建“董事会领导+董事会审计委员会监督+管理层执行”的现代
化治理架构，提升监督效能与决策效率。同时，公司还通过坚持诚信经营与科学
管理，不断优化决策与执行机制，确保各项运作合规高效，切实保障全体股东权
益和公司整体利益最大化。
六、2026 年发展计划
杂的市场环境，公司管理层将在股东的全力支持和董事会的正确领导下，以“稳
中求变 以进致远”为总方针，贯彻“创新驱动 价值跃升”的经营思路和“一个
标准 一致行动”工作要求，将“调整、改革、整顿、提高”八字方针作为全年
主线深入推进，围绕业务结构优化、投资驱动发展、管理效能提升，全力以赴稳
增长、提质效、防风险，确保“十五五”规划开好局、起好步。
以上报告请各位股东及股东代理人予以审议。
西上海汽车服务股份有限公司
董事会
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议案二
西上海汽车服务股份有限公司
关于《2025 年财务决算以及 2026 年财务预算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”或“西上海”）2025 年度
财务报表已经由众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留
意见的审计报告（众会字(2026)第 04956 号）。会计师的审计意见是：
“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了西上
海 2025 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2025 年度的合并及公司经营
成果和现金流量”。
现将众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认后的年度财务状况报告如
下：
一、基本财务状况
（一）财务状况
单位：万元
本年比上年 本年比上年
项目 2025 年末 2024 年末
增减额 增减比例
流动资产合计 215,997.36 204,012.00 11,985.36 5.87%
货币资金 34,929.65 29,941.91 4,987.74 16.66%
交易性金融资产 33,905.36 31,852.73 2,052.63 6.44%
应收票据 11,995.16 7,866.76 4,128.40 52.48%
应收账款 91,333.90 91,457.57 -123.67 -0.14%
应收款项融资 11,464.61 10,013.98 1,450.63 14.49%
预付款项 865.51 989.34 -123.83 -12.52%
其他应收款 1,101.44 1,184.25 -82.81 -6.99%
存货 24,678.20 22,120.88 2,557.32 11.56%
合同资产 4,368.39 7,757.04 -3,388.65 -43.68%
其他流动资产 1,355.15 827.54 527.61 63.76%
非流动资产合计 80,741.77 83,492.39 -2,750.62 -3.29%
其他非流动金融
资产
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本年比上年 本年比上年
项目 2025 年末 2024 年末
增减额 增减比例
固定资产 28,400.34 30,234.44 -1,834.10 -6.07%
在建工程 1,091.24 1,327.33 -236.09 -17.79%
使用权资产 5,372.43 6,340.10 -967.67 -15.26%
无形资产 21,567.36 22,676.74 -1,109.38 -4.89%
商誉 10,669.36 9,157.60 1,511.76 16.51%
长期待摊费用 2,625.66 2,633.37 -7.71 -0.29%
递延所得税资产 1,634.20 1,102.68 531.52 48.20%
资产总计 296,739.13 287,504.39 9,234.74 3.21%
比增加 3.21%，主要是合并余姚高歌所致。
流动资产期末金额 215,997.36 万元，占总资产的 72.79%，比上年期末金额
增加 11,985.36 万元，同比增加 5.87%。其中：
货币资金增加 4,987.74 万元；
交易性金融资产增加 2,052.63 万元，主要是购买的理财产品波动所致；
应收票据增加 4,128.40 万元，主要是收到的票据增加；
应收账款减少 123.67 万元，主要是一方面报告期内因合并范围变更，新增
纳入合并范围新公司的应收账款导致应收账款增加，另一方面公司加强应收账款
催收管理，原有业务回款改善使得应收账款大幅减少，两方面共同影响所致；
应收款项融资增加 1,450.63 万元，主要是报告期内因合并范围变更，新增纳
入合并范围新公司的应收款项融资所致；
存货增加 2,557.32 万元，主要是报告期内因合并范围变更，新增纳入合并范
围新公司的存货所致；
合同资产减少 3,388.65 万元，主要是已销售未达到结算条件的产品减少所致；
其他流动资产增加 527.61 万元，主要是留抵税费增加所致。
非流动资产期末金额为 80,741.77 万元，占总资产的 27.21%，比上年期末减
少 2,750.62 万元，同比减少 3.29%。其中：
其他非流动金融资产减少 638.97 万元，主要是期末私募基金计提公允价值
变动损失所致；
固定资产减少 1,834.10 万元，主要是计提折旧所致；
无形资产减少 1,109.38 万元，主要是计提摊销所致；
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商誉增加 1,511.76 万元，主要是本公司之子公司延鑫科技合并余姚高歌所
致；
递延所得税资产增加 531.52 万元，主要是可抵扣暂时性差异增加所致。
单位：万元
本年比上年 本年比上年
项目 2025 年末 2024 年末
增减额 增减比例
流动负债合计 126,842.25 113,302.37 13,539.88 11.95%
短期借款 4,900.96 3,401.03 1,499.93 44.10%
应付票据 2,915.19 5,585.78 -2,670.59 -47.81%
应付账款 94,691.75 83,544.07 11,147.68 13.34%
预收款项 55.10 73.96 -18.86 -25.50%
合同负债 435.17 208.37 226.80 108.84%
应付职工薪酬 5,227.16 5,236.97 -9.81 -0.19%
应交税费 5,517.29 4,873.33 643.96 13.21%
其他应付款 2,088.56 1,584.59 503.97 31.80%
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债 5,336.31 3,253.47 2,082.84 64.02%
非流动负债合计 19,725.25 24,539.55 -4,814.30 -19.62%
长期借款 16,000.00 20,000.00 -4,000.00 -20.00%
租赁负债 3,313.03 3,838.00 -524.97 -13.68%
长期应付款 161.64 544.14 -382.50 -70.29%
预计负债 58.87 135.29 -76.42 -56.49%
递延收益 191.70 22.11 169.59 767.03%
负债合计 146,567.50 137,841.92 8,725.58 6.33%
同比增加 6.33%。
流动负债期末金额 126,842.25 万元，占总负债的 86.54%，比上年期末增加
短期借款增加 1,499.93 万元，主要是报告期内因合并范围变更，新增纳入合
并范围新公司的短期借款所致；
应付票据减少 2,670.59 万元，主要是减少了银行承兑汇票的开具与使用所
致；
应付账款增加 11,147.68 万元，主要是报告期内因合并范围变更，新增纳入
合并范围新公司的应付账款所致；
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合同负债增加 226.80 万元，主要是预收客户合同款增加所致；
其他应付款增加 503.97 万元，主要是企业合并增加所致；
其他流动负债增加 2,082.84 万元，主要是已背书但尚未到期的银行承兑汇票
增加所致。
非流动负债期末金额 19,725.25 万元，占总负债的 13.46%，比上年期末减少
长期借款减少 4,000.00 万元，主要是归还借款所致；
长期应付款减少 382.50 万元，主要是本期专项应付款结转递延收益所致；
预计负债减少 76.42 万元，主要是公司根据实际损失情况核销预计损失所致；
递延收益增加 169.59 万元，主要是本期专项应付款结转递延收益所致；
本年的资产负债率为 49.39%，与上年同期相比增加 1.45 个百分点。主要原
因为合并余姚高歌所致。
单位：万元
本年比上年 本年比上年
项目 2025 年末 2024 年末
增减额 增减比例
股东权益合计 150,171.63 149,662.47 509.16 0.34%
归属于公司所有
者权益合计
股本 13,455.42 13,527.67 -72.25 -0.53%
资本公积 45,527.15 44,534.66 992.49 2.23%
库存股 - 557.75 -557.75 -100.00%
专项储备 1,985.43 1,935.70 49.73 2.57%
盈余公积 3,442.11 3,442.11 - -
未分配利润 71,101.18 72,869.16 -1,767.98 -2.43%
少数股东权益 14,660.34 13,910.92 749.42 5.39%
元。其中股本减少 72.25 万元，为公司回购注销 2024 年股权激励未能解锁限制
性股票所致；资本公积增加 992.49 万元、库存股减少 557.75 万元，主要是股份
支付影响；未分配利润减少 1,767.98 万元，主要是公司 2025 年度生产经营亏损
及分配股利所致。
（二）经营业绩
单位：万元
西上海汽车服务股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
本年比上年 本年比上年
项目 2025 年度 2024 年度
增减额 增减比例
一、营业收入 183,036.73 161,909.67 21,127.06 13.05%
减：营业成本 152,598.03 132,993.41 19,604.62 14.74%
税金及附加 1,331.01 1,121.80 209.21 18.65%
销售费用 2,839.43 2,014.53 824.90 40.95%
管理费用 13,143.23 9,659.32 3,483.91 36.07%
研发费用 7,333.75 5,692.18 1,641.57 28.84%
财务费用 1,065.42 528.83 536.59 101.47%
其中：利息费用 1,193.98 663.57 530.41 79.93%
利息收入 148.16 154.62 -6.46 -4.18%
加：其他收益 641.39 659.74 -18.35 -2.78%
投资收益 477.55 992.83 -515.28 -51.90%
其中：对联营企业
- - - -
和合营企业的投资收益
公允价值变动收益 -559.94 -1,064.62 504.68 不适用
信用减值损失 393.98 -1,518.64 1,912.62 不适用
资产减值损失 -2,112.31 -1,104.42 -1,007.89 不适用
资产处置收益 66.93 26.57 40.36 151.90%
二、营业利润 3,633.46 7,891.08 -4,257.62 -53.95%
加：营业外收入 167.44 180.98 -13.54 -7.48%
减：营业外支出 139.36 152.66 -13.30 -8.71%
三、利润总额 3,661.54 7,919.39 -4,257.86 -53.76%
减：所得税费用 1,658.07 2,854.09 -1,196.02 -41.91%
四、净利润 2,003.47 5,065.30 -3,061.83 -60.45%
-733.46 3,500.74 -4,234.20 -120.95%
利润
同比增长 13.05%。2025 年度主营业务收入为 175,405.85 万元，比上年同期增加
及 2025 年 1 月 31 日企业合并余姚高歌，因合并范围变化同比增加武汉元丰 1-4
月及余姚高歌 2-12 月营业收入所致。
长 14.74%。2025 年度主营业务成本为 147,651.84 万元，比上年同期增加 17,855.76
万元，同比增加 13.76%，主要是 2024 年 4 月 30 日企业合并武汉元丰及 2025 年
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高歌 2-12 月营业成本所致。
单位：万元
项目
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
零部件仓储及运营 14,775.70 11,589.10 21.57% 14,755.92 11,265.72 23.65%
整车仓储及运营 9,109.24 7,870.09 13.60% 14,652.95 11,919.36 18.66%
零部件运输 16,358.56 13,219.69 19.19% 16,485.17 13,826.86 16.13%
零部件制造 132,782.03 112,686.30 15.13% 108,930.14 90,219.32 17.18%
整车运输 2,380.33 2,286.66 3.94% 2,631.34 2,564.82 2.53%
主营业务小计 175,405.85 147,651.84 15.82% 157,455.52 129,796.08 17.57%
其他业务 7,630.87 4,946.19 35.18% 4,454.15 3,197.32 28.22%
合计 183,036.73 152,598.03 16.63% 161,909.67 132,993.41 17.86%
务中有部分业务因与客户结算方式发生变化、销售价格下调，以及业务量减少所
致。
丰 1-4 月及余姚高歌 2-12 月营业收入、营业成本所致。
同比增加 36.25%。其中：
是报告期内人工费用增加所致。
要是股权激励费用增加所致。
是利息支出增加所致。
投资收益同期比减少 515.28 万元，主要是理财收益下降所致；
公允价值变动收益同期比增加 504.68 万元，主要是其他非流动金融资产公
允价值下跌趋势减缓所致；
信用减值损失同期比变动 1,912.62 万元，主要是应收账款坏账准备转回所
致；
资产减值损失同期比变动 1,007.89 万元，主要是计提存货跌价准备及商誉减
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值所致；
资产处置收益同期比增加 40.36 万元，主要是固定资产处置增加及子公司提
前结束租赁合同使用权资产处置收益增加所致；
元，同比减少 53.76%；实现归属于公司股东的净利润为-733.46 万元，与上年同
期相比减少 4,234.20 万元，同比减少 120.95%。
非经常性损益为 313.15 万元，与上年同期相比增加 310.76 万元，同比增加
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为-1,046.61 万元，与上年同期
相比减少 4,544.96 万元，同比减少 129.92%。
（三）现金流量
单位：万元
本年比上 本年比上年
项 目 2025 年度 2024 年度
年增减额 增减比例
经营活动现金流入小计 156,499.79 154,641.54 1,858.25 1.20%
经营活动现金流出小计 140,207.85 156,511.77 -16,303.92 -10.42%
经营活动产生的现金流量净额 16,291.94 -1,870.23 18,162.17 不适用
投资活动现金流入小计 148,100.56 143,396.86 4,703.70 3.28%
投资活动现金流出小计 155,608.48 147,592.42 8,016.06 5.43%
投资活动产生的现金流量净额 -7,507.91 -4,195.56 -3,312.35 不适用
筹资活动现金流入小计 12,388.20 33,054.95 -20,666.75 -62.52%
筹资活动现金流出小计 15,850.52 20,976.72 -5,126.20 -24.44%
筹资活动产生的现金流量净额 -3,462.32 12,078.23 -15,540.55 -128.67%
汇率变动对现金的影响额 0.91 -0.50 1.41 不适用
现金及现金等价物净增加额 5,322.61 6,011.94 -689.33 -11.47%
管理，销售回款整体有所增加，相应形成的应收票据规模亦有所上升。票据流动
性较强，且公司不断优化支付结构，通过应收票据背书转让方式支付采购货款增
加，有效减少了采购环节的现金流出。在上述因素共同作用下，本期“销售商品、
提供劳务收到的现金”同比增加，“购买商品、接受劳务支付的现金”同比下降，
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最终推动经营活动产生的现金流量净额同比明显增加。
还借款使得现金流出同比增加；两方面综合影响所致。
二、2026 年财务预算
润总额 3,661.54 万元，年初预算完成 61.03%。
公司在总结 2025 年生产经营状况以及分析 2026 年经营形势的基础上，结合
公司现有业务发展目标制定了 2026 年财务预算，预计 2026 年营业收入 17.6 亿
元，利润总额 6,300 万元。
以上报告请各位股东及股东代理人予以审议。
西上海汽车服务股份有限公司
董事会
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议案三
西上海汽车服务股份有限公司
关于 2025 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》和上海证券交易所相关文件，公司编制了《西上海汽车
服务股份有限公司 2025 年年度报告》及《西上海汽车服务股份有限公司 2025 年
年 度 报 告 摘 要 》 ， 并 已 于 2026 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露。具体内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。
西上海汽车服务股份有限公司
董事会
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议案四
西上海汽车服务股份有限公司
关于 2025 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
现将公司 2025 年度利润分配方案报告如下：
一、2025 年利润分配方案内容
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度合并报表中，
归属于上市公司股东的净利润为人民币-7,334,594.47 元；截至 2025 年 12 月 31
日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 627,398,342.29 元。
鉴于公司 2025 年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为负，为保
障公司健康稳健发展，综合考虑公司经营计划、未来资金需求等因素，公司 2025
年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
二、2025 年度不进行利润分配的说明
鉴于公司 2025 年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为负，综合
考虑公司财务状况、经营计划、经营情况、资金需求等因素，为保障公司稳健可
持续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司 2025 年度拟不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。本次利润分配方案符合《公司
法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关
规定。
以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。
西上海汽车服务股份有限公司
董事会
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议案五
西上海汽车服务股份有限公司
关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
（1）基本信息
事务所名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 1985年 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室
首席合伙人 陆士敏 上年末合伙人数量 76人
上年末执业人员 注册会计师 343人
数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 超过189人
业务收入总额 52,237.70万元
审计业务收入 43,209.33万元
业务收入
证券业务收入 16,775.78万元
客户家数 83家
公司审计情况 制造业，房地产业、信息传输、软件和
涉及主要行业
信息技术服务业等
本公司同行业上市公司
审计家数
（2）投资者保护能力
按照相关法律法规的规定，众华会所购买职业保险累计赔偿限额 20,000 万
元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
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月 31 日，已生效未执行案件涉及金额 80 万元。另有 3 案尚未判决，涉及金额 4
万元。
日，尚无生效判决。
（3）诚信记录
众华会所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
众华会所最近三年受到行政处罚 1 次、监督管理措施 6 次、自律监管措施 5 次，
未受到刑事处罚和纪律处分。34 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 2
次、监督管理措施 16 次，自律监管措施 5 次，未有从业人员受到刑事处罚和纪
律处分。
（二）项目信息
何时开始从 何时开始为 近三年签署或
何时成为 何时开始
项目组成员 姓名 事上市公司 本公司提供 复核上市公司
注册会计师 在本所执业
审计 审计服务 审计报告情况
项目合伙人 高咏梅 2007年 2007年 2006年 2023年 1
签字注册会计师 顾谷兰 2018年 2018年 2014年 2025年 2
质量控制复核人 卞文漪 1996年 1995年 1994年 2022年 6
上述人员近三年均未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受
到监管机构任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性
的情形。
（1）审计费用定价原则
审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所需的知识和技能、所需专业
人员的水平和经验、各级别专业人员提供服务所需的时间，以及提供专业服务所
需承担的责任等因素综合确定。
（2）审计费用同比变化情况
审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条
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件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素
确定。公司 2025 年度财务报告审计费用 100 万元，内部控制审计费用 20 万元；
部控制审计费用 20 万元）。同时公司董事会提请股东会授权经营管理层根据 2026
年审计业务具体的工作量及市场价格水平进行适当调整。
以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。
西上海汽车服务股份有限公司
董事会
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议案六
西上海汽车服务股份有限公司
关于预计 2026 年度担保额度的议案
各位股东及股东代理人：
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
为满足子公司经营和业务发展需求，在确保规范运作和风险可控的前提下，
合并报表范围内的全资子公司上海延鑫汽车座椅配件有限公司（以下简称“上海
延鑫”）及其下属子公司提供总额度合计不超过人民币 8,000 万元的担保。担保
额度的有效期为自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起 12 个月内有效。具体
担保金额、担保期限、担保费率、担保方式（包括但不限于银行授信、银行借款、
信用担保、保证担保、抵押担保、质押担保、日常经营货款担保）等内容，由公
司及子公司与相关合作银行或金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事
项以正式签署的担保文件为准。
（二）担保预计基本情况
单位：万元
被担保 担保额度
本次
担保方 方最近 截至目 占上市公 是否 是否
新增 担保预计有
担保方 被担保方 持股比 一期资 前担保 司最近一 关联 有反
担保 效期
例 产负债 余额 期净资产 担保 担保
额度
率 比例
一、对控股子公司的担保预计
资产负债率超过 70%的控股子公司
自公司 2025
上海延鑫 年年度股东
西上海 及其下属 100% 90.80% 2,000 8,000 5.90% 会审议通过 否 无
子公司 之 日 起 12
个月内有效
注：根据实际经营需要，在 2026 年度预计总额内，公司控股子公司（含授权期限内新
设立或纳入合并报表范围的子公司）的担保额度可按照实际情况调剂使用。但调剂发生时资
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产负债率超过 70%的子公司（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）仅能从股
东会审议时资产负债率超过 70%的子公司处获得担保额度。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
被担保人类型 法人
被担保人名称 上海延鑫汽车座椅配件有限公司
被 担 保 人 类 型及 上 市
全资子公司
公司持股情况
主要股东及持股比例 西上海持有其 100%股权
法定代表人 刘丹
统一社会信用代码 91310114734064847B
成立时间 2001 年 12 月 6 日
注册地 上海市嘉定区外冈镇恒永路 661 号
注册资本 833.3 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
汽车内饰包覆件，汽车方向盘，汽车、摩托车座椅配件
的生产，汽摩配件、电子元器件、五金交电、劳防用品、
化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民
经营范围
用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物进出口
及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
项目 /2026 年 1-3 月 /2025 年度
（未经审计） （经审计）
资产总额 53,888.90 57,115.63
主要财务指标（万元） 负债总额 49,183.59 51,862.06
资产净额 4,705.31 5,253.57
营业收入 9,888.72 41,312.77
净利润 -548.26 -553.08
（二） 被担保人失信情况
经查询，上述被担保方资信状况良好，不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
本次担保额度预计事项是为确定公司2026年度对外担保的总体安排，相关担
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保协议尚未签署，担保金额、担保方式等具体担保内容以未来实际签订的担保合
同为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保预计旨在满足上海延鑫及其下属子公司生产经营和业务发展的需
要，通过对被担保对象的盈利能力、偿债能力和潜在风险等要素进行全面评估，
经审慎研究决策，该担保安排符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。公司
对本次涉及担保的子公司具备全面的经营管理权和财务控制能力，未发现可能影
响其偿债能力的重大或有负债事项，整体风险处于可控范围。本次担保不会对公
司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。同时董事会提请股东会授权公
司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人对实际发生的担保进行审批，并签
署相关文件。在上述担保金额范围内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会或
股东会。
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董事会
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议案七
西上海汽车服务股份有限公司
关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
一、公司董事 2025 年度薪酬情况
务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。独立董事的薪酬以津贴形式
按季度发放。
露内容。
二、公司董事 2026 年度薪酬方案
为了保障公司董事依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，根据《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及公司《董事会薪酬和考核委员会
实施细则》等有关规定，制定如下 2026 年度董事薪酬方案：
（一）独立董事
独立董事实行津贴制度。根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结
合公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，公司独立
董事津贴标准为每年 8 万元（税前），按季度发放。除此以外，公司不再向独立
董事发放薪酬，为执行公司事务垫付的差旅等费用可以据实报销。
（二）非独立董事
在公司担任具体职务的董事，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收
入等组成，应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司
可持续发展相协调，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
非独立董事的基本薪酬根据《劳动合同》及其担任除董事以外其他任职岗位
的具体工作职责和内容并结合行业及地区薪酬水平、岗位职责及公司发展策略，
按照公司相关薪酬管理制度确定，由董事会薪酬与考核委员会批准。
非独立董事的绩效薪酬与其在公司担任的经营管理职务相关的年度考核结
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果挂钩，以公司经营状况和经营计划为基础，制定公司年度绩效目标，由董事会
薪酬与考核委员会批准并进行考核。
非独立董事的中长期激励为公司根据实际经营效益情况实施的股票期权、限
制性股票、员工持股计划、股票增值权等激励方式，具体方案根据国家相关法律、
法规等另行确定。
（三）其他说明
扣代缴。
结果结算薪酬。
所和《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理办法》等的有关规定执行。
以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。
西上海汽车服务股份有限公司
董事会
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议案八
西上海汽车服务股份有限公司
关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《上
市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和规范性文件的相关规定，并结合实际情况，公司修订了《董事、高级
管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 27 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026
年 4 月修订）》。
以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。
西上海汽车服务股份有限公司
董事会
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议案九
西上海汽车服务股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟对《西上海汽车服务股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
及其附件中的相应条款进行修改，具体情况如下：
一、关于修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据相关法律、行政法规的规定及要求，拟对《公司章程》进行修改，具体
修改内容如下：
修订前 修订后
第一条 为确立西上海汽车服务 第一条 为确立西上海汽车服务
股份有限公司（以下简称“公司”）的 股份有限公司（以下简称“公司”）的
法律地位，维护公司、股东和债权人的 法律地位，维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根 权人的合法权益，规范公司的组织和
据《中华人民共和国公司法》（以下简 行为，根据《中华人民共和国公司法》
称《公司法》）、《中华人民共和国证 （以下简称《公司法》）、《中华人民
券法》（以下简称《证券法》）和其他 共和国证券法》（以下简称《证券法》）
有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》 第二条 公司系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司 和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。
第四十四条 公司股东会由全体 第四十四条 公司股东会由全体
股东组成。股东会是公司的权力机构， 股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）选举和更换董事，决定有关
资计划； 董事的报酬事项；
（二）选举和更换董事，决定有关 （二）审议批准董事会的报告；
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董事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配
（三）审议批准董事会的报告； 方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准公司的年度财务 （四）对公司增加或者减少注册
预算方案、决算方案； 资本作出决议；
（五）审议批准公司的利润分配 （五）对发行公司债券作出决议；
方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、
（六）对公司增加或者减少注册 清算或者变更公司形式作出决议；
资本作出决议； （七）修改本章程；
（七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司
（八）对公司合并、分立、解散、 审计业务的会计师事务所作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准第四十五条规定
（九）修改本章程； 的担保事项；
（十）对公司聘用、解聘承办公司 （十）审议公司在一年内购买、出
审计业务的会计师事务所作出决议； 售重大资产超过公司最近一期经审计
（十一）审议批准第四十五条规 总资产 30%的事项；
定的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金
（十二）审议公司在一年内购买、 用途事项；
出售重大资产超过公司最近一期经审 （十二）审议股权激励计划和员
计总资产 30%的事项； 工持股计划；
（十三）审议批准变更募集资金 （十三）审议法律、行政法规、部
用途事项； 门规章或本章程规定应当由股东会决
（十四）审议股权激励计划和员 定的其他事项。
工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
第七十条 股东 会由 董事 长主 第七十条 股东 会 由 董事 长主
持。董事长不能履行职务或不履行职 持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长（公司有两位或两位 务时，由副董事长（公司有两位或两位
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以上副董事长的，由过半数的董事共 以上副董事长的，由过半数的董事共
同推举的副董事长主持）主持，副董事 同推举的副董事长）主持，副董事长不
长不能履行职务或者不履行职务时， 能履行职务或者不履行职务时，由过
由过半数的董事共同推举的一名董事 半数的 董事共同 推举的 一名 董事主
主持。 持。
第七十九条 下列事项由股东会 第七十九条 下列事项由股东会
以普通决议通过： 以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方 （二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报
酬和支付方法； 酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方 （四）除法律、行政法规规定或者
案； 本章程规定应当以特别决议通过以外
（五）公司年度报告； 的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第一百零四条 公司建立董事离 第一百零四条 公司建立董事离
职管理制度，明确对未履行完毕的公 职管理制度，明确对未履行完毕的公
开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的 开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
保障措施。董事辞任生效或者任期届 保障措施。董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其 满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任 对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，其对公司商 期结束后并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍 业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。其 然有效，直至该秘密成为公开信息。董
他义务的持续期间应当根据公平的原 事在任职期间因执行职务而应承担的
则决定，视事件发生与离任之间时间 责任，不因离任而免除或者终止。其他
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的长短，以及与公司的关系在何种情 义务的持续期间应当根据公平的原则
况和条件下结束而定。 决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。
第一百零九条 董事会行使下列 第一百零九条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东会，并向股东会报 （一）召集股东会，并向股东会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的利润分配方案
方案、决算方案； 和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司增加或者减少注
和弥补亏损方案； 册资本、发行债券或其他证券及上市
（六）制订公司增加或者减少注 方案；
册资本、发行债券或其他证券及上市 （六）拟订公司重大收购、收购本
方案； 公司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收购本 公司形式的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更 （七）在股东会授权范围内，决定
公司形式的方案； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东会授权范围内，决定 押、对外担保事项、委托理财、关联交
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 易、对外捐赠等事项；
押、对外担保事项、委托理财、关联交 （八）决定公司内部管理机构的
易、对外捐赠等事项； 设置；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定聘任或者解聘公司总
设置； 裁、董事会秘书及其他高级管理人员，
（十）决定聘任或者解聘公司总 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
裁、董事会秘书及其他高级管理人员， 总裁的提名，决定聘任或者解聘公司
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并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 副总裁、财务负责人等高级管理人员，
总裁的提名，决定聘任或者解聘公司 并决定其报酬事项和奖惩事项；
副总裁、财务负责人等高级管理人员， （十）制定公司的基本管理制度；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制定公司的基本管理制 （十二）管理公司信息披露事项；
度； （十三）向股东会提请聘请或更
（十二）制订本章程的修改方案； 换为公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总裁的工作汇
（十四）向股东会提请聘请或更 报并检查总裁的工作；
换为公司审计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规
（十五）听取公司总裁的工作汇 章、本章程或股东会授予的其他职权。
报并检查总裁的工作； 超过股东会授权范围的事项，应
（十六）法律、行政法规、部门规 当提交股东会审议。
章、本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应
当提交股东会审议。
第一百三十三条 独立董事应当 第一百三十三条 独立董事原则
确保有足够的时间和精力有效地履行 上最多在三家境内上市公司担任独立
独立董事的职责。 董事，并应当确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。
第一百三十五条 独立董事每届 第一百三十五条 独立董事每届
任期三年，任期届满可以连选连任，但 任期与公司其他董事任期相同，任期
连续任期不得超过六年。 届满可以连选连任，但连续任期不得超
过六年。
第一百四十六条 公司设总裁 1 第一百四十六条 公司设总裁 1
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、总裁助理、财 公司总裁、副总裁、总裁助理、财
务负责人、董事会秘书为公司高级管 务负责人、董事会秘书为公司高级管
理人员。 理人员。
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第一百四十七条 本章程规定关 第一百四十七条 本章程关于不
于不得担任董事的情形、离职管理制 得担任董事的情形、离职管理制度的
度的规定，同时适用于高级管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。
本章程规定关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤
和勤勉义务的规定，同时适用于高级 勉义务的规定，同时适用于高级管理
管理人员。 人员。
第一百五十三条 总裁可以在任 第一百五十三条 总裁可以在任
期届满以前提出辞职。有关总裁辞职 期届满以前提出辞职。有关总裁辞职
的具体程序和办法由总裁与公司之间 的具体程序和办法由总裁与公司之间
的劳务合同规定。 的劳动合同规定。
第一百六十一条 公司的公积金 第一百六十一条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。 经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任 公积金弥补公司亏损，先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补 意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。 的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本 法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金将不少于转 时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25%。 增前公司注册资本的 25%。
第一百九十六条 清算组应当自 第一百九十六条 清算组应当自
成立之日起 10 日内通知债权人，并于 成立之日起 10 日内通知债权人，并于
报纸上或者国家企业信用信息公示系 报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人应当自接到通知之日 统公告。债权人应当自接到通知之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之 起 30 日内，未接到通知的自公告之日
日起 45 日内，向清算组申报其债权。 起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权 债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组 的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。 应当对债权进行登记。
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在申报债权期间，清算组不得对 在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。 债权人进行清偿。
本次修订后的《公司章程》尚需提交市场监督管理部门核准。上述变更最终
以市场监督管理部门核准的内容为准。为保证后续工作的顺利开展，公司董事会
提请股东会授权董事会及其授权人士就上述事项向公司登记机关申请办理工商
变更登记、章程备案等相关手续。授权有效期自股东会审议通过之日起至上述授
权事项办理完毕止。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
二、关于修订部分制度的情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公
司实际情况，公司修订部分管理制度，具体情况如下：
序号 文件名称 变更情况 是否需要提交股东会审议
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记
的公告》（公告编号：2026-034）及相关制度全文。
以上报告请各位股东及股东代理人予以审议。
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董事会
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听取事项
西上海汽车服务股份有限公司
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《西上海汽车服务
股份有限公司章程》等有关规定，公司独立董事左新宇先生、吴坚先生、袁树民
先生分别编制了《2025 年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司于 2026 年
以上报告请各位股东及股东代理人予以听取。
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听取事项
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高级管理人员 2026 年度薪酬方案
为了保障公司高级管理人员依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，根据《公
司法》等法律、法规及公司《董事会薪酬和考核委员会实施细则》等有关规定，
制定如下 2026 年度高级管理人员薪酬方案：
（一）高级管理人员
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，
应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展
相协调，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
高级管理人员的基本薪酬根据《劳动合同》及其担任岗位的具体工作职责和
内容并结合行业及地区薪酬水平、岗位职责及公司发展策略，按照公司相关薪酬
管理制度确定，由董事会薪酬与考核委员会批准。
高级管理人员的绩效薪酬与其在公司担任岗位相关的年度考核结果挂钩，以
公司经营状况和经营计划为基础，制定公司年度绩效目标，由董事会薪酬与考核
委员会批准并进行考核。
高级管理人员的中长期激励为公司根据实际经营效益情况实施的股票期权、
限制性股票、员工持股计划、股票增值权等激励方式，具体方案根据国家相关法
律、法规等另行确定。
高级管理人员兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标准原则
上按就高不就低确定，不重复计算。
公司高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效考核后支付，
绩效考核应当依据经审计的财务数据开展。
（二）其他说明
间及考核结果结算薪酬。
所和《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理办法》等的有关规定执行。
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以上方案请各位股东及股东代理人予以听取。
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