江苏嵘泰工业股份有限公司
中国·扬州
目 录
关于 2025 年度董事、高级管理人员薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议案 ... 9
关于《公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ....... 15
关于《公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ....... 16
关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议
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现场会议开始时间：2026 年 5 月 20 日（星期三）上午 9 时 30 分
现场会议召开地点：江苏省扬州市江都区仙城工业园区乔张路 9 号公司会议
室
召集人：江苏嵘泰工业股份有限公司董事会
主持人：按照公司《章程》规定主持召开
现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况、推选监票人和计票人
三、介绍会议基本情况
四、审议议案（含股东发言、提问环节）
五、独立董事述职
六、股东进行现场投票表决
七、统计现场投票表决情况
八、宣布现场投票表决结果
九、休会、汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公司公告为准）
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股东会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东
会的顺利召开，根据《公司法》、
《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关
规定，特制定如下会议须知，望出席股东会的全体人员遵照执行。
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代
表）的合法权益，公司认真做好召开股东会的各项工作。
二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、高级管理人员、公
司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人
进入会场。
三、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声
置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障会议的正常秩序。
四、股东参加股东会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首
先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每
次发言原则上不超过 5 分钟。
六、股东发言主题应与本次股东会表决事项有关，与本次股东会议题无关或
将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。
七、股东会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
八、特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
九、公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住
宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十、公司聘请北京大成律师事务所律师出席并见证本次股东会，并出具法律
意见书。
议案一
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各位股东和股东代表：
《证券法》
《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号--规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定，从切实维护公司利益和广大股东
权益出发，认真履行了股东会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动
公司各项事业的发展。按照公司既定发展战略，努力推进各项工作，使公司持续
稳健发展。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2025 年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”
部分。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
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董 事 会
二〇二六年五月二十日
议案二
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关于 2025 年年度利润分配预案的议案
各位股东和股东代表：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公
司母公司报表中期末未分配利润为人民币 781,158,377.70 元，公司 2025 年年度
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案
如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.21 元（含税）。截至 2026 年 3 月 31
日，公司总股本 282,769,152 股，以此计算合计拟派发现金红利 59,381,521.92
元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例 31.12%。
如本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购
股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股
本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股
本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
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董 事 会
二〇二六年五月二十日
议案三
江苏嵘泰工业股份有限公司
关于向银行申请综合授信额度的议案
各位股东和股东代表：
为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合考虑公司实际情况，公司及子
公司拟向各家银行申请总额度不超过人民币 33 亿元（或等值外汇）的综合授信。
授信期限均为 1 年，自公司与银行签订协议之日起计算。
授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、票据池业
务、授信开证、保函、贸易融资等业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金
额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，
具体实际融资金额将视公司的实际运营资金需求来合理确定。该等授权额度在授
权范围及有效期内可循环使用。同时，为了提高决策效率，董事会提请股东会授
权董事长或其授权人士在本议案授信额度范围内签署相关的具体文件及办理贷
款具体事宜。上述授权自 2025 年年度的股东会审议批准之日起至 2026 年年度股
东会止。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
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董 事 会
二〇二六年五月二十日
议案六
江苏嵘泰工业股份有限公司
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》议案
各位股东和股东代表：
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立与现代企业制
度相适应、职责权利相匹配的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人
员的工作积极性，提高公司的经营管理水平，维护公司和股东的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，
并结合公司实际，制定了本制度。
本制度《董事、高级管理人员薪酬管理制度》将追溯适用至 2026 年 1 月 1
日起生效，即 2026 年 1 月 1 日至本制度正式审议通过之日期间，涉及的董事、
高级管理人员薪酬管理与考核事项，均按照本制度规定执行。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
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董 事 会
二〇二六年五月二十日
议案四
江苏嵘泰工业股份有限公司
关于 2025 年度董事、高级管理人员薪酬确认及 2026 年度
薪酬方案的议案
各位股东和股东代表：
一、2025年度董事、高级管理人员薪酬确认
序号 姓名 职务
税前薪酬(万元)
合计 337.20
注1：勾建勇先生于2025年8月4日起担任职工董事；
注2：陈双奎先生于2025年7月30日离任，以上薪酬仅包含其2025年1月-7月的薪酬；
二、2026年度董事、高级管理人员薪酬方案
根据公司薪酬体系和《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度，2026
年度公司董事和高级管理人员薪酬方案如下：
（一）董事薪酬方案
薪酬按照其所任职务对应的公司薪酬管理制度、考核和激励方案执行，其董事职
务不单独领取董事津贴等薪酬。
（二）高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，
其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。绩效薪酬与公
司经营业绩和个人绩效相挂钩，由公司董事会薪酬与考核委员会考核评定。
四、其他说明
按公司相关制度规定发放，其中董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度
报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。以上薪
酬均为含税薪酬，公司将按照国家和公司有关规定扣除（或代扣代缴）个人所得
税、各类社会保险、住房公积金、企业年金等费用。
酬按其实际任期计算并予以发放。
件和《公司章程》的规定执行。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议全体董事回避表决，现提请股东
会审议。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
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董 事 会
二〇二六年五月二十日
议案五
江苏嵘泰工业股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东和股东代表：
一、机构信息
中汇会计师事务所，于 2013 年 12 月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于
杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服
务业务。
事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 12 月 19 日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：杭州市上城区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
首席合伙人：高峰
上年度末（2025 年 12 月 31 日）合伙人数量：117 人
上年度末（2025 年 12 月 31 日）注册会计师人数：688 人
上年度末（2025 年 12 月 31 日）签署过证券服务业务审计报告的注册会计
师人数：278 人
最近一年（2024 年度）经审计的收入总额：101,434 万元
最近一年（2024 年度）审计业务收入：89,948 万元
最近一年（2024 年度）证券业务收入：45,625 万元
上年度（2024 年年报）上市公司审计客户家数：205 家
上年度（2024 年年报）上市公司审计客户主要行业：
（1）制造业-电气机械及器材制造业
（2）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业
（3）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业
（4）制造业-专用设备制造业
（5）制造业-医药制造业
上年度（2024 年年报）上市公司审计收费总额 16,963 万元
上年度（2024 年年报）本公司同行业上市公司审计客户家数：14 家
中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为 3
亿元，职业保险购买符合相关规定。
中汇会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）在已审结
的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任赔付。
中汇会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监
督管理措施 7 次、自律监管措施 8 次和纪律处分 1 次。46 名从业人员近三年因
执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 7 次、自律监管措施
二、项目信息
成为注册 开始从事 开始为本公 近三年签署及复
开始在本所
姓名 岗位 会计师时 上市公司 司提供审计 核过上市公司审
执业时间
间 审计时间 服务时间 计报告家数
葛朋 项目合伙人 2015 年 2011 年 2015 年 5 月 2025 年 7家
叶至杰 签字注册会计师 2023 年 2019 年 2023 年 5 月 2024 年 4家
杨扬 质量控制复核人 2019 年 2015 年 2019 年 12 月 2026 年 4家
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管
理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情
况。
中汇会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不
存在可能影响独立性的情形。
计收费定价原则与以前年度保持一致，具体审计费用将依照市场公允、合理的定
价原则，根据公司股东会的授权，由公司管理层根据行业标准及公司审计的实际
工作量，双方协商确定。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
江苏嵘泰工业股份有限公司
董 事 会
二〇二六年五月二十日
议案七
江苏嵘泰工业股份有限公司
关于为全资子公司及控股子公司提供担保的议案
各位股东和股东代表：
公司为了使全资子公司珠海嵘泰有色金属铸造有限公司（以下简称“珠海嵘
泰”）、扬州嵘泰精密压铸有限公司（以下简称“嵘泰压铸”）、江苏嘉鸿精密模
具有限公司（以下简称“嘉鸿模具”）和控股子公司中山市澳多电子科技有限公
司（以下简称“中山澳多”）正常开展生产经营活动并不断提高生产经营效益，
公司拟为珠海嵘泰向银行申请不超过 6,000 万元的综合授信额度提供担保，公司
拟为嵘泰压铸向银行申请不超过 5,000 万元的综合授信额度提供担保，公司拟为
嘉鸿模具向银行申请不超过 4,000 万元的综合授信额度提供担保，公司拟为中山
澳多向银行申请不超过 20,000 万元的综合授信额度提供担保。
本次合计担保额度为 35,000 万元，保证期间为主合同约定的债务履行期限
届满之日起 3 年。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
江苏嵘泰工业股份有限公司
董 事 会
二〇二六年五月二十日
议案八
江苏嵘泰工业股份有限公司
关于《公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的议案
各位股东和股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司子公司中山澳多和力准机械核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证
券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以
及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 29 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
江苏嵘泰工业股份有限公司
董 事 会
二〇二六年五月二十日
议案九
江苏嵘泰工业股份有限公司
关于《公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的议案
各位股东和股东代表：
公司为了进一步建立健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司子公司中山市澳多电子科技有限公司和河北力准机械制造有限公司核心团队
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起。在充
分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，制定了《江苏嵘泰工业
股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》。
为保证公司 2026 年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和
国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《江苏嵘泰工业股份有限公司章程》等的规定，结合公司实
际情况，制定了《江苏嵘泰工业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 29 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
江苏嵘泰工业股份有限公司
董 事 会
二〇二六年五月二十日
议案十
江苏嵘泰工业股份有限公司
关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案
各位股东和股东代表：
为保证公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺
利实施，公司董事会拟提请股东会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理
公司本次激励计划有关的事项，包括但不限于：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次
激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行
相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对授予价格、回购
价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予登记完成前，将因员工离职或员工放弃
的限制性股票份额在激励对象之间进行分配或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的获授的限制性股票的解除限售资格、解除限
售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励
对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、
向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，
办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司
限制性股票激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本并办
理工商变更登记等事宜；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他文件；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东会行使的权利除外；
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注
册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的
所有行为。
律师、证券公司等中介机构。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议通过，现提请股东会审议。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
江苏嵘泰工业股份有限公司
董 事 会
二〇二六年五月二十日
江苏嵘泰工业股份有限公司
作为江苏嵘泰工业股份有限公司的独立董事，2025 年度我们严格按照《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则的要求，做到了忠
实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，积极出席 2025 年度的相关会议，
认真审议董事会及其专门委员会会议的各项议案，发挥专业特长，切实维护公司
和股东特别是中小股东的利益。公司独立董事基于对 2025 年所开展的各项工作
的总结，分别撰写了《独立董事 2025 年度述职报告》，现向股东会述职报告。
《独立董事 2025 年度述职报告》内容请详见公司于 2026 年 4 月 15 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
江苏嵘泰工业股份有限公司独立董事
顾晓春、王雷刚、汤标
二〇二六年五月二十日
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