国泰海通证券股份有限公司
关于灿芯半导体（上海）股份有限公司
上海证券交易所：
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”）作为灿芯
半导体（上海）股份有限公司（以下简称“灿芯股份”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上
市规则》
（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 11 号——持续督导》等有关法律法规的规定，对公司 2025 年度（以下简称
“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情
况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐人
国泰海通证券股份有限公司
（二）保荐代表人
瞿亦潇、邬凯丞
（三）现场检查时间
（四）现场检查人员
瞿亦潇、徐鹏
（五）现场检查内容
现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理及内部控制、信息披露、独
立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对
外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等方面进行了现场检查。
（六）现场检查手段
查看上市公司主要生产经营场所并与上市公司董事、高级管理人员及有关人
员访谈；查阅公司本持续督导期间召开的历次三会会议资料；查阅公司建立或更
新的有关内控制度文件；查阅公司账簿和原始凭证以及商务合同等资料；核查本
持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况；查阅上市公司募
集资金台账、募集资金使用凭证等资料；查阅上市公司定期报告、临时报告等信
息披露文件；检查公司及董监高所做承诺及履行情况。
二、对现场检查相关事项的意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了公司最新的公司章程、三会议事规则、信息披露管理办
法、募集资金使用管理制度等有关公司治理及内部控制的相关制度；查阅了公司
式与程序是否合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。
经核查，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定
建立了股东会、董事会的议事规则，在治理制度中明确了董高的任职要求及职责，
建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度中明确了募集资
金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大
经营决策的程序与规则，并予以执行。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了公司本持续督导期间对外披露的公告以及备查文件，核
查公司是否按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，公司是否在指定的媒体
或网站上真实、准确、及时地披露公司信息。
经核查，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规
定建立信息披露制度并予以执行。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况
现场检查人员实地查看了公司的生产经营场所，获取公司信用报告，查阅公
司与关联方的交易合同，抽查公司银行流水并与公司高级管理人员、财务人员进
行了访谈，关注公司的独立性情况及与关联方的关联交易情况、非经营性资金往
来情况。
经核查，保荐人认为：公司具备完整、规范的经营管理体制和运行机制，在
资产、业务、人员、机构、财务等方面独立运作；公司无控股股东、实际控制人，
公司第一大股东不存在违规占用上市公司资金或其他资源等情况。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员收集并查阅了公司募集资金管理制度、募集资金三方监管协议、
募集资金专户的明细账、银行对账单以及募集资金使用的大额资金支出原始记账
凭证等相关资料，并针对具体事项，与公司财务人员进行进一步访谈。
经核查，保荐人认为：公司已经建立募集资金专户存储制度，并能按制度规
定存放和使用募集资金。公司募集资金不存在被第一大股东占用、不存在违规委
托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，不存
在其他违反法律法规使用募集资金的情况。公司本年度募集资金使用不存在违反
国家反洗钱相关法律法规的情形。
（五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司相关内控制度及三会会议文件、相关内部决策资料、
财务资料及信息披露文件，并与上市公司高级管理人员访谈了解公司的关联交易、
对外担保、重大对外投资等情况。
经核查，保荐人认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限
和决策机制进行了规范，本持续督导期间内不存在违规关联交易、对外担保及重
大对外投资等情形。
（六）经营情况
现场检查人员查阅了公司财务报告及相关财务资料、主要业务合同、同行业
上市公司的财务报告，访谈了公司高级管理人员，对公司经营情况进行了核查。
公司股东的扣除非经常性损益的净利润较同期下降 373.93%。主要原因系公司本
期经营业绩发生一定波动所致。2025 年，公司共实现营业收入 72,444.62 万元，
同比减少 33.52%。
报告期内，公司芯片设计业务实现收入 36,732.54 万元，较去年同期上升
证的项目数量为 275 个，较 2024 年增长 44.74%。芯片量产业务实现收入 35,712.08
万元，较去年同期下降 55.83%，主要系本报告期部分客户因其需求变化对公司
采购下降所致。报告期内，随着客户需求逐渐恢复及部分项目逐步导入量产阶段，
公司芯片量产业务环比呈现改善态势，公司 2025 年下半年芯片量产业务收入较
司 2025 年度期间费用合计 2.60 亿元，较去年同期增加 4,810.64 万元，同比增长
度持续围绕“IP+平台”开展研发工作，本年度共发生研发费用 1.79 亿元，同比增
长 40.15%，研发费用率为 24.73%，同比增加 13.00 个百分点。
司 2025 年度实现归属于母公司所有者的净利润-11,032.08 万元，归属于母公司
所有者扣除非经常性损益后的净利润-12,065.50 万元。
公司致力于为下游客户提供高价值、差异化的一站式芯片定制服务，借助公
司自身在工艺、自主 IP 及 SoC 核心技术方面的优势，公司与业内知名的系统厂
商和芯片设计企业开展合作，持续提升公司竞争力。
经核查，保荐人认为：公司的经营模式、产品品种结构未发生重大变化。
（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐代表人已经提请公司加强对相关法律法规的学习，积极参加相关培训，
及时履行信息披露义务。保荐人已督促提请上市公司严格按照相关法律法规，合
理安排募集资金使用，按照规定用途使用募集资金，有序推进募投项目的建设及
实施。
保荐人提请公司关注未来全球宏观经济环境变化，下游行业客户需求变化以
及对公司的经营业绩可能带来的不利情况的影响因素。公司应根据自身实际情况
合理调整经营策略，进一步加强经营管理，防范相关经营风险。对于公司营业收
入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润未来可能出现下滑的情况，公司应当及时做好相关信息披露工作，及时、
充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。
四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相
关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，上市公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规则等规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访
谈、实地查看等其他检查事项。
六、本次现场检查的结论
通过现场检查，保荐人认为：
公司能够按照《公司法》
《证券法》
《上市规则》和中国证监会有关法律法规
的要求，完善公司法人治理结构，健全公司内部管理制度；公司有明确的三会议
事规则，运作规范；能够按法律法规的要求真实、准确、完整、及时地披露公司
的有关信息；公司不存在损害中小股东利益的情形；公司不存在违规存放或违规
使用募集资金的情况；公司在关联交易、对外担保和重大对外投资等方面不存在
违法违规现象；公司经营模式和发展方向未发生重大变化，公司经营情况较为稳
定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于灿芯半导体（上海）股份有
限公司 2025 年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
瞿亦潇 邬凯丞
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
