炬芯科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
证券代码：688049 证券简称：炬芯科技
炬芯科技股份有限公司
会议资料
炬芯科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
目 录
炬芯科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
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为维护全体股东的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根
据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东会议事规则》
等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或
其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必
要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、
授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人
签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会
议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股
份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代
理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前到大会签到处进行登记，大会主
持人根据大会签到处提供的名单和顺序安排发言。股东及股东代理人发言或提问
应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言或提问，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不
再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝
或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
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指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。为更好地服务广大中小投资者，确
保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网
络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过
智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位
投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，
可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：
https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇网络拥堵等情况，
仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公
司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，
以平等原则对待所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式
会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 19 日至 2026 年 5 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
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本次会议上，股东及股东代理人还将听取《2025 年度独立董事述职报告》以及《关于确认高级
管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度高级管理人员薪酬方案》。具体内容已于 2026 年 3 月 30
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 主持人宣读股东会表决结果及股东会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东会结束
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议案一：关于 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《炬芯科技股份有限公司章程》《董事会议
事规则》等相关规定，董事会就 2025 年度的工作履职情况编制了《炬芯科技股
份有限公司 2025 年度董事会工作报告》。
关于《炬芯科技股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》的具体内容请参
见附件。
本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及股东
代理人审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
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附件：
炬芯科技股份有限公司 2025 年度董事会工作报告
照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公
司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努
力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真
依法履行股东会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公
司发展战略目标，董事会较好地完成了各项经营目标与任务，公司实现持续、稳
定发展。现将公司董事会 2025 年度工作报告如下：
一、2025 年度主要经营情况
视市场拓展工作。报告期内，公司产品表现亮眼，端侧 AI 处理器芯片凭借低功
耗、高算力的优势，出货量不断攀升，销售收入实现倍数增长；低延迟高音质无
线音频产品持续放量，销售额持续上扬；蓝牙音箱 SoC 芯片系列持续加大在头
部音频品牌的渗透力度，不断深化公司与客户合作的广度和深度。报告期内，公
司实现营业收入 92,237.87 万元，同比增长 41.50%；实现归属于母公司所有者的
净利润 20,458.60 万元，同比增长 91.95%；归属于母公司所有者的扣除非经常性
损益的净利润 19,224.16 万元，同比增长 144.73%。
二、2025 年董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
次会议。2025 年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公
司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：
（1）第二届董事会第十八次会议于 2025 年 1 月 3 日以通讯表决方式召开。
公司董事共 7 名，实际出席会议董事 7 名。
本次会议审议通过了《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》。
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（2）第二届董事会第十九次会议于 2025 年 3 月 27 日以现场结合通讯表决
方式召开。公司董事共 7 名，实际出席会议董事 7 名。
本次会议审议通过了《关于 2024 年度总经理工作报告的议案》《关于 2024
年度董事会工作报告的议案》《关于董事会审计委员会 2024 年年度履职报告的
议案》《关于 2024 年度独立董事述职报告的议案》《关于 2024 年度财务决算报
告的议案》《关于 2025 年度财务预算报告的议案》《关于 2024 年年度报告及其
摘要的议案》《关于 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
《关于 2024 年度内部控制评价报告的议案》《关于 2024 年度利润分配及资本公
积转增股本的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于开展外汇套期保值
业务的议案》《关于 2025 年度“提质增效重回报”专项行动方案的议案》《关于
董事会薪酬与考核委员会 2024 年度工作总结的议案》《关于制定舆情管理制度
的议案》《关于 2024 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行
监督职责情况报告的议案》《关于聘任证券事务代表的议案》。
（3）第二届董事会第二十次会议于 2025 年 3 月 31 日以通讯表决方式召开。
公司董事共 7 名，实际出席会议董事 7 名。
本次会议审议通过了《关于调整股份回购价格上限的议案》。
（4）第二届董事会第二十一次会议于 2025 年 4 月 8 日以通讯表决方式召
开。公司董事共 7 名，实际出席会议董事 7 名。
本次会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》。
（5）第二届董事会第二十二次会议于 2025 年 4 月 28 日以现场结合通讯表
决方式召开。公司董事共 7 名，实际出席会议董事 7 名。
本次会议审议通过了《关于提请召开公司 2024 年年度股东大会的议案》
《关
于 2025 年第一季度报告的议案》《关于增加暂时闲置自有资金现金管理额度的
议案》。
（6）第二届董事会第二十三次会议于 2025 年 6 月 19 日以通讯表决方式召
开。公司董事共 7 名，实际出席会议董事 7 名。
本次会议审议通过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但
尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部
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分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于向银行申请综合授信额度的议案》
《关于使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目境外采
购所需资金并以募集资金等额置换的议案》。
（7）第二届董事会第二十四次会议于 2025 年 8 月 11 日以通讯表决方式召
开。公司董事共 7 名，实际出席会议董事 7 名。
本次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》。
（8）第二届董事会第二十五次会议于 2025 年 8 月 21 日以现场结合通讯表
决方式召开。公司董事共 7 名，实际出席会议董事 7 名。
本次会议审议通过了《关于 2025 年半年度报告及其摘要的议案》
《关于 2025
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于 2025 年度“提
质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告的议案》《关于 2025 年半年度利
润分配方案的议案》《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>及修订
部分治理制度的议案》《关于提请召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》。
（9）第二届董事会第二十六次会议于 2025 年 10 月 28 日以现场结合通讯表
决方式召开。公司董事共 7 名，实际出席会议董事 7 名。
本次会议审议通过了《关于 2025 年第三季度报告的议案》《关于制定<市值
管理制度>的议案》《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》。
（10）第二届董事会第二十七次会议于 2025 年 12 月 11 日以通讯表决方式
召开。公司董事共 7 名，实际出席会议董事 7 名。
本次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金
管理的议案》。
（11）第二届董事会第二十八次会议于 2025 年 12 月 26 日以通讯表决方式
召开。公司董事共 7 名，实际出席会议董事 7 名。
本次会议审议通过了《关于预计 2026 年度日常关联交易的议案》《关于提
请召开 2026 年第一次临时股东会的议案》。
公司所有董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法合
规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为
立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大
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问题作出了重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其
专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。
（二）股东会会议召开情况
案均获得股东会审议通过。公司董事会严格按照股东会和《公司章程》所赋予的
职权，平等对待全体股东，召集、召开股东会合规有序；认真贯彻执行股东会的
各项决议，组织实施股东会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分
保障了全体股东的合法权益。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会。报告期内，董事会战略委员会召开会议一次，审计委
员会召开会议六次，提名委员会召开会议一次，薪酬与考核委员会召开会议四次。
公司董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件
及公司各专门委员会议事规则的有关规定开展相关工作，积极有效提升公司规范
运作水平，促进公司健康发展。报告期内，公司董事会各专门委员会对所审议的
事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情况。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关法律、法
规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，全面关注公司运作，积极
出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥各自专业和信息方面的
优势，对公司重要事项发表了独立意见，忠实履行职责，为完善公司监督机制，
维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
（五）薪酬绩效评价情况
法规的规定按时出席董事会和股东会，了解和关注公司的经营情况和规范运作情
况，对公司未来的发展规划、经营情况、财务状况及重大事项提出专业意见和建
议，为维护公司的整体利益和全体股东的合法权益发挥了重要的作用。根据公司
董事薪酬方案，独立董事陈军宁、潘立生、韩美云领取董事薪酬 10 万元人民币；
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未在公司担任职务的非独立董事不领取董事薪酬，在公司担任职务的非独立董事
周正宇为公司总经理，按照公司相关薪酬和绩效考核管理制度在 2025 年度领取
相应的薪酬，为 448.36 万元，符合年度考评结果。确保了董事会对公司经营的有
效控制和监督。
三、公司信息披露情况
公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等
法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运
作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时
报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公
平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
四、对外担保情况
公司董事会依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》及《对外担保制度》等相关规定，对公司全部担保行为进行核查。经
核查，2025 年度公司不存在违规担保的行为，相关担保行为均已履行了相关审
议程序与披露义务，担保合同及相关文件均已加盖公司印章，符合公司印章保管
与使用管理制度。
五、投资者关系管理情况
作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投资
者关系管理工作指引》和公司章程的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合
的方式召开股东会，以便于广大投资者积极参与股东会审议事项的决策；通过投
资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的
问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
六、董事会 2026 年经营及工作计划
认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作水平。
作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，优化公司战略规划，
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确保实现公司的可持续性健康发展，切实保障全体股东与公司利益。
要求运作，积极落实股东会各项决议，注重集体决策，提高公司决策的科学性、
高效性和前瞻性。
特此报告。
炬芯科技股份有限公司董事会
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议案二：关于 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
基于炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年度稳定的经营情况、
现金流状况及未来战略发展愿景，公司拟定 2025 年度利润分配预案为：每 10 股
派发现金红利 2.60 元人民币（含税），资本公积不转增股本，不送红股。
具体情况如下：
（一）利润分配方案的具体内容
截至 2025 年 12 月 31 日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币
登记的总股本（扣减回购专用证券账户的股份）为基数分配利润。本次利润分配
方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.60 元人民币（含税）。截至 2025
年 12 月 31 日，公司总股本（扣减回购专用证券账户的股份）为 174,280,495 股，
以此计算合计拟派发现金红利 45,312,928.70 元（含税）。2025 年度，公司以现
金为对价，采用集中竞价交易方式回购股份 588,036 股，支付的资金总额为人民
币 23,135,626.47 元（不含印花税、交易佣金等交易费用），公司在 2025 年 10 月
已实施 2025 年半年度现金分红，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减
公司回购专用证券账户的股份为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元
（含税）,合计派发现金红利 17,428,049.50 元（含税）；2025 年半年度、年度现
金分红和回购金额合计为 85,876,604.67 元，占本公司 2025 年度合并报表归属于
上市公司股东净利润的比例为 41.98%。其中以现金为对价，采用集中竞价方式
回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额为 0 元，现金分红和回购
并注销金额合计 62,740,978.20 元，占本公司 2025 年度合并报表归属于上市公司
股东净利润的比例为 30.67%。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司通过回购专用账户所持有本公司股份 887,155
股，不参与本次利润分配。
如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股
份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟
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维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本（扣减回购专用证券
账户的股份）发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司 2025 年度利润分配方案不触及其他风险警示情形。相关指标如下表所
示：
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红总额（元） 62,740,978.20 33,385,932.90 24,136,404.40
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利润（元） 204,586,027.73 106,582,933.82 65,058,595.89
母公司报表本年度末累计未分配利
润（元）
最近三个会计年度累计现金分红总
额（元）
最近三个会计年度累计现金分红总
否
额是否低于 3000 万元
最近三个会计年度累计回购注销总
额（元）
最近三个会计年度平均净利润（元） 125,409,185.81
最近三个会计年度累计现金分红及
回购注销总额（元）
现金分红比例（%） 95.90
现金分红比例（E）是否低于 30% 否
最近三个会计年度累计研发投入金
额（元）
最近三个会计年度累计研发投入金
是
额是否在 3 亿元以上
最 近 三个 会 计 年 度累 计 营 业 收入
（元）
最近三个会计年度累计研发投入占
累计营业收入比例（%）
最近三个会计年度累计研发投入占
累计营业收入比例（H）是否在 15% 是
以上
是否触及《科创板股票上市规则》第
能被实施其他风险警示的情形
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本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及股东
代理人审议。
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议案三：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
为保证审计工作的独立性、客观性、公允性，按照财政部、国务院国资委、
证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕
师事务所选聘制度》的相关规定，拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2026 年度财务报告审计机构和内控审计机构，具体情况如下：
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 钟建国 2025 年末合伙人数量 250 人
人员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 954 人
业务收入总额 29.69 亿元
审计业务收入 25.63 亿元
计）业务收入
证券业务收入 14.65 亿元
客户家数 756 家
审计收费总额 7.35 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务
业，批发和零售业，水利、环境和公共设
司（含 A、B 股） 供应业，科学研究和技术服务业，农、林、
涉及主要行业
审计情况 牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，
房地产业，租赁和商务服务业，采矿业，
金融业，交通运输、仓储和邮政业，综合，
卫生和社会工作等。
本公司同行业上市公司审计客户家数 578 家
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照
相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至 2025 年末，累计已
计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过 2 亿元，职业风险
基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办
法》等文件的相关规定。
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天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承
担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责
任的情况如下：
原 案件时
被告 主要案情 诉讼进展
告 间
天健作为华仪电气 2017 年 已完结（天健需
度、2019 年度年报审计机构， 在 5%的范围内
投 华仪电气、 2024 年
因华仪电气涉嫌财务造假， 与华仪电气承
资 东海证券、 3月6
在后续证券虚假陈述诉讼案 担连带责任，天
者 天健 日
件中被列为共同被告，要求 健已按期履行
承担连带赔偿责任。 判决）
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生
任何不利影响。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12
月 31 日）因执业行为受到行政处罚 4 次、监督管理措施 18 次、自律监管措施 13
次，纪律处分 5 次，未受到刑事处罚。112 名从业人员近三年因执业行为受到行
政处罚 15 人次、监督管理措施 63 人次、自律监管措施 42 人次、纪律处分 23 人
次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
基本信息 项目合伙人 签字注册会计师 项目质量复核人员
姓名 赵祖荣 刘金美 李正卫
何时成为注册会计师 2014 年 2016 年 2006 年
何时开始从事上市公司审计 2012 年 2025 年 2004 年
何时开始在天健会计师事务所执业 2014 年 2017 年 2006 年
何时开始为本公司提供审计服务 2023 年 2025 年 2026 年
近三年签署或复核上市公司审计报告情况 12 家 1家 8家
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监
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督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处
分的情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项
目质量控制复核人员不存在可能影响独立性的情形。
万元（含税）。2026 年度将按照天健提供审计服务所需工作人日数和每个工作人
日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；
每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。公司董事会提请
股东会授权公司管理层与审计机构根据公司实际业务情况和市场情况等与审计
机构协商确定审计费用，聘期一年。
（三）选聘会计师事务所履行的程序
通过了《关于启动选聘公司 2026 年度会计师事务所的议案》，根据《国有企业、
上市公司选聘会计师事务所管理办法》第六条以及公司《会计师事务所选聘制度》
第三章的相关规定，采用其他能够全面、深入了解会计师事务所胜任能力的选聘
方式开展本次选聘工作。
本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及股东
代理人审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
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议案四：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为加强炬芯科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管理人员的薪酬
管理，保证公司董事、高级管理人员依法履行职权，建立科学有效的激励和约束
机制，健全公司薪酬管理体系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》
《上市公司治理准则》
《炬芯科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制定了《炬芯科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见公司于 2026 年 3 月 30 日披
露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理
制度》。
本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及股东
代理人审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
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议案五：关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年度董事薪酬方案的
议案
各位股东及股东代理人：
一、根据公司与董事签署的聘用合同，2025 年度公司董事薪酬方案已执行
完毕。经核查，董事薪酬的计提、发放标准及金额均符合方案约定，具体执行情
况如下：
姓名 职务 税前薪酬（万元）
陈军宁 独立董事 10.00
潘立生 独立董事 10.00
韩美云 独立董事 10.00
二、依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》
等相关规定，参考当前宏观经济环境、所在地区及行业薪酬水平，结合公司实际
经营业绩、盈利状况及董事履职的工作量与专业性，经公司董事会薪酬与考核委
员会审慎研究，制定公司董事（含独立董事、职工董事）的薪酬方案，具体内容
如下：
公司董事（含独立董事、职工董事）。
领取薪酬，不再额外领取董事薪酬。
三、其他事项
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缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用。
任的，按其实际任期计算并予以发放。
本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及股东
代理人审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
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议案六：关于修订《公司章程》及修订部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规规定，
并结合公司实际情况，公司进一步修订《炬芯科技股份有限公司章程》《董事会
议事规则》，并提请股东会授权董事会全权办理相关工商变更登记事宜，具体情
况如下：
一、《公司章程》修订情况
公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东
会规则》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，对
《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第八条 董事长为公司的法定代表人。其产 第八条 公司董事长为代表公司执行公司事
生及变更方式按照本章程相关规定执行。董事 务的董事，担任公司的法定代表人。董事长辞任
人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三 的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
十日内确定新的法定代表人。 定新的法定代表人。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式
式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表 提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，
决时，公司单一股东及其一致行动人拥有权益 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
的股份比例达到 30%及以上的，应当采用累积 例达到 30%及以上的，应当采用累积投票制。股
投票制。股东会选举两名以上独立董事的，应当 东会选举两名以上非独立董事或者选举两名以上
实行累积投票制。 独立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
权，股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候 股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，
选人，也可以投给数名候选人。 也可以投给数名候选人。
在累积投票制下，独立董事和非独立董事 在累积投票制下，独立董事和非独立董事的
的表决应当分别进行。 表决应当分别进行。
第一百〇一条 董事由股东会选举或更换， 第一百〇一条 非由职工代表担任的董事由
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会
任期三年，任期届满可连选连任。 解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 任。
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
董事职务。 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 职务。
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级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，
无需提交股东会审议。
第一百一十条 公司设董事会，董事会由 7 第一百一十条 公司设董事会，董事会由 7 名
名董事组成，其中独立董事人数为 3 人，设董 董事组成，其中独立董事人数为 3 人，职工代表
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百一十四条 董事会应当确定对外 第一百一十四条 董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会 关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
批准。 （一）公司对外担保未达到本章程第四十六
（一）公司对外担保未达到本章程第四十 条规定的须经股东会审议标准的，由董事会审议
六条规定的须经股东会审议标准的，由董事会 通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应
审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项， 当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 事会会议的三分之二以上董事同意。
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （二）公司与关联人的交易达到下列标准之
（二）公司与关联人的交易达到下列标准 一，但尚未达到本章程第四十六条规定的须经股
之一，但尚未达到本章程第四十六条规定的须 东会审议标准的，须经董事会审议通过：
经股东会审议标准的，须经董事会审议通过： 1.公司与关联自然人达成的关联交易金额
（含标的类别相关或同一关联人在连续十二个 内达成的关联交易累计金额）在人民币 30 万元以
元以上的； 2.公司与关联法人达成的关联交易金额（含
标的类别相关或同一关联人在连续十二个月内 成的关联交易累计金额）超过 300 万元，且占公
达成的关联交易累计金额）超过 300 万元，且 司最近一期经审计总资产或市值绝对值 0.1%以
占公司最近一期经审计总资产或市值绝对值 上的；
（三）公司的其他重大交易达到下列标准 一，但尚未达到本章程第四十六条规定的须经股
之一，但尚未达到本章程第四十六条规定的须 东会审议标准的，须经董事会审议批准并应当及
经股东会审议标准的，须经董事会审议批准并 时披露：
应当及时披露： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 数据；
为计算数据； 2. 交易的成交金额占公司市值的 10%以
上； 3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年
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度资产净额占公司市值的 10%以上； 4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年
年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万 6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度
元； 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 7. 法律、法规、部门规章或本章程规定应
净利润的 10%以上，且超过 100 万元。 当提交董事会审议的其他重大交易。
当提交董事会审议的其他重大交易。 计算。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 （四）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经
算。 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时
披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董
事会审议通过后提交股东会审议：
计净资产的 10%；
债率超过 70%；
最近一期经审计净资产的 10%；
形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
于适用前两款规定。
除上述条款修改外，章程其他条款不变。同时，公司董事会提请股东会授权
董事长或其授权人士在相关议案经股东会审议批准后及时办理工商登记、章程备
案等事项，以上内容最终以市场监督管理局核准内容为准。
二、修订部分公司治理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情
况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结
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合公司实际情况和《公司章程》修订情况，公司修订了部分公司治理制度，具体
情况如下：
是否需要股东
序号 制度名称 变更情况
会审议
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 29 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>及修订部分治理制度的公告》《公
司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》。
本议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东及股东代
理人审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
炬芯科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案七：关于 2025 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《炬芯科技股份有限公司章程》《独立董事
工作细则》等相关规定，公司就 2025 年度的业绩及经营情况编制了《炬芯科技
股份有限公司 2025 年年度报告》和《炬芯科技股份有限公司 2025 年年度报告摘
要》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 30 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《炬芯科技股份有限公司 2025 年年度报告》及其摘要。
本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及股东
代理人审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
炬芯科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案八：关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期即将届满，
为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规、规范性文
件、业务规则及最新的《公司章程》有关规定，公司拟开展董事会换届选举工作。
股东提名周正宇、叶威廷、叶奕廷为第三届董事会非独立董事候选人。上述
非独立董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职
资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形；
未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；
没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、
法规和相关规定要求的任职条件。
经股东会审议通过后，上述人员将成为公司第三届董事会成员。任期自公司
第三届董事会非独立董事候选人简历详见公司于 2026 年 4 月 29 日披露在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东及股东代
理人审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
炬芯科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案九：关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期即将届满，
为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规、规范性
文件、业务规则及最新的《公司章程》有关规定，公司拟开展董事会换届选举工
作。
股东提名秦家文、郭晓丹、徐冬梅为第三届董事会独立董事候选人。上述独
立董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格
的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形；未
被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没
有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等
情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、
法规和相关规定要求的任职条件。
上述独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任公司独立董事的职责
要求，符合《上市公司独立董事管理办法》及《炬芯科技股份有限公司独立董事
工作细则》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
经股东会审议通过后，上述人员将成为公司第三届董事会成员。任期自公司
第三届董事会独立董事候选人简历详见公司于 2026 年 4 月 29 日披露在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东及股东代
理人审议。
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