华泰联合证券有限责任公司
关于南京波长光电科技股份有限公司
聘任高级顾问暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人”）作为南
京波长光电科技股份有限公司（以下简称“波长光电”或“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
行了核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
因公司经营管理需要，公司拟聘任关联方吴玉堂先生、王国力先生为公司高
级顾问，任期自董事会审议通过之日起一年。在其任职期间，吴玉堂先生在公司
领取的年度薪酬不超过人民币 66 万元；王国力先生在公司领取的年度薪酬不超
过人民币 71 万元。
吴玉堂先生是公司股东，曾任公司第四届董事会董事、总经理及公司法定代
表人(离任未满 12 个月)，目前直接持有公司 18.73%股份，为公司实际控制人朱
敏、黄胜弟的一致行动人；王国力先生是公司股东，曾任公司第四届董事会董事、
副总经理（离任未满 12 个月），目前直接持有公司 0.47%股份。根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》相关规定，吴玉堂先生、王国力先生为公司关联
自然人，公司本次聘任其为公司高级顾问事项构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）关联自然人吴玉堂的基本情况
吴玉堂先生是公司股东，曾任公司第四届董事会董事、总经理及公司法定代
表人，目前直接持有公司 18.73%股份，为公司实际控制人朱敏、黄胜弟的一致
行动人，为公司关联自然人。其履历及基本情况如下：
吴玉堂，男，1960 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京
市委党校，经济管理专业。2002 年 5 月至 2005 年 3 月，任南京波长电子有限公
司总经理；2005 年 5 月至 2014 年 1 月，任南京波长光学技术有限公司董事兼总
经理；2015 年 8 月至 2024 年 2 月任爱丁堡（南京）光电设备有限公司董事；2018
年 6 月至 2021 年 6 月，任南京波长精密光学有限公司执行董事；2020 年 11 月
至今，历任南京鼎州光电科技有限公司执行董事、总经理职务；2020 年 11 月至
今，担任江苏波长光电科技有限公司执行董事兼总经理职务；2008 年 12 月至 2026
年 5 月 11 日，任波长光电董事、总经理。
经核查，吴玉堂先生不属于失信被执行人。
（二）关联自然人王国力的基本情况
王国力先生是公司股东，曾任公司第四届董事会董事、副总经理（离任未满
况如下：
王国力，男，1965 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于长春
理工大学光学仪器系。2007 年 10 月至 2008 年 11 月，就职于南京波长光学技术
有限公司，任副总经理；2012 年 12 月至今，任光研科技南京有限公司执行董事
兼总经理；2019 年 10 月至今，任深圳波长光电科技有限公司执行董事；2016
年 12 月至 2020 年 4 月，任波长光电董事会秘书；2024 年 2 月至今担任爱丁堡
（南京）光电设备有限公司执行董事兼总经理；2008 年 12 月至 2026 年 5 月 11
日，任波长光电董事、副总经理。
经核查，王国力先生不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价是参照吴玉堂先生、王国力先生原岗位薪酬情况，根据公
司内部管理制度，结合其岗位价值、职责范围、市场薪酬水平、个人能力及考核
结果确定，具体为：
（一）吴玉堂担任公司高级顾问期间的年度薪酬总额不超过人民币 66 万元；
（二）王国力担任公司高级顾问期间的年度薪酬总额不超过人民币 71 万元。
最终公司将结合吴玉堂、王国力的年度考核结果统筹核算其全年实际发放薪
酬。上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴，因履行职
责发生的合理费用，由公司按照相关制度给予报销。
本次关联交易遵循公平、公正、自愿、平等的原则，定价公允，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易合同的主要内容
公司已于 2026 年 5 月 11 日与吴玉堂先生、王国力先生签署附生效条件的《高
级顾问聘任合同》，合同自聘任事项相关议案经公司董事会审议通过后正式生效，
合同主要内容如下：
（一）合同双方
甲方：南京波长光电科技股份有限公司
乙方：吴玉堂、王国力
（二）签署日期：2026 年 5 月 11 日
（三）聘任岗位及聘任期限
甲方聘任乙方为高级顾问，聘任期限自 2026 年 5 月 11 日起至 2027 年 5 月
（四）岗位职责
围绕甲方中长期发展战略、核心业务布局、重大经营决策提供专业管理类或
技术类的咨询、分析及建议。
（五）薪酬标准
不超过人民币 66 万元。
不超过人民币 71 万元。
最终甲方将结合乙方年度考核结果统筹核算其全年实际发放薪酬。上述薪酬
均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴，因履行职责发生的合理
费用，由公司按照相关制度给予报销。
（六）生效条件
本合同自甲方盖章且法定代表人/授权代表签字、乙方签字之日起成立，甲
方董事会审议通过聘任事项相关议案后正式生效，生效日期以董事会审议通过之
日为准。
五、交易目的和对上市公司的影响
吴玉堂先生、王国力先生均为公司股东，自公司设立伊始即担任公司董事、
高级管理人员，深耕光学领域，拥有深厚的专业技术底蕴及丰富的经营管理经验，
对公司治理架构、核心技术方案及战略发展规划具有深刻理解。鉴于吴玉堂先生、
王国力先生均已达到法定退休年龄，在公司第四届董事会换届后不再连任公司董
事及高级管理人员职务。离任后，公司拟聘任两位先生为公司高级顾问，借助其
行业经验、管理资历与战略视野，持续为公司完善治理结构、优化战略布局及日
常经营管理提供专业指导与支持，助力公司保持经营稳定及长期健康可持续发展，
有利于提高公司核心竞争力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易履行的审议程序
公司于 2026 年 5 月 11 日召开了第五届董事会第一次会议，以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任高级顾问暨关联交易的议案》，
同意聘任公司关联方吴玉堂先生、王国力先生为公司高级顾问。2026 年 5 月 8
日公司召开第四届董事会 2026 年第二次独立董事专门会议审议通过了上述议案。
本次交易无需获得股东会的批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司聘任高级顾问暨关联交易的事项已经公司董事会、
独立董事专门会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。公司聘任高级顾问符合公司发
展需要，有利于提高公司核心竞争力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形。综上，保荐人对公司聘任高级顾问暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京波长光电科技股份有限
公司聘任高级顾问暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ______________ ______________
吕复星 吴 韡
华泰联合证券有限责任公司
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