北京市中伦律师事务所
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
向特定对象发行优先股的
补充法律意见书（二）
补充法律意见书（二）
目 录
补充法律意见书（二）
北京市中伦律师事务所
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
向特定对象发行优先股的
补充法律意见书（二）
致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受招商局蛇口工业区控股股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向特定对象
发行优先股（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
本所已为发行人本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于招商局蛇口工
业区控股股份有限公司向特定发行优先股的律师工作报告》（以下简称《律师工
作报告》）、《北京市中伦律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
向特定对象发行优先股的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）以及《北京
市中伦律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优
先股的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于发行人将本次发行申报财务报告的审计基准日由 2025 年 6 月 30 日调整
为 2025 年 12 月 31 日，报告期相应调整为 2023 年、2024 年及 2025 年，报告期
末相应调整为 2025 年 12 月 31 日，为此，本所现就 2025 年 7 月 1 日至 2025 年
及公司最新情况出具《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行
补充法律意见书（二）
优先股的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书为《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》《律
师工作报告》中的声明事项适用于本补充法律意见书。
除非特别说明，本补充法律意见书中所涉词语释义与本所为本次发行出具的
《法律意见书》《律师工作报告》所载相一致。《法律意见书》《律师工作报告》
中的声明事项，同样适用于本补充法律意见书。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或
说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
补充法律意见书（二）
第一部分 《审核问询函》回复更新
一、《审核问询函》问题 1
报告期内，发行人合并报表资产负债率分别为 67.91%、67.34%、66.67%和
金额 44.39 亿元、一年内到期的非流动负债 481.94 亿元；非流动负债 1,972.60
亿元，其中长期借款 1,378.65 亿元。报告期内，发行人期间费用合计分别为
售费用分别为 408,109.57 万元、432,821.95 万元、401,426.28 万元和 112,015.71
万元。
请发行人补充说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短
债比等财务指标是否处于合理区间。（2）报告期内是否存在房地产项目交付困
难引发重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或有明确可行的解决方案。
（3）最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况，截至目前是否
存在大额债务违约、逾期等情形，如是，说明对于债务违约是否与债权人达成债
务展期协议或债务重组方案。（4）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资
金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行。
（5）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、
违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理
部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪
污、贿赂、侵占资产、挪用资产等违法行为。（6）是否存在资金筹措、拿地拍
地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉方面存在重大不良舆情。（7）
销售费用具体内容及商业实质，与房地产经纪公司代销主要情况、合作模式，销
售佣金、销售返点等具体方式和合计金额，相关合作是否符合行业惯例及行业相
关法律法规规定。
请发行人补充披露上述风险。
保荐人核查并发表明确意见，对（6）出具专项舆情核查报告，请发行人律
师核查（2）（3）（4）（5）并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）
（4）（5）并发表明确意见。
补充法律意见书（二）
回复：
（一）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发重大纠纷争议等情况，如
是，是否已妥善解决或有明确可行的解决方案。
是否已妥善解决或有明确可行的解决方案
发行人开发的房地产项目通常采用分期施工、分期销售、分期交付的开发方
案。报告期内，发行人涉及交付的房地产项目基本均按时发出交付通知，少量房
源因房屋交付标准，或因交付通知送达、整售合作、工程施工进度等相关特殊原
因不及预期等方面的原因导致未在约定时间内完成交付或收房，从而产生相关纠
纷，不存在因资金紧张导致交付困难而引发重大纠纷争议的情况。针对上述纠纷，
发行人采取了积极的应对措施，努力解决业主提出的问题。在发行人的积极应对
下，上述纠纷主要通过协商方式得到妥善解决，少数纠纷引发诉讼。
报告期内，发行人因上述原因导致的纠纷案件相对较少，诉讼标的额在 100
万元以上的纠纷案件有 17 件，2023 年、2024 年及 2025 年分别为 3 件、5 件、9
件，其中：诉讼标的额在 500 万元以上的案件有 5 件，诉讼标的额在 1,000 万元
以上的案件有 1 件，对应诉讼标的额为 8,529.04 万元，该案件已经法院判决驳回
购房者全部诉讼请求。上述纠纷案件数量较少、涉及的金额较小，不属于对发行
人构成重大不利影响的房地产项目延期交付或交付困难纠纷。
前述诉讼中，未决诉讼共 14 件，涉诉标的金额合计为 5,997.78 万元，占发
行人截至 2025 年底归母净资产的 0.06%，不会对发行人造成重大不利影响。
针对前述未决诉讼，发行人一方面与购房者、相关责任方沟通协商，争取解
决购房者核心诉求，另一方面举证保障自身合法权益。针对或有的房屋质量纠纷、
交付困难或无法交付纠纷，发行人采取的防范及应对措施如下：
（1）强化工程管理，保障工程质量
发行人编制了《工程管理制度》，建立从总部到项目部的分级管理架构，保
补充法律意见书（二）
障工程管理相关决策、管理、执行的顺畅高效运行；建立项目全景计划，新项目
在启动会阶段明确里程碑节点计划目标，后续工作在保证不突破里程碑节点目标
的前提下细化铺排；通过工程管理检查评估、重难点项目帮扶等措施，做好工程
质量监控；以工程管理相关培训树立标杆、组织内外部对标，促进公司整体工程
管理能力及工程质量全面提升。
（2）加强项目风控，提前解决问题
发行人编制了《工程管理制度》，总部设定项目风控节点，规范风险管理动
作，及时决策与消化风险；针对不同风险类别创建标准化工具，辅助项目识别风
险，通过人员赋能提高管理人员风险管控意识，提升风险管理能力，通过项目自
查、不定期抽查、专项检查等全方位覆盖式检查，对于项目施工进度、重要工序、
难施工项等进行风险识别并跟踪解决。
（3）细化交付流程，提升交付品质
发行人编制了《项目交付及维修管理指引》，明确和细化在房屋售后直至交
付后的管理流程，保障交付项目的产品质量，从而提升客户各触点中的体验与满
意度；通过工地开放日等活动，真实反映工程产品配置、工艺流程、质量情况，
主动接受客户的过程监督；对交付计划进行全程管理，提前 3 个月成立项目交付
工作小组，监督、跟进交付计划中各个关键点的落实情况，协调出现的各种突出
问题，对涉及面广、客户反映较多的问题，交付小组召开专题会议拟订解决方案。
（4）做好售后维保，解决客户诉求
发行人编制了《项目交付及维修管理指引》，明确提前组建售后服务中心，
并遴选第三方维修单位作为原施工单位因特殊原因不能及时响应的应对；在项目
交付前，项目部根据模拟验收、客户开放日中客户提出的工程问题提前进行整改，
并进行备品、备件入库，以便第一时间响应客户诉求；为业主设置线上报修系统、
程，保障维修的及时性。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内不存在构成重大不利影响的房地
产项目延期交付或交付困难纠纷，发行人已采取有效的防范及应对措施。
补充法律意见书（二）
（二）最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况，截至目前
是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，说明对于债务违约是否与债权人达
成债务展期协议或债务重组方案
发行人与国内多家中大型商业银行建立了长期稳定的合作关系，先后与中国
银行、农业银行、工商银行、建设银行、招商银行等银行签署借款合同，截至
裕。2023 年末、2024 年末及 2025 年末，发行人的有息负债余额为 2,123.55 亿元、
元和 1,551.04 亿元，发行人当前持有的银行授信额度高于任一期末的银行借款余
额，也高于任一期末的有息负债余额，现有银行授信额度足以覆盖发行人的日常
经营资金需求，银行授信额度充裕。
经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人银行贷款本金及利息均已按期
归还，不存在大额债务违约或其他逾期等情形。
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人已发行且尚处于存续期内的债券情况如下：
序 债券期限 发行规模 债券余额 利率 债项 是否
债券代码 债券简称 发行日
号 （年） （亿元） （亿元） （%） 评级 违约
一般公司债
补充法律意见书（二）
序 债券期限 发行规模 债券余额 利率 债项 是否
债券代码 债券简称 发行日
号 （年） （亿元） （亿元） （%） 评级 违约
中期票据
MTN001
MTN004
MTN002
MTN001B
MTN002
MTN001
MTN003B
MTN002B
MTN003
（并购）
GN004
补充法律意见书（二）
序 债券期限 发行规模 债券余额 利率 债项 是否
债券代码 债券简称 发行日
号 （年） （亿元） （亿元） （%） 评级 违约
GN002
GN001
MTN003
MTN004
色）
注：公司部分债券无债项评级，对应的债券评级以“-”列示。报告期内，公司主体评级保持AAA评级。
发行人尚处于存续期内且已进行债项评级的境内债券评级均为 AAA，发行
人主体评级一直保持 AAA 评级，债券信用评级情况良好。
经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人针对已发行债券的本金及利息
均按照债券约定按时进行还本付息，不存在大额债务违约或逾期情况。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人银行授信及
债券信用评级情况良好，银行贷款、应付债券等均按时还本付息，不存在大额债
务违约或逾期等情形，不存在因债务违约与债权人达成债务展期协议或债务重组
方案的情形。
（三）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目
开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行
经核查，发行人内部控制健全有效，具体如下：
（1）发行人已建立法人治理结构及内部控制管理机构
发行人已按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定建立
了法人治理结构及内部控制管理机构，设立了股东会、董事会，并在董事会下设
置了战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，
补充法律意见书（二）
其中审计委员会行使监事会的职权。此外，发行人设立了包括总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官）在内的高级管理层，并根据
经营需要，设立战略发展部、运营管理部、资产管理部、产品管理部、财务管理
部、综合管理部/党群工作部、安全生产监督管理部、监察部/党委巡察办、风险
管理部/法律合规部、审计稽核部等职能部门，涵盖了业务流程中的多个环节，
建立了相应的职责分工制度体系，以保证发行人内部治理结构的健全及稳定。此
外，发行人于 2025 年 6 月 20 日经董事会审议，在开发业务层面，减少管理层级，
取消华东区域、华南区域、华西区域、华北区域和江南区域五个区域公司，由公
司总部直接管理下属城市公司，进一步强化了内部控制。
（2）发行人已制定相关内部控制制度
发行人已制定《内部控制管理工作指引》，总体规范公司内部控制相关工作，
指导内控相关人员进行内部控制工作的实施，保证内部控制的工作质量；并在财
务管理、资金管理、对外担保管理、安全生产管理、工程管理、销售管理、合资
企业管理等多个方面设置了相应的管理制度及治理制度。
（3）发行人已针对公司报告期内的内部控制有效性进行了评价
发行人 2023-2025 年度均出具了《内部控制自我评价报告》，纳入评价范围
的主要业务和事项包括：房地产开发管理、成本管理、采购管理、销售管理、合
同管理、资金管理、财务报告管理、全面预算管理、担保管理、资产管理、人力
资源管理、投资与产权管理、代建业务管理、旧改业务管理、租赁业务管理、法
律事务管理、内部信息传递、研究开发管理、信息系统一般控制、组织架构、发
展战略、社会责任、审计稽核、企业文化、信息披露管理、船务运营管理、母港
业务运营管理、母港业务战略及投资管理、邮轮产品销售管理、游轮运营管理、
客户管理、商业地产开发管理、商业地产运营管理、公寓租赁及运营管理、公寓
项目开发与品牌管理、酒店项目拓展及品牌管理、酒店运营管理、数字化项目管
理、物业项目拓展管理、物业项目运营管理、养老机构运营管理、健康运营管理、
会展管理等，发行人在 2023-2025 年度《内部控制自我评价报告》中均发表了“不
存在财务报告内部控制重大缺陷”“未发现非财务报告内部控制重大缺陷”的结
论性意见。
补充法律意见书（二）
（4）会计师事务所已出具了“在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制”结论的《内部控制审计报告》
根据德勤华永出具的《内部控制审计报告》（德师报（审）字（24）第 S00152
号），德勤华永认为“招商蛇口于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本
规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
根据毕马威华振出具的《内部控制审计报告》（毕马威华振审字第 2501634
号），毕马威华振认为“招商蛇口于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基
本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
根据毕马威华振出具的《内部控制审计报告》（毕马威华振审字第 2603460
号），毕马威华振认为“招商蛇口于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基
本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
经核查，发行人建立了有效的内部控制监督和评价制度，在重大决策、生产
经营管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用，公司内部控制健全有效。
的内部控制制度并有效执行
发行人已建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应
的内部控制制度，相关内部控制制度能够有效执行，具体情况如下：
（1）资金管控
为保障资金使用高效、合规、安全，发行人制定了《财务管理制度》《资金
管理工作指引》等内部控制制度，建立货币资金业务的岗位责任制，明确相关部
门和岗位的职责与权限，确保办理货币资金业务的不兼容岗位相互分离、制约和
监督，对银行预留印鉴及票据管理、账户及网上银行业务管理、货币资金管理、
月度资金计划管理、企业借贷业务管理、档案管理等事项进行有效管控，报告期
内发行人严格按照制度规定及相关指引执行资金管控有关事宜，保障资金管控合
法合规。
（2）拿地拍地
补充法律意见书（二）
发行人制定了《对外投资管理制度》，严格履行投资项目报批程序，按照项
目立项、项目论证、项目审核、项目审批、实施管理和后评价六个阶段执行。按
照投资项目分类标准履行授权放权及审批程序，保证项目立项清晰准确、项目论
证全面深入、项目审核审慎评估、项目审批完整留痕、实施管理执行到位、后评
价客观总结。发行人严格履行相关决策和审批程序，在审批范围内参与土地竞买
活动。
（3）项目开发建设
为保障项目开发建设有序进行，发行人制定了《工程管理制度》《HSE 责
任制》《HSE 综合管理手册》《生产安全事故综合应急预案》等内部控制制度，
涉及工程进度、现场技术、工程质量、材料管理、安全生产、工程验收等环节，
通过定目标、立标准、树红线，建立工程质量管理体系，规范工程质量管理行为，
确保工程进度得到有效的控制、工程验收得到有效的管理，保证工程安全、质量
得到有效监督。发行人通过规范、科学的管理流程确保了开发建设的有序开展，
项目开发建设相关事宜内部控制有效。
（4）项目销售
为保障项目销售规范运行，发行人制定了《销售现场业务管理流程》《营销
案场服务标准化工作指引》等内部控制制度，加强商品房销售过程相关业务管理，
规范工作程序和内控要求，保障项目销售的规范运行。报告期内，发行人按照制
度规定及管理流程要求严格执行项目销售。
经核查，发行人已经建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目
销售等相应的内部控制制度，发行人相关内部控制制度能够有效执行。
综上所述，本所律师认为，发行人内部控制健全有效，已建立健全的资金管
控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行。
（四）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规
拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土
地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否
存在贪污、贿赂、侵占资产、挪用资产等违法行为
补充法律意见书（二）
地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地
管理部门行政处罚等重大违法违规情况
（1）发行人报告期内的房地产开发项目
经核查，发行人及纳入合并报表范围内的房地产子公司（以下简称“发行人
及下属公司”）报告期内的房地产开发项目共计 258 个（以下简称“纳入核查范
围的房地产项目”），其中拟建项目 20 个，在建项目 108 个，已完工项目 130
个。
（2）关于发行人报告期是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融
资、违规拿地、违规建设等情况的核查
①关于闲置土地
关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》
及《闲置土地处置办法》以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地
产业务监管政策》。其中，《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产
业务监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公
布的行政处罚信息为准”“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则
应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”。
报告期内，发行人存在 2 宗项目地块土地闲置公示的情况，具体情况为：
了云南滇中新区综合管理部发布的《DTCKG2018-XS02-D8 号地块闲置土地认定
公示》。根据该公示信息，经云南滇中新区自然资源规划局认定，云南盛商房地
产开发有限公司（以下简称“云南盛商”）存在如下土地闲置情况：
序 用地 约定动工 闲置
地块位置 土地证号 宗地号 批准用途
号 单位 时间 时间
云南省昆 云（2019） 教育用地、机关
云南 DTCKG2018- 2020 年 12 2 年以
盛商 XS02-D8 号 月 11 日 上
区小哨街 动产权第 卫生用地、零售
补充法律意见书（二）
序 用地 约定动工 闲置
地块位置 土地证号 宗地号 批准用途
号 单位 时间 时间
道 0649809 商业用地、餐饮
号 用地、其他商服
用地
经核查相关政府公示信息，前述 2 宗地块系因政府及企业共同原因导致闲
置。根据云南盛商出具的说明，地块片区涉及的原水管改迁工作至今未实施完成，
影响片区所涉市政管网建设以及正常排污排水，且片区三纵三横主干道建设滞
后、市政变电站建设进度滞后，导致未达到“三通一平”条件，地块不具备开发
条件。
根据《昆明市闲置土地处置办法》第十二条，属于政府、政府有关部门行为
造成动工开发延迟的，闲置土地依照《昆明市闲置土地处置办法》第十三条处置；
第十三条规定，由属地自然资源主管部门与国有建设用地使用权人协商选择处置
方式，可选处置方式包括：延长动工开发期限，调整土地用途、规划条件，由政
府安排临时使用，协议有偿收回国有建设用地使用权，置换土地等。可选处置方
式不包括征收土地闲置费、无偿收回土地等行政处罚措施。云南盛商
DTCKG2018-XS02-D8 号地块闲置涉及政府原因，云南盛商与当地主管部门就该
地块的处置方式选择正在进行协商。
发行人已出具说明，该地块暂未开工建设，政府并未就上述地块下发行政处
罚决定，云南盛商也不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形。
根据信用中国《法人和非法人组织公共信用信息报告》，云南盛商不存在行政处
罚、行政强制、行政征收等方面的记录。
了《昆明市晋宁区闲置土地公示（JN2020-45 号等）》。根据该公示信息，经晋
宁区人民政府认定，晋宁金辰房地产开发有限公司（以下简称“晋宁金辰”）存
在如下土地闲置情况：
序 用地 约定动工 闲置
地块位置 土地证号 宗地号 批准用途
号 单位 时间 时间
补充法律意见书（二）
序 用地 约定动工 闲置
地块位置 土地证号 宗地号 批准用途
号 单位 时间 时间
晋宁区昆
晋国用
晋宁 阳街道办 2017 年 11 2 年以
金辰 事处永乐 月 22 日 上
第 1215 号
大街西侧
根据晋宁金辰出具的书面说明，晋宁金辰原为云南昆钢房地产开发有限公司
下属全资子公司，其通过拍卖方式竞得该地块，于 2013 年 2 月 19 日签订《国有
建设用地使用权出让合同》（编号 CR53 晋宁县 2013019），并于 2013 年 9 月
地块（住宅用地，土地面积 53,110.25 平）共同构成晋宁和泰项目。2016 年 11
月 22 日，晋宁金辰签订《国有建设用地使用权出让合同（合同补充条款）
JN2012-61 号》，经晋宁县人民政府晋政复[2016]333 号文件批准同意延期一年开
工，延期至 2017 年 11 月 22 日前开工建设。
相应主导晋宁和泰项目开发。该地块原始土地用途为商务金融用地，在项目整体
开发计划中处于最后开发阶段，原计划住宅地块开发完毕后再开发商业地块。因
房地产市场整体下行，晋宁和泰项目所处的远郊区域受冲击巨大，周边整体区域
住宅地块开发节奏放缓，导致本商业地块缺乏开发经济可行性。经市场环境评估，
该地块并不具备开发商业业态的条件，但本地块周边配套齐全，若开发本地市场
稀缺的低密住宅产品，具备一定的市场机会。2019 年 7 月 4 日，昆明市晋宁区
自然资源局对该地块开展控规调整，将该地块用地性质调整为二类居住用地
（R2）、公园绿地（G1）、水域（E1）。
截至 2021 年，晋宁金辰已陆续完成项目原住宅用地（即 JN2012-62 号地块）
的开发、销售。在 JN2012-61 号地块开发准备过程中，晋宁金辰发现，因 2019
年 7 月 4 日控规调整中该地块存在法定规划与规划条件不一致的情况，该问题直
接影响地块开发。
经晋宁金辰反馈沟通，2025 年 11 月 19 日至 2025 年 12 月 18 日，昆明市晋
宁区自然资源局针对该地块开展第二轮控规调整并进行了公示
（https://zrzygh.km.gov.cn/c/2025-11-19/5035808.shtml）。控规修改内容如下：1、
补充法律意见书（二）
落实现状河道及河道管理范围线，河道管理范围线内落实为公园绿地，西侧其余
用地规划为二类城镇住宅用地，修改后河流水面面积减少 0.07 公顷，公园绿地
增加 0.04 公顷，二类城镇住宅用地增加 0.03 公顷。2、修改后容积率由>1.0 且≤
建筑高度由≤100 米调整为≤36 米。目前公示已结束，该地块的控规调整完成。
晋宁金辰正在根据最新规划条件编制项目修建性详细规划并上报晋宁区自然资
源局、昆明市自然资源和规划局审议，在修建性详细规划审批完成后，晋宁金辰
将正常开展开发建设。
发行人已出具说明，该地块暂未开工建设，政府并未就上述地块下发行政处
罚决定，晋宁金辰也不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形。
根据信用中国《法人和非法人组织公共信用信息报告》，晋宁金辰不存在行政处
罚、行政强制、行政征收等方面的记录。同时，根据昆明市晋宁区自然资源局、
昆明市晋宁区住房和城乡建设局于 2026 年 5 月 7 日出具的《证明》，晋宁金辰
不存在因违反国土资源、房地产开发建设和销售方面的法律、法规和规范性文件
而受到行政处罚、行政处理或立案调查的情形。
经对纳入核查范围的房地产项目核查，并经查询纳入核查范围的房地产项目
所在地的自然资源部门等相关政府部门网站、信用中国及百度搜索引擎，报告期
内，发行人及下属公司纳入核查范围的房地产项目不存在因闲置土地而被征收土
地闲置费、土地被收回的情形，也不存在因闲置土地而受到行政处罚的情况或因
此正在接受（立案）调查的情况。
②关于捂盘惜售
关于捂盘惜售认定的法律依据主要有《关于进一步加强房地产市场监管完善
商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53 号）、《国务院办公厅关于
促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4 号）、《国务院关于坚
决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号）、《关于继续做好房
地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）。根据前述规定，关于不得捂
盘惜售的主要要求包括：在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，
明码标价对外销售。
补充法律意见书（二）
经对纳入核查范围的房地产项目核查，并经查询纳入核查范围的房地产项目
所在地的住房和建设部门、发展和改革委员会等相关政府部门网站、信用中国及
百度搜索引擎，报告期内，发行人及下属公司纳入核查范围的房地产项目不存在
因违反上述规定而被有关行政主管部门认定为捂盘惜售的情形，不存在因捂盘惜
售受到相关部门重大行政处罚的重大违法违规的情形。
③关于炒地炒房
现行法律法规及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具
体明确的规定。国务院办公厅于 2011 年 1 月 26 日发布的《国务院办公厅关于进
一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》规定：“要依法查处非法转让土
地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到 25%以上的（不含土地价款），
不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”。
经对纳入核查范围的房地产项目核查，并经查询纳入核查范围的房地产项目
所在地的自然资源部门等相关政府部门网站、信用中国及百度搜索引擎，报告期
内，发行人及下属公司纳入核查范围的房地产项目不存在开发建设投资未达到项
目总投资 25%以上（不含土地价款）对外转出的行为，不存在因炒地炒房受到相
关部门重大行政处罚的重大违法违规情形。
④关于违规融资
关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理
委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资
项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制
度的通知》等。根据前述规定，关于房地产融资的主要要求包括：商业银行不得
向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款；对于未取得土地使用权
证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证的项目，以及项
目资本金（所有者权益）比例达不到 20%的保障性住房和普通商品住房项目或者
项目资本金（所有者权益）比例达不到 25%的其他房地产开发项目，商业银行不
得发放任何形式的贷款；对经国土资源部门、建设主管部门查实具有囤积土地、
囤积房源行为的房地产开发企业，商业银行不得对其发放贷款；对空置 3 年以上
补充法律意见书（二）
的商品房，商业银行不得接受其作为贷款的抵押物等情形。
根据发行人提供的中国人民银行征信中心出具的企业信用报告及发行人出
具的说明，并经查询国家金融监督管理总局、信用中国及百度搜索引擎，报告
期内，发行人及下属公司纳入核查范围的房地产项目不存在违规融资行为，不
存在因违规融资行为受到金融监管部门重大行政处罚的重大违法违规情形。
⑤关于违规拿地
关于违规拿地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》
《协议出让国有土地使用权规定》及《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规
定》等。关于土地使用权的出让方式，《中华人民共和国城市房地产管理法》第
十三条规定：“土地使用权出让，可以采取拍卖、招标或者双方协议的方式。商
业、旅游、娱乐和豪华住宅用地，有条件的，必须采取拍卖、招标方式；没有条
件，不能采取拍卖、招标方式的，可以采取双方协议的方式。采取双方协议方式
出让土地使用权的出让金不得低于按国家规定所确定的最低价。”《招标拍卖挂
牌出让国有建设用地使用权规定》第四条第一款规定：“工业、商业、旅游、娱
乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、
拍卖或者挂牌方式出让。”
经对纳入核查范围的房地产项目核查，并经查询纳入核查范围的房地产项目
所在地自然资源管理部门等相关政府部门网站、信用中国及百度搜索引擎，报告
期内，发行人及下属公司纳入核查范围的房地产项目不存在违规拿地行为，不存
在因违规拿地行为受到国土资源管理部门重大行政处罚的重大违法违规情形。
⑥关于违规建设
关于违规建设认定的法律依据主要有《中华人民共和国建筑法》《中华人民
共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》《建筑工程施工许可管理办法》
及《中华人民共和国消防法》等。《中华人民共和国建筑法》第七条第一款规定：
“建筑工程开工前，建设单位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民
政府建设行政主管部门申请领取施工许可证；但是，国务院建设行政主管部门确
定的限额以下的小型工程除外”；《建筑工程施工许可管理办法》第三条第一款
补充法律意见书（二）
规定：“本办法规定应当申请领取施工许可证的建筑工程未取得施工许可证的，
一律不得开工”；《中华人民共和国城乡规划法》第三十八条第二款规定：“以
出让方式取得国有土地使用权的建设项目，建设单位在取得建设项目的批准、核
准、备案文件和签订国有土地使用权出让合同后，向城市、县人民政府城乡规划
主管部门领取建设用地规划许可证”。
经核查，报告期内，发行人及重要子公司存在 7 笔因违规建设而受到住房建
设主管部门给予 10 万元以上罚款的行政处罚情况，均不构成重大违法违规行为。
具体情况如下：
序 处罚事由/ 罚款金额
被处罚公司 决定文书号 处罚日期
号 违法行为类型 （元）
深圳市前海蛇
深建罚 未取得施工许可证擅
[2023]249 号 自施工
限公司
乌鲁木齐新城 高（新）城执罚
未对建设项目进行招
标擅自进行开工建设
发有限公司 A-007 号
成都天府招商 川天环城罚字
幕墙工程未经消防设
计审查擅自施工
有限公司 00397 号
海曙综执罚决
宁波招开置业 未取得施工许可证擅
有限公司 自进行桩基工程施工
海建罚决字
宁波招开置业
有限公司
未取得土石方与基坑
深圳市招兴置 深龙华建罚字
业有限公司 [2023]118 号
施工许可证擅自施工
施工图设计文件未经
上海招广置业 第 2420240004 审查或者审查不合格，
有限公司 号 擅自施工、未取得施工
许可证擅自施工
a.行政处罚的具体内容
深圳市前海蛇口和胜实业有限公司（以下简称“和胜实业”）因在前海妈湾
补充法律意见书（二）
况下开展建设行为，违反了《建设工程质量管理条例》第十三条“建设单位在开
工前，应当按照国家有关规定办理工程质量监督手续，工程质量监督手续可以与
施工许可证或者开工报告合并办理”，于 2023 年 10 月 23 日被深圳市住房和建
设局出具《行政处罚告知书》，并于 2023 年 11 月 30 日被深圳市住房和建设局
出具《行政处罚决定书》（深建罚[2023]249 号），处以罚款 1,435,407.35 元。
b.不构成重大违法行为的说明
根据《建设工程质量管理条例》第五十七条，“违反本条例规定，建设单位
未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改
正，处工程合同价款 1%以上 2%以下的罚款。”和胜实业因未取得施工许可证
擅自施工被处工程合同价款 1.1%的罚款，上述规定中未认定该性质及程度的处
罚属于情节严重。
《行政处罚决定书》（深建罚[2023]249 号）认定和胜实业违法行为为“未
造成危害后果；或者造成轻微危害后果的”的情形，采取从轻裁量档次处罚，罚
款金额为工程合同价款 1.1%，属于《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由
裁量权基准（工程建设与建筑业类）》（2020 年版）B301.57 从轻裁量档规定的
“对建设单位处工程合同价款百分之一以上百分之一点二以下的罚款”的区间内。
《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准（工程建设与建筑业类）》
（2020 年版）为《行政处罚决定书》（深建罚[2023]249 号）引用的作出行政处
罚的依据。
和胜实业已经足额缴纳罚款，并已于 2023 年 8 月 2 日取得建设工程施工许
可证，违法建设情形在《行政处罚决定书》（深建罚[2023]249 号）正式出具前
已经消除。
综上，和胜实业所受行政处罚系因在未取得建设工程施工许可证的情况下开
展建设的行为，《行政处罚决定书》（深建罚[2023]249 号）认定和胜实业违法
行为为“未造成危害后果；或者造成轻微危害后果的”的情形，采取从轻裁量档
次处罚，该行为未被认定属于情节严重的情形；和胜实业已经足额缴纳罚款并取
得建设工程施工许可证，违法建设情形在《行政处罚决定书》（深建罚[2023]249
号）正式出具前已经消除；该行政处罚未涉及和胜实业存在影响国家安全、公共
补充法律意见书（二）
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等方面的违法行为，和胜实业所受行
政处罚不构成重大违法行为。
a.行政处罚的具体内容
乌鲁木齐新城恒盛房地产开发有限公司（以下简称“乌鲁木齐新城”）因在
建设乌鲁木齐高新吾悦广场项目时，未对建设项目依法进行招标，擅自进行开工
建设的行为，违反了《中华人民共和国招标投标法》第四条“任何单位和个人不
得将依法必须进行招标的项目化整为零或者以其他任何方式规避招标”，于 2024
年 2 月 1 日被乌鲁木齐高新区城市管理局出具《行政处罚决定书》（高（新）城
执罚决[2024]第 A-007 号），处以工程合同价款 7.5‰的罚款、金额 900,000 元。
b.不构成重大违法行为的说明
《行政处罚决定书》（高（新）城执罚决[2024]第 A-007 号）认定此次处罚
为一般行政处罚，罚款金额为工程合同价款 7.5‰，属于《乌鲁木齐市城市管理
行政综合执法行政处罚裁量基准》针对违反《中华人民共和国招标投标法》第四
条而采取一般行政处罚“项目合同金额 6.5‰以上 8.5‰以下的罚款”的区间内，
不属于从重行政处罚“项目合同金额 8.5‰以上 10‰以下的罚款”的情形。《乌
鲁木齐市城市管理行政综合执法行政处罚裁量基准》为《行政处罚决定书》（高
（新）城执罚决[2024]第 A-007 号）引用的作出行政处罚的依据。
由于乌鲁木齐新城所受行政处罚为一般行政处罚，不属于从重行政处罚，因
此根据《乌鲁木齐市城市管理局（行政执法局）规范行政处罚裁量权实施办法》，
乌鲁木齐新城违法建设行为不存在“被行政处罚后一定期限内再次发生同类违法
行为的、经行政机关责令停止或者要求纠正违法行为后仍继续实施违法行为的、
违法行为具有较大社会危害性”等情形，乌鲁木齐新城违法建设行为未对社会具
有较大危害。
乌鲁木齐新城收到《行政处罚决定书》（高（新）城执罚决[2024]第 A-007
号）后，已经足额缴纳罚款。
综上，乌鲁木齐新城所受行政处罚系因未对建设项目依法进行招标擅自进行
补充法律意见书（二）
开工建设的行为，《行政处罚决定书》（高（新）城执罚决[2024]第 A-007 号）
认定此次处罚为一般行政处罚，罚款金额属于一般行政处罚罚款金额区间内，不
属于从重行政处罚情形，该行为未被认定属于情节严重的情形；该行政处罚未涉
及乌鲁木齐新城存在影响国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等方面的违法行为；乌鲁木齐新城已经足额缴纳罚款，履行完毕行政处罚决
定，乌鲁木齐新城所受行政处罚不构成重大违法行为。
a.行政处罚的具体内容
成都天府招商轨道城市发展有限公司（以下简称“天府招商”）因在建设天
府新区招商 2019-51052（7）号地块项目时幕墙工程未经消防设计审查擅自施工
的行为，违反了《中华人民共和国消防法》第十二条“特殊建设工程未经消防设
计审查或者审查不合格的，建设单位、施工单位不得施工”，于 2024 年 2 月 2
日被四川天府新区生态环境和城市管理局出具《行政处罚决定书》（川天环城罚
字〔2023〕第 00397 号），处以罚款 165,000 元。
b.不构成重大违法行为的说明
《行政处罚决定书》（川天环城罚字〔2023〕第 00397 号）认定此次处罚为
一般行政处罚，罚款金额适用《成都市城市管理综合执法领域行政处罚裁量权适
用规定》第十七条第一款“不具有从轻、从重情形的，认定为一般违法情形，按
照《行政处罚裁量基准》，依法选择一般情形的处罚种类或罚款幅度”的规定。
《成都市城市管理综合执法领域行政处罚裁量权适用规定》为《行政处罚决定书》
（川天环城罚字〔2023〕第 00397 号）引用的作出行政处罚的依据。
由于天府招商所受行政处罚为一般行政处罚，不属于从重行政处罚，因此根
据《成都市城市管理综合执法领域行政处罚裁量权适用规定》，天府招商违法建
设行为不存在“严重损害国家利益、公众利益与公共安全，或者造成严重社会影
响的，违法行为造成重大安全事故后果，或者违法行为牟取非法利益数额较大的，
违法行为造成国家、集体或者他人重大经济损失的”等情形，天府招商违法建设
行为未造成严重影响及重大后果。
补充法律意见书（二）
天府招商已经足额缴纳罚款，并于 2023 年 12 月 7 日取得《特殊建设工程消
防设计审查意见书》（蓉消审（2023）0417），《特殊建设工程消防设计审查意
见书》认定天府新区招商 2019-51052（7）号地块项目幕墙工程消防设计审查结
论为合格。
综上，天府招商所受行政处罚系因幕墙工程未经消防设计审查擅自施工的行
为，《行政处罚决定书》（川天环城罚字〔2023〕第 00397 号）认定此次处罚为
一般行政处罚，罚款金额适用一般处罚标准，不属于从重行政处罚情形，该行为
未被认定属于情节严重的情形；天府招商违法建设行为未造成严重影响及重大后
果；天府招商已经足额缴纳罚款，并在《行政处罚决定书》
（川天环城罚字〔2023〕
第 00397 号）出具前已经取得《特殊建设工程消防设计审查意见书》
（蓉消审（2023）
天府招商存在影响国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
方面的违法行为，天府招商所受行政处罚不构成重大违法行为。
a.行政处罚的具体内容
宁波招开置业有限公司（以下简称“招开置业”）因在建设宁波市海曙区长
乐 CL-01-06b 地块项目时，在未取得建设工程施工许可证的情况下擅自进行桩基
工程施工的行为，违反了《建设工程质量管理条例》第十三条“建设单位在开工
前，应当按照国家有关规定办理工程质量监督手续，工程质量监督手续可以与施
工许可证或者开工报告合并办理”，于 2024 年 8 月 21 日被宁波市海曙区综合行
政执法局出具《行政处罚决定书》（海曙综执罚决字﹝2023﹞第 002577 号），
处以罚款 219,000 元。
b.不构成重大违法行为的说明
根据《建设工程质量管理条例》第五十七条，违反本条例规定，建设单位未
取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改正，
处工程合同价款 1%以上 2%以下的罚款。
根据《宁波市综合行政执法机关行政处罚自由裁量权实施办法》第四条规定，
补充法律意见书（二）
“行使行政处罚裁量权应当适用上级行政机关制定的行政处罚裁量基准”。根据
浙江省住房和城乡建设厅发布的《浙江省住房城乡建设系统行政处罚裁量基准
（2018 版）》序号 115 规定，针对未取得施工许可证擅自施工的，根据情节严
重程度分两档设置处罚标准，其中对建设单位处工程合同价款 1%以上 1.5%以下
的罚款，不属于情节严重情形；对建设单位处工程合同价款 1.5%以上 2%以下的
罚款，属于情节严重情形。
《宁波市综合行政执法机关行政处罚自由裁量权实施办法》为《行政处罚决
定书》（海曙综执罚决字﹝2023﹞第 002577 号）引用的作出行政处罚的依据。
招开置业因未取得施工许可证擅自施工被处约工程合同价款 1.04%的罚款，不属
于情节严重的情形，行政处罚决定未认定招开置业违法行为属于情节严重的情形。
招开置业已经足额缴纳罚款，并于 2023 年 8 月 3 日取得工程施工许可证，
违法建设情形在行政处罚决定正式出具前已经消除。
综上，招开置业所受行政处罚系未取得施工许可证擅自进行桩基工程施工的
行为，该行为未被认定属于情节严重的情形；招开置业已经足额缴纳罚款，并在
行政处罚决定出具前已经取得工程施工许可证，违法建设情形已经消除；该行政
处罚未涉及招开置业存在影响国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等方面的违法行为，招开置业所受行政处罚不构成重大违法行为。
a.行政处罚的具体内容
招开置业因将建设工程肢解发包的行为，违反了《建设工程质量管理条例》
第七条“建设单位应当将工程发包给具有相应资质等级的单位。建设单位不得将
建设工程肢解发包”，于 2023 年 9 月 19 日被宁波市海曙区住房和城乡建设局出
具《行政处罚决定书》（海建罚决字﹝2023﹞第 000001 号），处以罚款 136,011
元。
b.不构成重大违法行为的说明
根据《建设工程质量管理条例》第五十五条，违反本条例规定，建设单位将
建设工程肢解发包的，责令改正，处工程合同价款 0.5%以上 1%以下的罚款；对
补充法律意见书（二）
全部或者部分使用国有资金的项目，并可以暂停项目执行或者暂停资金拨付。
《行
政处罚决定书》（海建罚决字﹝2023﹞第 000001 号）未认定招开置业违法行为
属于情节严重的情形，招开置业因将建设工程肢解发包被处工程合同价款 0.65%
的罚款，上述规定中未认定该性质及程度的处罚属于情节严重。
招开置业已经足额缴纳罚款，其违法行为未造成严重影响及重大后果。
综上，招开置业所受行政处罚系将建设工程肢解发包的行为，该行为未被认
定属于情节严重的情形；招开置业已经足额缴纳罚款，其违法行为未造成严重影
响及重大后果；该行政处罚未涉及招开置业存在影响国家安全、公共安全、生态
安全、生产安全、公众健康安全等方面的违法行为，招开置业所受行政处罚不构
成重大违法行为。
a.行政处罚的具体内容
深圳市招兴置业有限公司（以下简称“招兴置业”）因在建设深圳市龙华福
城 A922-0823 地块项目时，未取得土石方与基坑支护工程、桩基础工程施工许可
证擅自施工，违反了《建筑工程施工许可管理办法》第三条第一款“应当申请领
取施工许可证的建筑工程未取得施工许可证的，一律不得开工”，于 2024 年 3
月 1 日被深圳市龙华区住房和建设局出具《行政处罚决定书》（深龙华建罚字
[2023]118 号），处以罚款 416,535.21 元。
b.不构成重大违法行为的说明
根据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条，对于未取得施工许可证或者
为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责
令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；对
施工单位处 3 万元以下罚款。
根据《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准（工程建设与建
筑业类）》B308.12 规定，针对未取得施工许可证擅自施工的，根据违法情节和
后果，分三档设置处罚标准，其中未造成危害后果或者造成轻微危害后果的，属
于从轻情节，处以工程合同价款 1%以上 1.2%以下的罚款；造成一般危害后果的，
补充法律意见书（二）
属于一般情节，处以工程合同价款 1.2%以上 1.7%以下的罚款；其他情节恶劣，
或造成严重后果的违法行为，属于从重情节，处以工程合同价款 1.7%以上 2.0%
以下的罚款。
《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准（工程建设与建筑业
类）》为《行政处罚决定书》（深龙华建罚字[2023]118 号）引用的作出行政处
罚的依据。《行政处罚决定书》（深龙华建罚字[2023]118 号）认定招兴置业违
法行为为从轻情节，处以工程合同价款的 1%的罚款即 416,535.21 元，为从轻情
节中最低档罚款，不属于情节严重的情形。
招兴置业已经足额缴纳罚款，并于 2023 年 1 月 11 日取得土石方与基坑支护
工程、桩基础工程施工许可证，违法行为已经整改完毕。
综上，招兴置业所受行政处罚系未取得土石方与基坑支护工程、桩基础工程
施工许可证擅自施工的行为，该行为未被认定属于情节严重的情形；招兴置业已
经足额缴纳罚款，且违法行为已整改完毕；该行政处罚未涉及招兴置业存在影响
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等方面的违法行为，
招兴置业所受行政处罚不构成重大违法行为。
a.行政处罚的具体内容
上海招广置业有限公司（以下简称“招广置业”）因在宝山区顾村大型居住
社区 BSP0-0103 单元 0303-02、0309-04 地块项目建设中，施工图设计文件未经
审查或者审查不合格，擅自施工、未取得施工许可证擅自施工的行为，违反了《建
设工程质量管理条例》第十一条“施工图设计文件审查的具体办法，由国务院建
设行政主管部门、国务院其他有关部门制定。施工图设计文件未经审查批准的，
不得使用”及第十三条“建设单位在开工前，应当按照国家有关规定办理工程质
量监督手续，工程质量监督手续可以与施工许可证或者开工报告合并办理”，于
b.不构成重大违法行为的说明
补充法律意见书（二）
根据《建设工程质量管理条例》第五十六条第一款第（四）项，违反本条例
规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处 20 万元以上 50 万元以下的罚
款：……（四）施工图设计文件未经审查或者审查不合格，擅自施工的。《建筑
工程施工许可管理办法》第十二条，对于未取得施工许可证或者为规避办理施工
许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限
期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款。招广置业因施工图
设计文件未经审查或者审查不合格，擅自施工被处以罚款 20 万元，属于最低档
处罚；因未取得施工许可证擅自施工被处工程合同价款 1.2%的罚款，属于较低
档处罚。《行政处罚决定书》（第 2420240004 号）未认定招广置业违法行为属
于情节严重的情形。
招广置业已经足额缴纳罚款，并在施工图设计文件经审查后，于 2024 年 2
月 26 日取得项目地块地下施工许可证，于 2024 年 3 月 7 日取得项目地块地上施
工许可证，违法行为已经整改完毕。
综上，招广置业所受行政处罚系施工图设计文件未经审查或者审查不合格，
擅自施工、未取得施工许可证擅自施工的行为，该行为未被认定属于情节严重的
情形；招广置业已经足额缴纳罚款，且违法行为已经整改完毕；该行政处罚未涉
及招广置业存在影响国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等方面的违法行为，招广置业所受行政处罚不构成重大违法行为。
资产等违法行为
经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
信用中国、企查查等网站，发行人控股股东及实际控制人最近三年内不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内不存在因闲置土地、捂盘惜售、
炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设受到金融监管部门、住建部门、土地
管理部门行政处罚的重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占资产、挪用资产等违法行为。
补充法律意见书（二）
核查程序及核查意见：
（一）核查程序
（1）取得并查阅发行人提供的与房屋质量、延期交付相关的诉讼纠纷案件
统计表及涉及的相关诉讼案件资料；
（2）通过中国裁判文书网、执行信息公开网等网站及通过百度搜索引擎查
询发行人及重要子公司涉及因交付困难引发纠纷案件的情况及相关媒体报道；
（3）取得并查阅发行人关于房屋质量管理、验收交付相关的内部制度文件；
（4）取得并查阅发行人关于报告期内房地产项目交付情况统计表；
（5）向发行人访谈了解报告期内房地产项目交付情况。
（1）获取发行人银行借款部分的借款合同和授信合同等，检查了合同中还
本付息相关的条款，确认本金及利息已在规定期限内归还，不存在违约和逾期情
况；
（2）核查发行人的相关债券发行公告、还本付息公告、信用跟踪评级，不
存在大额债务违约、逾期等情形；
（3）抽查发行人重大债券的还本付息回单等。
（1）取得并查阅发行人提供的关于资金管控、拿地拍地、项目开发建设、
项目销售等内部控制制度；
（2）取得并查阅发行人出具的《内部控制自我评价报告》；
（3）取得并查阅会计师出具的《内部控制审计报告》。
补充法律意见书（二）
（1）取得并查阅发行人及下属公司报告期内纳入核查范围的房地产项目涉
及的土地出让合同等权属证明文件、报建文件、商品房预售许可证等资料；
（2）通过纳入核查范围内的房地产项目所在地自然资源管理部门、住房和
建设部门、发展和改革委员会、国家金融监督管理总局等相关政府部门网站、信
用中国及通过百度搜索引擎查询发行人及下属公司报告期内因闲置土地、捂盘惜
售、违规炒地、违规拿地、违规建设受到行政处罚的情况及相关媒体报道；
（3）取得发行人提供的中国人民银行征信中心出具的企业信用报告；
（4）取得并查阅发行人及重要子公司无违法违规行为信用报告，以及报告
期内相关行政处罚决定的通知书、缴纳罚款的凭证、整改情况等资料；
（5）取得并查阅发行人出具的关于闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规
融资、违规拿地、违规建设等相关情况的说明；
（6）通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公
开网、信用中国、企查查等网站查询发行人控股股东、实际控制人招商局集团最
近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
（二）核查意见
综上，本所律师认为：
困难纠纷，发行人已采取有效的防范及应对措施。
截至目前不存在大额债务违约、逾期等情形。
建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行。
违规拿地、违规建设受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚的重
大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占资产、
挪用资产等违法行为。
补充法律意见书（二）
二、《审核问询函》问题 2
申报材料显示，本次拟向特定对象发行优先股募集资金 82 亿元，用于广州
林屿院项目、深圳会展湾雍境名邸项目等 11 个房地产项目，均为符合“保交楼、
保民生”的存量商品住宅项目。发行人多个前募项目未达到预期效益。
请发行人补充说明：（1）结合本次募投项目的项目类型、销售对象、开工
建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间等，说明申报材料披露
本次募投项目属于“保交楼、保民生”相关房地产项目的准确性；本次募投项目
是否涉及公寓或配套商业建设等情况，如是，说明具体情况，是否涉及募集资金
投入。（2）结合各募投项目建设状态、预售情况、项目资金缺口测算、剩余资
金具体来源、发行人财务状况、经营情况、现金流等充分说明资金筹措需求，以
及本次融资的必要性和合理性；募集资金投入后是否存在交付困难或无法交付
的重大不利风险，并结合资金缺口情况说明具体保障措施。（3）结合各募投项
目预售资金运行情况等说明项目是否存在资金挪用等违法违规情形，如是，说明
解决整改措施。（4）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，
能确保募集资金专项用于本次募投项目，是否会使用本次募集资金用于拿地拍
地或开发新楼盘等增量项目。（5）本次募投各项目的投资构成、测算依据、建
设进度、董事会决议日前已投入资金的情况，拟使用募集资金投入金额的具体内
容，是否均为资本性支出，是否存在董事会决议日前已投入金额。（6）本次募
投项目效益测算中各收入、成本、费用项目的测算依据，实际销售单价与预测销
售单价的比较情况；各募投项目的毛利率情况，与同类项目是否可比；不同项目
销售净利率差异较大的原因，本次项目效益测算是否谨慎、合理。（7）前次募
投项目未实现预期效益的具体原因，相关影响因素是否对本次募投项目必要性、
效益测算产生不利影响。（8）结合发行人现金分红政策、最近三年现金分红情
况、发行人股东依法享有的未分配利润、优先股的票面股息率及历史实际支付情
况、未来需要偿还的大额债务和重大资本支出计划等，说明发行人是否具备支付
本次优先股股息或优先股赎回的能力。
请发行人补充披露（2）（6）（8）相关风险。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）（4）
补充法律意见书（二）
并发表明确意见。
回复：
（一）结合本次募投项目的项目类型、销售对象、开工建设情况、预售情况、
后续进度安排及预计竣工交付时间等，说明申报材料披露本次募投项目属于“保
交楼、保民生”相关房地产项目的准确性；本次募投项目是否涉及公寓或配套商
业建设等情况，如是，说明具体情况，是否涉及募集资金投入
竣工交付时间
本次募投项目为 11 个位于核心一二线城市的住宅开发项目，销售对象为刚
需型或改善型客户，项目均已开工建设，预售情况及销售前景良好，后续将根据
协议约定及项目销售等情况开展施工及交付，满足“保交楼、保民生”相关房地
产项目的要求。
（1）项目类型及销售对象
本次募投项目的容积率、套均建面、预计平均销售价格、周边竞品情况如下：
补充法律意见书（二）
序 套均建面 预计平均售价 周边竞品售价范围
项目名称 容积率 周边竞品
号 （平方米） （元/平） （元/平）
金隅花溪云锦、京玥兰园、帅府 京彩世界、金融街
武夷融御、璀璨公元、朝棠揽阅
华润港宸润府、中粮悦著云朗、绿城琉光屿、中铁建
花语博悦
注：周边竞品售价范围数据来源于房天下、贝壳、安居客等平台。
补充法律意见书（二）
本次募投项目满足以下标准，为普通住宅项目，主要面向项目当地刚需或改
善型客群销售：
要求。
截至本次发行首次董事会召开日（即 2025 年 9 月 12 日），本次募投项目均
已开始预售，本次募投项目为已预售的普通住宅项目，累计签约销售金额
募投项目中部分项目涉及需无偿移交政府的幼儿园、保障房、人才房、公共服务
设施等，均系根据土地出让条件要求在建成后无偿移交政府，不涉及向政府部门
销售的情形，且本次募集资金不涉及投向该等需无偿移交政府配建的建设。
（2）项目开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间
受项目当地市场环境、项目开发规模、建设周期以及资金计划等因素影响，
在房地产项目开发建设过程中，通常采取分批次开工、销售的策略，并根据项目
开发规模、销售协议约定的交付时间等因素，针对项目整体或分批次竣工、交付。
由于施工合同、销售合同分别对竣工时间、交付时间均有明确约定，且一栋楼中
不论销售比例高低，均需整楼竣备。因此，一旦开工及销售后，房地产开发企业
将持续面临竣工及交付节点压力，直至全部竣工交付；若未能如期竣工或交付，
房地产开发企业均将面临违约风险。
截至本次发行首次董事会召开日（即 2025 年 9 月 12 日），本次募投项目建
设情况、预售情况及预计竣工交付时间情况如下：
累计开工 累计开 累计签约 签约
序 预计开始交
项目名称 开工时间 面积（平方 工面积 销售金额 销售
号 付时间
米） 比例 （万元） 比例
深圳会展湾雍境名
邸项目
补充法律意见书（二）
西安招商·梧桐书院
项目
郑州时代观宸苑项
目
成都招商锦城序项
目
注 1：累计开工面积按照土地面积计算。
注 2：签约销售比例=住宅累计签约销售面积/住宅总可售计容建筑面积。
截至本次发行首次董事会召开日，本次募投项目均已开工建设、处于在建状
态，整体开工建设比例为 97%，均已获得国有土地使用证、建设用地规划许可证、
建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，项目主体建设工程已开工，为存量
住宅项目。截至 2025 年 12 月 31 日，上海臻境名邸项目已就截至 2025 年 9 月
展建设。截至本次发行首次董事会召开日，全部募投项目均已开始预售，全部募
投项目整体预售比例达 51%，预售情况良好。根据相关约定以及发行人经营计划，
本次募投项目需于 2025 年 12 月至 2028 年 3 月间陆续开始交付。
准确性
本次募投项目已经全面开展建设，为存量住宅项目，整体预售比例 51%，项
目需要自 2025 年 12 月起开始陆续交付。鉴于：（1）商品住宅销售从购房者支
付定金、草签、网签到支付尾款或银行按揭放款需要一定的时间周期，项目资金
回流需要一定时间；（2）按照各地商品房销售的现行规定，商品住宅预售款均
需通过商品房预售款专用账户收取，公司若使用预售监管资金，需向主管部门或
监管银行提出使用申请，由其根据项目进度、资金使用计划等情况分阶段决定解
付相关款项，因此资金调用需要一定的申请和审批周期；（3）各项目销售的情
况根据当地市场需求、周边竞争情况、项目推盘策略等因素的变动影响存在一定
的波动，项目销售回款速度通常存在一定不确定性，因此在本次募集资金投资项
补充法律意见书（二）
目已经开始开工建设及销售的情况下，需按照合同约定完成交付，需要充足的资
金保障项目建设的按期进行，本次募集资金的投入有利于更好地保障项目商品住
宅及配套设施部分后续建安成本的支出，进而实现“保交楼”。
本次募投项目均为住宅开发项目，均面向刚需型及改善型客户销售，销售对
象均为居民购买，募集资金的投入有利于更好地保障如期交付，在核心一二线城
市增加有效供给，满足相关区域居民的刚需型或改善型住房需求，进而实现“保
民生”。
综上，本所律师认为，募集说明书披露本次募投项目属于“保交楼、保民生”
相关房地产项目具有准确性。
况，是否涉及募集资金投入
（1）本次募投项目不涉及公寓建设，部分募投项目涉及配套商业建设
本次募投项目根据各项目所签署土地出让合同的约定以及项目规划、实际建
设情况，投资范围均不涉及公寓建设；5 个项目涉及配套商业建设，配套商业建
设所涉建安成本仅占项目建安成本的 3.86%，占比较低。涉及配套商业的募投项
目具体情况如下：
单位：万元
其中：商品住宅
序号 项目名称 建安成本 其中：配套商业
及配套设施
- 合计 499,263 455,020 19,274
注：西安招商 梧桐书院项目的配套商业建筑中包含需无偿移交政府的社区配套用房。
（2）本次募集资金投向不涉及公寓、商业、经济适用房或其他需无偿移交
政府部门配建的投入
除前述配套商业外，本次募投项目根据各项目所签署土地出让合同的约定以
补充法律意见书（二）
及项目规划、实际建设情况，7 个项目涉及保障房或其他需无偿移交政府部门的
配建，具体情况如下：
序
项目名称 经济适用房或其他需无偿移交政府部门配建
号
需无偿移交政府的社区管理用房，便民服务站，文化活
动室，幼儿园
需无偿移交政府的公共服务设施，包括老年活动室、生
活服务点、文化活动室等；需无偿移交的保障性住房
需无偿移交的保障房；需无偿移交政府的公共服务设施，
心、养育托育点、室内健身点
需无偿移交的保障房，需无偿移交的社区养老服务设施，
需无偿移交的公共服务配套
需无偿移交的保障房；需无偿移交的公共服务设施；需
无偿移交的高端人才住宅
社区配套商业、经济适用房或其他需无偿移交政府部门配建的建设内容，是
社区民生的必要保障，但基于审慎考量，发行人本次发行拟投向各项目的募集资
金金额小于商品住宅及配套设施待投入金额，不涉及向公寓、商业、经济适用房
或其他需无偿移交政府部门配建等建设内容投入募集资金，其中商品住宅配套设
施包括停车位、架空层、物业服务用房、室外环境及管网等居民居住、生活所必
需且不涉及无偿移交政府部门的配套设施。具体情况如下：
单位：万元
截至首次
其中：商业、
董事会召
经济适用房 其中：商品
序 开日商品 募集资金
项目名称 建安成本 或其他需无 住宅及配
号 住宅及配 投入金额
偿移交政府 套设施
套设施待
部门配建
投入金额
深圳会展湾雍境名
邸项目
西安招商 梧桐书院
项目
郑州时代观宸苑项
目
成都招商锦城序项
目
补充法律意见书（二）
合计 1,339,823 73,565 1,266,257 896,130 784,050
注：发行人于 2025 年 10 月 29 日召开第四届董事会第四次会议对本次拟募集资金金额进行
调整，调整后拟募集资金金额为 784,050 万元。
综上所述，本所律师认为，申报材料披露本次募投项目属于“保交楼、保民
生”相关房地产项目具有准确性；本次募投项目投资范围不涉及公寓建设，部分
募投项目涉及配套商业建设，但不涉及募集资金投入。
（二）结合各募投项目预售资金运行情况等说明项目是否存在资金挪用等违
法违规情形，如是，说明解决整改措施
截至 2025 年底，发行人本次募投项目预售资金运行情况如下：
补充法律意见书（二）
单位：万元
序 累计预售资金 累计预售资
项目名称 总投资金额 已投资金额 预售资金余额 预售资金用途
号 金额 金使用金额
置换前期投入、根据监管规定收回监管
额度外资金
补充法律意见书（二）
按照各地商品房销售的现行规定，房地产开发企业在取得商品房预售许可证
之前需与主管部门指定的监管银行签订预售资金监管协议，并开立预售资金专项
监管账户。项目实现预售后，商品住宅预售款均需通过商品房预售款专用账户收
取，若房地产开发企业使用预售监管资金，需向主管部门或监管银行提出使用申
请，由其根据项目进度、资金使用计划等情况分阶段决定解付相关款项，且相关
款项需专款专用，不得用于与申请用途不一致的用途。
本次募投项目的项目公司均在办理商品房预售许可证前，按照当地政府颁布
的商品房预售资金监管规定的要求，在当地政府指定的监管银行开立了商品房预
售资金监管账户；项目实现预售后，购房人交纳的购房款全部存入该监管账户，
项目公司使用预售监管资金前均已根据当地监管政策与监管要求取得主管部门
或监管银行的审核同意，预售监管资金的使用均严格按照项目公司向主管部门或
监管银行提交的申请所载用途，符合当地商品房预售资金监管的相关规定。募投
项目的预售资金均按照当地的监管规定正常使用，不存在资金挪用等违法违规情
形，不存在因资金挪用的违法违规行为而受到主管部门行政处罚的情况。
综上所述，本所律师认为，本次募投项目预售资金运行情况不存在资金挪用
等违法违规情形。
（三）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募
集资金专项用于本次募投项目，是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新
楼盘等增量项目
金专项用于本次募投项目
发行人已制定了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司募集资金管理制度》
（以下简称“《募集资金管理制度》”）等募集资金运用相关内控制度，并严格
遵守《公司章程》《募集资金管理制度》的规定存放、管理、使用募集资金，切
实履行募集资金专款专用。
本次发行募集资金到位后，发行人将设立募集资金专项账户，按照《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券
补充法律意见书（二）
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法
规和《公司章程》《募集资金管理制度》等内控制度的规定规范使用本次募集资
金。
根据《募集资金管理制度》第五条规定：“公司应当按照招股说明书或募集
说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金”，公司会严格执行上述《募集
资金管理制度》，将募集资金存储于董事会指定的专用账户、专款专用，根据本
次发行募集说明书中披露的募投项目实施计划使用募集资金，并接受联席保荐人、
开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。发行人根据上述相关规定规范使
用募集资金是切实可行的。
根据发行人第四届董事会 2025 年第六次临时会议决议及发行人出具的书面
说明，发行人本次拟募集资金全部用于 11 个在建已预售的商品住宅开发项目的
建安成本支出，不会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目。
综上所述，本所律师认为，发行人已建立并有效执行募集资金运用相关内控
制度，能确保募集资金专项用于本次募投项目，不会使用本次募集资金用于拿地
拍地或开发新楼盘等增量项目。
核查程序和核查意见：
（一）核查程序
（1）查阅发行人募集说明书、本次募投项目的可行性研究报告；
（2）取得并查阅募投项目涉及的发改委批复或备案、国土出让合同、规划
许可、施工许可、预售许可等资质文件；
（3）通过房天下、贝壳、安居客等平台查询募投项目周边竞品的成交均价
或销售报价。
（1）查阅项目所在地区政府颁布的现行有效的商品房预售资金管理办法、
补充法律意见书（二）
项目公司预售资金监管账户开立申请、项目公司向房管主管部门提交的预售资金
使用申请记录、预售资金使用流水等资料；
（2）网络检索相关主管部门网站，核查是否存在项目公司因挪用资金等违
规行为被处罚的信息；
（3）取得发行人关于本次募投项目预售资金管理的书面说明。
（1）查阅公司章程、募集资金管理制度等内控文件、报告期内发行人编制
的募集资金存放与使用的专项报告、会计师出具的募集资金存放与使用情况鉴证
报告；
（2）取得发行人关于募集资金不会用于拿地拍地、开发新楼盘出具的书面
说明；
（3）查阅发行人第四届董事会 2025 年第六次临时会议关于本次发行募集资
金投资项目的决议。
（二）核查意见
综上，本所律师认为：
有准确性；本次募投项目投资范围不涉及公寓建设，部分募投项目涉及配套商业
建设，但不涉及募集资金投入；
专项用于本次募投项目，不会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增
量项目。
补充法律意见书（二）
第二部分 关于本次发行有关事项的更新
一、本次发行的批准和授权
发行人于 2025 年 10 月 29 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于调整公司向特定对象发行优先股方案的议案》《关于公司向特定对象发行优先
股预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行优先股方案论证分析报告
（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行优先股募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）的议案》及《关于公司向特定对象发行优先股摊薄即期回报、填
补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
根据《发行预案（修订稿）》，发行人拟调减公司向特定对象发行优先股方
案的募集资金总额和发行优先股数量上限，将本次发行募集资金总额调减至不超
过 784,050 万元（含 784,050 万元），发行优先股总数相应调减至不超过 7,840.50
万股，并相应调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。具体如下：
（一）发行优先股的种类和数量
本次向特定对象发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、
不设回售条款、不可转换的优先股。
本次拟发行的优先股总数不超过 7,840.50 万股，募集资金总额不超过 784,050
万元（含 784,050 万元），具体数额由股东会授权董事会（或由董事会授权的人
士）根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
（二）募集资金用途
本次向特定对象发行优先股拟募集资金不超过 784,050 万元（含 784,050 万
元），扣除发行费用后的净额将用于公司“保交楼、保民生”房地产项目建设。
拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 募集资金拟投入金额
补充法律意见书（二）
- 合计 4,566,978 784,050
注：上述拟使用募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，
公司已投入及拟投入的财务性投资金额。
公司本次向特定对象发行优先股募集资金用于房地产开发项目的，仅用于与
房地产工程建设支出相关的部分，即建安成本，均为资本性支出。本次向特定对
象发行优先股募集资金净额少于项目总投资金额的部分，公司将以其他方式解决。
本次向特定对象发行优先股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次实际募集资金
净额相对于募集资金拟投入金额存在不足，公司将通过自筹资金弥补不足部分。
在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集
资金拟投入金额进行调整。
除前述修改之外，本次向特定对象发行优先股方案的其他内容无变更。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，“向特定对象发行股票的董事会
决议公告后，如果本次证券发行方案出现以下情形之一，应当视为本次发行方案
发生重大变化，具体包括：1.增加募集资金数额；2.增加新的募投项目；3.增加
发行对象或者认购股份，其中增加认购股份既包括增加所有发行对象认购股份的
总量，也包括增加个别发行对象认购股份的数量；4.其他可能对本次发行定价具
有重大影响的事项。减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认
购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。”发行人本
次发行方案的调整为调减募集资金规模，不属于上述发行方案重大变化的情形。
补充法律意见书（二）
经核查，本所律师认为，本次发行方案调整不构成发行方案重大变化，截至
本补充法律意见书出具之日，除前述调整外，发行人本次发行的批准和授权情况
未发生变更，发行人本次发行的批准和授权仍合法有效。
二、发行人的主体资格
发行人现持有广东省市场监督管理局于 2025 年 11 月 5 日颁发的《营业执照》。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的主体资格情况未发
生变更，发行人仍依法有效存续，仍具有本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查并依据其他专业机构的专业意见，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《指导意见》《试点办法》等规定
的以下各项实质条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
年第一次临时股东大会会议决议，发行人本次发行的股票均为人民币优先股，每
一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十
三条的规定。
年第一次临时股东大会会议决议，本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100
元，按票面金额发行，发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十
八条的规定。
发行人本次发行已获发行人股东大会会议审议通过，发行人股东大会已对本次发
行股票的种类、数额、发行价格、发行时间等事项作出了决议，符合《公司法》
第一百五十一条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
根据《发行预案（修订稿）》《募集说明书（修订稿）》及发行人 2025 年
补充法律意见书（二）
第一次临时股东大会会议决议，本次优先股将采取向不超过 200 人的符合《试点
办法》和其他法律法规规定的合格投资者定向发行的方式。根据发行人的书面说
明并经核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证
券法》第九条第三款之规定。
（三）发行人本次发行符合《指导意见》规定的条件
条关于发行人范围的规定。
总 股 本 为 9,016,032,171 股 ， 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为
万股，募集资金总额不超过 784,050 万元（含 784,050 万元），本次发行后，发
行人已发行的优先股将不会超过发行人普通股股份总数的 50%，且本次发行筹资
金额将不会超过本次发行前发行人净资产的 50%，符合《指导意见》第（九）条
关于发行条件的规定。
（四）发行人本次发行符合《试点办法》规定的条件
依照《公司法》在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其
股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等
权利受到限制。每一股份具有同等权利，符合《试点办法》第七条之规定。
办法》第十七条之规定。
控制审计报告》（德师报（审）字（24）第 S00152 号）以及毕马威华振出具的
《内部控制审计报告》（毕马威华振审字第 2501634 号）和《内部控制审计报告》
（毕马威华振审字第 2603460 号），发行人内部控制制度健全，能够有效保证公
司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，内部控制的有效性不存在重大缺陷，
符合《试点办法》第十八条之规定。
补充法律意见书（二）
和 102,378.43 万 元 ， 发 行 人 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为
根据本次发行的方案，本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息
率，即第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东会授权董事会结合发行时的
国家政策、市场状况、发行人具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或
监管机构认可的其他方式经发行人与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确
定并保持不变；自第 4 个计息年度起，如果发行人不行使全部赎回权，每股票面
股息率在第 1-3 个计息年度股息率基础上增加 2 个百分点，第 4 个计息年度股息
率调整之后保持不变，且票面股息率不得高于发行人本次发行前最近两个会计年
度的年均加权平均净资产收益率。
根据发行人 2024 年与 2025 年的加权平均净资产收益率估算本次发行优先股
一年股息金额最高预计值并结合本次发行方案和发行人本次募集资金金额，发行
人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次发行优先股一年的股息，
符合《试点办法》第十九条之规定。
《2024 年度利润分配方案实施公告》《2025 年度利润分配预案的公告》，发行
人最近三年以现金形式拟向股东分红合计金额占最近三年平均净利润的比例为
条之规定。
大会计违规事项，注册会计师对发行人最近一年财务报表出具了标准无保留意见
审计报告，符合《试点办法》第二十一条之规定。
拟发行不超过 7,840.50 万股优先股，募集资金总额不超过 784,050 万元（含 784,050
万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于公司“保交楼、保民生”房地产
项目建设，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法
补充法律意见书（二）
规的规定；本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人等财务性投资的情形，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司的情形，符合《试点办法》第二十二条之规定。
总 股 本 为 9,016,032,171 股 ， 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为
募集资金总额不超过 784,050 万元（含 784,050 万元）。本次发行后，发行人已
发行的优先股将不会超过发行人普通股股份总数的 50%，且本次发行筹资金额将
不会超过本次发行前发行人净资产的 50%，符合《试点办法》第二十三条之规定。
行的《募集说明书（修订稿）》，本次发行的均为附单次跳息安排的固定股息率、
可累积、不参与、发行人可赎回、不可转换的优先股，符合《试点办法》第二十
四条之规定。
其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的声明、发行人最近三年年度报
告和《审计报告》及其他相关信息披露文件、发行人现任董事和高级管理人员出
具的调查问卷以及发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在以下情形，符
合《试点办法》第二十五条之规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）发行人最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚；
（3）发行人因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查；
（4）发行人权益被控股股东或实际控制人严重损害且未消除；
（5）发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（6）存在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质
疑或其他重大事项；
补充法律意见书（二）
（7）发行人现任董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格；
（8）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
股每股票面金额为 100 元，以票面金额平价发行，本次发行采用附单次跳息安排
的固定利息率，本次发行的优先股的股息率不得高于发行前公司最近两个会计年
度的年均加权平均净资产收益率，符合《试点办法》第三十二条之规定。
先股的种类为固定利息率、不可转换的优先股，符合《试点办法》第三十三条之
规定。
向《试点办法》规定的合格投资者发行，每次发行对象不超过二百人，且相同条
款优先股的发行对象累计不超过二百人，符合《试点办法》第三十四条之规定。
限售期，但转让范围仅限《试点办法》规定的合格投资者，优先股转让环节的投
资者适当性标准与发行环节保持一致；相同条款优先股经转让后，投资者不超过
经核查，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《指导
意见》《试点办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司向特定
对象发行优先股的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中对发行人的设
立事宜进行了披露，不存在需要补充披露的其他事项。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，在补充期间，发行人在独立性方面未发生重大不利
变化。发行人资产完整，并在业务、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际
补充法律意见书（二）
控制人及其控制的其他企业保持独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立
经营的能力。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
（一）发行人前十大股东
根据发行人提供的中国结算深圳分公司出具的股东名册及发行人 2025 年年
度报告，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
有限售条件
序 持股数量 持股比例 质押股份
股东名称/姓名 股份数量
号 （股） （%） （股）
（股）
合计 6,316,529,047 70.05 602,008,952 -
（二）发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人提供的中国结算深圳分公司出具的股东名册及发行人 2025 年年
度报告，截至 2025 年 12 月 31 日，招商局集团仍为发行人的控股股东及实际控
制人。
（三）持有发行人 5%以上股份的主要股东
截至本补充法律意见书出具之日，除招商局集团及其一致行动人招商局轮
船、招商局投资外，持有发行人 5%以上股份的股东仍为深投控。
（四）控股股东、实际控制人所持发行人股份的质押及其他安排情况
根据发行人提供的中国结算深圳分公司出具的股东名册和发行人 2025 年年
补充法律意见书（二）
度报告等资料及说明，发行人控股股东、实际控制人招商局集团及其一致行动人
所持股份不存在信托持股、委托持股、代持等未披露的股份安排，不存在被质押
等存在他项权利的情况，不存在权属纠纷及潜在纠纷，不存在导致发行人实际控
制权发生变更的实质性因素。
七、发行人的股本及其演变
补充期间，发行人回购股份实施完毕并办理完成注销手续，具体情况如下：
根据发行人于 2025 年 11 月 1 日、2025 年 11 月 12 日披露的《关于股份回
购实施结果暨股份变动的公告》《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》，
截至 2025 年 10 月 31 日，发行人回购实施期限届满，累计回购股份 44,804,006
股。发行人于 2025 年 11 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完毕上述回购股份的注销手续注销后发行人总股本由 9,060,836,177 股变更
为 9,016,032,171 股。
经核查，本所律师认为，补充期间，发行人股本变更符合有关法律、法规和
规范性文件的规定，真实、有效。发行人尚需据此修改《公司章程》中涉及注册
资本、股份总数等相关条款的内容，办理工商变更登记及备案等相关事项。
八、发行人的业务
（一）发行人及其境内重要子公司目前的经营范围
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人的经营范围未发生变化，发行人境内重要
子公司的经营范围详见本补充法律意见书“附件一：主要对外投资情况”。
经核查，本所律师认为，发行人及其境内重要子公司的经营范围已经市场监
督管理部门核准登记，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其境
内重要子公司的主营业务与《营业执照》记载的经营范围相符。
（二）发行人及其境内重要子公司的主要业务资质
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内重要子公司已取得主要业
务资质更新如下：
序 资质
公司名称 资质名称 证书编号 发证日期 有效期限
号 等级
补充法律意见书（二）
序 资质
公司名称 资质名称 证书编号 发证日期 有效期限
号 等级
房地产开发企业 建开企
资质证书 [2007]673 号
粤深药监械经
深圳市招商创业 第二类医疗器械
有限公司 经营备案凭证
号
深圳招商房地产 房地产开发企业 建开企
有限公司 资质证书 [2001]050 号
深圳市南油（集 进出口货物收发
团）有限公司 货人
深圳市前海蛇口
房地产开发企业 粤房开证字贰
资质证书 0210031
司
招商局光明科技 9144030076755
园有限公司 30302001V
深圳招商安业投 房地产开发企业 粤房开证字贰
资发展有限公司 资质证书 0211074
深交许（南山）
深圳市招商公寓 经营性停车场许
发展有限公司 可证
号
深交许（南山）
深圳市招商公寓 经营性停车场许
发展有限公司 可证
号
深圳市听海置业 房地产开发企业 粤房开证字贰
有限公司 资质证书 0210880
深圳市乐享置业 房地产开发企业 粤房开证字贰
有限公司 资质证书 0200427
深圳市招雍置业 房地产开发企业 粤房开证字贰
有限公司 资质证书 0210040
深圳市招航置业 房地产开发企业 粤房开证字贰
有限公司 资质证书 0210074
重庆招商置地开 房地产开发企业
发有限公司 资质证书
烟台招商局置业 房地产开发企业
有限公司 资质证书
徐州淮海金融招 房地产开发企业
商发展有限公司 资质证书
徐州淮盛新城建 房地产开发企业
设发展有限公司 资质证书
西安招平房地产 房地产开发企业 陕建房
有限公司 资质证书 [2022]2288 号
乌鲁木齐新城恒
房地产开发企业 新房资【2023】
资质证书 265010085
限公司
招商局地产（苏 房地产开发企业
州）有限公司 资质证书
苏州招华房地产 房地产开发企业
开发有限公司 资质证书
补充法律意见书（二）
序 资质
公司名称 资质名称 证书编号 发证日期 有效期限
号 等级
苏州招荣房地产 房地产开发企业
开发有限公司 资质证书
苏州市招融致新 房地产开发企业
房地产有限公司 资质证书
上海招商置业有 房地产开发企业 沪房管开第
限公司 资质证书 03451 号
上海招玖置业有 房地产开发企业 沪房管开第
限公司 资质证书 03247 号
上海宝琛置业有 房地产开发企业 沪房管开第
限公司 资质证书 03180 号
上海虹润置业有 房地产开发企业 沪房管（青浦）
限公司 资质证书 第 0001012 号
上海招普置业有 房地产开发企业 沪房管开第
限公司 资质证书 03251 号
招商局地产（南 房地产开发企业
京）有限公司 资质证书
合肥瑞盛房地产 房地产开发企业 皖房
开发有限公司 资质 A20220285
合肥招盛房地产 房地产开发企业 皖房
开发有限公司 资质 A20220129
合肥卓盛房地产 房地产开发企业 皖房
开发有限公司 资质 A20220128
合肥朗盛房地产 房地产开发企业 皖房
开发有限公司 资质 A20220788
浙开二
招商局地产（杭 房地产开发企业
州）有限公司 资质证书
广州招商房地产 房地产开发企业 粤房开证字贰
有限公司 资质证书 0110204
佛山招商宝华房 房地产开发企业 粤房开证字贰
地产有限公司 资质证书 1311055
中合才华（大连） 房地产开发企业 2102042020080
置业有限公司 资质证书 359785
成都天府招商轨
房地产开发企业
资质证书
公司
成都招商北湖置 房地产开发企业 510100AF3424
地有限公司 资质证书 14176
成都招蓉房地产 房地产开发企业 510100AWG34
开发有限公司 资质证书 2414572
招商局地产（常 房地产开发企业
州）有限公司 资质证书
招商局地产（北 房地产开发企业
京）有限公司 资质证书
北京招通房地产 房地产开发企业
开发有限公司 资质证书
补充法律意见书（二）
序 资质
公司名称 资质名称 证书编号 发证日期 有效期限
号 等级
北京招晨房地产 房地产开发企业
开发有限公司 资质证书
北京招盛房地产 房地产开发企业
开发有限公司 资质证书
北京招顺房地产 房地产开发企业
开发有限公司 资质证书
北京招胜房地产 房地产开发企业
开发有限公司 资质证书
深圳市商通置业 房地产开发企业 粤房开证字贰
有限公司 资质证书 0200998
深圳市招兴置业 房地产开发企业 粤房开证字贰
有限公司 资质证书 0210107
上海招洪政城市 房地产开发企业 沪房管开第
建设有限公司 资质证书 03277 号
上海招丰置业有 房地产开发企业 沪房管开第
限公司 资质证书 03361 号
上海招广置业有 房地产开发企业 沪房管开第
限公司 资质证书 03615 号
苏州招宏房地产 房地产开发企业
开发有限公司 资质证书
成都招晟房地产 房地产开发企业 510108AF3424
开发有限公司 资质证书 15418
湖北招阳置业有 房地产开发企业 武房开
限公司 资质证书 [2026]00944 号
重庆招商致远房
房地产开发企业
资质证书
司
西安雍景嘉境房 房地产开发企业 陕建房
地产有限公司 资质证书 [2023]0171 号
西安招黎云舒房 房地产开发企业 陕建房
地产有限公司 资质证书 [2024]1491 号
西安招玺玖樾房 房地产开发企业 陕建房
地产有限公司 资质证书 [2023]3100 号
西安招玺云樾房 房地产开发企业 陕建房
地产有限公司 资质证书 [2023]615 号
西安尚林华苑房 房地产开发企业 陕建房
地产有限公司 资质证书 [2023]626 号
浙开二
宁波招开置业有 房地产开发企业
限公司 资质证书
浙开二
杭州招盈房地产 房地产开发企业
开发有限公司 资质证书
浙开二
杭州玖晟房地产 房地产开发企业
开发有限公司 资质证书
补充法律意见书（二）
序 资质
公司名称 资质名称 证书编号 发证日期 有效期限
号 等级
浙开二
杭州玖航房地产 房地产开发企业
开发有限公司 资质证书
云建房证开字
昆明同冠房地产 房地产开发企业
开发有限公司 资质证书
号
河南惠新房地产 房地产开发企业
开发有限公司 资质证书
合肥铭盛房地产 房地产开发企业 皖房
开发有限公司 资质证书 A20230144
合肥新浩房地产 房地产开发企业 皖房
开发有限公司 资质证书 A20230134
招商仁和太原置 房地产开发企业
业有限公司 资质证书
湘建房开(新)
长沙招尚房地产 房地产开发企业
有限公司 资质证书
号
湘建房开(长)
长沙招添房地产 房地产开发企业
有限公司 资质证书
号
成都招商房地产 房地产开发企业 510100AY3423
有限公司 资质证书 6
重庆招商依云房 房地产开发企业
地产有限公司 资质证书
招商局地产（武 房地产开发企业 武房开
汉）有限公司 资质证书 [2022]00316 号
上海虹诺置业有 房地产开发企业 沪房管开第
限公司 资质证书 03966 号
南京耀盛房地产 房地产开发企业
开发有限公司 资质证书
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内
重要子公司具备从事经营业务所必需的主要业务资质。
（三）发行人的主营业务
经 核查 ，报告 期 内，发行人 主营业 务收 入分别 为 17,500,755.81 万元 、
业务未发生重大变化。
（四）发行人在中国大陆以外的经营活动
经核查并根据发行人的书面确认、境外律师出具的法律意见书/尽调报告等
资料，补充期间，发行人境外重要子公司及其业务情况未发生变更，在中国大陆
补充法律意见书（二）
以外的地区或国家从事经营活动合法、合规。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在营业期限届满、股
东会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法
律法规被依法责令关闭等需要终止的情形；发行人的主要经营性资产不存在被采
取查封、扣押、冻结、拍卖等强制性措施的情形；发行人不存在现行法律、法规
禁止、限制其开展目前业务的情形。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在持
续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方关系
根据《公司法》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规、
规范性文件和《上市规则》等相关业务规则的规定，发行人的主要关联方如下：
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人的控股股东和实际控制人为招商局集团，
其一致行动人为招商局轮船和招商局投资，未发生变化。
份的法人或机构股东控制的企业
截至 2025 年 12 月 31 日，除招商局集团及其一致行动人外，持有发行人 5%
以上股份的股东为深投控，未发生变化。
发行人的现任董事、高级管理人员，详见本补充法律意见书“十五、发行人
董事、高级管理人员及其变化”之“（一）发行人董事、高级管理人员的任职”。
发行人现任董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周
岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母。
补充法律意见书（二）
过去十二个月内曾任公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员，也为公司关联方，具体人员详见本补充法律意见书“十五、发行人董事、高
级管理人员及其变化”之“（二）发行人董事、高级管理人员报告期内的变化情
况”。
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人新增境内重要子公司 40 家，具体情况详见
本补充法律意见书“附件一：主要对外投资情况”，未新增境外重要子公司。
发行人控股股东、实际控制人招商局集团直接或间接控制的除发行人及其控
股子公司外的其他企业为发行人的关联方。
截至 2025 年 12 月 31 日，除发行人、招商局轮船、招商局投资外，发行人
的控股股东、实际控制人招商局集团直接控股的其他企业新增如下：
序号 关联方名称 经营范围 持股比例
许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
福建万木春产 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
司 业管理；房地产咨询；建筑材料销售；园林绿化工程
施工；企业管理；企业总部管理。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
董事除外）担任董事、高级管理人员的（除公司及其子公司以外）的法人或者其
他组织
除前述发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业外，发行人关联自然人
直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级
管理人员的（除公司及其子公司以外）的法人或者其他组织为发行人的关联方。
其中，发行人的现任董事、高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董
事、高级管理人员的法人或者其他组织（除公司及其子公司、公司控股股东、实
际控制人控制的其他企业以外）变化如下：
补充法律意见书（二）
序号 公司名称 关联关系
（二）重大关联交易
根据发行人 2025 年年度报告和审计报告，抽查部分发行人关联交易的相关
合同并经核查，2025 年度，发行人发生的关联交易如下：
（1）与日常经营相关的关联交易
关联交易金额 占同类交易
关联交易方 关联交易类型 关联交易内容
（万元） 金额的比例
大额物业管理
招商银行股份有限公司 销售商品/提供劳务 物业管理 54,961 3.29%
招商证券股份有限公司 销售商品/提供劳务 物业管理 6,971 0.42%
招商局集团（香港）有限公司 销售商品/提供劳务 物业管理 3,609 0.22%
大额物业管理收入小计 65,541 3.93%
大额出租
招商港务（深圳）有限公司 销售商品/提供劳务 土地出租 3,207 0.45%
招商局保税物流有限公司 销售商品/提供劳务 土地出租 3,185 0.44%
大额出租小计 6,392 0.89%
大额利息收入
招商银行股份有限公司 存款 利息收入 25,944 19.96%
招商局集团财务有限公司 存款 利息收入 2,597 2.00%
大额利息收入小计 28,541 21.96%
大额利息支出及手续费支出
招商银行股份有限公司 借款 利息支出 52,349 6.62%
招商局集团财务有限公司 借款 利息支出 17,222 2.18%
深圳市招平淳华投资中心（有限
借款 利息支出 4,452 0.56%
合伙）
大额利息支出及手续费支出小计 74,023 9.36%
其他关联交易
招商局邮轮制造有限公司 采购商品/接收劳务 购买船舶 9,403 23.71%
招商银行股份有限公司 销售商品/提供劳务 数据机房服务 6,791 0.41%
深圳招商邮轮服务有限公司 采购商品/接收劳务 港口服务费 4,664 0.60%
招商局慈善基金会 采购商品/接收劳务 捐赠支出 2,200 88.00%
其他关联交易小计 23,058 --
（2）资产或股权收购、出售发生的关联交易
转让资产的评估 转让价格
关联方 关联交易类型 关联交易内容
价值（万元） （万元）
招商局能源运输股份有 出售深圳市太子湾商储置
出售股权 71,552 71,552
限公司 业有限公司 100%股权
（3）关联债权债务往来
补充法律意见书（二）
应收关联方债权
期初余额 本期新增 本期收回 本期利息 期末余额
关联方 形成原因 利率
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
招商 银行 股
银行存款 4,416,027 - 1,103,066 0.05%-3.2% 25,944 3,312,961
份有限公司
应付关联方债务
期初余额 本期新增 本期归还 本期利息 期末余额
关联方 形成原因 利率
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
深圳市招平
淳华投资中 项目前期
心（有限合 垫款
伙）
湛江港（集 应 付 股
团）股份有限 利、项目 3,881 45 304 - - 3,622
公司 垫款等
中外运长航
实业发展有 项目垫款 3,845 - 12 - - 3,833
限公司
招商银行股
银行贷款 2,414,958 2,023,268 2,141,021 1.35%-3.35% 52,349 2,297,205
份有限公司
（4）与存在关联关系的财务公司的往来情况
存款业务
每日最高 本期发生额
期初余额 期末余额
关联方 存款限额 存款利率范围 本期合计存入 本期合计取出
（万元） （万元）
（万元） 金额（万元） 金额（万元）
招商局集团财
务有限公司
贷款业务
本期发生额
贷款额度 期初余额 期末余额
关联方 贷款利率范围 本期合计贷款 本期合计还款
（万元） （万元） （万元）
金额（万元） 金额（万元）
招商局集团财
务有限公司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人在《公司章程》《股东会议事规则》
《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中，明确了关联交易公允决策的权限
和程序未发生变更。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于规范关联交易的承诺未发生变
补充法律意见书（二）
更。
（三）同业竞争
书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人招商局集团及其一致行动人招商局
轮船、招商局投资直接或间接控制的除发行人及其重要子公司之外的其他企业与
发行人均不存在同业竞争情况。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于避免同业竞争的承诺未发生变
更。
十、发行人的主要财产
（一）主要生产经营设备
根据发行人的书面确认，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人拥有的生产经营
设备包括船舶、机器设备、电子设备等。其中，发行人拥有的主要船舶情况如下：
是否
序 船舶 船籍
所属公司 经营公司 船名 所有权证书号 营运证号 抵押
号 类型 港
深圳招商 深圳招商
高速 粤 SN（2025）000024
客船 粤港澳（2022）000001
有限公司 有限公司
深圳招商 深圳招商
高速 粤 SN（2025）000025
客船 粤港澳（2025）000024
有限公司 有限公司
深圳招商 深圳招商
高速 粤 SN（2025）000012
客船 粤港澳（2025）000051
有限公司 有限公司
深圳招商 深圳招商
高速 粤 SN（2025）000022
客船 粤港澳（2025）000050
有限公司 有限公司
深圳招商 深圳招商
高速 粤 SN（2025）000014
客船 粤港澳（2025）000049
有限公司 有限公司
深圳招商 深圳招商
迅隆 高速 粤 SN（2025）000023
有限公司 有限公司
迅隆
补充法律意见书（二）
迅隆船务 迅隆船务 客船 粤港澳（2025）000008
有限公司 有限公司
深圳招商 深圳招商 大湾
普通 粤 SN（2026）000009
客船 粤港澳（2025）000067
有限公司 有限公司 号
深圳招商 深圳招商 大湾
普通 粤 SN（2026）000010
客船 粤港澳（2021）000016
有限公司 有限公司 号
深圳招商 深圳招商 大湾
旅游 粤 SN（2026）000007
客船 粤港澳（2025）000009
有限公司 有限公司 敦
（二）不动产
根据发行人提供的相关资料及经发行人确认，并经本所律师核查，截至 2025
年 12 月 31 日，发行人及其境内重要子公司新增用于自持的建筑面积在 5,000 平
方米以上的主要房屋具体如下：
序 建筑面积 是否
房产权证号 房屋坐落 所有权人 房屋用途 使用年限
号 （㎡） 抵押
粤（2017） 广州市番禺
广州市番
广州市不 区石楼镇创
禺创新科 2003.12.31-
技园有限 2053.12.30
公司
号 楼）
粤（2017）
广州市番禺 广州市番
广州市不 职工宿舍及
区石楼镇创 禺创新科 2003.12.31-
启路 63 号 技园有限 2053.12.30
（照澜院） 公司
号
粤（2019） 广州市番禺 广州市番
广州市不 区石楼镇创 禺创新科 2003.12.31-
动产权第 启路 63 号创 技园有限 2053.12.30
粤房地权 广州市番禺 广州市番
证穗字第 区石楼镇创 禺创新科 2003.12.31-
粤房地权 广州市番禺 广州市番
证穗字第 区石楼镇创 禺创新科 2003.12.31-
粤（2020） 广州市番禺 广州市番 地下一层为
动产权第 启路 63 号创 技园有限 水泵房、发
补充法律意见书（二）
号 房、储油间、
储藏间、弱
电机房；地
上一至十六
层为宿舍
粤（2018）
广州市番禺 广州市番 后勤配套、
广州市不
区石楼镇创 禺创新科 地下汽车 2003.12.31-
启路 63 号创 技园有限 库、地下设 2053.12.30
智 41 号楼 公司 备用房
号
粤（2020）
广州市番禺 广州市番 -1 层地下设
广州市不
区石楼镇创 禺创新科 备用房、地 2003.12.31-
启路 63 号南 技园有限 下汽车库， 2053.12.30
德测试中心 公司 1-6 层厂房
号
粤（2016） 深圳市南山
深圳招商
深圳市不 区蛇口海上 2004.8.31-
动产权第 世界-船尾广 2044.8.30
有限公司
根据发行人提供的相关资料及经发行人确认，并经本所律师核查，截至 2025
年 12 月 31 日，发行人及其境内重要子公司新增一宗用于自持的面积在 5,000 平
方米以上的主要土地，具体如下：
序 土地使用权 是否
位置 所有权人 土地用途 使用年限 面积（㎡）
号 证号 抵押
深房地字地 深圳招商商 商业用地、
深圳市南山 2004.8.31-
区望海路 2044.8.30
号 公司 地
（三）注册商标
根据发行人提供的相关资料及经发行人确认，并经本所律师核查，截至 2025
年 12 月 31 日，发行人及其境内重要子公司新增持有境内注册商标详见本补充法
律意见书“附件二：注册商标”。
经本所律师查验相关境内注册商标的《商标注册证》、登录中国商标网检索
及发行人确认，发行人及其重要子公司系该等境内注册商标的合法所有权人，拥
有该等境内注册商标的专用权，不存在任何产权纠纷或潜在争议。
（四）对外投资
补充法律意见书（二）
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人对外投资持有的重要子公司共计 114 家。
其中，境内重要子公司 104 家，新增 40 家，境外重要子公司 10 家，无变化。发
行人境内重要子公司具体情况详见本补充法律意见书“附件一：主要对外投资情
况”。
（五）财产不存在纠纷
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的上述主要财产不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）主要财产权的取得方式
经核查，发行人拥有的上述主要财产系通过申请、购买等方式合法取得。发
行人存在部分未办妥产权证书的房产及土地使用权，主要系因尚未办理竣工结
算、正在办理产权证书等原因导致。根据发行人 2025 年年度报告，截至 2025 年
产账面余额为 2,876.58 万元，占发行人期末固定资产余额 0.01%，占比极小，对
发行人生产经营不构成重大不利影响。
（七）财产权利限制
经核查，补充期间，除已披露的情况外，发行人拥有的主要财产不存在设定
抵押、质押或其他第三者权利的情况，发行人对其主要财产所有权或使用权的行
使不受任何第三者权利的限制。
十一、发行人的重大债权债务
（一）公司债券及债务融资工具
根 据 发 行 人 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 检 索 巨 潮 咨 询 网
（https://www.cninfo.com.cn/）、货币网（https://www.chinamoney.com.cn/）等网
站，补充期间，发行人新增 6 项已发行公司债券及债务融资工具，具体情况如下：
序 期限 发行规模 当前余额
发行主体 产品类型 债券名称 起息日期 到期日期
号 （年） （亿元） （亿元）
补充法律意见书（二）
序 期限 发行规模 当前余额
发行主体 产品类型 债券名称 起息日期 到期日期
号 （年） （亿元） （亿元）
一般中期
票据
色）
一般中期 25 招商蛇口
票据 MTN004
一般中期 25 招商蛇口
票据 MTN003
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述已发行的公司债券和债
务融资工具合法、有效，不存在延迟还本付息情形。
（二）业务合同
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司签订的正在履行的主要重大借
款合同无变化。
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司签订的正在履行的主要重大合
作开发合同无变化。
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司签订的正在履行的主要重大工
程施工合同无变化。
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及子公司作为出租方签订的正在履行的主
要重大租赁合同无变化。
（三）侵权之债
截至本补充法律意见书出具之日，经发行人书面确认，并经本所律师核查，
发行人及其境内重要子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权利等原因而产生的侵权之债。
补充法律意见书（二）
（四）发行人与关联方之间的其他重大债权债务关系及相互提供担保情况
截至 2025 年 12 月 31 日，除本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”
部分已披露的因关联交易已产生的债权、债务之外，发行人与关联方之间不存在
其他重大债权债务关系，亦不存在为关联方违规提供担保的情形。
（五）其他应收款、其他应付款
根据发行人 2025 年年度报告及发行人的确认，截至 2025 年 12 月 31 日，发
行人其他应收款的期末余额为 9,872,540.35 万元，其他应付款的期末余额为
经营活动发生，不存在违反法律、法规禁止性规定的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期增资扩股、减资、分立、合并、重大资产收购、出售行
为
发行人的股本及其演变”。
办法》规定的重大资产收购、出售行为。
（二）发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产
置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现行有效的《公司章程》
及本次发行后适用的《公司章程（草案）》未发生变更，其内容仍符合有关法律、
法规及规范性文件的规定。
补充法律意见书（二）
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的组织结构未发生变化。
（二）发行人的股东会、董事会议事规则等公司治理制度
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东会、董事会议事规
则等其他公司治理制度未发生变更。
（三）规范运用
根据发行人提供的会议资料，经核查，补充期间，发行人召开了 2 次股东（大）
会、7 次董事会，会议的召开、决议内容符合《公司章程》、法律、法规和规范
性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、高级管理人员的任职
根据发行人提供的相关资料，经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人现任董事、高级管理人员如下：
序号 姓名 职务
补充法律意见书（二）
根据发行人现任董事、高级管理人员出具的调查问卷核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人现任董事、高级管理人员在其任职期间任职资格合法合
规。
（二）发行人董事、高级管理人员报告期内的变化情况
（1）因蒋铁峰由于工作调动原因辞去公司第四届董事会董事、董事长职务，
发行人于 2025 年 9 月 15 日召开第四届董事会 2025 年第七次临时会议，审议通
过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》，选举董事朱文凯担任公司第四
届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届
满之日止。
（2）发行人于 2025 年 12 月 24 日召开 2025 年第二次临时股东会，审议通
过《关于选举徐鑫为第四届董事会非独立董事的议案》，选举徐鑫为公司第四届
董事会非独立董事，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期
届满之日止。
（1）基于工作岗位调整，发行人于 2025 年 9 月 15 日召开第四届董事会 2025
年第七次临时会议，审议通过《关于调整公司总经理的议案》，同意免去朱文凯
公司总经理职务，同时聘任聂黎明为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之
日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
（2）根据发行人于 2025 年 11 月 4 日披露的《关于副总经理辞任的公告》，
彭以良因工作调动原因申请辞任公司副总经理职务。
经核查，报告期内，发行人核心管理团队稳定，董事、高级管理人员没有发
生重大不利变化。
十六、发行人的税务、政府补助
（一）发行人执行的主要税种、税率
补充法律意见书（二）
根据发行人 2025 年年度报告和《审计报告》及发行人说明，发行人 2025 年
度执行的主要税种、税率未发生变化。
（二）发行人享受的税收优惠
根据发行人 2025 年年度报告和《审计报告》及发行人说明，发行人 2025 年
度内享受的主要税收优惠未发生变化。
（三）发行人享受的主要政府补助
经核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其境内重要子公司新增取得的
金额在 100 万元以上的主要政府补助情况如下：
序
政府补助内容 享受主体 金额（元） 年度 法规政策依据
号
特色文化街区 深圳招商商置 《深圳市文化产业发展专项
补贴 投资有限公司 资金资助办法》
特色文化街区 深圳招商商置 《深圳市文化产业发展专项
补贴 投资有限公司 资金资助办法》
公寓奖补项目 广州市番禺创
《广州市发展住房租赁市场
奖补实施办法》
升） 公司
深圳市招商公
[注] 装电梯财政补贴工作指引》
司
《苏州工业园区清理规范城
苏州招华房地
自建接电工程 镇供电行业收费明确电力接
产开发有限公
补贴 入工程建设管理实施操作细
司
则》
注：深圳市招商公寓发展有限公司取得补贴中 10 万元待加装电梯项目结算后支付给业主。
（四）发行人报告期内纳税情况
经核查，补充期间内，发行人及其境内重要子公司能够遵守国家和地方有关
税收管理法律、法规的规定，不存在因违反税收相关法律、法规而受到重大行政
处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护合规情况
经发行人确认，根据发行人及其境内重要子公司的生态环境等有关主管部门
出具的无违法违规信用报告，并经本所律师查询发行人及其境内重要子公司所在
补充法律意见书（二）
地的环境保护政府主管部门网站，补充期间内，发行人及其境内重要子公司不存
在因违反环境保护相关法律法规而受到重大环保行政处罚的情形。
（二）产品质量、技术标准
经发行人确认，根据发行人及其境内重要子公司的质量监督等有关主管部门
出具的无违法违规信用报告，并经本所律师查询发行人及境内重要子公司所在地
的质量技术监督等网站，补充期间内，发行人及境内重要子公司不存在因违反有
关产品质量和技术监督标准而受到质量技术监督主管部门重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）前次募集资金使用情况
发行人已编制《前次募集资金使用情况专项报告》，尚待提交公司董事会审
议。届时，毕马威华振将出具《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，就发
行人截至2026年12月31日止募集资金存放与实际使用情况进行鉴证。
（二）发行人超过五年的前次募集资金用途变更的情形
经核查，补充期间，发行人未发生超过五年的前次募集资金用途变更的情形。
（三）发行人本次募集资金拟投资项目
发行人于2025年10月29日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于
调整公司向特定对象发行优先股方案的议案》《关于公司向特定对象发行优先股
预案（修订稿）的议案》
《关于公司向特定对象发行优先股方案论证分析报告（修
订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行优先股募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）的议案》及《关于公司向特定对象发行优先股摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
根据《发行预案（修订稿）》，发行人拟调减公司向特定对象发行优先股方
案的募集资金总额和发行优先股数量上限，将本次发行募集资金总额调减至不超
过 784,050 万元（含 784,050 万元），发行优先股总数相应调减至不超过 7,840.50
万股，并相应调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。具体如下：
单位：万元
补充法律意见书（二）
序号 项目名称 总投资金额 募集资金拟投入金额
- 合计 4,566,978 784,050
注：上述拟使用募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，
公司已投入及拟投入的财务性投资金额。
除前述情形外，发行人本次募集资金投资项目的情况未发生变更。
（四）募集资金专项存储
根据《上市公司募集资金监管规则》《上市规则》等法律法规的要求，结合
公司实际情况，公司已制定《募集资金管理办法》，明确了公司对募集资金专户
存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定
的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（五）募集资金投资项目土地、建设项目备案及环评情况
经核查，本次募集资金投资项目已取得的项目土地、建设项目备案及环评情
况未发生变化。
（六）与他人合作及同业竞争情况
经核查，本次募集资金投资项目的实施主体未发生变化，未涉及他人合作投
资的情况，不存在损害发行人利益的情形，不会引起发行人与其控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业同业竞争或关联交易的情况，不会对发行人的独立性
产生不利影响。
补充法律意见书（二）
十九、发行人业务发展目标
经审阅发行人本次重新修订后拟申报的《招股说明书》等文件，经核查，补
充期间，公司的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其重要子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行
人及其境内重要子公司新增一起案涉金额在 5,000 万元以上的未决诉讼、仲裁案
件，具体情况如下：
序 案件标的额 案件
案号 原告 被告 案由
号 （万元） 状态
（2025）皖 0111 合肥瑞盛房地产 芜湖荣众房地产 民间借
民初 41080 号 开发有限公司 开发有限公司 贷纠纷
前述案件已对被告申请财产保全，不会对发行人的生产经营及本次发行产生
重大不利影响。
根据境外重要子公司所在地律师出具的法律意见书/尽调报告，发行人境外
重要子公司不存在尚未了结的或可预见的、对其生产经营或发行人本次发行产生
重大不利影响的重大诉讼或仲裁事项。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行
人及其境内重要子公司新增受到行政处罚且处罚金额在 10 万元以上的情形如
下：
序 罚款金额
被处罚公司 决定文书号 处罚事由 处罚日期
号 （元）
海曙综执罚决字
宁波招开置 未取得施工许可证擅
业有限公司 自进行桩基工程施工
补充法律意见书（二）
业有限公司 ﹝2023﹞第
深圳市招兴 未取得土石方与基坑
深龙华建罚字
[2023]118 号
司 施工许可证擅自施工
施工图设计文件未经
上海招广置 审查或者审查不合格， 2024-04-02
业有限公司 擅自施工、未取得施工
许可证擅自施工
根据发行人提供的行政处罚相关资料，上述行政处罚的被处罚人已及时足额
缴纳了罚款并积极完成了整改，相关整改措施已获得有效执行。结合处罚依据、
裁量标准等，上述行政处罚不构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为，不构成本次发行的障碍。
除前述情形外，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其境内重要子公司不存
在因违反市场监督管理、税务、人力资源和社会保障、住房公积金管理、生态环
境、住房和城乡建设、规划和自然资源、应急管理、消防等相关法律、行政法规
而受到重大行政处罚的情形。
根据境外重要子公司所在地律师出具的法律意见书/尽调报告，发行人境外
重要子公司不存在受到政府部门处罚的情形。
（三）发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚
未了结的或可预见的、对发行人生产经营或发行人本次发行产生重大不利影响的
重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）发行人董事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人现任董事、高级管理人员不存在
尚未了结的或可预见的、对发行人生产经营或发行人本次发行产生重大不利影响
的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）关于发行人财务性投资情况的核查
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人的财务性投资金额未超过公司合并报表归
补充法律意见书（二）
属于母公司净资产的 30%，不存在金额较大的财务性投资，发行人在本次发行董
事会决议日前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资金额已从本次募集资金
总额中扣除，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“最近一期末不存在
金额较大的财务性投资”的规定。
（二）关于发行人是否存在类金融业务的核查
报告期内，发行人不存在从事《监管规则适用指引——发行类第 7 号》规定
的类金融业务的情形，不存在募集资金直接或变相用于类金融业务的情况。
二十二、结论
综上，本所律师认为：
发行人具备本次发行的主体资格；发行人本次发行已获股东会的批准和授
权；发行人涉及本次发行的相关事项无实质性法律障碍，发行人本次发行的程序
条件和实质条件已经具备，符合《公司法》《证券法》《注册办法》及《试点办
法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人本次发行尚需取得深交所审
核通过并由中国证监会作出同意注册决定。
【以下无正文】
补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限
公司向特定对象发行优先股的补充法律意见书（二）》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 饶晓敏
经办律师：
周 俊
年 月 日
补充
补充法律意见书（二）
附件一：注册商标
序
权利人 分类号 注册号 注册日期 到期日期
号
补充
补充法律意见书（二）
补充
补充法律意见书（二）
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
补充
补充法律意见书（二）
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
补充
补充法律意见书（二）
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
补充
补充法律意见书（二）
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
补充
补充法律意见书（二）
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
补充
补充法律意见书（二）
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
补充
补充法律意见书（二）
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
有限公司
补充
补充法律意见书（二）
附件二：主要对外投资情况
序号 企业名称 注册资本 成立日期 经营范围
租赁业务；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
深圳市桃花园置业有 物业管理；物业及配套设施的日常养护、维修；游泳池、提供机动车停放服务。（依法须
限公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
从事汽车园区的开发、管理及配套服务；从事汽车博览中心的经营管理；二手车交易市场
深圳市前海平方园区
开发有限公司
的土地上从事房地产开发经营；自有物业租赁。
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
北京招盛房地产开发 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房地产咨询；物业管
有限公司 理；停车场服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
北京招顺房地产开发 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房地产咨询；物业管
有限公司 理；停车场服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
北京招胜房地产开发 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁。
有限公司 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
住房租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
深圳市商通置业有限
公司
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般经营项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，
深圳市招兴置业有限 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：房地产开发经营。（依法须经批准的
公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
补充
补充法律意见书（二）
许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
上海招新锦实置业有
限公司
经纪；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息咨询服务（不含
上海招汇置业有限公
司
居住房地产租赁；物业管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
上海招洪政城市建设
有限公司
经纪；住房租赁；非居住房地产租赁；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
上海招丰置业有限公
司
赁；非居住房地产租赁；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
上海招广置业有限公
司
经纪；住房租赁；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；非居住房地产租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；科技中介服务；新材料技术推广服务；信息技
广州市番禺创新科技 术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管
园有限公司 理服务；企业管理咨询；太阳能发电技术服务；合同能源管理；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；停车场服务；房地产开发经营
补充
补充法律意见书（二）
有限公司 具体经营项目以审批结果为准）一般项目：物业管理；住房租赁（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
成都招商房地产有限 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自有资金投资的资产
公司 管理服务；物业管理；房地产经纪；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
成都招晟房地产开发 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：商业综合体管理服务；
有限公司 非居住房地产租赁；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨
询；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；房屋租赁；家私、电器出租及上门维护；空调、电
梯的上门维护；健康养生管理咨询（不含医疗行为）；为酒店提供管理服务；健身服务，
会议服务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）；
酒店管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；物业管理；会议
深圳招商商置投资有 及展览服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；住房租赁；租赁服务（不含许可类
限公司 租赁服务）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；业务培训（不含教育培训、职业技
能培训等需取得许可的培训）；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）提供机动车停放服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。
住宿服务；食品互联网销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
房地产开发经营；商品房销售、租赁；房地产经纪服务；物业服务；室内外装潢工程设计、
招商局地产（武汉）
有限公司
管理（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
房地产开发建设与销售；房屋租赁；二手房交易；物业管理；旅游、宾馆服务；室内外装
湖北招阳置业有限公
司
营）
许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
重庆招商依云房地产 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房屋销售；自有房屋租赁；
有限公司 房地产营销策划；房屋中介服务；房地产信息咨询服务；物业管理（凭相关资质执业）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
补充
补充法律意见书（二）
许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：住房
重庆招商致远房地产
开发有限公司
地产经纪；企业管理咨询；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
一般项目：物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
西安雍景嘉境房地产
有限公司
动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
西安招黎云舒房地产
有限公司
动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
西安招玺玖樾房地产 1,428.571429
有限公司 万元
动，具体经营项目以审批结果为准）
许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：非居住房地产租赁；住
南京招瑞房地产开发
有限公司
勘察、设计、监理除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商业综合体管理
服务；集贸市场管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
西安招玺云樾房地产 1,428.571429
有限公司 万元
动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
西安尚林华苑房地产
有限公司
动，具体经营项目以审批结果为准）
许可项目：房地产开发经营；建设工程设计；住宅室内装饰装修；建设工程施工（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
宁波招开置业有限公
司
务；市场营销策划；会议及展览服务；商业综合体管理服务；房地产咨询（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
补充
补充法律意见书（二）
许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；建设工程施工；特种设备安装改造修理；
电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）。一般项目：住房租赁；物业管理；非居住房地产租赁；停车场服务；
杭州招盈房地产开发 建筑装饰材料销售；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
有限公司 特种设备销售；普通露天游乐场所游乐设备销售；建筑陶瓷制品销售；地板销售；制冷、
空调设备销售；家用电器销售；室内木门窗安装服务；五金产品批发；灯具销售；门窗销
售；涂料销售（不含危险化学品）；家具安装和维修服务；专业设计服务；咨询策划服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
杭州玖晟房地产开发 许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
有限公司 具体经营项目以审批结果为准）。
许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，
杭州玖航房地产开发 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：非居
有限公司 住房地产租赁；物业管理；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
昆明同冠房地产开发 房地产开发及经营；房地产中介服务；物业管理服务；企业管理（依法须经批准的项目，
有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活
河南惠新房地产开发 动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
有限公司 门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；住房租赁；园林绿化工程施工（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般经营项目：互联网生产服务平台、互联网生活服务平台、互联网科技创新平台、互联
网公共服务平台等其他互联网平台的技术开发；互联网安全服务；互联网数据服务；基础
软件开发；支撑软件开发；应用软件开发；集成电路设计；信息系统集成服务；物联网技
术服务；运行维护服务；信息处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；数字内容技术服
招商蛇口数字城市科 务；地理遥感信息服务；呼叫中心；智能化设计咨询及改造；信息技术服务外包；数据库
技有限公司 管理；数据库服务；IT 设备购销；硬件销售；通信设备零售；计算机零售；软件及辅助设
备零售；经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）；广告设计、制作、代理、发布；
版权代理（不含专利）；磁卡、智能卡的开发与销售及相关应用服务。许可经营项目：互
联网接入及相关服务；互联网信息服务；互联网搜索服务；互联网其他信息服务；弱电工
程施工；智能化安装和施工；智能化设计咨询。第二类增值电信业务。（依法须经批准的
补充
补充法律意见书（二）
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；建设工程设计；建设工程施工（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
合肥铭盛房地产开发
有限公司
停车场服务；建筑材料销售；办公设备销售；住宅水电安装维护服务；园林绿化工程施工
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；建设工程设计；建设工程施工（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
合肥新浩房地产开发
有限公司
停车场服务；建筑材料销售；办公设备销售；住宅水电安装维护服务；园林绿化工程施工
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
招商仁和太原置业有 房地产开发经营；房地产租赁经营；房地产信息咨询；房地产经纪业务；物业管理。（依
限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；酒店管理；商务
信息咨询（不含投资类咨询）；国内贸易代理；物业租赁；健身休闲活动；咨询策划服务；
停车场服务；家具安装和维修服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；社会经济咨询服务；广告设计、代理；创业
空间服务；市场调查（不含涉外调查）；规划设计管理；市场营销策划；非居住房地产租
赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；住房租赁。（除
深圳招商伊敦酒店及
公寓管理有限公司
许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）住宿服
务；餐饮服务；物业管理；高危险性体育运动（游泳）；食品销售；食品经营；食品经营
（销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；食品互联网销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批
长沙招尚房地产有限
公司
房地产咨询；房地产评估；房地产经纪；住房租赁；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；
补充
补充法律意见书（二）
企业管理咨询；企业总部管理；物业管理；商业综合体管理服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
长沙招添房地产有限
公司
企业管理咨询；企业总部管理；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
重庆招商置地开发有
限公司
合肥市盈泽房地产开 房地产开发和经营，经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
发有限公司 经营活动）
许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房
长沙招新房地产有限
公司
企业管理咨询；企业总部管理；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
烟台招商局置业有限 房地产开发经营，自有房屋租赁，物业管理，室内外装潢工程设计与施工。（依法须经批
公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
市政基础设施开发、建设；房地产开发、销售；房产中介服务；房地产经纪代理服务；物
业管理服务；停车场管理服务；建筑劳务分包；会务服务；信息技术开发、技术服务、技
术咨询；文化艺术交流活动的策划；酒店管理服务；餐饮服务；日用品、预包装食品、散
装食品销售；音响设备租赁；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机
构委托从事金融业务流程外包服务；企业管理信息咨询服务；市场调查；软件开发；计算
徐州淮海金融招商发
展有限公司
销策划；企业形象策划；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和
禁止出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）许可项目：住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
补充
补充法律意见书（二）
市政基础设施开发、建设；房地产开发、销售；房产中介服务；物业管理服务；停车场管
理服务；建筑劳务分包；会务服务；信息技术开发、技术服务、技术咨询；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止出口的商品及技术除外）；文化艺
术交流活动的策划；酒店管理服务；餐饮服务；日用品、预包装食品、散装食品销售；音
徐州淮盛新城建设发 响设备租赁；企业管理信息咨询服务；市场调查；软件开发；计算机信息系统集成；数据
展有限公司 处理与储存服务；财务信息咨询服务；商务信息咨询服务；市场营销策划；企业形象策划。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰
装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
西安招平房地产有限 房地产开发及销售；物业管理、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
公司 可开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
乌鲁木齐新城恒盛房 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；
地产开发有限公司 日用百货销售；家用电器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
温岭新城悦嘉房地产 房地产开发经营；室内外装饰工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开发有限公司 开展经营活动）
招商局地产（苏州） 房地产开发经营；房屋销售、租赁；物业管理；企业管理；房地产项目咨询管理。（依法
有限公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
太仓招盛商务咨询有
限公司
住房租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
太仓招盈商务咨询有 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划（除依法须经批准
限公司 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
苏州招华房地产开发
有限公司
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
补充
补充法律意见书（二）
有限公司 具体经营项目以审批结果为准）一般项目：住房租赁；物业管理（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
房地产开发经营，物业管理（投资与资产管理除外），房地产租赁中介服务（依法须经批
苏州市招融致新房地
产有限公司
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；房屋租赁；自有物业管
理；装修装饰；家具及家用电器的租赁；养老产业研究和咨询；健康养生管理咨询（不含
医疗行为）；为餐饮企业提供管理服务；日用品零售；经营养老护理机构；为养老护理机
构提供管理服务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）；会务服务；科技会展策划；文化会展策划；社会经济信息咨询；商务
信息咨询；创业投资业务；创业投资咨询业务；高新技术企业的孵化服务；为园区提供管
理服务；提供医院后勤管理服务；为护理机构提供服务（不含医疗服务）；家政服务；信
息技术咨询服务；医疗设备租赁；五金产品零售；家用电器销售；农产品初加工服务（不
深圳市招商创业有限 含籽棉加工）；体育用品及器材零售；服装服饰批发；服装服饰零售；家具销售；日用品
公司 批发；日用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械零售；经营电子商务；软件开
发；柜台、摊位出租；康复辅具适配服务（不含医疗器械）；日用品出租。（以上根据法
律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；住
房租赁；停车场服务。病人陪护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可经营项目：养老服务；提供医疗服务；药品零售；医疗用品及康复器
材零售；机构养老服务；餐饮服务；互联网信息服务；食品经营（销售预包装食品）；食
品经营（销售散装食品）；第三类医疗器械经营；出版物销售；依托实体医院的互联网医
院服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
补充
补充法律意见书（二）
一般经营项目是：集中装饰维修，租赁家具，家用电器，办理国外客户在国内产业的代管、
代置、代售业务。维修工业区内的电梯、空调设备；房屋中介代理；兴办实业（具体项目
另行申报）；房屋租赁；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务；企业
形象策划；文化活动策划；礼仪策划；会务策划；市场营销策划；展览展示的组织及策划；
票务代理；教育咨询；服装、纺织品、针织品、日用百货、文化用品、体育用品、电子产
品、首饰、工艺品（象牙制品除外）、瓷器、钟表、乐器、珠宝首饰、灯具、布艺、家居
饰品、文化用品、艺术品的销售；信息咨询（不含限制项目）；从事广告业务；自有场地
深圳招商房地产有限 448,301.11
公司 万元
术信息咨询；会务服务；蔬菜种植；水果种植；花卉种植；林木育种；物业服务评估；停
车场服务。住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），
许可经营项目是：图书报刊零售；音像制品零售；房地产开发及商品房销售；中西式糕点
制售；预包装食品销售；小吃饮品及热食制售；为演出场馆提供管理服务；电影放映；房
屋建筑工程设计服务；建筑工程装修、装饰、工程设计与施工；建筑物空调设备、通风设
备系统安装服务。物业管理；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
深圳坪山招商房地产 在合法取得的地块上从事房地产开发经营，物业管理，自有房屋租赁，室内外装潢及设计
有限公司 服务，商务信息咨询，停车场管理服务。
一般经营项目是：前海深港现代服务业产业园区的投资、开发、建设和经营管理；产业园
区的投资、开发、建设和经营管理；投资兴办实业（具体经营项目另行申报）；国内商业、
物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；组织、举办、代理商品展览、会议；进出口
深圳市南油（集团） 贸易；物业管理；自有物业出租；商品及物流信息咨询服务；仓储服务、货物配送、普通
有限公司 货运、国内集装箱运输、集装箱堆存、集装箱拼装拆箱业务（以上均不含危险品业务）；
承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理及咨询业务；公路货运及理货；道路普
通货物运输；道路集装箱运输；国际展品、私人物品及国境货物运输；代理报关。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
深圳市招商前海实业 投资咨询（不含限制项目）；产业园管理；企业管理咨询（不含限制项目）。（以上各项
发展有限公司 涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；园区运营管理；园区综合运营服务；园区配套设施
深圳市前海蛇口自贸 14,681,672
投资发展有限公司 万元
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
补充
补充法律意见书（二）
一般经营项目：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；投资兴办实业（具体项
深圳市前海蛇口和胜 目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；信息咨询（不含限制项目）；自有物业租赁。
实业有限公司 建筑材料销售；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可经营项目：物业管理（凭资质经营）。
从事各类投资，开办商场、宾馆服务配套设施（具体项目另发执照）；国内商业、物资供
销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业管理、经营、举办各种产品展销、开展科
招商局积余产业运营 106,034.606
服务股份有限公司 万元
助服务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）无
一般经营项目：物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）。停车场服务。（除依法
招商局光明科技园有 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；住房租赁；非居住房地产租赁；
限公司 电动汽车充电基础设施运营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可经营项目：无。
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）。在合法
深圳招商安业投资发
展有限公司
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
委托住宅及配套设施的规划；发包建设项目；住宅及配套设施的日常养护维修及管理；住
宅及商业配套设施的买卖、租赁业务；房产权代理管理；承办职工房产的咨询和代理业务
深圳市招商公寓发展
有限公司
管理服务；物业管理；家私家电出租及上门维护；健身服务；会议服务；住房租赁。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）住宿服务；餐饮服务。
深圳南油控股有限公 一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、
司 专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）。许可经营项目：无。
深圳市听海置业有限
公司
在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；住宅室内装饰装修；建设工程施工。（依
深圳市乐享置业有限
公司
文件或许可证件为准）
补充
补充法律意见书（二）
公司 项目投资、创业投资。住房租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。住房租赁；物业管理。（除依法须经批准的
深圳市招航置业有限
公司
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
房地产开发经营；室内装潢服务；建筑材料销售；商务信息咨询；文化活动交流策划；停
车场管理服务；园林绿化工程；家政服务（不得从事职业中介、医疗、餐饮、住宿等前置
性行政许可事项）；会务服务；餐饮管理服务；酒店管理；健身服务；物业管理；自动售
上海招商置业有限公 货机、百货、箱包、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、办公用品、眼镜、工艺美术品
司 （除象牙及其制品）、照相器材、计算机软件及辅助设备、计算机配件、五金交电、电气
设备及器材、电子产品、通信设备、劳保用品、金属材料、化妆品、乐器、自行车、电动
车、汽车配件、橡胶制品、钟表、玉器、珠宝、金银首饰、酒店用品销售品；电气安装；
住房租赁经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批
上海虹裕置业有限公 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
司 住宅室内装饰装修，专业设计服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），停车场
服务，物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海招弘商务咨询有 一般项目：商务咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的
限公司 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
房地产开发经营，房地产咨询，建筑装修装饰建设工程专业施工，企业管理咨询，从事货
上海翰沣置业有限公 16,359.9961
司 万元
开展经营活动】
许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
上海招玖置业有限公
司
本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；专业设计服务；园林绿化工程施工。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
补充
补充法律意见书（二）
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；专业设计
服务；信息技术咨询服务；停车场服务；住房租赁；酒店管理；非居住房地产租赁；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；国内贸易代理；咨询策划服务；家具
安装和维修服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
上海宝琛置业有限公
司
划；健身休闲活动；创业空间服务；市场调查（不含涉外调查）；自动售货机销售；工艺
美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；礼品花卉销售；日用百货销售；机械设备租
赁；摄影扩印服务；票务代理服务；餐饮管理；专业保洁、清洗、消毒服务；互联网销售
（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批
上海虹诺置业有限公 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
司 信息技术咨询服务，停车场服务，物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属材料销售；建筑材料
上海招南实业发展有 销售；建筑装饰材料销售；卫生洁具销售；木材销售；五金产品批发；建筑陶瓷制品销售；
限公司 家具销售；园林绿化工程施工；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
许可项目：房地产开发经营；建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经
上海招卓置业有限公 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
司 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；停车场服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
上海招屿置业有限公
司
经纪；住房租赁；非居住房地产租赁；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
补充
补充法律意见书（二）
许可项目：房地产开发经营；建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经
上海招政置业有限公 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
司 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；停车场服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；建设工程设计。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；停车场服务；住房租赁；物业管
上海虹润置业有限公
司
售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；礼品花卉销售；日用百货销售；机
械设备租赁；摄影扩印服务；票务代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
上海招普置业有限公
司
共租赁住房的建设、租赁经营管理；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
宁波上湖置业有限公 房地产开发经营；物业管理；室内外装饰工程的设计、施工；商务信息咨询；停车场管理
司 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：商业综合体管理服务；
南京耀盛房地产开发
有限公司
工程管理服务；家具安装和维修服务；家用电器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；电气安装服务；住宿服务；食品销售；
餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）一般项目：非居住房地产租赁；房地产咨询；房地产经纪；住房租赁；物
招商局地产（南京） 1,4838.081712
有限公司 万元
水电安装维护服务；家具安装和维修服务；创业空间服务；人工智能双创服务平台；单位
后勤管理服务；日用电器修理；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；日用家电
零售；会议及展览服务；技术推广服务；科技推广和应用服务；知识产权服务（专利代理
补充
补充法律意见书（二）
服务除外）；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合肥瑞盛房地产开发 房地产开发经营；非居住房地产租赁；住房租赁；市场营销策划；物业管理；停车场服务。
有限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发经营；体育场馆、全民健身中心的投资、建设和运营；体育场馆管理；全民健
身路径（露天体育健身器材）管理；健身步道管理；体育场地设施工程施工；体育场地设
合肥招盛房地产开发 施安装；体育馆建筑装饰和装修；体育场地设施经营；文化、体育用品及器材销售；体育
有限公司 场馆物业管理；体育场馆租赁；体育用品设备出租；体育器材出租；物业管理；城市公园
管理；非居住房地产租赁；住房租赁；市场营销策划；停车场服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；建设工程设计；建设工程施工；餐饮服
务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁；市场
合肥卓盛房地产开发
有限公司
工程施工；健身休闲活动；广告制作；广告发布；广告设计、代理；数字广告设计、代理；
停车场服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；餐饮管理；食品销售（仅销售预包装食
品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；建设工程设计；建设工程施工（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
合肥朗盛房地产开发
有限公司
停车场服务；建筑材料销售；办公设备销售；住宅水电安装维护服务；园林绿化工程施工
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：房地产开发经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
招商局地产（杭州） 可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：物业管理；工程管理服务；
有限公司 工程造价咨询业务；承接总公司工程建设业务；对外承包工程（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
杭州南茂房地产开发 许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；住宅室内装饰装修；建设工程设计（依法须
有限公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
杭州滨秀房地产开发 许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
有限公司 具体经营项目以审批结果为准）。
补充
补充法律意见书（二）
广州招商房地产有限 自有房地产经营活动；企业管理咨询服务；场地租赁（不含仓储）；房地产咨询服务；房
公司 屋租赁；房地产开发经营（主题公园，别墅除外）；酒店管理；物业管理
许可项目：房地产开发经营；建设工程设计；建设工程施工；住宅室内装饰装修。（依法
佛山招商宝华房地产 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
有限公司 件或许可证件为准）一般项目：土地整治服务；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；
商业综合体管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
中合才华（大连）置 房地产开发及销售；物业管理。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
业有限公司 营活动。）
许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自
成都天府招商轨道城 有资金从事投资活动；土地整治服务；物业管理；商业综合体管理服务；酒店管理；房地
市发展有限公司 产经纪；停车场服务；票务代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食品
互联网销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自有资金投资的资产
成都招商北湖置地有
限公司
居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
成都招蓉房地产开发 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：商业综合体管理服务；
有限公司 非居住房地产租赁；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨
询；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批
上海招宁房地产开发 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
有限公司 物业管理；住房租赁；专业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；停车
场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
房地产开发；销售自行开发后的商品房；体育运动项目经营（不含棋牌）；会议服务；出
招商局地产（北京）
有限公司
评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、
补充
补充法律意见书（二）
查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理咨询；餐饮服务（限分支机构经营）。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
北京招通房地产开发 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房地产咨询；物业管
有限公司 理；停车场服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
北京招晨房地产开发 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房地产咨询；非居住
有限公司 房地产租赁；物业管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注：序号 1-40 为发行人 2025 年度新增境内重要子公司
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