中信证券股份有限公司
关于成都市新筑路桥机械股份有限公司
本次交易方案调整构成重大调整
之独立财务顾问核查意见
成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“新筑股份”或“上市公司”）
拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司 100%
股权、对四川发展磁浮科技有限公司享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的
部分资产（以下简称“拟出售资产 1”），拟向四川路桥建设集团股份有限公司
出售成都市新筑交通科技有限公司 100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关
的资产和负债（以下简称“拟出售资产 2”）；同时，新筑股份拟向蜀道投资集
团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）发行股份及支付现金购买四川蜀道清
洁能源集团有限公司（以下简称“蜀道清洁能源”或“拟置入资产”）60%股权
并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》《关于<成都市新筑路桥机械
股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案
进行了调整。中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公
司本次重组的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出
具如下核查意见。
一、本次交易方案调整情况
本次交易方案调整的具体情况如下：
调整事项 调整前 调整后
新筑股份拟向蜀道集团发行股份 新筑股份拟向蜀道集团发行股份
及支付现金购买其持有的蜀道清 及支付现金购买其持有的蜀道清
拟置入资产
洁能源 60%股权，其中，蜀道清 洁能源 60%股权，其中，蜀道清
洁能源持有的路桥城乡 51%股 洁能源持有的路桥城乡 51%股
权、黑水天源 100%股权、鑫巴河 权、黑水天源 100%股权、鑫巴河
公司铁能电力持有的汉源铁能 1 蜀道清洁能源全资子公司铁能电
彭州铁能 80%股权、环交所 40% 巴富能 100%股权、彭州铁能 80%
股权不纳入本次交易范围 股权、环交所 40%股权不纳入本
次交易范围
第八届董事会第二十九次会议决 第八届董事会第四十六次会议决
定价基准日
议公告日 议公告日
发行股份及支付现金
购买资产的发行股份 4.39 元/股 5.11 元/股
价格
评估基准日 2025 年 5 月 31 日 2025 年 12 月 31 日
拟出售资产 1 交易作价 76,392.97 89,416.93
注1
拟出售资产 2 交易作价 62,843.44 56,073.41
注2
拟购买资产交易作价为 581,352. 拟购买资产交易作价为 560,337.
拟购买资产的交易作 18 万元，其中，现金对价金额 1 27 万元，其中，现金对价金额 9
价及支付方式 19,000.00 万元，其余采用股份支 7,985.09 万元，其余采用股份支
付 付
购买资产发行股份数
量
蜀道清洁能源中采取收益法进行
蜀道清洁能源中采取收益法进行 评估并作为定价依据的相关资产
评估并作为定价依据的相关资产 包括《业绩承诺与补偿协议的补
即《业绩承诺与补偿协议》第 1. 充协议》”）第 1.1 条约定的“业
发行股份及支付现金 下单称或合称“收益法评估资 处“投资性房地产”（以下单称或
购买资产的过渡期损 产”），在过渡期间所产生的收益 合称“收益法评估资产”），在过
益安排 由上市公司按所持有的蜀道清洁 渡期间所产生的收益由上市公司
能源股权比例享有，产生的亏损 按所持有的蜀道清洁能源股权比
由蜀道集团根据其于本次交易前 例享有，产生的亏损由蜀道集团
所持有的蜀道清洁能源股权比例 根据其于本次购买资产前所持有
承担…… 的蜀道清洁能源股权比例承
担……
本次交易中拟购买资产蜀道清洁 本次交易中拟购买资产蜀道清洁
能源系依据资产基础法评估结果 能源系依据资产基础法评估结果
业绩承诺及补偿安排 定价，其中会东公司、盐源公司、 定价，其中会东公司、盐源公司、
盐边公司、蜀兴公司、铁投环联、 盐边公司、蜀兴公司、铁投环联、
恒晟电力、若羌同阳及毛尔盖公 若羌同阳及毛尔盖公司（与光伏
司（与光伏发电相关的资产组） 发电相关的资产组）采用收益法
采用收益法进行评估，蜀道清洁 进行评估，蜀道清洁能源及毛尔
能源及毛尔盖公司（不涉及与光 盖公司（不涉及与光伏发电相关
伏发电相关的资产组）部分土地 的资产组）部分土地、房产、原
和房产采用市场法进行评估，上 材料以及电子设备采用市场法进
市公司已与交易对方就采用收益 行评估，上市公司已与交易对方
法以及市场法评估的资产签订了 就采用收益法以及市场法评估的
《业绩承诺及补偿协议》，约定 资产签订了《业绩承诺及补偿协
了业绩承诺及补偿安排。 议》及其补充协议，约定了业绩
承诺及补偿安排。
除上述外，毛尔盖公司持有的 1
宗位于成都市青羊区望仙场街 1
号的投资性房地产（产权证号：
青羊国用（2005）第 3042 号、成
房权证监证字第 1177409 号）亦
采用收益法进行评估并定价，上
市公司已与交易对方就该项资产
签订了《业绩承诺及补偿协议的
补充协议》，补充约定了业绩承
诺及补偿安排。
如本次交易于 2026 年实施完毕， 如本次交易于 2026 年实施完毕，
乙方向甲方承诺的业绩承诺资产 乙方向甲方承诺的业绩承诺资产
于 2026 年、2027 年、2028 年的 于 2026 年、2027 年、2028 年的
净利润为人民币 31,645.75 万元、 净利润为人民币 9,933.67 万元、1
业绩承诺资产承诺净 32,523.59 万元、34,737.64 万元； 1,507.79 万元、21,667.83 万元；
利润 如本次交易于 2027 年实施完毕， 如本次交易于 2027 年实施完毕，
乙方向甲方承诺的业绩承诺资产 乙方向甲方承诺的业绩承诺资产
于 2027 年、2028 年、2029 年的 于 2027 年、2028 年、2029 年的
净利润为人民币 32,523.59 万元、 净利润为人民币 11,507.79 万元、
如本次交易于 2026 年实施完毕，
则该投资性房地产于 2026 年、2
别不低于人民币 40.97 万元、41.
收益法评估的投资性 90 万元和 41.90 万元；如本次交
房地产业绩承诺 易于 2027 年实施完毕，则该投资
性房地产于 2027 年、2028 年、2
人民币 41.90 万元、41.90 万元和
市场法承诺资产范围 对蜀道清洁能源采用资产基础法 对蜀道清洁能源采用资产基础法
及交易对价 评估过程中利用市场法评估并定 评估过程中利用市场法评估并定
价的土地使用权、房屋，交易对 价的土地使用权、房屋、原材料
价合计 13,318.78 万元 以及电子设备，交易对价合计 13,
本次募投资金总额 280,000 万元，
将用于蜀道清洁能源哈密 20 万 本次募投资金总额 280,000 万元，
千瓦风电项目（使用募集资金 15, 将用于蜀道清洁能源阿坝县“光
募集资金用途及金额
目（使用募集资金 211,000 万元） 26,000 万元）以及支付中介机构
以及支付中介机构费用和相关税 费用和相关税费等费用（使用募
费等费用（使用募集资金 4,000 集资金 4,000 万元）
万元）
注 1：方案调整后，拟出售资产 1 交易作价增加，是因为评估基准日调整后，新筑股份对四
川发展磁浮科技有限公司享有的债权金额增加所致。
注 2：方案调整后，拟出售资产 2（向四川路桥出售的标的资产）交易作价减少，主要是因
为拟出售资产 2 向新筑股份新增了利润分配额，致使模拟合并净资产减少，进而导致评估值
相应减少。
二、本次交易方案调整构成重大调整
（一）重大调整的标准
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>
第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等法律
法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
“一、《重组办法》第二十九条第一款规定：‘股东会作出重大资产重组的
决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交
易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告
相关文件。’现就该规定中构成重组方案重大调整的认定，提出适用意见如下：
（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定
不构成对重组方案重大调整的；
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。”
（二）本次交易方案调整构成重大调整
根据前述《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适
用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对是否构成对重组方案的重大调整
的规定，本次交易方案调整构成重大调整，具体如下：
本次交易方案第二次调整涉及新增不纳入本次交易范围的资产——蜀道清洁
能源全资子公司恒晟电力，恒晟电力截至 2025 年 5 月 31 日的资产总额占原标的
资产相应指标总量的比例为 16.78%，与第一次方案调整时不纳入本次交易范围的
资产的资产总额占比累计计算后已超过 20%。根据前述《<上市公司重大资产重组
管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15
号》相关规定，本次交易方案第二次调整构成对重组方案的重大调整。
本次交易方案第二次调整，主要是出于提升注入上市公司资产整体质量的考
虑，剥离的资产对蜀道清洁能源的生产经营不构成实质性影响，不影响蜀道清洁
能源的资产及业务完整性。
三、本次方案调整履行的决策程序
了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》《关于<成都市新筑路桥机械股
份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，同意调
整本次交易方案。上市公司独立董事专门会议及战略委员会会前审阅了相关议案，
同意议案内容并提交董事会审议。调整后的交易方案尚需提交上市公司股东会审
议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<
上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期
货法律适用意见第 15 号》等规定，本次交易方案调整构成重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司
本次交易方案调整构成重大调整之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人 ：
郭浩 周浩 王选彤
杨成浩 吴岳峰
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