股票代码：001979 证券简称：招商蛇口 上市地点：深圳证券交易所
本募集说明书概览仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说明书概
览及申购从事内幕交易或操纵证券市场
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
（注册地址：广东省深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场）
向特定对象发行优先股
募集说明书概览
（修订稿）
联席保荐人（联席主承销商）
二〇二六年五月
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 向特定对象发行优先股募集说明书概览
声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说
明书及其概览中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文
件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、
投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不
实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本概览的编制主要是为了方便投资者快速浏览，投资者如欲申购，务请在申购前认
真阅读募集说明书全文及发行人的日常信息披露文件。
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释义
本募集说明书概览中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
招商蛇口、公司、上市公司、
指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行人
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集
募集说明书 指
说明书
招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集
本募集说明书概览 指
说明书概览
本次发行、本次向特定对象
指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股
发行
第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东会授权董事会结合
发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等
因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与联席保
附单次跳息安排的固定股
指 荐人（联席主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。自第
息率
在第 1-3 个计息年度股息率基础上增加 2 个百分点，第 4 个计息
年度股息率调整之后保持不变
普通股 指 A 股普通股
董事会 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会
指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司股东会、招商局蛇口工业区
股东会、股东大会
控股股份有限公司股东大会
《公司章程》、公司章程 指 现行有效的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
招商证券 指 招商证券股份有限公司
保荐机构、保荐人、联席保
荐人、主承销商、联席主承 指 中信建投证券、招商证券
销商
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人
A股 指
民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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注：若本募集说明书概览中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均
为四舍五入所致。
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一、发行人及本次发行的中介机构基本情况
（一）发行人基本情况
发行人名 招商局蛇口工业区控股股份
股票简称 招商蛇口
称 有限公司
注册资本 9,060,836,177 元人民币 法定代表人 朱文凯
广东省深圳市南山区蛇口太 控股股东及实际
注册地址 招商局集团有限公司
子路 1 号新时代广场 控制人
（1）开发业务主营以住宅为主的可
售型商品房的开发与销售，此外还包
括代建业务；
（2）资产运营业务包括
集中商业、产业办公、公寓酒店等持
行业分类 房地产业 主要产品及服务
有物业运营与资产管理以及会展和
邮轮业务；
（3）物业服务业务包括基
础物业管理、平台增值服务及专业增
值服务等
（二）本次发行的有关中介机构
联席保荐人、联 中信建投证券股份有限公司、
承销团成员 无
席主承销商 招商证券股份有限公司
毕马威华振会计师事务所（特殊普
发行人律师 北京市中伦律师事务所 审计机构 通合伙）、德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）
评估机构
无 评级机构 联合资信评估股份有限公司
（如有）
（三）发行人的重大事项
截至2025年12月31日，公司及公司控股子公司的对外担保总额（不包括子公司为客
户提供的销售按揭担保）为330.96亿元，其中对合并报表外单位提供的担保余额为45.83
亿元。该等对外担保均根据中国证监会、深交所及公司内部的规定履行了必要的审批程
序和信息披露义务。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司及重要子公司作为被告的、诉讼金额 5,000 万以上
的未决诉讼案件共 2 起，标的金额合计 18,104.38 万元，对公司业务经营、财务状况不
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构成重大不利影响。
二、 本次发行方案要点、重大事项提示、发行安排、本次优先股的会计处
理及税项安排
（一）本次发行方案要点
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东会授权董事会（或由董事
会授权的人士）结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资
者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与联席保荐
人（联席主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。
自第 4 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在
第 1-3 个计息年度股息率基础上增加 2 个百分点，第 4 个计息年度股息率调
票面股息率的
确定原则
本次向特定对象发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该
期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息
调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产
收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平
均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加 2 个百分点后的票面股息率
高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股
息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向
本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东会授权董事会
（或由董事会授权的人士），在本次涉及优先股事项经股东会审议通过的框
架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消
支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东会审议批准，且公司应
在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不
股息发放的条 同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息
件 的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得
向普通股股东分配利润。
除非发生强制付息事件，公司股东会有权决定取消支付部分或全部优先
股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12 个月
内发生以下情形之一：1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、
现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；2）减少注册资本（因
股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普
通股股份的除外）。
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公司以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年付息一次
的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。每年的付息
日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日
或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。优先股
股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股
东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次
发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有
的优先股。
在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于
优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向
特定对象发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会（或
由董事会授权的人士）根据股东会的授权最终确定。
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未
支付优先股股息。
股东会授权董事会（或由董事会授权的人士），在股东会审议通过的框
架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回
相关的所有事宜。
根据联合资信评估股份有限公司于 2025 年 12 月 1 日出具的《招商局蛇
口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股信用评级报告》，公司主
联合资信评估股份有限公司将在本次优先股信用评级有效期内持续进
行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
本次向特定对象发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控
向原股东配售 制人或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过
的安排 资产管理计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有
发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
本次发行的优先股不设限售期。
本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所进行交易转让，但转
投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，
投资者不得超过二百人。
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安排 除以下事项外，优先股股东不出席股东会，所持股份没有表决权：
（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
（2）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》
规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东
会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但
公司持有的本公司优先股没有表决权。
上述（1）-（5）项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会
议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以
上通过。
（1）表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息
的，自股东会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先
股股息之次日起，每股优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同表决。
优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为
审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股普
通股股票交易均价。和公司截至 2024 年 12 月 31 日合并报表口径经审计的
归属于母公司所有者的每股净资产孰高者，即 10.93 元/股。恢复的表决权份
额以去尾法取一的整数倍。
（2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股
利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融
资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将
按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，
Q 为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普通股总
股本数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份上市
前一交易日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股
价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股
份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照
公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股
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东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权
恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股
利的行为而进行调整。
（3）恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，
优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司
章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的
表决权可以重新恢复。
本次向特定对象发行优先股拟募集资金不超过 784,050 万元（含人民币
产项目建设。拟投入以下项目：
单位：万元
募集资金拟投入金
序号 项目名称 总投资金额
额
募集资金投资 6 郑州时代观宸苑项目 88,487 21,500
项目
- 合计 4,566,978 784,050
公司本次向特定对象发行优先股募集资金用于房地产开发项目的，仅用
于与房地产工程建设支出相关的部分，即建安成本，均为资本性支出。本次
向特定对象发行优先股募集资金净额少于项目总投资金额的部分，公司将以
其他方式解决。本次向特定对象发行优先股募集资金到位之前，公司将根据
项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置
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换。如果本次实际募集资金净额相对于募集资金拟投入金额存在不足，公司
将通过自筹资金弥补不足部分。
在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的
募集资金拟投入金额进行调整。
其他特别条款
说明
（二）本次发行的重大事项提示
本次优先股发行全部为向特定对象发行，不能上市交易，将在深圳证券交易
本次发 所指定的交易平台进行转让，存在交易受限的风险。此外，本次优先股的发行对
行的优 象为不超过 200 名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资
先股存 者，且相同条款优先股的发行对象累计不超过 200 名合格投资者。向特定对象发
在交易 行的相同条款优先股经转让后，投资者不得超过 200 名。由于本次优先股发行全
受限的 部为向特定对象发行，流通环节受到交易对手资格和本次发行优先股持股股东数
风险 量不超过 200 名的限制，致使优先股股东可能面临无法及时或者以合理价格转让，
或无法转让本次发行优先股的交易风险。
（一）发行失败的风险
方面因素持续作用导致房地产市场环境进一步下行，公司加权平均净资产收益率
可能进一步降低。根据《优先股试点管理办法》，
“优先股的票面股息率不得高于
最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率”，若受到公司最近两年年均加
权平均净资产收益率水平限制，导致无法满足市场投资者对于股息率水平的需
求，本次优先股存在不能足额募集所需资金或发行不能成功实施的风险。
此外，本次优先股发行方案获得有权机构批准或注册后，若市场环境等发生
重大变化，亦存在不能足额募集所需资金或发行不能成功实施的风险。
（二）募投项目投资效益不达预期的风险
重大风 本次募集资金投资项目开发产品主要系普通商品住宅，目标客群主要为所在
险 城市区域的刚需、刚改或需求外溢人群。公司在测算相关募投项目效益时，已对
当地房地产市场发展状况进行了调研分析，并参考区域内相近产品的市场价格进
行效益测算。但在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，
或出现公司在进行效益测算时未能合理预期的不利因素，导致募投项目的销售
量、销售价格达不到预期水平，本次募投项目存在不能实现预期效益甚至亏损的
风险，并可能对公司整体经营业绩产生影响。
此外，2023 年至 2025 年，公司开发业务的毛利率分别为 17.11%、15.58%
和 15.33%，本次募投项目毛利率区间为 13.99%-27.55%，整体毛利率 19.22%，
本次募投项目整体毛利率以及部分项目毛利率高于公司开发业务报告期内毛利
率水平，主要系本次募投项目为公司 2024 年以来获取的位于核心一二线城市的
项目，公司预期销售前景良好。但若该等城市市场环境不及预期，或该等项目在
与当地同类项目的竞争中处于不利地位，存在本次募投项目达不到预期效益的风
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险。
（三）业绩下滑的风险
近年来，随着经济增速的逐渐放缓，居民的购买力受到一定影响，收入预期
也有所降低，这使得居民在购房等大额消费方面更加谨慎，需求被推迟。与此同
时，部分房地产企业因到期债务难以偿还等问题，导致购房者对行业的信心仍在
逐步恢复之中，观望情绪较为浓厚。整个房地产行业的销售面临较大压力，一些
房地产企业出现了业绩显著下降甚至亏损、债务违约等情况。
公司 2025 年度营业收入同比下降 13.53%，扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润同比下降 93.10%，主要系公司开发业务项目结转收入及利润下
降，以及联营、合营企业房地产开发项目以权益法核算确认的投资收益出现阶段
性下降。公司 2026 年一季度营业收入同比上升 15.74%，扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润同比下降 197.09%，主要系公司开发业务项目结转季节
分布不均衡、房地产项目结转毛利率有所下降。在前述整体市场以及行业压力未
能明显好转的情况下，公司开发项目销售情况及结转利润水平可能在一定时期内
进一步承压，可能面临经营业绩进一步下滑甚至亏损的风险。
（四）存货跌价风险
房地产开发项目在产品销售完成并确认收入之前，通常以存货的形式存在，
因此房地产企业的存货规模相对较大。2023 年末至 2025 年末，公司存货账面价
值分别为 4,167.02 亿元、3,691.83 亿元和 3,623.24 亿元，占资产总额的比重
分别为 45.87%、42.91%和 43.37%。2023 年末至 2025 年末，公司存货跌价准备
余额分别为 67.44 亿元、74.29 亿元和 78.54 亿元。
存货的变现能力直接影响公司的资产流动性及偿债能力。如果公司在售项目
销售不畅，导致存货周转缓慢，将对偿债能力和资金调配带来较大压力。在当前
房地产市场竞争激烈且市场整体降温的背景下，存货面临一定的去化压力，2025
年，公司累计实现签约销售金额 1,960.09 亿元，同比下降 10.62%。如果市场需
求未能得到有效提振，将导致相关房地产项目价格下跌。在前述整体市场以及行
业压力下，公司可能会发生存货跌价，并对公司的财务状况产生不利影响。
（五）毛利率下滑的风险
和 13.76%。近年来，房地产市场起伏不定，土地成本攀升，导致毛利率逐渐下
滑，这一趋势与整个行业的发展态势相一致。展望未来，若宏观经济形势、信贷
政策、产业政策、销售环境等多方面因素持续作用导致销售价格达不到预期水平
或成本上升，房地产行业的盈利空间可能会进一步受到挤压，对公司的毛利率产
生负面影响。
（六）资产负债率相对较高的风险
亿元和 5,640.32 亿元；发行人合并口径的资产负债率分别为 67.34%、66.67%和
个别企业风险事件持续扰动债券和股票市场，增加房地产行业从金融机构、资本
市场获得融资的压力，若公司未来的融资能力受限，或者房地产市场遭遇剧烈波
动，公司可能会承受较大的偿债压力，进而对其日常业务运营产生负面影响。
（七）经营活动产生的现金流量波动较大的风险
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 向特定对象发行优先股募集说明书概览
元、319.64 亿元和 96.93 亿元，如果未来公司在项目拓展和开发策略方面与销
售资金回笼情况不能实现有效衔接和平衡，那么公司可能会遭遇经营活动现金流
量净额大幅波动的风险。
（八）房地产项目销售的风险
随着部分城市和区域内房地产市场供需格局的演变，购房者对于住宅产品的
多元化、个性化以及更高品质的诉求，已经成为左右销售业绩的关键要素。倘若
发行人在项目的市场定位、规划设计等关键环节，无法精准洞察消费者需求的动
态变化，并迅速做出相应的调整，可能面临产品销售不畅的风险。此外，若政府
对房地产政策进行调整，例如提高商品房预售标准、上调交易契税、收紧商品房
按揭贷款政策等，这将直接导致商品房交易成本上升，进而影响消费者的购房意
愿和支付能力，从而可能进一步加剧发行人的销售风险。
（九）公司房地产项目与募投项目交付风险
房地产开发项目具有开发周期长、投资大、监管流程多等特点，若因后续公
司经营管理不善或房地产行业市场环境、监管政策发生重大不利变化且公司未能
妥善应对，可能导致无法按照销售合同约定日期进行交付并引发纠纷争议，产生
公司房地产项目与本次募投项目交付风险。
（十）普通股股东分红减少的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等
法规以及《公司章程》的相关规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润，
且公司在确保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前，不得向普通股
股东分配利润。若本次募集资金投入带来的利润增长额不能完全覆盖优先股股
息，将可能对普通股股东可供分配利润造成摊薄，公司普通股股东将面临分红减
少的风险。
（十一）赎回优先股的风险
根据本次优先股发行方案的规定，本次发行的优先股的赎回选择权为公司所
有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东
无权向公司回售其所持有的优先股。在符合相关法律、法规、规范性文件的前提
下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优
先股，赎回期至本次向特定对象发行的优先股全部赎回之日止。
若公司于优先股股息发放日行使赎回权，届时公司在短期内将面临一定的资
金压力。若届时公司同时面临大额债务偿还压力、经营活动现金净流量显著为负
的压力，则可能因赎回优先股对公司整体财务状况产生负面影响。
本次向特定对象发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累
本次发
积、不设回售条款、不可转换的优先股。
行优先
本次拟发行的优先股总数不超过 7,840.50 万股，募集资金总额不超过人民币
类及数
事会授权的人士）根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内，与本次发
量
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
发行方 本次优先股将采取向不超过 200 人的符合《优先股试点管理办法》和其他法
对象或 本次向特定对象发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 向特定对象发行优先股募集说明书概览
发行对 或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理
象范围 计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以
及向原 现金认购本次发行的优先股。
股东配 自中国证监会同意注册之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数
售的安 量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕，由股东
排、是否 会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前与保荐机构（主承销商）协商
分次发 确定具体的发行方式。
行
票面金
额、发行
本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额发行。本次发
行的优先股无到期期限。
定价原
则
（一）是否固定
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
（二）调整方式
第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东会授权董事会（或由董事会授
权的人士）结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等
因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与联席保荐人（联席主承
销商）按照有关规定协商确定并保持不变。
票面股 自第 4 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第 1-3
息率或 个计息年度股息率基础上增加 2 个百分点，第 4 个计息年度股息率调整之后保持
其确定 不变。
原则 （三）票面股息率上限
本次向特定对象发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优
先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的
票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整
时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则
股息率将不予调整；如增加 2 个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度
的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的
年均加权平均净资产收益率。
（一）固定股息分配安排
公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次
优先股 优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东会授权董事会（或由董事
股东参 会授权的人士），在本次涉及优先股事项经股东会审议通过的框架和原则下，依
利润的 股当年股息，仍需提交公司股东会审议批准，且公司应在股息支付日前至少 10
方式 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配
上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保
完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
除非发生强制付息事件，公司股东会有权决定取消支付部分或全部优先股当
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年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以
下情形之一：
（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相
结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导
致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
公司以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年付息一次的付
息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为本次
优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则
顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。优先股股东所获得股息收
入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足
额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
（二）参与剩余利润分配的方式
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余
利润的分配。
（一）回购选择权的行使主体
本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行
的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先
股。
（二）赎回条件及赎回期
在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先
股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象
回购条 发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会（或由董事会授权
款 的人士）根据股东会的授权最终确定。
（三）赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付
优先股股息。
（四）有条件赎回事项的授权
股东会授权董事会（或由董事会授权的人士），在股东会审议通过的框架和
原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所
有事宜。
（一）表决权的限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东会，所持股份没有表决权：
本次发
行优先
股的表
制及表
决权恢
公司召开股东会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规
复
定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东会，就上
述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本
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公司优先股没有表决权。
上述 1-5 项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不
含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）表决权的恢复
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自
股东会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之
次日起，优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享
有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为审议
通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股普通股股票
交易均价和公司截至 2024 年 12 月 31 日合并报表口径经审计的归属于母公司所
有者的每股净资产孰高者，即 10.93 元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整
数倍。
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转
增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股
而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行
表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M）
）/（N+Q）
其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，Q
为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本
数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份上市前一交易
日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格
进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及
股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公
正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，
视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价
格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的
行为而进行调整。
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优
先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》
另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以
重新恢复。
（财会
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行优先 〔2017〕7 号）和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）
》（财
股相关 会〔2017〕14 号）等要求以及本次优先股发行方案，本次发行的优先股将作为权
会计处 益工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理，于所得税后支付。
理方法 基于上述情况，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于招商
局蛇口工业区控股股份有限公司就向特定对象发行优先股而拟定的会计处理原
则的评论意见》，对于招商蛇口拟定的会计处理原则没有异议，即：拟发行的优
先股分类为权益工具，在会计处理上按照权益工具进行确认。
本次优先股的投资者应遵守我国现行有关税务方面的法律、法规及国家税务
总局有关规范性文件的规定。募集说明书中有关税务事项分析依据我国现行的税
收法律、法规、国家税务总局有关规范性文件以及深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司的相关规定作出。
投资者
如果未来相关的法律、法规发生变更或相关主管部门就优先股投资与交易转
与本次
让出台专门的税务法规，募集说明书中所提及的本次优先股相关税务事项将按变
发行优
先股有
募集说明书中关于优先股有关税务事项的说明不构成对投资者的纳税建议
关的税
和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，公司不承担由此产生的
务事项
任何责任。
投资者与本次发行优先股相关税务事项的具体情况，请参见募集说明书“第
三节 本次发行的优先股与已发行的优先股”之“五、本次发行优先股与投资者
有关的税务事项”有关内容。
根据联合资信评估股份有限公司于 2025 年 12 月 1 日出具的《招商局蛇口工
本次发
业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股信用评级报告》，公司主体长期信
行优先
股的评
联合资信评估股份有限公司将在本次优先股信用评级有效期内持续进行跟
级安排
踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
本次优 本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券
先股发 交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资
行后上 者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款
市交易 优先股经转让后，投资者不得超过二百人。
或转让
的安排
（一）关于其他融资计划的声明
公司董事会声明，除本次优先股发行计划外，公司在未来十二个月内不排除
根据公司业务经营及财务状况等实际情况，通过股权融资等方式筹措资金的可能
性。但截至《招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股预案》
董事会
首次公告之日（即 2025 年 9 月 13 日），除本次优先股发行外，公司尚无其他明
声明及
承诺事
（二）承诺并兑现填补回报的措施及承诺
项
本次公司优先股发行完成后，如果优先股对资本金规模的提升所带来的净利
润增长不能覆盖优先股股息，那么优先股股息的支付将减少归属于普通股股东的
可分配利润。为填补优先股发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项
措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回
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报能力。公司拟采取的具体措施包括：1、积极加强经营管理，提升公司经营效
率；2、健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障；3、严格执行利润分配政
策，强化投资者回报机制。具体请参见募集说明书“第七节 其他重要事项”之
“三、董事会声明及承诺事项”之“（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董
事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体
措施”
。
过后两个月内实施完毕。具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
现金分红的数额（含税） 181,741.60 289,946.76 177,999.26
分红年度合并报表中归属
于上市公司普通股股东的 403,857.16 631,942.05 426,407.97
净利润
当年现金分红占合并报表
中归属于上市公司普通股 45.00% 45.88% 41.74%
股东的净利润的比例
最近三
最近三年累计现金分红占
年现金
分红情 133.30%
属于上市公司普通股股东
况
净利润的比例
注：截至 2025 年 10 月 31 日，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购
股份数量为 44,804,006 股，实施的股份回购金额 430,202,052.13 元（不含手续费），根据交
易所相关政策，上述回购股份支付金额纳入现金分红金额。
经公司 2026 年 3 月 13 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公
司股东会审议。2023 年至 2025 年以现金方式拟向股东分红合计金额占最近三年
年均合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为 146.03%。公司相关股利分
配政策、最近三年分红情况及优先股股息支付能力和优先股回购能力具体参见募
集说明书“第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析”之“三、最近三年现金分红
情况”。
（一）公司将继续实施积极的现金分红政策，在为普通股股东提供良好回报
的同时，也为支付优先股股息形成有力支撑
好的回报。2022 年、2023 年和 2024 年，公司以现金方式累计分配的利润占最近
本次优
三年年均可分配利润的比例为 133.30%。2025 年公司以现金方式拟向股东分红金
先股股
息支付
近三年年均合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为 146.03%。
能力
未来，公司仍将保持良好的现金分红水平，保持利润分配政策的连续性和稳
定性。优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东。因此，
公司长期执行的积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对
优先股股息的正常支付形成有力支撑。
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（二）公司充足的累积未分配利润和货币资金储备将为优先股股息的支付或
优先股赎回提供有效保障
截至 2025 年 12 月 31 日、2026 年 3 月 31 日，公司合并报表累计未分配利
润为 6,324,390.02 万元、6,328,301.88 万元，货币资金为 8,612,714.76 万元、
本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派
发股息的差额部分累积到下一年度；公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供
分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股
息。公司累计未分配利润及资金储备充足，将为未来优先股股息的支付或回购优
先股提供有效保障。
润分别为 631,942.05 万元、403,857.16 万元及 102,378.43 万元，实现的经营活动
产生的现金流量净额分别为 3,143,098.49 万元、3,196,358.95 万元及 969,309.94
万元。2026 年 1-3 月，公司营业收入为 2,366,689.85 万元，同比上升 15.74%，
归属于母公司股东的净利润为 3,911.86 万元，同比下降 91.22%，主要系公司开
发业务项目结转季节分布不均衡、房地产项目结转毛利率有所下降；经营活动产
生的现金流量净额为-377,070.44 万元，相比上年同期的-879,346.81 万元增加
点，一季度通常销售回款较少，而支付的土地款、工程款等较多。
综上所述，公司的净利润和经营活动现金流量净额可能因市场、季节、区域
等因素产生阶段性波动，但结合公司报告期内收入、净利润和经营活动现金流整
体情况，以及公司较为充足的累计未分配利润和货币资金储备，公司具备支付本
次优先股股息或优先股赎回的能力。
（三）公司信用状况良好
截至本回复出具日，发行人历史上未发行过优先股。报告期内，发行人的贷
款偿还率、利息偿付率均为 100%，信用状况良好，未出现延期或违约支付情况。
（四）公司不存在会对优先股股息的支付或优先股赎回能力构成重大不利影
响的大额债务
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人合同授信额度总额折合人民币 3,187 亿元，
银行授信额度充裕。报告期各期末，发行人的有息负债余额为 2,123.55 亿元、
亿元和 1,551.04 亿元，发行人当前持有的银行授信额度高于任一期末银行借款
余额，也高于任一期末的有息负债余额，现有银行授信额度足以覆盖发行人的日
常经营资金需求，银行授信额度充裕。
报告期各期末，发行人现金短债比分别为 1.28、1.59 和 1.19。报告期内，
发行人的利息保障倍数分别为 1.85、1.49 和 1.12。发行人的相关偿债指标处于
较优水平。对于目前的有息负债，公司将合理安排自有资金和通过其他融资渠道
筹集资金用于该等债券的还本付息事项，对该等有息负债的还本付息不会对本次
发行的优先股股息支付或回购优先股造成重大不利影响。
（五）公司不存在会对优先股股息的支付或优先股赎回能力构成重大不利影
响的资本支出计划
发行人的重大投资计划主要围绕房地产项目的拿地和开发建设展开。发行人
的存货构成中，土地开发成本是指取得土地及对其进行平整、改造和必要的基础
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配套设施建设，使其达到建设用地条件所支付的各类支出。拟开发产品是指所购
入的、已决定将之开发为已完工开发产品的土地。项目整体开发时，拟开发产品
全部转入在建开发产品；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产
品，未开发土地仍保留在拟开发产品。
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日
日 日
土地开发成本 4,108,955.97 4,112,328.47 4,253,980.30
拟开发产品 1,322,955.47 1,538,419.19 1,982,175.63
在建开发产品 23,971,159.19 22,900,124.31 27,529,230.75
合计 29,403,070.63 28,550,871.97 33,765,386.68
根据上表，报告期内，发行人拟开发和正在开发的项目金额整体保持稳定，
发行人主要通过自有资金、预售资金和外部融资满足项目开发需求，同时，随着
在建项目逐步转入预售阶段，将为发行人持续贡献资金流入。在正常经营状态下，
房地产项目开发不会对本次发行的优先股股息支付或回购优先股造成重大不利
影响。
报 告期 各 期 末， 发 行 人固 定 资产 账 面 价值 分 别为 1,161,828.97 万 元、
产、在建工程的金额及占比较小，整体保持稳定，对本次发行的优先股股息支付
或回购优先股影响较小。
综上所述，公司采用了积极的现金分红政策，为普通股股东提供了良好的回
报。报告期内，公司的贷款偿还率、利息偿付率均为 100%，信用状况良好，未
出现延期或违约支付情况。公司的有息负债和未来资本支出计划未发生重大变
化，不会对本次发行的优先股股息支付或回购优先股造成重大不利影响。公司的
净利润和经营活动现金流量净额可能因市场、季节、区域等因素产生阶段性波动，
但结合公司报告期内收入、净利润和经营活动现金流整体情况，以及公司较为充
足的可分配利润和货币资金储备，公司具备支付本次优先股股息或优先股赎回的
能力。
（三）本次发行的时间安排
项目 时间
预期发行日期 【】
申购日期 【】
转让日期 【】
（四）本次优先股的会计处理及税项安排
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相关会计处理 （财会〔2017〕7 号）和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017
方法 年修订）》（财会〔2017〕14 号）等要求以及本次优先股发行方案，本次发
行的优先股将作为权益工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理，于所
得税后支付。
基于上述情况，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于
招商局蛇口工业区控股股份有限公司就向特定对象发行优先股而拟定的会
计处理原则的评论意见》，对于招商蛇口拟定的会计处理原则没有异议，即：
拟发行的优先股分类为权益工具，在会计处理上按照权益工具进行确认。
本次优先股的投资者应遵守我国现行有关税务方面的法律、法规及国家
税务总局有关规范性文件的规定。本募集说明书中有关税务事项分析依据我
国现行的税收法律、法规、国家税务总局有关规范性文件以及深圳证券交易
所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定作出。
如果未来相关的法律、法规发生变更或相关主管部门就优先股投资与交
易转让出台专门的税务法规，本募集说明书中所提及的本次优先股相关税务
投资者与本次
事项将按变更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交易转让的专门税务
法规执行。
关的税务事项
募集说明书中关于优先股有关税务事项的说明不构成对投资者的纳税
建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，公司不承担由
此产生的任何责任。
投资者与本次发行优先股相关税务事项的具体情况，请参见募集说明书
“第三节 本次发行的优先股与已发行的优先股”之“五、本次发行优先股
与投资者有关的税务事项”有关内容。
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三、 发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标
项目
/2025 年度 /2024 年度 /2023 年度
资产总额（万元） 83,541,159.91 86,030,881.60 90,850,849.97
归属于母公司所有者权益（万
元）
资产负债率（母公司）（%） 82.66 80.25 81.67
营业收入（万元） 15,472,797.70 17,894,754.66 17,500,755.81
净利润（万元） 70,385.35 418,890.15 910,623.10
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.08 0.37 0.65
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.37 0.65
加权平均净资产收益率（%） 0.73? ? 3.36? 6.04
经营活动产生的现金流量净额
（万元）
现金分红（万元） 82,343.59 181,741.60 289,946.76
注：如未特别说明，上述财务数据及财务指标的相关报表口径均为合并报表口径。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 向特定对象发行优先股募集说明书概览
（本页无正文，为《招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明
书概览》之签章页）
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