山西兰花科技创业股份有限公司
二〇二六年五月二十二日
山西兰花科技创业股份有限公司 2025 年度股东会会议资料
议案八 关于制定兰花科创董事、高级管理人员薪酬制度的议案 ... 35
山西兰花科技创业股份有限公司 2025 年度股东会会议资料
根据《公司法》、《公司章程》和《山西兰花科技创业股份有限
公司股东会议事规则》相关规定，为维护公司投资者的合法权益，保
证股东会的正常秩序和议事效率，特制定 2025 年年度股东会会议须
知，具体如下：
一、本次会议采用现场与网络投票相结合的方式召开。
现场会议时间：2026 年 5 月 22 日（星期五）上午 9：00
现场会议地点:公司六楼会议室
网络投票起止时间：2026 年 5 月 22 日至 2026 年 5 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25,9:30-11:30，
二、会议出席对象
（1）截止 2026 年 5 月 15 日（股权登记日，星期五）下午交易
结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办
理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会
议并参加表决。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
三、会议登记办法：
（1）法人股东：法定代表人出席会议的，应持有公司营业执照
复印件（加盖公章）、法人股东证券账户卡、法定代表人身份证；委
托代理人出席会议的，应持有公司营业执照复印件（加盖公章）、法
人股东账户卡、委托代理人身份证、法定代表人授权委托书。
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（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证、
证券账户卡；委托代理人出席会议的，应持有委托人及代理人身份证、
授权委托书、委托人股东账户卡。
（3）异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认
委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人
身份证原件后生效。
（4）会议登记时间：2026 年 5 月 19 日（星期二）
（上午 8:00－12:00，下午 14:00－18:00）
（5）登记地点：山西兰花科技创业股份有限公司证券与投资部
（1）会期半天，与会股东交通和食宿自理；
（2）因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席；
（3） 联系地址：山西省晋城市凤台东街 2288 号
邮政编码：048000
联系人： 田青云
联系电话：0356-2189656
传真：0356-2189608
四、为保证本次股东会顺利进行，维护正常会议秩序，出席会议
的人员除公司股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见
证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
对于影响股东会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定
加以制止并报告有关部门查处。
五、股东和股东代理人参加股东会，依法享有发言权、质询权、
表决权等各项权利。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长或者由主持
人指定的相关人员做出答复或者说明。
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七、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股
东共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
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（2026 年 5 月 22 日）
主持人：赵晨光
一、宣布开会
二、报告会议出席情况
三、审议议题
（1）2025 年度董事会工作报告
（2）2025 年度独立董事述职报告
（3）2025 年度财务决算报告及 2026 年财务预算报告
（4）2025 年度利润分配预案
（5）2025 年度报告全文及摘要
（6）关于 2025 年度审计机构报酬的议案
（7）关于聘任 2026 年度审计机构的议案
（8）关于制定兰花科创董事、高级管理人员薪酬制度的议案
（9）关于公司董事 2025 年度薪酬的议案
（10）关于继续为所属子公司提供担保的议案
（11）兰花科创 2026-2028 年度股东回报规划
四、股东及股东代表发言
五、选举监票人、计票人
六、股东和股东代表对议案进行投票表决
七、统计投票表决结果
八、律师宣读关于本次股东会现场会议的表决结果
九、宣布会议结束
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议案一
各位股东及股东代表：
现在，我代表董事会做 2025 年度董事会工作报告，请予审议。
深化改革攻坚、应对市场变局、积蓄发展动能的关键一年。一年来，
面对煤炭市场低位调整、化工行业转型升级迫在眉睫、经营压力加大
的复杂严峻形势，公司董事会主动承压而行，全力推进治理提升、项
目攻坚、生产优化与管理革新重点工作，在逆境中稳住了发展基本盘，
在转型中培育了新增长极，推动公司保持了总体稳定、蓄势向上的发
展态势，圆满完成了全年各项重点工作任务，为“十五五”时期高质
量发展奠定了坚实基础。
东的净利润-5.4 亿元，较 2024 年 7.18 亿元减少 12.58 亿元，下降
销平稳，全年完成原煤产量 1444.16 万吨，销售 1257.71 万吨；尿
素 71.37 万吨，销售 71.94 万吨；己内酰胺 3.01 万吨，销售 3.24
万吨。
一、2025 年度主要工作
（一） 公司治理持续完善，合规水平稳步提升
严格落实“党建引领、规范运作”要求，持续优化公司治理体系，
提升治理效能。一是按照新《公司法》要求完成《公司章程》修订工
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作，取消监事会设置，由审计委员会全面承接原监事会的监督职能，
实现内部监督职能的平稳过渡和有效衔接，形成了董事会决策、经理
层执行、审计委员会监督的协调运转、精简高效的公司治理体系。二
是根据监管部门要求修订了《兰花科创股东会议事规则》、《董事会
议事规则》《独立董事制度》等制度修订工作，进一步细化了公司股
东会、董事会、独立董事在公司决策及履职过程中的权利和义务；全
年组织召开董事会 8 次、监事会 4 次、股东会 3 次，审议重大议题共
高管参加了监管部门组织的上市公司合规培训班和相关业务培训，进
一步提高公司董事和高管履职能力及合规经营意识。四是强化资本运
作，出资约 1.49 亿元收购嘉祥港 62%股权，出资 504.05 万元收购兰
科公司 60%股权，拓展产业布局；同时优化债券管理工作，实现 10
亿元债券利率下调 1.41%并全额转售。
（二）守牢安全环保底线，基础管理持续夯实
严格落实市委“十抓安全”总体要求，秉持“抓大、管小、重变
化”的安全管理总体思路，严格执行“工作提醒四十条”规定，构建
常态化、清单化、精准化、系统化的安全管理体系，一是持续深化双
重预防体系建设，抓实重大灾害超前防治、安全教育培训、安全案例
警示和科技强安等各项工作，着力堵塞安全管理漏洞；二是超前防控
风险，围绕通风、瓦斯、防治水、机电运输等专业领域，制定重大风
险管控制度及红线标准，明确量化指标与实施方案。三是推进清单化
落实，逐级分解工作任务、明确责任主体，严格执行“用视频、反三
违、防风险”、新工人“31421”培训等制度，夯实安全管理基础，
公司安全生产形势持续保持平稳向好态势。
环保与节能减排方面，公司按照国家生态文明建设战略部署及地
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方环保政策要求，锚定“双碳”目标，以“减污降碳、协同增效”为
目标，严格恪守环保法律法规，扎实推进环保目标责任管理，一是通
过分解《年度环保目标责任书》，更新《固废管理办法》，层层压实
环保责任。二是深化污染治理，大力推进矿井水处理、节能改造等治
污工程，严格管控“三废”排放，合理规范使用矿山治理基金，加快
生态修复。三是强化风险防控，常态化开展环保检查，严格落实环评
与“三同时”制度，完善应急预案与实战演练，全年未发生重大环保
事故，环境治理水平稳步提升。
（三）项目攻坚精准发力，转型动能持续集聚
持续推动主导产业升级发展，聚焦项目建设“三保一控”（保安
全、保质量、保进度、控投资）要求，统筹推进煤炭、化工各类重点
项目，为公司转型升级注入强劲动能。一是煤炭项目有序推进，芦河
煤延深一期完工，永胜下组煤进入联合试运转阶段。二是化工升级扎
实落地，煤化工节能环保升级改造项目总投资 39.62 亿元，主装置土
建基础完工，2025 年完成投资 13.5 亿元；田悦纯氧气化改造顺利投
运，丹峰化工推进绿色甲醇技改前期工作，新材料分公司智能工厂投
入试运行。三是资源拓展取得突破，2025 年 3 月成功竞得寺头区块
探矿权，新增资源储备，同步推进勘探、选址等工作，积极推动贾寨
井田探矿权保留及周边资源拓展，为煤炭产业可持续发展奠定基础。
（四）经营创效精准施策，融合发展成效显著
面对市场下行压力，公司以“契约化管理、对标管理、精益管理”
为抓手，大力推进融合发展、降本增效，全力提升经营质效。一是强
化产销协同，强化煤炭销售管理，充分发挥能源集运、兰花嘉祥港在
煤炭运输销售中的优势，形成矿路港航多元发展格局。化肥销售推进
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全流程线上竞拍，部分产品溢价成交，不断提升销售效益。二是盘活
闲置资源，推进全公司设备材料灵活调拨、人员合理调配，煤矿企业
盘活闲置物资设备实现 1200 万元，地面企业实现 100 万元，有效减
少资源浪费。三是优化成本管控，构建全流程降本体系，紧盯人工、
投资、管理三大成本，压减非经营性开支，推进内部资源协同利用，
降本增效成效逐步显现。
（五）人才建设与技术创新协同发力，核心能力持续提升
人才建设方面，坚持“育用并举、精准激励”，优化人才建设，
打造高素质专业化人才队伍。创新开展“三型”员工评选，覆盖井下
实一线与技术岗位；新增 3 个职工创新工作室，强化内部人才培养；
稳步推进薪酬改革，建立与效益效率挂钩的分配机制，增强职工归属
感与积极性。
技术创新方面，公司加大研发投入，激发创新活力。全年批复技
术开发项目 8 项，总投资 8097.1 万元；申报专利 19 项，累计授权专
利达 287 项；归集研发费用 2058 万元，组织“小改小革”评比，推
动技术成果转化；玉溪矿参加全国煤炭行业职业技能竞赛，荣获二等
奖 1 个、三等奖 4 个，彰显技术人才实力。
（六）践行国企责任，彰显担当本色
公司始终坚守“为股东创造财富、为员工创造价值、以业绩回报
社会”的企业使命，在经营发展的同时，积极履行社会责任。一是保
障职工权益，推进“两堂一舍”标准化建设，改善矿区厂区工作生活
环境，落实职工疗休养、补充医疗保险等福利政策，提升职工幸福感。
二是强化能源保供，严格落实保供任务，彰显能源国企责任担当。三
是深化企地融合，通过消费助农、节日送暖、基建援建等方式，助力
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乡村振兴；支援地方建设，兑现冬季民生供热用煤承诺，推动企业发
展与地方发展同频共振。
二、工作中存在的问题与不足
在肯定成绩的同时，我们也清醒认识到，公司发展仍面临诸多问
题与挑战，主要体现在四个方面：
一是安全基础尚不牢固。部分单位“重业务、轻安全”倾向依然
存在，安全管理存在宽松软的问题，灾害治理能力不足、监管力量薄
弱、人机环管协调不畅等问题交织，应急处置能力亟待提升。二是生
产与环保压力叠加。受复杂地质条件掣肘，公司所属煤矿面临采掘接
续紧张、设备损耗加快、煤质不稳定等问题；环保工作中历史欠账较
多，环保治理任务艰巨。三是市场经营与资金周转承压。受产品价格
下行影响，利润空间大幅压缩，盈利与偿债能力经受严峻考验；物资
管控粗放，闲置物资盘活效率不高。四是人才与效率短板突出。掌握
安全生产与经营管理的复合型人才储备严重不足，部分人员经营意识
淡薄，干事创业进取氛围不足。
这些问题的存在，既有宏观环境、行业周期的客观影响，也与未
能充分发挥在公司内部管理、发展理念方面的主观能动性有关。董事
会将高度重视，在 2026 年工作中精准施策、着力破解，推动公司高
质量发展。
三、2026 年度工作安排
加”挑战，决胜转型升级、开拓高质量发展新局的攻坚之年。公司董
事会将按照公司“11346”发展战略，深入开展国有企业改革深化提
升行动，坚持固本强基、降本增效、转型攻坚、拓新跨越，聚焦“育
人用人留人、激活企业内生动力”这条主线，推动公司实现质的有效
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提升和量的合理增长。
经综合考虑，2026 年计划生产原煤 1450 万吨，销量为 1197 万
吨（以商品煤口径测算），尿素 64.74 万吨。预计实现营业收入 92
亿元，实现利润 2 亿元。为实现上述目标，公司将从以下几方面做好
新一年工作。
（一） 优化治理，提升企业规范运作水平
持续完善公司治理体系，严格落实“三会”运作与党委前置审议
程序，提升决策科学性与合规性；加强董事、高管履职培训，完善履
职评价机制，激励董事、高管积极履职。强化投资者关系管理，及时
召开网上业绩说明会，畅通投资者沟通渠道，不断提高信息披露质量，
维护公司资本市场良好形象。
同时近期公司 30 亿元公司债券发行申请已经取得中国证监会核
准注册批复，我们要结合公司资金需求和资本市场实际状况，把握时
机，适时分期分批启动公司债券的发行工作，确保公司债券的有效衔
接，推动公司稳健发展。
（二）固本强基，筑牢安全环保与生产根基
安全管理方面，坚持“大工程量解决小概率事件”理念，以“抓
大、管小、重变化”为核心，推动管理从事后应对向事前预防转型。
煤矿领域，强化重大灾害精准治理，严格执行瓦斯治理“4+5+N”框
架及“一矿一策”模式，深化防治水 40 米网格化管理；深化隐患排
查闭环整改，加大重大隐患排查力度；狠抓现场与变化管理，严格领
导带班巡查、风险研判制度，推广 AI 智能监测系统，常态化开展“视
频反三违”。地面企业方面，构建全员安全责任体系，以“零死亡、
零重伤”为目标，强化高温、高压、有毒有害气体等重点领域防控；
聚焦重点环节专项治理，筑牢安全防线。
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环保与节能减排方面，筑牢体系根基，压实环保责任，深化污染
防治，推进矿井水处理、节能改造等工程，规范固废处置与矿山生态
修复；构建环保风险屏障，常态化开展环保检查，完善应急预案与实
战演练；推动绿色转型，引入节能技术、淘汰老旧装置，深挖瓦斯利
用潜力，严格环境信息披露与排污许可管理，打造绿色发展标杆。
生产管理方面，扎实做好生产基础工作，实施效率提升激励工程，
落实《提高生产效率激励办法（试行）》，差异化考核单产、单进，
靶向提升打钻效率，扩大技术比武、小改小革奖励范围；深入开展对
标对表，每个单位至少实施一个安全类或效率类提升工程，推动生产
效率向行业先进水平靠拢。
（二） 降本增效，提升企业持续盈利能力
全面落实预算与考核管理，建立材料、配件等定额标准，打通企
管与财务联通渠道，实现预算谋划与财务考核联动；建立月度预算兑
现挂钩班子成员工资、年度预算兑现挂钩目标责任考核的机制，推行
合同备案管理与价格管理办法，实现全员参与经营绩效管理。
大力推进内部融合发展，推行业财一体化信息管理系统，切实构
建“大库房、大平台、一本账”；盘活存量资源，大幅压缩材料、配
件、设备采购成本，强化洗运储销协同衔接，持续提升提质增效工作
成效。
精准推进降本增效，树立领导干部经营责任意识，从源头设计优
化，煤炭企业本着节约原则，优化巷道支护与瓦斯抽采设计；化工企
业要探索“煤制氮肥联产 LNG”等新工艺，精准控制原料、蒸汽等消
耗；推行内部承包制，激励全员参与降本，严控投资支出，同时，要
优化薪酬分配，向关键岗位、一线艰苦岗位及创新团队倾斜，设立专
项奖励基金，提升职工获得感，推动职工与公司双赢。
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（三）转型攻坚，推动产业全链协同升级
推进营销业务系统转型，煤炭销售要聚焦终端用户，每月开展不
少于 3 次市场调研，新增 3-5 家终端钢厂客户、新增 1-2 个定制化产
品品类，不再销售原煤（电煤除外），深化长协提质与市场深耕，探
索“煤炭+”综合能源解决方案；化工化肥销售建立集中销售制度，
推行公路平台竞价、铁路定价销售模式，实行预付款锁价，田悦、煤
化工各新增一个产品品种，扩大稳定性尿素、多肽尿素、包膜尿素产
销规模，提升产品溢价；洗运储销强化协同，统筹优化洗选、运输、
仓储布局，降低非直运成本 20%，实现洗选销售融合 100 万吨。
攻坚重点项目建设，继续坚持“三保一控”要求，全力推动 31
个重点项目落地见效。煤炭项目方面，芦河煤业 2026 年底具备安装
条件，大阳煤矿完成 3#煤复采补充勘探，唐安下组煤延深二期开工，
玉溪 2#风井启动“四通一平”，永胜下组煤确保建成验收，唐安洗
煤厂 5 月投运。化工项目方面，煤化工升级改造 8 月底机械竣工、10
月底中交、12 月底开车生产，新材料分公司推进双氧水改造，磐能
公司 8 月实现电机出厂，兰科公司推进瓦斯利用与空压机余热改造项
目。
强化经营护航，推动《合同备案管理办法》落地，建立重点领域
季度合规自查机制，修订法律事务管理制度，筑牢合规底线；实现审
计全覆盖，构建数字化整改跟踪体系，强化审计结果运用；协同“六
定”改革优化核心业务流程，推进财务精益赋能，强化预算刚性，保
障企业稳健运行。
（四）拓新跨越，培育绿色发展新动能
聚焦能源“节能、增能、储能、拓能”四大维度，打造发展新动
能。节能焕新方面，磐能公司推进隔爆型轴向磁通电机研发、取证与
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生产，8 月份实现第一批电机出厂；在能源集运、玉溪矿开展非道路
装载机“油改电”试点。增能挖潜方面，兰科公司推进 7 个重点项目，
新增同宝、芦河低浓度瓦斯供热项目，建成伯方煤矿非采暖季瓦斯发
电项目，推进 5 座矿井空压机余热改造。储能创效方面，嘉祥港推进
铁路专用线改扩建及翻车机项目，项目建成后年进港量提升至 1200
万吨，销售公司、化工经营中心利用港口优势实行“淡储旺销”，实
现增效 2000 万元。拓能破局方面，启动煤矸石高值化利用攻关，提
取稀有金属及可复用材料，推动固废处置从“末端治理”转向“资源
增值”；兰科公司规划唐安片区光伏项目和能源集运自发自用项目，
推进产学研协同，推动技术成果转化。
（五）育用并举，夯实人才发展根基
立足战略系统培育，分层分类精准培训，落实相关人才管理办法，
构建覆盖全员的培养体系。对领军人才实施“战略赋能计划”，对技
术骨干推行“项目导师制”，对一线技能人才开展岗位练兵与“新型
学徒制”培训，利用“兰花大讲堂”邀请行业专家授课，提升人才专
业能力。
搭建平台充分任用，坚持“以用为本”，打破部门壁垒，组建跨
领域攻关团队，让人才在智能化改造、节能降耗等关键任务中担当主
力；将人才贡献与薪酬晋升、荣誉评定直接挂钩，鼓励内部创新孵化，
推动人才优势转化为发展动能。
各位股东及股东代表，2025 年，我们在逆境中承压奋进，攻坚
克难，取得了来之不易的工作成效。2026 年，征程已启、使命在肩，
董事会将在公司党委的正确领导下，团结带领全体干部职工，以“谋
定快动”的效率意识、“迎难而上”的攻坚锐气和“同心同向”的团
结精神，把战略部署转化为生动实践，把规划蓝图转化为发展实景，
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全力夺取全年各项目标任务的全面胜利，奋力谱写兰花科创高质量发
展更加璀璨辉煌的崭新篇章！
谢谢大家！
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议案二
山西兰花科技创业股份有限公司
各位股东及股东代表：
作为山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律法规以及《公司章程》《兰花科创独立董事制
度》的规定和要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责。在履职过
程中，积极行使公司赋予的权利，深入了解公司生产经营状况，
全面关注公司发展动态，按时出席股东会和董事会会议，对提交
审议的各项议案进行审慎分析，发表独立、客观、公正的意见，
切实发挥独立董事的职能。现将 2025 年度任职期间履职情况报告
如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景和兼职情况
余春宏，男，1959 年 1 月出生，中共党员、会计学教授、中
国注册会计师。1982 年 1 月毕业于山西财经学院会计学专业，获
管理学学士学位；1993 年在中南财经大学在职学习，获管理学硕
士学位。1982 年 1 月至 2019 年 1 月在山西财经大学工作，历任
会计学系教师、理财学系主任、财务处处长、华商学院院长、名
誉院长等职务，2019 年 1 月退休。主要社会兼职：曾任山西杏花
村汾酒股份有限公司、山西振东制药股份有限公司独立董事、晋
城银行外部监事、晋控电力股份有限公司、山西蓝焰控股股份有
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限公司独立董事。现任山西焦化股份有限公司和兰花科创股份有
限公司独立董事。
梁龙虎，男，1956 年出生，中共党员，毕业于华东理工大学
化学工程专业，教授级高级工程师，国务院政府特殊津贴专家。
曾任中石化洛阳工程有限公司技术部主任、公司副总工程师等职
务，现为山东裕龙石化有限公司外部董事。梁龙虎先生是中国国
际工程咨询公司、中国化工咨询公司、环保部环评中心、中国石
油和化工联合会等机构的外聘专家，长期从事石油化工和煤化工
工艺工程技术开发和工程设计工作，主持或参加过煤制烯烃、煤
制乙二醇、煤制油及天然气等多项现代煤化工工艺及工程技术开
发工作，主持过我国多项大型煤化工项目的方案制定、审查或评
估工作。先后有 15 项科研成果获得省部级科技进步奖，其中特等
奖 1 项、一等奖 4 项；发表论文 20 余篇，获中国专利 25 项，参
加编著有《冷换设备工艺计算手册》、《延迟焦化工艺与工程》
等著作。2020 年 9 月起任公司独立董事。
郑 垲，男，1952 年出生，中共党员，毕业于北京化工大学，
曾任北京市化工研究院科研生产办公室、经营办公室副主任、主
任；美国通用电气公司塑料部北京服务中心经理；北京泛威工程
塑料有限公司经营部长；国家通用工程塑料工程技术研究中心副
主任；中国工程塑料工业协会秘书长；南京聚隆独立董事；现任
中国合成树脂协会荣誉理事长，聚赛龙、长裕控股集团股份有限
公司独立董事，同时兼任工程院“高性能、功能性高分子材料 2035
发展战略研究”重点咨询专家。2020 年 9 月起任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外
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的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附
属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在
为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍我们进行独立客观判
断的情形，亦不存在影响我们担任公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席会议情况
开董事会会议 8 次，审议通过了 58 项议案;全年参与现场工作 16
天。我们能够认真履行独立董事工作职责，按时参加了公司召开
的各次董事会，出席了股东会，具体参会情况如下：
参加董事会情况
本年应 参加股
亲自 以通讯方 是否连续两 东会情
姓名 参加董 委托出 缺席
出席 式参加次 次未亲自参 况
事会次 席次数 次数
次数 数 加会议
数
余春宏 8 8 4 0 0 否 3
梁龙虎 8 8 4 0 0 否 3
郑 垲 8 8 4 0 0 否 3
报告期内，我们积极了解公司经营发展情况，关注公司生产
经营状况，对提交董事会和股东会的议案均认真审议，与公司经
营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，并向董事
会提出合理化建议。报告期内，未对公司本年度的董事会议案和
其他非董事会议案事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略和提名委员会，严
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格按照董事会专门委员会工作职责和工作细则规范运作。我们依
照公司《董事会专门委员会工作细则》的规定履行职责，为公司
重大事项决策提供重要意见和建议。报告期内，未对公司本年度
的董事会专门委员会议案事项提出异议。
报告期内 应参加 委托出
专门委员会类别 参加次数
召开次数 次 数 席次数
战略委员会（梁龙虎） 0 0 0 0
审计委员会（余春宏/郑垲） 5 5 5 0
提名委员会（余春宏/郑垲） 1 1 1 0
薪酬与考核委员会（余春宏/梁龙虎） 1 1 1 0
（三）出席独立董事专门会议情况
我们按照《公司章程》及《独立董事专门会议制度》的有关
要求，2025 年出席公司独立董事专门会议 5 次，审议通过 10 项
议案。报告期内，未对公司本年度的独立董事专门会议议案事项
提出异议。
报告期内召开次数 应参加次数 参加次数 委托出席次数
独立董事专门会议 5 5 5 0
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
务所就公司财务、业务状况等保持良好沟通，关注年报审计工作
的安排及进展情况，听取会计师事务所介绍年报审计计划执行情
况，并就相关事项与公司管理层、年审注册会计师进行了充分、
有效沟通，重视解决在审计过程中关注的有关事项，维护了审计
结果的客观、公正。
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（五）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，我们利用参加公司会议的机会以及其他工作时间
到公司进行实地考察，对公司经营状况、管理情况、内部控制制
度的建设和执行情况、董事会和股东会决议执行情况等进行了现
场调查，并通过电话、会谈等方式，与公司其他董事、高级管理
人员保持密切联系，及时获悉公司情况，听取管理层对于公司经
营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方
面的汇报，运用专业知识对公司董事会相关提案提出意见和建议，
充分发挥监督和指导的作用。
公司管理人员积极为我们深入公司现场工作创造便利条件，
为我们全面了解公司日常经营情况、公司治理情况提供了准确、
完整的数据资料。同时，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，
积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求我们
的专业意见，对我们提出的建议能够及时落实，为我们的履职提
供了必要的配合和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司于 2025 年 4 月 25 日召开的第八届董事会第五次会议审
议通过了《关于预计 2025 年度日常关联交易议案》，对公司 2025
年度日常关联交易进行了预计；通过了《关于电煤保供涉及关联
交易的议案》，对公司 2025 年需保供电煤量及金额进行了预计。
我们认为上述关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规和规
范性文件要求，关联董事和关联股东均在审议时回避表决，决策
程序规范，交易定价公允，不存在损害上市公司及其他股东利益
的情形。
山西兰花科技创业股份有限公司 2025 年度股东会会议资料
公司于 2025 年 6 月 6 日召开的第八届董事会第五次临时会议
审议通过了《关于对晋城市安达科工贸有限公司部分资产拆除补
偿及关联交易的议案》，对晋城市安达科工贸有限公司部分资产
进行了拆除补偿。我们认为上述关联交易的审议和表决程序符合
相关法律法规和规范性文件要求，关联董事和关联股东均在审议
时回避表决，决策程序规范，不存在损害上市公司及其他股东利
益的情形。
公司于 2025 年 8 月 22 日召开的第八届董事会第六次会议审
议通过了《关于修改铁路专用线租赁协议的议案》。为加强资产
管理，董事会同意修改铁路专用线租赁合同，公司与兰花铁路公
司签订的铁路专用线租赁合同，变更为与兰花资产运营公司签订，
合同期限自 2025 年 6 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，原合同其他
条款不变。我们认为本次关联交易有利于公司日常经营业务的有
序开展，审议和表决程序符合相关法律法规和规范性文件要求，
关联董事和关联股东均在审议时回避表决，决策程序规范，不存
在损害上市公司及其他股东利益的情形。
公司于 2025 年 12 月 16 日召开的第八届董事会第七次临时会
议审议通过了《关于预计 2026 年度日常关联交易的议案》，对公
司 2026 年度日常关联交易进行了预计。我们认为上述日常关联交
易的审议和表决程序符合相关法律法规和规范性文件要求，关联
董事和关联股东均在审议时回避表决，决策程序规范，不存在损
害上市公司及其他股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
报告期内，我们对公司的财务会计报告及定期报告中的财务
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信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财
务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、
完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
（三）聘任会计师事务所情况
议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度
审计机构。我们同意该项聘任，2025 年 6 月 6 日召开的公司 2024
年度股东会审议批准了上述审计机构的聘任事项。
（四）关于高管人员解聘和聘任情况
职的公告》（临 2025-034），因工作调整，刘海山先生申请辞去
公司董事长、总经理、董事会战略委员会召集人、提名委员会委
员、薪酬与考核委员会委员职务，离任后，刘海山先生不再担任
公司任何职务。
开的第八届董事会第七次会议通过了《关于取消监事会并废止<
监事会议事规则>的议案》，2025 年 11 月 21 日，公司召开的 2025
年第二次临时股东会表决通过以上议案，同意取消监事会及监事，
监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》
等监事会相关制度相应废止。
过了《关于聘任总经理的议案》，董事会同意聘任毕琨先生为公
司总经理，任期与第八届董事会一致；通过了《关于提名第八届
董事会董事候选人的议案》，2025 年 11 月 21 日，公司召开的 2025
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年第二次临时股东会表决通过此议案，选举毕琨先生为第八届董
事会董事，任期与第八届董事会一致。
（临 2025-055），因工作需要，邢跃宏先生申请辞去公司董事职
务，离任后，邢跃宏先生继续担任公司总会计师职务。
（五）业绩预告和业绩快报情况
公司于 2025 年 1 月 18 日披露《2024 年度业绩预减公告》；
月 31 日披露《2025 年前三季度主要生产经营数据公告》。公司
其后披露的相关定期报告与业绩预告、业绩快报数据基本一致，
不存在重大差异。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经公司董事会、股东会审议通过《2024 年度利润分配预案》，
公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每 10 股分
配 现 金 1.5 元 ( 含 税 ), 按 公 司 2024 年 12 月 31 日 总 股 本
占 2024 年度归属于母公司净利润的 30.79%。2024 年度不送红股，
也不实施资本公积转增股本。我们认为，上述方案综合考虑了股
东回报和公司自身发展，符合监管要求、公司企业经营情况及《公
司章程》中有关利润分配的规定。
（七）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们对公司董事、监事及高级管理人员在公司领
取报酬的情况进行了核查，未发现违反公司薪酬管理制度的情况，
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公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的
薪酬水平，我们认为，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司
薪酬与考核管理制度等相关规定。
四、总体评价和建议
公正、独立原则，切实履行独立董事职责，充分发挥独立作用；
主动与管理层沟通，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中
小股东的合法权益，为提高公司治理水平做出了应有贡献。
尽责的态度履行独立董事职责，严格遵守国家法律法规、《公司
章程》及公司《独立董事制度》规定；加强与董事、管理层的沟
通协作，为公司科学决策与风险防范提供专业意见，助力公司规
范运作水平持续提升，为公司高质量发展贡献更多建设性思路，
切实维护公司及广大投资者的合法权益。
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议案三
各位股东及股东代表：
现将 2025 年度财务决算和 2026 年度财务预算情况汇报如下：
第一部分 2025 年度财务决算
公司编制的 2025 年度财务报告，已经信永中和会计师事务所
(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现
将公司 2025 年度财务决算完成情况报告如下:
一、2025 年度生产经营完成情况
(一)生产量
(二)销售量
(三)销售价格
期 630.7 元/吨降低 137.25 元/吨，下降 21.76%；
低 283 元/吨，下降 13.81%。不含税售价 1620.19 元/吨，较同期
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元/吨下降 2371.08 元/吨，下降 19.01%。不含税售价为 8937.7
元/吨，较同期 11036 元/吨下降 2098.3 元/吨，下降 19.01%。
二、2025 年度财务状况
年末合并报表资产总额 359.66 亿元，较去年末 298.57 亿元，
增加 61.09 亿元，上升 20.46％；负债总额 213.63 亿元，较去年
末 141.95 亿元，增加 71.68 亿元，上升 50.5％；所有者权益总
额 146.03 亿元，较去年末 156.62 亿元，减少 10.59 亿元，下降
年末资产负债率 59.4％，较去年末的 47.54％上升 11.86 个
百分点；流动比率 0.57，较去年末的 0.8 下降 0.23；速动比率
三、2025 年度经营成果
(一)营业收入
全年实现营业收入 81.42 亿元，较同期 116.97 亿元，减少
下降幅度较大、尿素及己内酰胺的销量下降等原因所致。
(二)营业成本
全年营业总成本 90.05 亿元，较同期 110.32 亿元，减少 20.27
亿元，下降 18.37％。
(三)实现利润
实现利润总额-8.1 亿元，较同期 8.27 亿元，减少 16.37 亿
元；净利润-8.3 亿元，较同期 4.76 亿元，减少 13.06 亿元；其
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中归属于母公司所有者净利润-5.4 亿元，较同期 7.18 亿元，减
少 12.58 亿元。
(四)净资产收益率及每股收益
个百分点；扣除非经常性损益后净资产收益率-5.44％，较同期
同期 0.4843 元/股，减少 0.8508 元/股；扣除非经常性损益后基
本每股收益-0.5783 元/股，较同期 0.4754 元/股，减少 1.0537
元/股。
四、2025 年度现金收支状况
经营活动现金流量净额-3.42 亿元，较同期 19.03 亿元，减
少 22.45 亿元，主要是收入较同期减少；投资活动现金流量净额
-76.73 亿元，较同期-0.34 亿元，多流出 76.39 亿元，主要是购
买山西省晋城市阳城县寺头区块探矿权支出 69.49 亿元；筹资活
动现金流量净额 61.81 亿元，较同期-17.41 亿元，多流入 79.22
亿元，主要原因是取得购买探矿权专项贷款 48 亿元、发行中期票
据 15 亿元。
第二部分 2026 年度财务预算
和实际生产经营情况进行了分析研究。编制了 2026 年度财务预算，
现报告如下:
一、2026 年度主要生产经营指标预算
（一）生产量预算
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万吨，增长 0.4%；
万吨，下降 9.29%；
（二）销售量预算
二、2026 年度经营成果预算
（一）营业收入预算
营业收入预算 92 亿元，较同期 81.42 亿元，增加 10.58 亿元。
（二）利润预算
请各位股东及股东代表审议。
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议案四
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所审计，公司 2025 年度实现归属于母
公 司 净 利 润 -539,924,732.77 元 ， 其 中 母 公 司 实 现 净 利 润
-433,967,889.99 元。
综合考虑股东回报和公司自身发展，结合中国证监会《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上交所《上市公
司现金分红指引》等相关要求及公司实际，本年度不派发现金红
利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
请各位股东及股东代表审议。
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议案五
各位股东及股东代表：
公司 2025 年度报告全文及摘要已于 2026 年 4 月 24 日在上海证
券 交 易 所 网站 进行 披 露 ， 具体 内容 详 见 上 海证 券交 易 所 网 站：
http://www.sse.com.cn。
请各位股东及股东代表审议。
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议案六
关于 2025 年度审计机构报酬的议案
各位股东及股东代表：
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年度为公
司提供的服务，结合公司规模，经双方协商，确定信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）2025 年度会计报表审计报酬为 85 万
元，内部控制审计报酬为 40 万元，合计 125 万元。
请各位股东及股东代表审议。
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议案七
关于聘任 2026 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发《国有企业、
上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会（2023）4 号）规
定，上市企业年报审计机构服务期限不得超 10 年，现我公司年报
审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已经服务 10
年，需重新招标选定年报审计机构。
为中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（简介附后）。公司
拟聘任中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度
财务审计机构，聘期为一年，2026 年度服务报酬为 84 万元。续
聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度内部
控制审计机构，聘期一年，2026 年度服务报酬为 40 万元。
请各位股东及股东代表审议。
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附件：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）简介
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）创立于二十世纪八
十年代，是中国最早取得证券、期货业务资格的事务所之一，具
有军工涉密业务资质。目前在国内排名第 26 位，该所坚持稳健经
营、自我发展，实行一体化管理。业务范围涉及审计、工程造价
咨询、管理咨询、税务鉴证与咨询、资产评估等众多领域。该所
现有从业人员 2000 余人，2024 年度末注册会计师 379 人，其中，
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 98 人，2024 年度上
市公司审计收费 3599 万元，上市审计客户 30 家，服务客户涉及
制造业、金融业、电力、热力、燃气及水生产和供应业等众多行
业。
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议案八
关于制定兰花科创董事、高级管理人员
薪酬制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建
立健全科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管
理人员的积极性，持续提升公司的经营效益和治理水平，根据《公
司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际，公司拟将《高
层管理人员薪酬管理办法》修订为《兰花科创董事、高级管理人
员薪酬管理制度》，具体见附件。
附件：兰花科创董事、高级管理人员薪酬管理制度
请各位股东及股东代表审议。
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山西兰花科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善山西兰花科技创业股份有限公司（以下
简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效
的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积
极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）及《上市公司治理准则》等法律法
规、规范性文件及《山西兰花科技创业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，拟制订
本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
(一) 公司董事，包括独立董事、非独立董事。
(二) 公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书以及董事会认定的其他人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
(一) 坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；
(二) 坚持按劳分配与责、权、利多种方式相结合的原则；
(三) 坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；
(四)坚持差异化管理原则，薪酬与年度绩效考核相匹配的原
则，充分考虑岗位职责、承担风险等实际情况；
(五) 坚持激励与约束并重的原则。
第二章 薪酬管理机构
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第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件的成就；
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考
核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由
股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董
事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理
人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核
委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成与标准
第七条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪
酬和任期激励收入等组成，应当与市场发展水平相适应，与公司
经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第八条 公司董事、高级管理人员薪酬标准如下：
(一) 独立董事：公司对独立董事实行固定津贴方案，按年发
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放；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事不
参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
(二) 非独立董事：公司不向非独立董事另行发放津贴，非独
立董事按照本制度的规定，依据其与公司签署的《劳动合同》、
具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。
(三) 高级管理人员：公司高级管理人员按照本制度的规定，
依据其与公司签署的《劳动合同》、具体任职岗位、绩效考核结
果等领取薪酬。
第九条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地
对专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高
级管理人员薪酬的补充。
第四章 绩效考核与薪酬发放
第十条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪
酬与考核委员会负责组织，具体由公司人力资源部制定并实施，
公司可以委托第三方开展绩效评价。
第十一条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和任期激励收
入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年
度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务
数据开展。
第十二条 公司非独立董事、高级管理人员薪酬的发放按照公
司薪酬制度执行。独立董事津贴自其任职之日起计算，按月发放。
第十三条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将
按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费
用等事项后，剩余部分发放给个人。
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第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞
职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
第五章 止付追索与薪酬调整
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述
时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和任期激励收入予
以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，
或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错
的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和
中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和
中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十七条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战
略服务，并随着公司经营情况的不断变化而作相应的调整，以适
应公司的进一步发展需要。
第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
(一) 同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的
薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司
薪酬调整的参考依据；
(二) 通胀水平：参考通胀水平，以确保薪酬的实际购买力水
平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；
(三) 公司盈利状况；
(四) 公司组织结构调整；
(五) 岗位发生变动的个别调整。
第六章 附则
第十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规
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范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法
规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及
规范性文件及《公司章程》为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十一条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
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议案九
关于公司董事 2025 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司董事薪酬管理体系，强化激励约束机制，
充分调动各位董事的履职积极性，根据《公司法》、中国证监会
《上市公司治理准则》及《公司章程》，拟制定 2025 年度董事薪
酬发放方案。
一、独立董事的薪酬
独立董事薪酬采取固定津贴制，津贴为人民币 8 万元整，津
贴标准经股东会审议通过后按年发放；除此之外不再享受公司其
他报酬、社保待遇等。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的
绩效考核。
二、非独立董事的薪酬
按照高级管理人员的薪酬结构及标准领取薪酬，不再另行领取董
事津贴。
成。其中，基本年薪由全公司在岗职工平均工资及年薪系数确定，
年薪系数根据岗位职责、个人基本情况等因素确定。绩效年薪及
任期激励收入在基本年薪的基础上综合考虑年薪调节系数、年度
考核评价系数、任期考核评价系数确定。
过基本年薪的金额按月预付；年终根据公司经营业绩和个人绩效
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完成情况，经董事会薪酬与考核委员会的考核评定结果核定总额
并发放剩余的部分。
三、2025 年度标准确定及考核发放结果
下降，同时参考同行业上市公司董事、高管薪酬的实际情况，公
司拟定非独立董事 2025 年度年薪水平总额较上年度平均下浮 5%。
具体发放方案见下表：
姓名 职务 年度薪酬（万元） 备注
赵晨光 董事长 19.84
刘海山 董事长（曾任） 34.71 任职至2025年8月
毕琨 董事 14.09
苗伟 董事 48.41
王西栋 董事 49.07
余春宏 董事 8
梁龙虎 董事 8
郑垲 董事 8
请各位股东及股东代表审议。
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议案十
关于继续为所属子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
经公司前期股东会审议通过，公司为部分子公司生产经营、项目
建设融资提供担保，提供总额不超过 399,500 万元担保。截止 2025
年 12 月 31 日，公司为子公司提供担保总额为 66,833.84 万元。2026
年根据各子公司实际情况,公司拟在 2026 年度股东会前在担保总额
不超过 399,500 万元内继续为子公司提供担保。
附件：兰花科创预计为所属子公司担保情况明细表
请各位股东及股东代表审议。
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附件：
兰花科创预计为所属子公司担保情况明细表
序号 被担保单位 资金用途 2026 年担保额度
实际担保余额
资产负债率超过 70%子公司预计担保额度小计 101,200.00 3,539.49
资产负债率低于 70%子公司预计担保额度小计 298,300.00 63,294.35
合计 399,500.00 66,833.84
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议案十一
山西兰花科技创业股份有限公司
各位股东及股东代表：
为积极回报股东,进一步增强公司利润分配政策的透明度和可操
作性,保护投资者合法权益,根据《公司法》《上市公司监管指引第
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》规定，公司拟制定山西兰花科技创
业股份有限公司 2026-2028 年股东分红回报规划,具体内容如下：
一、股东分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于公司平稳、健康和可持续的发展，在综合分析公司经
营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、
公司现金流量状况等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学
的回报机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
二、股东分红回报规划制定原则
本规划在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分
考虑股东特别是中小股东和独立董事的意见，兼顾公司的长远利益和
投资者回报，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、股东分红回报规划制定周期及审议程序
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事及
社会公众投资者的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议
一次股东分红回报规划。公司在总结之前三年股东分红回报规划执行
情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东和独立董
山西兰花科技创业股份有限公司 2025 年度股东会会议资料
事的意见，确定是否需要对公司利润分配政策及未来三年的股东分红
回报规划予以调整。
四、公司未来三年（2026 年-2028 年）的股东分红回报规
划
（一）利润分配方式
公司将根据未来三年（2026-2028 年）每年实际的盈利状况积极
回报投资者。公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在满足现金分红的条件下，
应当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司可以进行中期现金分红。公司召开年度股东会审议年度利润
分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金
额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间
归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的
条件下制定具体的中期分红方案。若年度股东会未审议相关议案，公
司董事会亦可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金
需求状况，提议公司进行中期分红。
（二）现金分红的条件及比例
未来三年（2026-2028 年）在公司累计未分配利润期末余额为正、
且当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持
续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，在符合现金分
红条件的情况下，未来三年（2026-2028 年），公司每年以现金形式
分配的利润不少于当年实现的归属于母公司所有者的净利润的百分
之三十。
（三）发放股票股利的条件
山西兰花科技创业股份有限公司 2025 年度股东会会议资料
公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利
进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
（四）差异化分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照法律法规
及《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八
十；
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；
五、其他
（一）本规划未尽事宜，依照相关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的规定执行；本规划如与日后颁布的法律、法规、规
范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法
规、规范性文件和公司章程的规定执行。
（二）本规划由公司董事会制定，自公司股东会审议通过之日起
执行。
请各位股东及股东代表审议。
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