临时公告：2026-030
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2026-030
泰和新材集团股份有限公司
关于公司 2022 年限制性股票激励计划第三个限售期
解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票
及调整回购价格的公告
特别提示：
股。
予的限制性股票的回购价格由 8.60 元/股调整为 8.58 元/股。
泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰和新材”）于 2026 年 5
月 11 日召开第十二届董事会第一次会议，审议通过《关于公司 2022 年限制性股
票激励计划第三个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调
整回购价格的议案》，公司 2025 年度业绩指标未达到《公司 2022 年限制性股票
激励计划》（以下简称《激励计划》）第三个解除限售期设定的公司层面业绩考
核条件，公司拟回购注销激励计划首次授予和预留授予的 372 名激励对象持有的
限制性股票 547.20 万股。同时，首次授予的 2 名激励对象、预留授予的 2 名激
励对象因个人原因离职，首次授予的 1 名激励对象、预留授予的 1 名激励对象因
客观原因与公司解除劳动关系，公司需回购注销其 6 人持有的未解除限售的限制
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性股票 5.70 万股，以上回购注销的限制性股票共计 552.90 万股，占目前公司总
股本的 0.65%。本次回购注销尚需提交公司股东会审议通过。现将有关事项公告
如下：
一、2022 年限制性股票激励计划审批程序及实施情况
为完善公司激励机制，充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和
创造性，提升公司凝聚力，实现员工与公司共同发展，公司于 2022 年实施了限
制性股票激励计划，分别于 2022 年 11 月 24 日、2023 年 7 月 31 日向符合授予
条件的 422 名激励对象授予共计 19,920,000 股限制性股票，授予的限制性股票上
市日分别为 2022 年 12 月 6 日和 2023 年 8 月 17 日。该激励计划已履行的相关审
批程序和信息披露情况如下：
事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表同意的独立意见，
公司监事会对本次股权激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。
《关于烟台泰和新材料股份有限公司实施 2022 年
（以下简称“烟台市国资委”）
限制性股票激励计划的批复》（烟国资〔2022〕65 号），烟台市国资委原则同
意公司实施 2022 年限制性股票激励计划。
励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。自 2022 年 11 月 8 日至 2022
年 11 月 17 日期间，公司通过公司网站公示了公司 2022 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本次
激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司监事会对本次激励计划首次授
予激励对象名单进行了核查。
划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
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董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在激励对象符合条件时，
向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表
了核查意见。
办理完成了 2022 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向 347 名激励对
象授予合计 1,881 万股的限制性股票。
事会第三次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留授予价
格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票
的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发
表了核查意见。
办理完成了 2022 年限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作，向 75 名激励
对象授予合计 111 万股的限制性股票。
监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限
制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制
性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-003）。
销完成的公告》（公告编号：2024-014），公司办理完成了股权激励限制性股票
回购注销手续，回购注销限制性股票共计 250,000 股，占回购注销前公司总股本
的 0.03%。回购注销完成后，公司总股本由 864,044,983 股变更为 863,794,983 股。
公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。
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事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制
性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性
股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-056）。
注销完成的公告》（公告编号：2024-059），公司办理完成了股权激励限制性股
票回购注销手续，回购注销限制性股票共计 500,000 股，占回购注销前公司总股
本的 0.06%。回购注销完成后，公司总股本由 863,794,983 股变更为 863,294,983
股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。
届监事会第九次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限
制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，首次授予
部分第一个限售期解除限售的股票数量 7,025,600 股，上市流通日为 2024 年 12
月 6 日。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制
性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-074）。
销完成的公告》（公告编号：2025-003），公司办理完成了股权激励限制性股票
回购注销手续，回购注销限制性股票共计 349,200 股，占回购注销前公司总股本
的 0.04%。回购注销完成后，公司总股本由 863,294,983 股变更为 862,945,783 股。
公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。
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监事会第十三次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个
限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性
股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-043）。
销完成的公告》（公告编号：2025-048），公司办理完成了股权激励限制性股票
回购注销手续，回购注销限制性股票共计 5,732,600 股，占回购注销前公司总股
本的 0.66%。回购注销完成后，公司总股本由 862,945,783 股变更为 857,213,183
股。
届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留
授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》。公司监事会对此进
行核实并发表了核查意见。
留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，预留授予
部分第一个限售期解除限售的股票数量 377,600 股，上市流通日为 2025 年 8 月
届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公
司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制
性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-073）。
注销完成的公告》（公告编号：2025-077），公司办理完成了股权激励限制性股
票回购注销手续，回购注销限制性股票共计 156,000 股，占回购注销前公司总股
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本的 0.02%。回购注销完成后，公司总股本由 857,213,183 股变更为 857,057,183
股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。
于公司 2022 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件未成就暨回购注
销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
二、本次回购注销部分已授予限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因
“二、限制性股票的解除限售条件”中的相关规定，股权激励计划授予的限制性
股票分年度进行业绩考核并解除限售，第三个解除限售期业绩考核目标如下表所
示：
第三个
业绩指标
解除限售期
净利润增长率
（以2019-2021年净利润
率不低于 115%，或不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值
均值为基数）
加权平均净资产
年加权平均净资产收益率不低于 16%，或不低于同行业平均水平或
收益率
对标企业 75 分位值
资产负债率 2025 年资产负债率不高于 60%
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2025 年度审计报告》，
激励计划第三个解除限售期设定的业绩指标中的净利润增长率目标值未达标，解
除限售条件未成就，公司将回购注销激励对象对应考核年度不得解除限售的限制
性股票，其中参加首次授予的 310 名激励对象涉及限制性股票 519.90 万股、参
加预留授予的 62 名激励对象涉及限制性股票 27.30 万股。
除劳动关系，涉及限制性股票 27,000 股（其中参与首次授予的 1 人，涉及限制
性股票 24,000 股；参与预留授予的 1 人，涉及限制性股票 3,000 股）；4 名激励
对象因个人原因离职，涉及限制性股票 30,000 股（其中参与首次授予的 2 人，
涉及限制性股票 21,000 股；参与预留授予的 2 人，涉及限制性股票 9,000 股），
上述 6 名激励对象已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，根据公司
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《激励计划》有关规定，公司应对上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售
的限制性股票进行回购注销。
根据《激励计划》有关规定，公司将对上述总计 378 名激励对象所持有的全
部已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的数量
公司拟对 2022 年限制性股票激励计划中总计 378 名激励对象持有的共计
占公司 2022 年限制性股票激励计划当前未解限股份总数 5,529,000 股的 100%。
本次回购注销完成后，公司 2022 年限制性股票激励计划未解除限售的股份总数
由 5,529,000 股减少至 0 股。
（三）回购价格及调整
公司于 2026 年 4 月 14 日披露了《关于 2025 年度利润分配预案的公告》
（公
告编号：2026-010），2025 年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日的
总股本扣减回购专用证券账户中所持股份后的数量为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利人民币 0.20 元（含税），合计派发现金股利 16,964,661.20 元（含
税），本次利润分配不送红股，也不进行资本公积金转增股本。前述权益分派方
案已经第十一届董事会二十一次会议、2025 年度股东会审议通过，后续将按照
程序推进实施。
根据《激励计划》第十四章“限制性股票回购原则”有关规定，激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
派息后授予/回购价格调整方法为：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票授予/回购价格；V 为每股的派息额；P
为调整后的每股限制性股票授予/回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次调整前每股限制性股票授予/回购价格 P0 为 8.60 元/股。
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依上述调整方法，本次调整后授予/回购价格=调整前价格（8.60 元/股）-2025
年度每股派息额（0.02 元/股）=8.58 元/股。
根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”有关规定，
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成
就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照
调整后授予/回购价格与回购时股票市场价格孰低值回购。
根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”有关规定，
激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性
股票由公司回购，回购价格为调整后授予/回购价格与回购时公司股票市场价格
的孰低值；激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因
与公司解除或者终止劳动关系时，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价
格加上同期银行存款利息回购注销。
因此，因公司业绩考核未达标的 372 名激励对象，回购价格为 8.58 元/股；
因个人原因离职的 4 名激励对象，回购价格为 8.58 元/股；因客观原因离职的 2
名激励对象，回购价格为 8.58 元/股加上银行同期存款利息之和。
（四）回购金额及资金来源
本次限制性股票回购的资金总额约为人民币 4,745 万元（最终结果以实际情
况为准），均来源于公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次回购注销限制性股票 5,529,000 股后，公司总股本由 857,057,183 股变更
为 851,528,183 股，股本结构变动情况如下：
本次回购前 本次回购后
序号 股份类型 变动数（股）
股数（股） 占比 股数（股） 占比
合计 857,057,183 100.00% -5,529,000 851,528,183 100.00%
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注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限
公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项后，公司 2022 年限制性股票激励计划无
已授予尚未解除限售的限制性股票，此次股权激励计划实施完毕。
相关事项符合法律、行政法规、《公司章程》《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）以及公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性和积极性。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次回购注销限制性股票事项而失效
的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次限制性
股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减
少库存股、股本，差额调整资本公积。
根据公司《激励计划》相关规定，公司董事会将根据相关规定，在股东会审
议通过后，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改等
相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经认真审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2022 年限制性股票激励
计划第三个限售期解除限售条件未成就，公司 2025 年度业绩考核指标未达到《管
理办法》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核
管理办法》）《激励计划》等的相关规定，同意公司回购注销首次授予和预留授
予的 372 名激励对象持有的限制性股票 547.20 万股。同时，同意公司回购注销
因个人原因离职的 4 名激励对象和因客观原因离职的 2 名激励对象持有的限制性
股票 5.70 万股。
七、法律意见书
山东松茂律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已
获得必要的内部批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》《考核
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管理办法》以及《激励计划》的有关规定；本次回购注销尚需取得公司股东会批
准；公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、资金来源、股本变动情况
符合《公司法》《考核管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的有关规定；
公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等中国法律规定
办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
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