有研粉末新材料股份有限公司
会议资料
议案三：关于公司 2025 年度关联交易确认和 2026 年度日常关联交易预计的议
议案七：关于公司未来三年（2026-2028 年）分红回报规划的议案 ......... 35
一、会议时间：2026 年 5 月 19 日（星期二）下午 14:00
二、会议地点：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖路 3 号 1 幢有研粉材二
层会议室
三、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
四、网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为 2026 年 5 月 19 日的交易时间段，即 9：15—9：25，9：
五、主持人：董事长贺会军
六、会议议程
（一）参会人员签到；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）主持人宣布现场参会股东、委托代表出席及所持股份情况及其他现
场参会人员情况；
（四）主持人宣读股东会会议须知；
（五）推选计票监票人员；
（六）宣读议案，股东审议议案并对议案进行讨论和提问；
案》；
（七）听取三位独立董事《2025 年度独立董事述职报告》。
（八）现场参会股东对上述议案进行投票表决；
（九）休会，统计现场投票表决结果；
（十）复会，主持人宣读现场表决结果；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）签署会议文件；
（十三）主持人宣布会议结束。
为维护股东合法权益，确保有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）
法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议
须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的
正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人（以下统称为股东）、董事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师
及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大
会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时
报告有关部门查处。
三、公司资本运营部负责本次大会的会务事宜。
四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人数及所代表的股份
数，出席本次大会的各位股东请务必准时到达会场。
五、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会议现场
办理签到手续。股东签到时，应出示以下证件和文件：
代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、
持股凭证和法人股东账户卡。
委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人
股东账户卡。
经公司验证上述材料后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现
场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东无权参
与现场投票表决。
六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后
进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排
公司董事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再
安排股东发言。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上
签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2026 年 4 月
有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》。
议案一
有研粉末新材料股份有限公司
关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有
关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格
按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行
股东会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展
战略目标，董事会较好地完成了经营目标，公司实现持续、稳定发展。现将公
司董事会 2025 年度工作报告如下：
一、2025 年董事会工作开展情况
题 68 项，听取重大事项汇报 40 项，主要涉及战略规划、重要人事任免、重大
制度制修订、风险防控、经营情况等事项，董事会全体成员坚持科学用权、审
慎决策、勤勉尽责，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，积极
推动决议落地执行。
二、2025 年董事会及专门委员会履职情况
（一）董事会召开会议情况
议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议
事规则》等相关法律法规和规章制度的要求，规范运作并有效表决。充分发挥
了公司治理机制在重大事项上的决策科学性和有效性。2025 年度，公司董事会
会议召开的具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议审议主要事项
第二届董事会第二 会议一致通过如下决议：《关于<新建 6000 吨电子级氧化
十三次临时会议 铜粉生产线及其配套设施项目>建设延期的议案》
第二届董事会第二 会议一致通过如下决议：《关于公司董事会换届选举的议
十四次临时会议 案》《关于提请召开公司 2025 年第一次临时股东大会的
会议届次 召开日期 会议审议主要事项
议案》
会议一致通过如下决议：《关于选举第三届董事会董事长
的议案》《关于设立第三届董事会战略委员会的议案》
《关于设立第三届董事会薪酬与考核委员会的议案》《关
第三届董事会第一 于设立第三届董事会提名委员会的议案》《关于设立第三
次会议 届董事会审计委员会的议案》《关于聘任公司总经理的议
案》《关于聘任公司财务总监、总法律顾问、董事会秘书
的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公
司证券事务代表的议案》
会议一致通过如下决议：《关于公司 2024 年度总经理工
作报告的议案》《关于公司 2024 年度董事会工作报告的
议案》《关于公司 2024 年度董事会审计委员会履职报告
的议案 》《关于公司<2024 年年度 报告>及其摘 要的议
案》《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》《关于
公司 2025 年度财务预算报告的议案》《关于公司 2024 年
度利润分配预案的议案》《关于公司 2024 年度内部控制
自我评价报告的议案》《关于公司 2024 年度对会计师事
务所履职情况评估报告的议案》《关于公司董事会审计委
员会对会计师事务所 2024 年度履行监督职责情况报告的
第三届董事会第二
次会议
况专项报告>的议案》《关于使用暂时闲置募集资金进行
现金管理的议案》《关于公司 2024 年度关联交易确认和
第一季度报告>及正文的议案》《关于公司<2024 年度环
境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》《关于公司<
“提质增效重回报”行动方案（2025 年）>的议案》《关
于公司董事 2025 年薪酬的议案》《关于公司高级管理人
员 2025 年薪酬的议案》《关于公司续聘 2025 年度审计机
构的议案》《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购
买责任保险的议案》
会议一致通过如下决议：《关于公司<安全生产管理规定>
的议案》《关于公司<节约能源和生态环境保护管理规定>
第三届董事会第一 的议案》《关于公司 2025 年度组织绩效考核指标的议
次临时会议 案》《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对
象发行股票并办理相关事宜的议案》《关于提请召开公司
会议一致通过如下决议：《关于增材制造金属粉体材料产
第三届董事会第二
次临时会议
产业基地建设项目部分产线建设的议案》
会议一致通过如下决议：《关于追加 2025 年年度预算的
议案》《关于为全资子公司有研泰国提供对外担保的议
第三届董事会第三 案》《关于审议<2024 年度内部控制体系工作报告>的议
次临时会议 案》《关于审议<2025 年度重大经营风险预测评估情况汇
总表>的议案》《关于审议<2024 年度违规经营投资责任
追究工作情况报告>的议案》
第三届董事会第四 会议一致通过如下决议：《关于有研泰国申请内部借款
次临时会议 1.5 亿泰铢的议案》
第三届董事会第五 会议一致通过如下决议：《关于签订 2025 年公司班子成
次临时会议 员任期制和契约化材料的议案》
会议届次 召开日期 会议审议主要事项
第三届董事会第六 会议一致通过如下决议：《增材制造金属粉体材料产业基
次临时会议 地项目可行性研究报告》
会议一致通过如下决议：《关于公司<2025 年半年度报
告>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年半年度募集资
第三届董事会第三 金存放与实际使用情况专项报告>的议案》《关于公司
次会议 <2025 年“提质增效重回报”行动方案半年度评估报告>
的议案》《关于追加 2025 年度财务预算的议案》《关于
公司内部借款的议案》
会议一致通过如下决议：《关于有研粉材领导班子成员
第三届董事会第七 2024 年度岗 位级别、绩效 考核结果、年 薪兑现方案 及
次临时会议 2021-2024 任期绩效考核结果的议案》《关于公司董事长
会议一致通过如下决议：《关于北京康普锡威科技有限公
第三届董事会第八 司增资的议案》《关于山东康普锡威新材料科技有限公司
次临时会议 增资的议案》《关于有研纳微新材料（北京）有限公司增
资的议案》
会议一致通过如下决议：《关于公司<2025 年第三季度报
第三届董事会第四 2025 年 10 月 30
告>的议案》《有研粉末新材料股份有限公司市值管理制
次会议 日
度》
会议一致通过如下决议：《关于撤销公司监事会的议案》
第三届董事会第九 2025 年 12 月 10 《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订部分管
次临时会议 日 理制度的议案》《关于提请召开 2025 年第四次临时股东
会的议案》
会议一致通过如下决议：《关于募投项目结项并将节余募
集资金永久补充流动资金的议案》《关于制定<公司绩效
第三届董事会第十 2025 年 12 月 31
管理规定>的议案》《关于制定<公司薪酬管理规定>的议
次临时会议 日
案》《关于修订<公司董事会授权管理办法>的议案》《关
于修订<公司投资者关系管理工作细则>的议案》
会议届次 召开日期 会议审议主要事项
《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》《关于公
时股东会
届选举股东代表监事的议案》
《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》《关于公
司 2024 年度监事会工作报告的议案》《关于公司<2024
年年度报告>及其摘要的议案》《关于公司 2024 年度财务
决算报告的议案》《关于公司 2025 年度财务预算报告的
议案》《关于公司 2024 年度利润分配方案的议案》《关
预计的议案》《关于提请股东会授权董事会以简易程序向
特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》《关于公司董
事 2025 年薪酬的议案》《关于公司续聘 2025 年度审计机
构的议案》《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购
买责任保险的议案》
时股东会
会议届次 召开日期 会议审议主要事项
时股东会 长 2024 年度绩效薪酬的议案》
时股东会 日 议案》《关于制定、修订部分管理制度的议案》
董事会严格按照股东会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，
召集、召开股东会合规有序；认真贯彻执行股东会的各项决议，组织实施股东
会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法
权益。
（二）各专门委员会履职情况
件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作。报告期内，各专门
委员会履职情况如下：
尽职尽责地履行了审计委员会的职责，并于监事会取消后承担起监事会相关职
责。
审议通过《关于公司 2024 年度董事会审计委员会履职报告的议案》《关于
公司<2024 年年度报告>及正文的议案》《关于公司 2024 年度财务决算报告的
议案》《关于公司 2025 年度财务预算报告的议案》《关于公司 2024 年度内部
控制自我评价报告的议案》《关于公司 2024 年度对会计师事务所履职情况评估
报告的议案》《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履行监督
职责情况报告的议案》《关于公司续聘 2025 年度审计机构的议案》《关于公司
审计报告的议案》《关于公司<2025 年第一季度报告>及正文的议案》《关于公
司 2024 年度关联交易确认和 2025 年度日常关联交易预计的议案》《关于公司
<2025 年半年度报告>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年半年度募集资金存
放与实际使用情况专项报告>的议案》《关于公司 2025 年第二季度内部审计报
告的议案》《关于公司 2025 年上半年内部审计检查报告的议案》《关于公司
<2025 年第三季度报告>的议案》《关于公司<2025 年第三季度内部审计报告>的
议案》《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》等 19
项议案。
《关于公司董事会换届选举的议案》，为公司平稳、顺利换届发挥坚实作用。
于签订 2025 年公司班子成员任期制和契约化材料的议案》《关于有研粉材领导
班子成员 2024 年度岗位级别、绩效考核结果、年薪兑现方案及 2021-2024 任期
绩效考核结果的议案》《关于公司董事长 2024 年度绩效年薪的议案》《关于修
订<有研粉末新材料股份有限公司负责人岗位、薪酬和绩效管理办法>的议案》
《关于修订<有研粉末新材料股份有限公司经理层成员绩效考核管理办法>的议
案》《关于制定<公司绩效管理规定>的议案》《关于制定<公司薪酬管理规定>
的议案》，对公司董事、高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司上述人员
《关于<新建 6000 吨电子级氧化铜粉生产线及其配套设施项目>建设延期的议案》
《关于增材制造金属粉体材料产业基地建设项目立项的议案》《关于申请终止
泰国新材料产业基地建设项目部分产线建设的议案》《增材制造金属粉体材料
产业基地项目可行性研究报告》《关于北京康普锡威科技有限公司增资的议案》
《关于山东康普锡威新材料科技有限公司增资的议案》《关于有研纳微新材料
（北京）有限公司增资的议案》《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金的议案》，并为公司的可持续发展提出了建设性的意见和建议。
（三）进一步完善公司治理
报告期内，董事会完成经营层人员调整，聘任刘祥庆先生为公司总经理，
充实经营班子力量、提升团队活力；同步聘任副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员，选聘程序合法合规，班子结构持续优化，进一步完善了公
司治理架构与专业化决策体系。
严格对照新《公司法》等法律法规要求，制定及修订《股东会议事规则》
《董事会议事规则》以及薪酬与考核、提名、战略、审计各专门委员会工作细
则等多项治理制度；指导 5 家三级所属公司修订公司章程并撤销监事，指导已
设立审计委员会的所属企业规范撤销审计委员会，进一步优化决策运行机制，
提升法人治理运作规范性。
对三级子公司董事实施动态调整，全年共推荐董事人选 2 人次，持续健全
完善下属企业治理结构，为公司规范运营提供有力支撑。
（四）独立董事履职情况
规范、专业支撑作用突出，有效保障了董事会决策科学与公司治理合规运行。
第二届独立董事赵贺春先生、郭华先生因连续任职届满 6 年按期离任。鉴
于独董离任后独立董事占比暂低于三分之一，公司严格按照监管要求做好过渡
期安排，确保公司治理运作平稳连续。
会独立董事曲选辉先生、夏鹏先生、沈岿先生，任期三年。其中夏鹏先生为会
计专业人士，担任审计委员会主任委员，符合相关合规要求。三名独立董事均
具备履职所需的财务、法律及行业专业能力。
报告期内，独立董事严格依照法律法规及公司章程履行职责、行使职权，
积极出席相关会议，审慎审议各项议案；对关联交易、内部控制报告、募集资
金使用、利润分配、会计师事务所聘任等重大事项发表客观、公正的独立意见，
有效提升了公司决策的客观性与科学性，充分发挥了独立董事的监督与制衡作
用，切实维护了公司整体利益及中小股东合法权益。
（五）公司信息披露情况
范、及时完成定期报告与临时公告的信息披露工作。公司信息披露始终坚持真
实、准确、完整、及时、公平原则，全面客观反映公司重大事项及经营情况，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有效保障了信息披露质量。
全年累计对外披露公告 44 份，其中定期报告 4 份、年度社会责任报告 1 份、
临时公告及相关文件 39 份，披露内容涵盖关联交易、募集资金使用、利润分配
等重大事项。
同时，董事会切实监督公司机构调研、反路演、策略会等各类投资者关系
活动，在严格遵守公平信息披露原则的前提下，积极传递公司内在价值，引导
投资者全面理解公司发展战略与经营成果，向市场充分展现行业前景与投资价
值。针对股价异常波动情形，及时履行信息披露义务并发布澄清公告，切实维
护公司股价稳定与投资者合法权益。
（六）投资者关系管理
报告期内，董事会制定并修订《市值管理制度》《投资者关系管理制度》，
进一步明晰工作原则、规范运作流程、健全授权体系；审议批准年度“提质增
效重回报”专项实施方案，将投资者关系管理工作纳入公司治理重要内容。
严格督促召开业绩说明会，要求董事长、总经理、董事会秘书等核心管理
人员出席参会，直面回应投资者提问，主动加强沟通互动。
持续健全股东回报长效机制，切实维护投资者合法权益，认真兑现“提质
增效重回报”工作承诺。公司 2025 年度每 10 股派发现金红利 2.0 元，合计派
发现金红利 2073.2 万元，实现连续三年分红比例稳步提升，切实让股东共享公
司高质量发展成果，不断夯实公司长期投资价值。
持续深化与各类投资者的沟通交流，严格按照规定及时、准确、完整披露
各项经营信息。明确董事会秘书为投资者关系管理直接责任人，董事会办公室
为日常执行部门，具体承担沟通联络、信息披露、投资者活动组织等工作；通
过“走出去、迎进来”相结合模式，积极参与行业策略会，开展线上线下多元
化交流活动，全面向投资者介绍公司经营发展情况，认真解答投资者关切问题。
三、2025 年董事会建设情况
高效履职，系统开展专业学习与能力提升，持续健全制度体系、优化人员配置，
切实保障了董事会规范、高效、平稳运行。
（一）规范完成换届选举，优化董事结构
届董事会换届选举工作。第三届董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名
（贺会军、刘祥庆、霍承松、卢晓军），独立董事 3 名（曲选辉、夏鹏、沈
岿）。董事专业背景涵盖管理、财务、技术及法律等领域，董事会结构更加科
学合理。
同日，第三届董事会第一次会议召开，选举贺会军为第三届董事会董事长。
（二）健全议事规则与制度体系
结合新《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作（2025 年 5 月修订）》的规定，制定、修订《股东会议事规则》《董
事会议事规则》《薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》
《战略委员会工作细则》《审计委员会工作细则》《总经理工作细则》《募集
资金管理办法》《关联交易管理制度》《市值管理制度》《公司章程》《董事
会授权管理办法》《投资者关系管理工作细则》等核心制度，明确决策权限与
运行程序，确保董事会运作有章可循、规范高效。
（三）完善董事会专门委员会设置
设立第三届战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，独立董事占
比过半，审计委员会由会计专业背景独董担任召集人，调整提名委员会主任委
员由董事长担任，进一步提升董事会行权履职能力。取消监事会，由审计委员
会承担监事会相关职责，专业履职与监督制衡机制进一步强化。严格按照规定
召集、召开会议，董事出席率符合监管要求，对重大经营、财务、投资、治理
等事项审慎审议，充分研讨、科学决策，保障公司稳健运营。
（四）强化独立董事履职保障
为独立董事提供充分信息支持和履职条件，独立董事独立发表意见、参与
专业审议，切实发挥监督作用，有效维护公司及中小股东合法权益。一是健全
外部董事履职保障机制，组织对有研增材、有研纳微、北京康普等 3 家公司进
行实地调研，统筹做好被调研单位汇报材料准备、调研路线规划、调研报告撰
写等工作。二是邀请外部董事参加季度总结会、年度总结会等重要会议 3 次，
提高外部董事参与公司重大活动的深度和广度。三是强化系统学习，组织开展
董事会专题学习，不断增强董事的战略视野和履职能力，推动董事会科学决策
水平持续提升。
（五）落实监督与内控治理要求
牵头健全内控体系建设，多措并举筑牢合规风控防线。一是完善组织架构，
明确董事会负总责、审计委员会牵头监督、内部审计部门独立履职，压实四级
责任体系，结合治理结构调整修订相关规则，强化监督效能。二是推进制度
“废改立”，制定年度制度建设计划，修订核心制度，构建“1+N”内控制度体
系，实现全业务全流程覆盖。三是强化重点领域管控，聚焦资金、关联交易、
投资决策、募集资金等高危领域，严格审批程序，杜绝资金占用、违规担保等
问题。四是健全监督整改闭环，开展日常监督、专项审计与年度内控评价，确
保内控缺陷整改率 100%。全年内控体系有效运行，未出现重大缺陷，为公司规
范运营提供坚实保障。
四、2025 年公司总体运营情况
“十五五”新征程根基的关键一年。这一年，外部环境复杂多变、行业竞争日
趋激烈、原材料价格大幅波动，给公司经营发展带来诸多不确定性挑战。在全
球供应链持续调整、贸易环境复杂多变的背景下，公司始终坚持创新驱动，持
续加大自主研发投入，深化在高性能、高附加值材料领域的应用拓展。同时，
公司积极布局新兴业务赛道，着力培育自主品牌，扩大业务规模，推动整体经
营业绩实现稳健增长。具体情况如下：
增长 20.9%。
元，同比增长 17.8%。
资产收益率 5.7%，流动比率 1.96，速动比率 1.54，年度经营活动产生的现金
流量净额为-9,446 万元，主要系订单增长及原材料价格上涨导致应收账款和存
货占用资金增加所致。公司整体财务状况良好，偿债能力强，具有较强的盈利
能力。
五、2026 年董事会工作计划
面贯彻党的二十大及二十届四中全会精神，深入落实国务院国资委党委、中国
有研第十一次党代会部署要求，胸怀“国之大者”，锚定“建设世界一流金属
粉体材料企业”战略目标，以服务国家战略、推动产业升级为己任，围绕“价
值提升、创新引领、产业升级、改革赋能、党建提质”五个攻坚战，统筹谋划、
系统推进各项工作，引领公司奋力开启“十五五”高质量发展新征程，为我国
新材料产业自主可控、高质量发展贡献力量。
（一）提高政治站位，把牢战略发展方向
坚持把政治建设摆在首位，始终以党的创新理论引领董事会履职实践，深
刻领悟二十届四中全会关于“推进国家治理体系和治理能力现代化”“加快建
设现代化产业体系”的核心要义，将中央决策部署、上级党委工作要求与公司
发展实际深度融合。强化战略统领作用，牵头谋划公司“十五五”规划落地实
施，立足金属粉体材料主业，锚定“做大基本盘、拓宽增长极、筑牢护城河”
核心方向，把服务国家战略、保障产业链供应链安全、推动新质生产力发展作
为董事会决策的根本遵循，确保公司发展始终与国家战略同频共振、与上级部
署同向发力。
（二）聚焦创新引领，激活高质量发展动能
以科技创新为核心驱动力，深刻把握二十届四中全会关于“强化科技创新
体系建设”的部署要求，将创新引领贯穿董事会决策全过程。立足“卡脖子”
技术攻关和未来产业布局，牵头优化创新生态，完善科技创新决策机制，加大
研发投入保障力度，推动创新资源向重点领域、关键环节倾斜，加快高端粉体
材料、3D 打印粉体、电子浆料等前沿技术突破和成果转化。强化创新激励导向，
健全科研人才引育留用和成果转化机制，推动创新链、产业链、资金链、人才
链深度融合，着力提升新产品收入占比，培育新的增长动能，筑牢公司技术壁
垒和核心竞争力。
（三）深化产业升级，构建现代化产业体系
紧扣“建设现代化产业体系”要求，以产业升级为抓手，推动公司主业高
端化、绿色化、智能化转型。统筹谋划主业提质与新兴产业培育，一方面巩固
铜基、锡基粉体等核心业务优势，做大做强发展基本盘；另一方面聚焦新能源、
航空航天、电子信息等国家重点领域，布局未来产业，拓宽增长空间。强化国
际化布局思维，统筹国内外产能协同，推动海外基地提质增效，提升全球市场
话语权，助力我国金属粉体材料产业实现从“跟跑”向“并跑”“领跑”跨越，
筑牢产业发展“护城河”。
（四）坚持改革赋能，提升现代治理效能
深入贯彻国企改革三年行动后续深化要求，以改革破解发展难题、激发内
生动力。立足现代企业制度建设，持续优化董事会治理结构，厘清党委、董事
会、经理层权责边界，完善议事决策机制，提升决策科学化、规范化、专业化
水平。深化市场化改革，推动三项制度改革走深走实，健全市场化经营机制和
中长期激励约束体系，实现核心团队与公司长远发展深度绑定。强化内控与风
险防控体系建设，聚焦资金管理、关联交易、海外经营等重点领域，健全风险
预警和处置机制，筑牢合规经营底线，以高效治理保障公司高质量发展。
（五）突出价值提升，践行国企使命担当
坚持以价值创造为核心，统筹经济效益与社会效益、短期目标与长远发展，
切实履行上市公司和国企责任。强化经营决策的科学性和前瞻性，推动经理层
深化提质增效，着力实现营业收入稳步增长、盈利结构持续优化，夯实公司价
值基础。完善股东回报机制，加强投资者关系管理，提升信息披露质量，切实
维护股东和利益相关方权益。深入践行 ESG 发展理念，推动绿色低碳发展，履
行社会责任，助力乡村振兴、产业链协同发展，彰显国企担当，实现经济效益、
社会效益、生态效益协同发展。
（六）强化党建引领，夯实发展政治保障
坚持党的领导与公司治理深度融合，严格落实“双向进入、交叉任职”体
制，健全党委前置研究讨论重大经营管理事项清单，确保党委“把方向、管大
局、保落实”的作用充分发挥。推动党建与生产经营、改革创新、风险防控深
度融合，以党建引领五大攻坚战落地见效。强化人才队伍建设，坚持党管人才
原则，打造政治过硬、专业精湛、作风优良的高素质人才队伍。加强党风廉政
建设，营造风清气正的治理环境，为公司发展提供坚强的政治保障和组织保障。
职责，引领公司全体员工凝心聚力、攻坚克难，全力完成年度战略任务，高质
量开启“十五五”发展新征程，奋力向世界一流金属粉体材料企业迈进，为服
务国家战略、推动新材料产业高质量发展作出更大贡献。
特此报告。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
议案二
有研粉末新材料股份有限公司
关于公司 2025 年度利润分配方案的议案
各位股东：
经信永中和国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月
润为人民币 65,462,327.33 元，公司 2025 年年度拟以实施权益分派股权登记日
登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.37 元（含税）。截至 2025 年
币 24,567,420 元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市
公司普通股股东的净利润比例为 35.13%，本年度不进行资本公积转增股本、不
送红股。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司
议案三
有研粉末新材料股份有限公司
关于公司 2025 年度关联交易确认和 2026 年度日常
关联交易预计的议案
各位股东：
为保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原
则， 公司现依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易（2025 年 3 月修订）》，及
《有研粉末新材料股份有限公司章程》《有研粉末新材料股份有限公司关联交
易管理制度》等相关制度的规定，根据公司业务开展的需要，对 2026 年度日常
性关联交易进行了预计，详情如下。
一、2026 年日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币元
占同类 占同类
至披露日与
关联交易 2026 年预计金 业务比 2025 年实际 业务比
关联人 关联人累计
类别 额 例 发生金额 例
已发生的交
（%） （％）
易金额
厦门火炬特种金属材料有
限公司
有研金属复合材料（北
销售商品 京）股份公司
有研工程技术研究院有限
公司
有研亿金新材料有限公司 100,000.00 0.00% 530.97 0.00%
中国有研科技集团有限公
销售服务 8,168,868.00 54.46% 339,969.15 3,806,890.74 27.30%
司
出售商品/提供劳务的关联交易合计 15,934,930.00 0.35% 598,022.25 11,363,782.44 0.29%
中国有研科技集团有限公
房屋租赁 2,000,000.00 80.00% 379,752.96 1,554,622.25 65.46%
司
有研工程技术研究院有限
公司
采购商品 有研翠铂林科技（北京）
有限公司
有研亿金新材料有限公司 3,000,000.00 0.07% 437,474.07 1,494,329.56 0.04%
有研工程技术研究院有限
采购服务 945,754.72 9.46% 945,754.72 9.46%
公司
国标（北京）检验认证有
限公司
国合通用（青岛）测试评
价有限公司
上海有色金属工业技术监
测中心有限公司
有研兴友科技服务（北
京）有限公司
中国有研科技集团有限公
司
国合通用（重庆）测试评
价认证有限公司
有研资源环境技术研究院
（北京）有限公司
中国有研科技集团有限公
利息支出 6,539,583.34 54.50% 1,612,500.00 1,755,833.33 18.09%
司
采购商品/接受劳务的关联交易合计 54,409,478.06 1.32% 2,455,341.09 49,746,062.83 1.41%
合计 70,344,408.06 0.81% 3,053,363.34 61,109,845.27 0.82%
注：1. 2026 年度预计金额未经审计，2025 年度实际发生金额已经审计。
二、2025 年度关联交易的确认
单位：人民币元
预计金额
关联交易 2025 年实际发 与实际发生
关联人 2025 年预计金额
类别 生金额 金额差异较
大的原因
厦门火炬特种金属材料有限公司 100,000.00 69,180.53
有研金属复合材料（北京）股份公司 250,000.00 6,884,734.52 业务量增加
有研工程技术研究院有限公司 175,000.00 602,445.68 业务量增加
销售商品
有研亿金新材料有限公司 120,000.00 530.97
有研金属复材（忻州）有限公司 300,000.00 业务量减少
有研医疗器械（北京）有限公司
有研工程技术研究院有限公司
销售服务 中国有研科技集团有限公司 3,438,867.92 3,806,890.74 业务量增加
有研新能源材料（江西）有限公司
销售合计出售商品/提供劳务的关联交易合计 4,383,867.92 11,363,782.44
房屋租赁 中国有研科技集团有限公司 1,404,255.99 1,554,622.25
有研工程技术研究院有限公司 271,553.44
国标（北京）检验认证有限公司 2,000.00
采购商品
有研翠铂林科技（北京）有限公司 175,000,000.00 42,210,978.03 业务量减少
有研亿金新材料有限公司 3,000,000.00 1,494,329.56 业务量减少
有研工程技术研究院有限公司 1,000,000.00 945,754.72
采购服务
国标（北京）检验认证有限公司 610,000.00 552,184.83
国合通用（青岛）测试评价有限公司 42,250.00 9,367.93
上海有色金属工业技术监测中心有限公司 6,450.00 7,877.37
有科期刊出版（北京）有限公司 10,000.00
中国有研科技集团有限公司 439,000.00 847,382.15 业务量增加
国合通用测试评价认证股份公司 120,000.00
国联汽车动力电池研究院有限责任公司 60,000.00
国合通用（重庆）测试评价认证有限公司 20,000.00 70,566.01
有研资源环境技术研究院（北京）有限公司 25,613.21
北京市海淀区北太平庄街道有色金属研究总
院社区卫生服务站
利息支出 中国有研科技集团有限公司 1,755,833.33
采购商品/接受劳务的关联交易合计 181,717,955.99 49,746,062.83
合计 186,101,823.91 61,109,845.27
三、关联人基本情况
（一）关联人基本信息和关联关系
企业名称 中国有研科技集团有限公司
成立时间 1993 年 3 月 20 日
注册资本 320,000.00 万元
实收资本 320,000.00 万元
法定代表人 赵晓晨
注册地址 北京市西城区新外大街 2 号
主要股东 国务院国有资产监督管理委员会
有色金属新材料、工艺、工程技术研发、服务，以及相关
主营业务
产品生产与销售
主要财务数据
营业收入 152 亿元，利润总额 4.6 亿元。
关联关系 控股股东
企业名称 有研工程技术研究院有限公司
成立时间 2018 年 01 月 11 日
注册资本 37873.06 万元
实收资本 37873.06 万元
法定代表人 杨志民
企业类型 有限责任公司 (法人独资)
注册地 北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街 11 号
主要股东 中国有研科技集团有限公司、国华军民融合产业发展基金
(有限合伙)、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、
重庆南方工业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、中国国
有企业混合所有制改革基金有限公司
工程技术研究和试验发展； 技术转让、技术咨询、技术服
主营业务
务等
主要财务数据 非上市公司，未取得其 2025 年度财务数据
关联关系 与本公司受同一母公司控制
企业名称 有研金属复合材料（北京）股份公司（原有研金属复材技
术有限公司）
成立时间 2019 年 09 月 19 日
注册资本 37123.8468 万
实收资本 37123.8468 万
法定代表人 樊建中
企业类型 股份有限公司
注册地 北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街 11 号
主要股东 中国有研科技集团有限公司、有研工程技术研究院有限公
司、北京复迈辉咨询管理中心(有限合伙)、北京复迈虹咨
询管理中心(有限合伙)
主营业务 技术转让、技术咨询、技术服务等
主要财务数据 上市公司，2025 年末资产总额 10.6 亿元，归母净资产 8
亿元，2025 年营业收入 5.7 亿元，利润总额 0.8 亿元
关联关系 与本公司受同一母公司控制
企业名称 有研资源环境技术研究院(北京)有限公司
成立时间 2019 年 06 月 26 日
注册资本 11,000 万元
实收资本 11,000 万元
法定代表人 姚国成
企业类型 有限责任公司 (法人独资)
注册地 北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街 11 号
主要股东 中国有研科技集团有限公司
环境科学技术研究和试验发展； 有色金属选冶技术开发与
主营业务
研究等
主要财务数据 非上市公司，未取得其 2025 年度财务数据
关联关系 与本公司受同一母公司控制
企业名称 有研兴友科技服务(北京)有限公司
成立时间 1993 年 5 月 8 日
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
法定代表人 董明星
企业类型 有限责任公司 (法人独资)
注册地 北京市西城区新街口外大街 2 号
主要股东 中国有研科技集团有限公司
主营业务 技术开发、转让、咨询、服务；物业管理；
主要财务数据 非上市公司，未取得其 2025 年度财务数据
关联关系 与本公司受同一母公司控制
企业名称 厦门火炬特种金属材料有限公司
成立时间 1992 年 01 月 08 日
注册资本 2,669.45 万元
实收资本 2,669.45 万元
法定代表人 马志新
企业类型 有限责任公司 (中外合资)
注册地 厦门火炬高新区同集园同源路 327 号、 329 号、 331 号
有研金属复材技术有限公司、厦门火炬集团创业投资有限
主要股东
公司、柬埔寨锦兴联合投资有限公司
主营业务 有色金属合金制造；金属及金属矿批发等
主要财务数据 非上市公司，未取得其 2025 年度财务数据
关联关系 与本公司受同一母公司控制
企业名称 国标(北京)检验认证有限公司
成立时间 2014 年 07 月 25 日
注册资本 10,000 万元
实收资本 10,000 万元
法定代表人 王巍
企业类型 有限责任公司 (法人独资)
注册地 北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街 11 号
主要股东 国合通用测试评价认证股份公司
金属材料及金属制品产品认证服务； 质检技术服务； 环境
主营业务
监测等
主要财务数据 非上市公司，未取得其 2025 年度财务数据
关联关系 与本公司受同一母公司控制
企业名称 国合通用(青岛)测试评价有限公司
成立时间 2018 年 5 月 18 日
注册资本 18,000 万元
实收资本 18,000 万元
法定代表人 王巍
企业类型 有限责任公司 (非自然人投资或控股的法人独资)
注册地 山东省青岛市市北区四流南路 80 号乙【28】C1-E-20
主要股东 国合通用测试评价认证股份公司
主营业务 检验检测服务
主要财务数据 非上市公司，未取得其 2025 年度财务数据
关联关系 与本公司受同一母公司控制
企业名称 有研亿金新材料有限公司
成立时间 2000 年 10 月 18 日
注册资本 89681.828 万元
实收资本 89681.828 万元
法定代表人 吕保国
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册地 北京市昌平区超前路 33 号 1 幢 1 至 3 层 01
主要股东 有研新材料股份有限公司
主营业务 稀有和贵金属材料及其合金和衍生产品的生产、研究、开
发
主要财务数据 非上市公司，未取得其 2025 年度财务数据
关联关系 母公司有研新材料股份有限公司（600206.SH）与本公司
受同一母公司控制
企业名称 有研翠铂林科技（北京）有限公司（原北京翠铂林有色金
属技术开发中心有限公司）
成立时间 1988 年 4 月 7 日
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
法定代表人 董亭义
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册地 北京市昌平区超前路 33 号 1 幢 1 层 01
主要股东 有研亿金新材料有限公司（法人独资）
主营业务 稀有金属及贵金属生产、加工及贸易
主要财务数据 非上市公司，未取得其 2025 年度财务数据
关联关系 有研亿金新材料有限公司母公司有研新材料股份有限公司
（600206.SH）与本公司受同一母公司控制
企业名称 上海有色金属工业技术监测中心有限公司
成立时间 1994-04-27
注册资本 5,000 万元
实收资本 5,000 万元
法定代表人 张殿凯
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 上海市嘉定区安虹路 299 弄 17 号一层 108 室、二层 208 室
主要股东 国合通用测试评价认证股份公司
主营业务 检验检测服务
主要财务数据 非上市公司，未取得其 2025 年度财务数据
关联关系 母公司国合通用测试评价认证股份公司与本公司受同一母
公司控制
企业名称 国合通用（重庆）测试评价认证有限公司
成立时间 2022-11-16
注册资本 10,000 万元
实收资本 10,000 万元
法定代表人 李杨
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 重庆市两江新区水土街道悦复大道 28 号 6 幢 1-1、2-1、
主要股东 国合通用测试评价认证股份公司
主营业务 检验检测服务；认证服务
主要财务数据 非上市公司，未取得其 2025 年度财务数据
关联关系 母公司国合通用测试评价认证股份公司与本公司受同一母
公司控制
（二）履约能力分析
公司的关联公司履约能力强，历年来均未发生向公司支付款项形成坏账的
情况，根据经验综合分析，未来也没有形成坏账的可能性。新增的关联方，具
备 相关业务的资质与能力，能够履行与公司达成的相关协议，具有履约保障能
力。
四、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要是向关联方租赁房屋、采购原材料、销
售公司产品、提供加工服务、出租房屋等，关联交易价格遵循公允原则，由双
方协商确定，并根据公平、公正的原则签订相关交易合同。
（二）关联交易协议签署情况
公司将根据《中华人民共和国民法典》等国家相关法律法规的规定及公司
的实际需要，与关联方就上述关联交易签订具体的合同或协议。
五、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常
所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
（二）关联交易定价的公允性
上述预计关联交易公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成
定 价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。交易
属于 关联方日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联方保持稳定的合作关系，上述关联交易不会对公司的独立
性 产生不利影响，公司的主营业务、收入及利润来源不会因此类交易对关联方
形成依赖。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司
议案四
有研粉末新材料股份有限公司
关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东：
根据《公司负责人岗位、薪酬和绩效管理办法》《经理层成员绩效考核管
理办法》等有关制度的规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水
平和职务贡献等因素，拟定了公司董事 2026 年度薪酬方案，具体内容如下：
一、本方案适用对象及适用期限
适用对象：公司 2026 年度任期内的董事
适用期限：2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日
二、薪酬方案
（一）独立董事津贴标准
公司独立董事津贴为 9.6 万元/年/人（税前），不领取其他薪酬。
（二）非独立董事薪酬方案
在公司担任具体行政职务（含董事长）的非独立董事，按照其在公司所担
任的岗位领取薪酬，薪酬主要由岗位工资、绩效工资、专项奖励（如有）构成，
绩效工资由公司根据每年生产经营实际情况及本人绩效进行考核后，于年终
（或次年）发放，不领取董事职务报酬。
其他未在公司担任具体行政职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不
领取董事职务报酬。
上述薪酬均含税，其应缴纳的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
在公司领取津贴或薪酬的董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
薪酬按其实际任期根据公司相关薪酬制度计算并予以发放。
按照国家和地方的有关规定，公司依法为在公司领取薪酬的非独立董事办
理五险一金。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司
议案五
有研粉末新材料股份有限公司
关于续聘 2026 年度审计机构的议案
各位股东：
有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）拟续聘信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年年度审计机构，信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）的情况具体如下：
（一）机构信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 3 月 2 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
首席合伙人：谭小青先生
截至 2025 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）257 人，注册会计师
信永中和 2024 年度业务收入为 40.54 亿元（含统一经营），其中，审计
业务收入为 25.87 亿元，证券业务收入为 9.76 亿元。2024 年度，信永中和上
市公司年报审计项目 383 家，收费总额 4.71 亿元，涉及的主要行业包括制造业，
信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、
燃气及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，
采矿业，租赁和商务服务，水利、环境和公共设施管理业等。公司同行业上市
公司审计客户家数为 255 家。
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额
和职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关
规定。
京金融法院作出一审判决（（2021）京 74 民初 111 号），判决本所就相应日期
之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，承担 0.5%的连带赔偿责任，金
额为 500 余万元。本所已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
中级人民法院作出一审判决（（2023）苏 05 民初 1736 号），判决本所承担 5%
的连带赔偿责任，金额为 0.07 余万元。截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
民法院作出一审判决（（2025）藏 01 民初 11、12 号），判决本所承担 20%的
连带赔偿责任，金额为 0.15 余万元。本案已结案。
除上述三项外，信永中和近三年无其他因执业行为在相关民事诉讼中承担
民事责任的情况。
信永中和会计师事务所截至 2025 年 12 月 31 日的近三年因执业行为受到
刑事处罚 0 次、行政处罚 3 次、监督管理措施 21 次、自律监管措施 8 次和纪律
处分 1 次。76 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 8 次、
监督管理措施 21 次、自律监管措施 11 次和纪律处分 2 次。
（二）项目信息
拟签字项目合伙人：李祝善先生，2009 年获得中国注册会计师资质，2007
年开始从事上市公司审计，2018 年开始在信永中和执业，2022 年开始为本公司
提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 5 家。
拟担任项目质量复核合伙人：崔西福先生，2005 年获得中国注册会计师资
质，2009 年开始从事上市公司审计，2013 年开始在信永中和执业，2021 年开
始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 5 家。
拟签字注册会计师：杨献坡先生，2012 年获得中国注册会计师资质，2010
年开始从事上市公司审计，2019 年开始在信永中和执业，2023 年开始为本公
司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司 1 家。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年无执业行为受
到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管
理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处
分等情况。
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合
伙人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》《中国注册会计
师独立性准则第 1 号－财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》对独立性要
求的情形。
本期审计费用 63 万元，其中年报审计 48 万元（境内），内控审计 15 万元。
系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，
以所需工作人日数和每个工作人日收费标准确定。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司
议案六
有研粉末新材料股份有限公司
关于为公司及董事、高级管理人员购买责任保险的
议案
各位股东：
为完善公司风险控制体系，保障公司及董事、高级管理人员的合法权益，
促进相关责任人员充分行使权利、更好地履行有关职责，根据中国证监会《上
市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司及董事、高级管理人员购买责任
保险，方案主要内容如下：
一、投保人：有研粉末新材料股份有限公司
二、被保险人：公司、全体董事、高级管理人员及相关人员
三、赔偿限额：不超过人民币 2,000 万元/年（具体金额以保单为准）
四、保险费用：不超过人民币 10 万元/年（具体金额以保单为准）
五、保险期限：12 个月
六、保险责任：
公司因为违反证券法等导致的证券赔偿请求，如：虚假记载、误导性陈述、
重大遗漏、公司管理过失等等原因，导致股价波动，引发投资者诉讼。保险的
赔付包括律师费、民事赔偿及和解金。新证券法下，公司面临最大的风险就是
“集团诉讼”。
董事、高管（包括有管理行为的雇员）个人因为任何管理工作中的疏忽、
过失产生的不当行为，导致监管调查、公司内部损失或第三方损失，所产生的
民事赔偿金、和解金、抗辩费用、调查产生的法律代理费用等等都可以赔付
（董事、高管个人责任涵盖所有的管理行为，不限于证券市场相关，除了“故
意行为”，都默认承保）。
公司因为劳动争议、歧视行为、性骚扰、报复迫害、不当解雇等雇佣不当
行为导致的赔偿。包括精神损害赔偿金、和解金、律师费等。
为了提高决策效率，公司董事会拟提请公司股东会在上述权限内授权经营
班子办理公司董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；如市场发
生变化，则根据市场情况确定责任限额、保费总金额及其他保险条款；选择及
聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其
他事项等）。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司
议案七
有研粉末新材料股份有限公司
关于公司未来三年（2026-2028 年）
分红回报规划的议案
各位股东：
根据《公司法》及证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定，公司制定并执行了《有
研粉末新材料股份有限公司 2023-2025 年分红回报规划》。现根据相关法律法
规及《公司章程》的有关规定，结合公司发展规划，公司拟制订有研粉末新材
料股份有限公司未来三年（2026-2028 年）分红回报规划,具体请见附件 1。
附件 1：《有研粉末新材料股份有限公司 2026-2028 年分红回报规划》
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司
附件 1
有研粉末新材料股份有限公司
为进一步完善有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）的利润分配
政策，建立健全科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的透明
度和可操作性，充分保障公司全体股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投
资回报，根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《有研粉末新材料
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关文件规定，结合公司实
际情况，公司董事会制定了《有研粉末新材料股份有限公司 2026-2028 年分红
回报规划》（以下简称本规划），具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划着眼于长远、可持续的发展，综合考虑股东利益、公司经
营情况、发展战略规划以及行业发展趋势，建立健全对投资者科学、持续、稳
定的分红回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配
政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的长远利益和可持续发展，在充分考虑
股东利益的基础上处理公司的当期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分
配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配
政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年的具体股东回报规划
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司每年应根据当期的生产经营情
况和项目投资的资金需求计划，充分考虑对投资者的合理回报，充分考虑和听
取股东（特别是中小投资者）、独立董事、公众投资者的意见，确定公司合理
的利润分配方案。
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司未来十二个月内无重大投资或重大资金支出等事项发生，或有重
大投资或重大资金支出等事项发生，但进行现金分配不影响前述事项及公司后
续持续经营。重大投资或重大资金支出是指公司拟对外投资、收购资产、购买
设备或其他经营性现金需求累计支出超过公司最近一期经审计净资产的 10%，
且超过 5,000 万元。
公司在足额提取公积金后，公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期
发展的前提下，未来三年在具备上述现金分红条件的前提下，以现金形式分配
的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累
计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原
则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经
营及财务状况依职权制订并由公司股东会批准。
根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，在
保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利
方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议
决定。
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资或重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资或重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资或重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司所处发展阶段不易区分但有重大投资或重大资金支出安排的，可以按
照前款第三项规定处理。
公司的利润分配方案由公司管理层结合《公司章程》的规定、公司的盈利
情况、资金供给和需求情况等因素拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润
分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等事宜。董事会提出的利润分配
方案需经董事会过半数以上表决通过并经半数以上独立董事表决通过。独立董
事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小
股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全
文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，公司留存收益的确
切用途及预计投资收益，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等事
项进行专项说明。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境
发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制
订，在董事会审议通过后提交股东会批准，董事会提出的利润分配政策需经全
体董事过半数通过。股东会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通
过。
四、股东回报规划调整周期及决策机制
公司应以每三年为一个周期，根据公司经营情况、股东(特别是中小投资者)
及独立董事的意见，按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》确定的利
润分配政策制订周期内股东分红回报规划，并经董事会审议通过后提交股东会
审议通过后实施。
如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大
变化需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新修订的
规划须经董事会审议通过后提交股东会审议通过后执行。
五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定
执行。本规划由公司董事会负责解释，经公司股东会审议通过之日起生效并实
施。
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