福建赛特新材股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
公司代码：688398 公司简称：赛特新材
债券代码：118044 债券简称： 赛特转
债
福建赛特新材股份有限公司
会议资料
福建·厦门
二〇二六年五月
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福建赛特新材股份有限公司
议案三、关于 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告 ....20
议案五、关于申请 2026 年度银行综合授信额度及提供抵押或质押担保的议案
议案六、关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
议案九、关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年度董事薪酬方案的议案 ......33
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会
议的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东会规则》及《福建赛特新材股份有限公司章程》《福建赛特新材股份
有限公司股东会议事规则》等相关规定，福建赛特新材股份有限公司（以下简称
“公司”）特制定本次股东会会议须知。
一、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称
“股东”）、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师、公司工作人员及董事
会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东须在会议召开前30分钟到达会议现场，持有效证件办理
签到手续。会议开始后，签到登记手续终止。
三、股东参加股东会不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会
正常秩序。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会
议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
四、会议严格按照会议通知所列议案进行审议和表决。要求发言的股东应当
按照会议议程，经主持人许可后发言。发言或提问应当围绕本次会议议题进行，
简明扼要，时间不超过3分钟。主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东
所提问题。但与本次会议议题无关或涉及公司商业秘密、内幕信息的问题，主持
人及其指定人员有权拒绝回答。股东会进行表决时，股东不再进行发言。
五、本次股东会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式表决。出席现场
的股东以其所持有表决权的股份数行使表决权，并在表决票中对各项议案发表如
下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、多选、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票，视同投票人放弃表决权利，表决结果计为“弃权”。表决票由公
司统一印制并加盖公司董事会印章，不使用本次会议发放的表决票的，作弃权处
理。会议期间离场者，作弃权处理。
六、本次股东会现场推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有
关联关系的，相关股东不得参加计票、监票。
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七、本次会议由公司聘请的律师事务所律师见证并出具法律意见书。
八、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不随意走动，并将手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2026年5月18日 14点00分
（二）现场会议召开地点：厦门市集美区灌口镇杜行东路1号4楼会议室（一）
（三）会议召集人：福建赛特新材股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长汪坤明先生
（五）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月18日至2026年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到，领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东及股东代
理人的人数、所持有表决权的股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；
（三）推选本次股东会计票人和监票人；
（四）逐项审议会议各项议案：
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（五）公司独立董事分别向大会作2025年度独立董事述职报告；
（六）与会股东及股东代理人发言及提问；
（七）宣读投票注意事项，股东及股东代理人投票表决并交回表决票；
（八）休会（计票人、监票人统计表决结果）；
（九）复会，宣布上述议案的表决结果；
（十）主持人宣读2025年年度股东会决议；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）签署股东会决议及会议记录；
（十三）主持人宣布本次股东会结束。
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议案一、2025 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》及《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关法律法规及公司
相关制度的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责履行
义务并行使职权，认真贯彻落实公司股东会各项决议，有效开展董事会各项工作，
保障公司规范运作和可持续发展。现将董事会 2025 年度工作情况报告如下：
一、2025 年度公司总体经营情况
万平方米和 1,146.08 万平方米；经营规模总体上稳中有进，全年实现营业收入
同比下降 68.66%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,082.95
万元，同比下降 70.61%。
二、公司治理情况
报告期内公司按照相关法律法规、规范性文件及《国务院关于进一步提高上
市公司质量的意见》（国发〔2020〕14 号）的要求，不断完善公司法人治理结构，
建立健全公司内部管理和制度，持续深入开展公司治理活动，进一步提升公司治
理水平。
（一）关于股东与股东会
次会议的召集、召开均根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《公司股东
会议事规则》等规定和要求严格执行。公司及时披露股东会议案和决议等相关信
息，充分保障股东的决策权。公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股
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东会，为股东参加股东会提供便利，使其充分行使股东权利，不存在损害股东利
益的情形。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东汪坤明先生及其一致行动人按照《上市公司治理准则》《公司
章程》的规定和要求，依法行使权利并承担相应义务，自觉维护上市公司独立性，
不存在超越股东会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。
公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力，与控股股东及其关联方不存
在同业竞争的情况。公司拥有独立的劳动人事及薪酬管理制度，董事、高管依照
法定程序产生，高级管理人员及核心技术人员均为专职并在公司领薪。公司拥有
独立的产供销系统及其配套设施，不存在被控股股东和其他关联方占用资产的情
况。公司组织机构健全且完全独立于控股股东，与控股股东控制的其他企业的职
能部门不存在从属关系。公司具有独立的生产经营和办公机构，各职能部门均独
立履行其职能，独立开展生产经营活动，不存在股东或股东控制的企业直接干预
公司经营活动的情况，不存在混合经营、合署办公的情形。公司设有独立的财务
部门和专职财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立进
行财务核算，独立做出财务决策。公司开设了独立的银行账户，未与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。公司依法独立纳税，不存在与实
际控制人或其控制的其他企业混合纳税的情况。
（三）关于董事与董事会
议文件的签署均合法、合规、真实、有效。各位董事依据《中华人民共和国公司
法》《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事工作制度》等规定开
展工作，出席董事会和股东会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关
培训，熟悉相关法律法规。报告期内，因 1 名董事离职，公司完成了相应董事席
位的补选工作。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司董
事会设职工代表董事 1 名，公司于 2025 年 9 月 9 日召开了职工代表大会，选举
杨立春先生担任公司第五届董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会选举
通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。除上述情形外，董事会其他成
员未发生变动。
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（四）关于利益相关方权益保护
公司充分尊重和维护各利益相关方的合法权益，积极加强与各利益相关方的
有效沟通，回应利益相关方的期望和诉求，实现股东、员工、客户、供应商等各
方利益与公司共同发展。
三、2025 年度董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
事规则》等有关规定，全年共召集召开了 8 次董事会会议，就公司各项重大事项
履行必要的审批决策程序。具体情况如下：
序号 会议届次 召开时间 审议议案
第五届董事会第 热板项目”的议案》
十七次会议 2.《关于制定<福建赛特新材股份有限公司舆情管
理制度>的议案》
案》
第五届董事会第 2.《关于调整部分高级管理人员基本薪酬的议
十八次会议 案》
议案》
第五届董事会第
十九次会议
况的专项报告>的议案》
第五届董事会第 9.《关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案》
二十次会议 10.《关于申请 2025 年度银行综合授信额度及提
供抵押或质押担保的议案》
特定对象发行股票的议案》
司章程>的议案》
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序号 会议届次 召开时间 审议议案
（2025 年-2027 年）>的议案》
度中期分红的议案》
第五届董事会第
二十一次会议
际使用情况的专项报告>的议案》
议案》
本并修订<公司章程>的议案》
的治理制度的议案》
会议事规则>的议案》
会议事规则>的议案》
董事工作制度>的议案》
资金管理制度>的议案》
担保管理制度>的议案》
第五届董事会第
二十二次会议
者关系管理制度>的议案》
股东行为规范制度>的议案》
师事务所选聘制度>的议案》
事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
东会网络投票实施细则>的议案》
东会累积投票制实施细则>的议案》
大经营及投资决策管理制度>的议案》
治理制度的议案》
会提名、薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
采访和投资者调研接待办法>的议案》
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序号 会议届次 召开时间 审议议案
长工作细则>的议案》
信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
信息内部报告制度>的议案》
信息知情人登记管理制度>的议案》
披露管理制度>的议案》
会秘书工作细则>的议案》
会审计委员会实施细则>的议案》
部审计管理制度>的议案》
经理工作细则>的议案》
事及高级管理人员离职管理制度>的议案》
事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制
度>的议案》
案》
第五届董事会第 《关于选举职工代表董事为公司第五届董事会审
二十三次会议 计委员会委员的议案》
第五届董事会第
二十四次会议
（二）股东会召开情况
开、决议内容及签署符合《公司法》和《公司章程》的规定，具体情况如下：
会议名称 召开时间 议案
大会 7.《关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案》
发行股票的议案》
案》
年-2027 年）>的议案》
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会议名称 召开时间 议案
<公司章程>的议案》
制度的议案》
规则>的议案》
规则>的议案》
作制度>的议案》
理制度>的议案》
理制度>的议案》
时股东大会 理制度>的议案》
管理制度>的议案》
为规范制度>的议案》
所选聘制度>的议案》
管理人员薪酬管理制度>的议案》
投票实施细则>的议案》
投票制实施细则>的议案》
投资决策管理制度>的议案》
公司董事会严格按照股东会的各项决议和授权，认真执行股东会通过的各项
决议，确保各项决策顺利实施。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名、薪酬与考核委员会，各委员会均由 3 名
委员组成。报告期内，审计委员会共召开 5 次会议，提名、薪酬与考核委员会共
召开 3 次会议，履职情况如下：
报告期内，公司董事会审计委员会根据《董事会审计委员会实施细则》等相
关规定，充分发挥审核监督职能，切实履行监督职责。委员会秉持勤勉尽责、审
慎严谨的工作原则，及时掌握公司生产经营动态及重大事项推进情况，认真听取
公司审计部门工作汇报，在定期报告编制阶段与会计师事务所开展充分、细致的
沟通对接，依法依规提出专业审核意见，保障报告信息真实、准确、完整。2025
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年，审计委员会重点审阅了各定期报告的财务报表，对拟聘的年度审计会计师事
务所资格等进行核查并同意聘任；审议并通过了《2024 年度财务决算报告》《关
于 2024 年度计提资产减值准备的议案》《2024 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》
《2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《2024
年度内部控制评价报告》及 2025 年公司各季度内部审计报告等事项。
报告期内，公司董事会提名、薪酬与考核委员会根据《董事会提名、薪酬与
考核委员会实施细则》等相关规定，勤勉尽责地履行职责，认真审查公司董事及
高级管理人员的履职情况，审议并通过了多项重要议案，具体包括：《董事、高
管 2024 年年终奖金分配方案》《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》
《关于调整部分高级管理人员基本薪酬的议案》及《关于制定<福建赛特新材股
份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。委员会认为，公司董
事和高级管理人员薪酬决策程序符合相关规定，薪酬发放标准及管理制度符合公
司发展实际。
（四）独立董事履职情况
司章程》《公司独立董事工作制度》及《公司独立董事专门会议工作制度》等有
关规定，始终坚守勤勉尽责准则，全面履行独立董事职责。
报告期内，共召开独立董事专门会议 1 次，独立董事针对公司对外投资建设
的 “应用于能源热管理的真空绝热板项目”，深入审查项目实施背景、可行性
及具体建设计划内容，并发表审查意见；同时，所有独立董事均积极出席公司股
东会、董事会、专门委员会等会议，凭借专业优势，在充分了解公司及行业情况
的基础上认真审议董事会各项议案，就公司提请股东大会授权董事会以简易程序
向特定对象发行股票、作废处理部分限制性股票、制定《未来三年股东分红回报
规划（2025 年-2027 年）》等重大事项发表独立意见。此外，为精准掌握公司业
务进展，独立董事通过实地走访的方式开展监督调研，多次前往子公司维爱吉，
重点考察真空玻璃产业化的推进进度、生产线建设情况，以及市场拓展、客户合
作等实际经营动态，确保对公司核心业务发展现状的全面了解。独立董事从各自
专业角度提出切实有效的建议和专业指导，供董事会决策参考和经营团队在工作
实践中借鉴，对公司可持续发展和规范经营起到积极推动作用，有效维护了公司
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和全体股东的利益。
（五）信息披露情况
报告期内，公司高度重视信息披露工作，董事会严格遵守《上海证券交易所
科创板股票上市规则》
《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件，
并依据《公司章程》及《公司信息披露管理制度》的要求，结合公司实际经营情
况，切实履行信息披露义务，确保信息的真实性、准确性、完整性与及时性，不
断提升信息披露质量与透明度。本年度，公司通过指定信息披露媒体共披露定期
报告 4 份、临时公告 63 份、非公告上网文件 8 份，以清晰、全面的信息呈现，
确保投资者能够及时、准确、充分、公平地掌握公司重大经营动态与事项进展，
切实将保护投资者合法权益落到实处。在信息披露的日常工作中，公司始终与上
海证券交易所保持沟通顺畅，对于重大事项，做到及时沟通并积极征求监管部门
意见。
（六）投资者关系管理情况
公司高度重视投资者关系管理工作，切实保障与监管机构、股东、证券服务
机构、媒体等各方的信息沟通顺畅。报告期内，公司以视频、网络文字互动相结
合的方式，通过“上证路演中心”网络平台依次举办了 2024 年度暨 2025 年第一
季度业绩说明会、2025 年半年度科创板新材料行业集体业绩说明会、2025 年第
三季度业绩说明会，并主动参与“2025 年福建辖区上市公司投资者网上集体接
待日活动”；同时，通过投资者热线、上证 E 互动、现场调研、线上网络会议、
电子邮件、微信公众号等多渠道，与投资者、研究机构及股东保持常态化互动沟
通。此外，公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，在 2024
年年度股东大会中启用“一键通”服务，大幅简化中小投资者参会流程、降低参
会成本，切实保障全体股东的知情权、参与权和决策权。凭借在投资者关系管理
领域的卓越实践与创新成果，公司荣获“A 股投关示范案例”殊荣。公司通过上
述多种举措，公司全面展示了其产品及业务、经营情况与发展潜力，有力促进了
投资者对公司价值的深入了解与准确判断。公司独立董事代表刘微芳亦积极参与
公司业绩说明会等活动，积极向投资者展示公司治理水平的持续提升以及独立董
事在公司治理中发挥的积极作用与具体实践。
（七）股份回购实施情况
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报告期内，公司为践行以投资者为本的理念，维护公司全体股东利益，基于
对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司积极
开展“提质增效重回报”行动，采取回购公司股份的措施，增强投资者信心。2024
年 2 月 20 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞
价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟使用自有资金人民币 2,500.00 万元-
回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。截至 2025 年 2 月 19 日，该回购
方案已实施完成，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式已累计回购公
司股份 860,000 股，占公司报告期末总股本的 0.51%。
（八）权益分派实施情况
公司基于年度盈利状况、现金流水平及未来发展资金需求，并充分考虑股东
回报政策及相关法律法规的要求，合理制定年度权益分派方案，积极推动一年多
次分红机制的落实，以增强分红的稳定性与持续性，切实回馈投资者。报告期内，
公司制定了《公司未来三年股东分红回报规划（2025 年-2027 年）》，进一步明
确股东回报导向。公司先后召开董事会、股东会审议通过了《2024 年度利润分配
方案》《关于授权董事会进行 2025 年度中期分红的议案》。在董事会的统筹安
排下，2024 年度权益分派方案得以顺利实施，合计派发现金红利 16,695,399.70
元（含税）。
（九）公司规范治理情况
身实际经营发展情况，决定不再设置监事会，其职权将由董事会审计委员会承接
行使。同时，公司严格遵循《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司独
立董事管理办法》及上海证券交易所科创板相关规则等最新监管要求，结合公司
取消监事会、股本变动等实际情况，修订《公司章程》相关条款，同步对公司组
织架构进行对应更新，确保治理架构与监管要求、公司发展需求相适配。为进一
步促进公司规范运作、健全内部治理机制，公司依据最新法律法规及监管规定，
结合本次《公司章程》修订情况及自身实际，开展内部治理制度的修订与制定工
作，其中修订《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司独立董事
工作制度》等 23 项制度，制定《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》《董
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事及高级管理人员离职管理制度》《董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票
管理制度》等 3 项制度，持续完善公司内部控制体系，为公司规范、高效运作提
供了坚实的制度保障。
（十）持续学习提升情况
为持续提升公司治理水平，强化董事、高级管理人员履职能力，助力公司实
现高质量发展，报告期内，公司组织相关人员积极参与各类线上、线下业务培训，
全面夯实合规履职基础。期间，公司董事、高级管理人员参加了“2025 年上市公
司董事、监事和高管合规履职培训”、“2025 年上市公司关键少数信息披露规范
运作专题培训”、“2025 年度上市公司违法违规典型案例分析专题培训”等专项
培训，并认真学习福建证监局下发的“公司监管简报”第 1、2 期，切实强化合
规意识与风险防控能力。公司三位独立董事均按要求完成上海证券交易所 2025
年上市公司独立董事后续培训，并取得培训证明，进一步提升履职专业性。公司
财务总监、审计委员会主任委员及年报签字注册会计师参加“福建辖区 2025 年
年报编制与审计专题培训班”，精准掌握年报编制与审计相关规范要求。公司董
事会秘书室工作人员积极参与中国结算 2025 年第二场登记结算业务培训、上市
公司董办人员专题学习班、上市公司年报编制事务培训等，不断提升业务实操能
力。此外，公司董事、高级管理人员还参加了由督导券商兴业证券开展的上市公
司规范运作、可转债持续督导培训，深入学习了信息披露、募集资金管理与使用、
科创板上市公司董事、高级管理人员权利义务规范、可转债相关监管要求等内容。
通过这一系列培训，公司相关人员进一步提升了专业素养和合规意识，为公司的
稳健发展奠定了坚实基础。
四、2026 年度工作规划
全面推动公司战略规划的精准落地与高效执行。董事会将严格监督管理层推进战
略目标落地，审慎评估重大经营决策的科学性与合规性，并依据市场动态灵活调
整策略，以保持公司发展的前瞻视野与核心竞争优势。通过持续优化治理结构、
健全内部监督机制，进一步提升公司治理的透明度与规范性，保障公司运营全程
合规、高效运转。此外，董事会将深化与全体股东的常态化沟通，主动倾听、积
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极回应股东合理关切，确保股东利益在公司各项决策中得到充分体现与切实保障。
面对复杂多变的市场环境，董事会将切实发挥核心引领与决策把关作用，凝心聚
力推动公司实现高质量可持续增长，为全体股东创造长期稳定价值，助力公司稳
步迈向高质量发展新征程。
（一）持续优化治理制度体系。董事会将根据《上市公司治理准则》等最新
法规要求，并结合公司实际情况，进一步修订完善《公司章程》及相关配套制度，
优化决策流程，提升公司治理的规范性与有效性，并同步开展制度宣贯培训工作。
将持续强化董事和高级管理人员的履职能力培训，进一步提升决策的科学性、高
效性和前瞻性，确保公司战略执行和治理水平不断提升。
（二）公司将严格按照相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定，有序
推进董事会和管理层换届工作。秉持公平、公正、公开的原则，结合公司长远发
展需求，审慎确定新一届董事会和管理层成员候选人。公司将规范履行相关决策
及信息披露程序，做好换届衔接与新一届董事履职培训工作，确保换届各项工作
平稳过渡、有序推进，进一步优化公司治理结构，为公司高质量发展筑牢治理保
障。
（三）公司将继续发挥独立董事在公司经营、决策及重大事项等方面的监督
和核查作用，保障其独立客观履职；充分发挥董事会专门委员会专业优势，强化
其在重大决策中的作用，提高决策科学性。
（四）严格按照有关法律法规、规范性文件及规章制度要求，加强信息披露
管理，认真履行信息披露义务，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，持续
提升信息披露质量和透明度。
（五）加强投资者关系管理，提升公司市场形象。公平对待所有股东、投资
者及研究机构，借助各类线上线下交流平台保持通畅沟通；创新沟通形式，办好
业绩说明会、投资者开放日等活动，及时回应投资者关切，增进投资者认同与归
属感，塑造良好市场形象。
（六）公司将适时推进资本运作，助力企业实现高质量发展，进一步做大做
强。在此过程中，公司将始终重视股东权益，特别是中小股东的利益，确保全体
股东共享公司发展成果。同时，公司将密切关注行业发展动向与趋势，把握机遇，
聚焦主业，加大研发创新力度，持续推进真空玻璃、超薄 VIP、壳式四边封真空
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绝热板、真空一体门等产品的产业化进程，拓展其应用领域与市场开发。借助资
本市场的力量，公司将进一步提升实力和抗风险能力，促进可持续发展。此外，
公司将持续加强内部管理，严格执行绩效考核和激励制度，全面提升经营效率，
为股东创造更大价值。
以上报告，请审议。
福建赛特新材股份有限公司董事会
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议案二、2025 年度利润分配方案
各位股东及股东代理人：
公司 2025 年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证
券账户中股份为基数进行利润分配，不转增股本，不送红股，具体方案如下：
一、利润分配方案
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，
母公司期末可供分配利润为 476,301,394.34 元。公司拟以实施权益分派股权登记
日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利人民币 0.50 元（含税）。截至 2026 年 3 月 31 日，公司总股本 167,814,205
股，扣减回购专用证券账户中的股份 860,000 股后，实际参与分配的股本数为
本年度公司现金分红总额 8,347,710.25 元；本年度以现金为对价，采用集中
竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额 0 元（不含印花税、交易佣金等交易
费用）；现金分红和回购金额合计 8,347,710.25 元，占本年度合并报表归属于公
司股东净利润的 34.51%。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回
购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额 0 元，现金分红和回购并注销
金额合计 8,347,710.25 元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例 34.51%。
上市公司通过回购专用证券账户所持有的本公司股份，不参与本次利润分配。
如在本次利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，
因可转债转股等原因致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，
相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
二、本利润分配方案是否可能触及其他风险警示的情形
公司 2025 年度利润分配方案不触及其他风险警示情形。相关指标如下表所
示：
项目 2025年度 2024年度 2023年度
现金分红总额（元） 8,347,710.25 25,043,086.45 46,056,202.80
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利 24,185,926.23 77,163,524.57 106,097,013.89
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润（元）
母公司报表本年度末累计未
分配利润（元）
最近三个会计年度累计现金
分红总额（元）
最近三个会计年度累计回购
注销总额（元）
最近三个会计年度平均净利
润（元）
最近三个会计年度累计现金
分红及回购注销总额（元）
最近三个会计年度累计现金
分红及回购注销总额（D）是否 否
低于3000万元
现金分红比例（%） 114.89
现金分红比例（E）是否低于
否
最近三个会计年度累计研发
投入金额（元）
最近三个会计年度累计研发
否
投入金额是否在3亿元以上
最近三个会计年度累计营业
收入（元）
最近三个会计年度累计研发
投入占累计营业收入比例（%）
最近三个会计年度累计研发
投入占累计营业收入比例（H） 否
是否在15%以上
是否触及《科创板股票上市规
则》第12.9.1条第一款第（八）
否
项规定的可能被实施其他风
险警示的情形
三、相关风险情况
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公
司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
请审议。
福建赛特新材股份有限公司董事会
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议案三 、关于 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情
况的专项报告
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司募集资金监管规则》及上海
证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作
（2025 年 5 月修订）》的规定，公司编制了《福建赛特新材股份有限公司关于公
司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》
（详见公司于 2026
年 4 月 25 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建赛特新材
股份有限公司关于公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报
告》（公告编号：2026-018），并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
鉴 证 报 告 （ 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 25 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司 2025 年度
募集资金存放、管理与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2026]361Z0414 号）。
请审议。
福建赛特新材股份有限公司董事会
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议案四 、关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
为保持公司审计工作的稳定性和连续性，公司拟聘请容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）担任公司 2026 年度审计机构，
为公司提供财务报表审计、内部控制审计服务，聘期一年。
一、机构信息
容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，
初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙企业，是国内
最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册
地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26，首席合伙
人刘维。
截至 2025 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 233 人，共有注册
会计师 1,507 人，其中 856 人签署过证券服务业务审计报告。
容诚会计师事务所经审计的 2024 年度收入总额为 251,025.80 万元，其中审
计业务收入 234,862.94 万元，证券期货业务收入 123,764.58 万元。
容诚会计师事务所共承担 518 家上市公司 2024 年年报审计业务，审计收费
总额 62,047.52 万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务
业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管
理业等多个行业。容诚会计师事务所对福建赛特新材股份有限公司所在的相同行
业上市公司审计客户家数为 383 家。
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额
不低于 2.5 亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
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（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京 74 民初 111 号]作出判决，
判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计
师事务所共同就 2011 年 3 月 17 日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者
的损失，在 1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚会
计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到
刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 12 次、自律监管措施 13 次、纪律
处分 4 次、自律处分 1 次。
事处罚 0 次、行政处罚 4 次（共 2 个项目）、监督管理措施 20 次、自律监管措
施 9 次、纪律处分 10 次、自律处分 1 次。
二、项目信息
项目签字合伙人（拟）：吴莉莉，2005 年成为中国注册会计师，2006 年开
始从事上市公司审计业务，2019 年开始在容诚会计师事务所执业，拥有多年证
券服务业务工作经验，近三年为 7 家上市公司提供年报审计等证券服务业务。
项目签字注册会计师（拟）：曾徽，2009 年成为中国注册会计师，2006 年
开始从事上市公司审计业务，2019 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签
署过 1 家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人（拟）：朱佳绮，2007 年成为中国注册会计师，2007 年
开始从事上市公司审计业务，2019 年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
执业，近三年复核过多家上市公司审计报告。
项目签字合伙人吴莉莉、项目质量控制复核人朱佳绮近三年内未曾因执业行
为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
项目签字注册会计师曾徽近三年因执业行为受到证券交易所纪律处分的具
体情况，详见下表。
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序号 姓名 处理处罚日期 处理处罚类型 实施单位 事由及处理处罚情况
深圳证券 关联资金往来发生额相关信息存
交易所 在遗漏，给予通报批评的处分
容诚会计师事务所及上述签字合伙人、签字注册会计师及项目质量控制复核
人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度
等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以
及事务所的收费标准确定最终的审计收费。提请股东会授权公司管理层根据以
上原则并结合市场行情与容诚会计师事务所商定 2026 年度审计收费。
请审议。
福建赛特新材股份有限公司董事会
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议案五 、关于申请 2026 年度银行综合授信额度及提供抵押
或质押担保的议案
各位股东及股东代理人：
一、公司拟申请综合授信及提供抵押或质押担保的基本情况
为满足公司及子公司日常生产经营及相关项目建设、投资等的资金需求，保
证公司各项业务正常开展，公司 2026 年度拟向合作银行申请总额不超过人民币
不限于办理中短期流动资金贷款、项目贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、票
据池质押融资业务、国内外信用证、国际贸易融资、国内买方保理、外汇衍生交
易信用额度、国内保函、商票保贴、供应链融资等业务。上述授信额度不等于公
司实际融资金额，具体融资金额在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况
确定。授信期限以签署的授信协议为准，在授信期限内，授信额度可循环使用。
为满足公司全资子公司维爱吉（厦门）科技有限责任公司（以下简称“维爱
吉”）日常经营和发展的需要，提高公司决策效率，公司拟为子公司维爱吉就上
述综合授信额度内的融资提供合计不超过 1.00 亿元人民币的担保额度，担保方
式包括保证、抵押、质押等，具体担保形式及期限以届时签订的担保合同为准。
上述担保额度，预计担保明细如下：维爱吉拟向招商银行股份有限公司申请人民
币 2,000.00 万元授信额度，厦门市中小企业融资担保有限公司对维爱吉的此笔银
行授信提供担保 2,000.00 万元，公司向厦门市中小企业融资担保有限公司的此笔
担保提供反担保；维爱吉拟向兴业银行股份有限公司申请人民币 8,000.00 万元固
定资产贷款授信额度，本次授信额度中获得的融资金额主要用于维爱吉设备采购
及配套设施建设等，为解决以上综合授信额度所需担保事宜，公司对维爱吉本次
授信提供担保，维爱吉拟以自有土地使用权、在建工程项目提供抵押担保。
为解决以上综合授信额度所需担保事宜，公司拟使用自有（含全资子公司）
的土地使用权、房产、票据等资产提供抵押或质押担保。公司将结合资金需求情
况分批次向银行申请，具体融资额度、担保措施等相关内容均以公司与银行所签
合同约定为准。
为提高融资效率，提请董事会授权公司董事长汪坤明先生在上述授信额度范
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围内审核并签署相关融资、抵押质押合同等法律文书。上述授信及所需担保事宜、
授权事项的有效期为自本事项经股东会审议通过之日起 12 个月。
二、被担保人基本情况
维爱吉（厦门）科技有限责任公司
企业类型：有限责任公司
股东构成：公司持股 100%
注册地址：福建省厦门市集美区灌口镇杜行东路 1 号
法人代表：汪坤明
注册资本：12,000 万元
成立日期：2020 年 6 月 22 日
经营范围：技术玻璃制品制造；日用玻璃制品制造；新材料技术推广服务；
节能管理服务；技术推广服务；金属结构制造；门窗制造加工；建筑用金属配件
制造等。
最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审
计）
资产总额 44,949.85 34,654.41
负债总额 38,892.71 25,670.08
净资产 6,057.14 8,984.33
项目 2025 年度（经审计） 2024 年度（经审计）
营业收入 267.20 76.76
净利润 -2,927.19 -1,581.98
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司
拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保
方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。
四、相关授信及担保的原因及必要性
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本次授信及担保事项为满足公司及子公司的日常经营需求，符合公司发展规
划，能够有效缓解子公司的资金需求，有利于生产经营稳健开展，公司对被担保
人享有充分的控制权，公司对其担保风险可控，不存在损害公司和全体股东利益
的情形。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至董事会召开日，公司及其控股子公司对外担保总额为 0 元（不含对子公
司担保）。公司对全资子公司提供的担保余额为 50,000.00 万元（不含本次担保），
分别占公司最近一期经审计总资产和净资产的 23.66%及 51.63%。截至董事会召
开日，公司无逾期担保。
请审议。
福建赛特新材股份有限公司董事会
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议案六 、关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对
象发行股票的议案
各位股东及股东代理人：
为保障公司未来经营和发展或有的资金需求，根据《上市公司证券发行注册
管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易
所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，
公司董事会拟提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民
币 3 亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为自 2025 年
年度股东会通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。本次授权事宜包括但
不限于以下内容：
一、本次发行证券的种类和数量
本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。发
行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的百分之
二十。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总
数的 30%。
二、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合
中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过 35
名（含 35 名）。
控股股东将根据市场情况等情形决定是否参与本次配售。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
三、定价方式或者价格区间
价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）；
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行的
发行价格将相应调整，调整方式如下：
（1）分红派息：P1=P0-D
（2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，每股分红
派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格将在股东会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果
与主承销商协商确定。
属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购
的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
四、募集资金用途
公司拟将募集资金用于与主营业务相关的投资项目建设及补充流动资金，用
于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当
符合以下规定：
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
五、决议的有效期
本项授权自 2025 年年度股东会通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日
止。
六、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限
于：
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在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对
象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、
具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其
他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见；
协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发
行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；
和要求，授权董事会对公司章程和内部控制制度的相关条款进行修改，并授权董
事会及其委派人员办理工商变更登记、备案等相关事宜；
结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其
他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后
果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
他事宜。
请审议。
福建赛特新材股份有限公司董事会
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议案七 、关于变更公司注册资本、总股本并修订《公司章
程》的议案
各位股东及股东代理人：
公司因可转债转股原因，总股份数发生变动。为进一步完善并规范福建赛特
新材股份有限公司（以下简称“公司”）治理，进一步提升公司治理水平，根据
《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、部门规章以
及规范性文件的要求并结合公司实际情况，公司拟变更公司注册资本，并对《公
司章程》进行修改。具体如下：
一、注册资本、总股本的变更情况
截至 2025 年 6 月 30 日，公司总股本为 167,813,997 股。公司 2023 年向不特
定对象发行可转换公司债券“赛特转债”自 2024 年 3 月 15 日起进入转股期。自
本变为 167,814,205 股。因此，公司拟对《公司章程》相关条款进行变更，公司
注册资本、总股本变更前后对比如下：
序号 变更前 变更后
公司股份总数：167,813,997 股，均 公司股份总数：167,814,205 股，均
为人民币普通股。 为人民币普通股。
二、修订《公司章程》的情况
根据上述公司注册资本、总股本的变更，以及相关法律法规、部门规章、规
范性文件的最新规定并结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行相应修订，内
容如下：
序
修订前的章程内容 修订后的章程内容
号
第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民币
币 167,813,997 元。 167,814,205 元。
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序
修订前的章程内容 修订后的章程内容
号
第二十一条 公司股份总数为
第二十一条 公司股份总数为
股。
除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。公司提请股东会授
权董事会指定专人办理工商变更登记、备案事宜，并且董事会指定专人有权依据
市场监督管理部门的建议对本次修订后的《公司章程》的条款进行必要的修改。
本次变更内容和相关章程条款的修订，最终以在市场监督管理部门完成备案登记
的内容为准。
本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见公
司于 2026 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于变更公司注册资本、总股本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-
请审议。
福建赛特新材股份有限公司董事会
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议案八 、关于修订公司《董事和高级管理人员薪酬管理制
度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范和完善福建赛特新材股份有限公司（以下简称“公司”）董事
和高级管理人员的薪酬管理制度，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对《董
事和高级管理人员薪酬管理制度》在董事和高级管理人员的薪酬构成和标准、调
整、薪酬发放与绩效考核、递延支付及止付追索等方面进行相关修订，具体内容
详见公司于 2026 年 4 月 25 日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《福建赛特新材股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》（2026 年修
订）。
请审议。
福建赛特新材股份有限公司董事会
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议案九、关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年度董事薪酬
方案的议案
各位股东及股东代理人：
福建赛特新材股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司章程》《董事
会提名、薪酬与考核委员会实施细则》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等
相关规定，结合公司实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，对董事 2025 年度
薪酬情况进行确认，并拟定了公司 2026 年度董事薪酬方案。具体情况如下：
一、2025 年度董事薪酬确认
序 从公司获得的税前薪酬（津
姓名 职务 备注
号 贴）总额（人民币万元）
董事长、核心技
术人员
杨立春 职工代表董事 5.63
起任
离任
合计 130.49 --
注：上表中合计数与各分项之和在尾数上如有差异，系以万元计四舍五入导致。
二、2026 年度董事薪酬方案
（一） 适用对象
在本薪酬方案适用期限内任职的公司董事。
（二） 适用期限
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董事薪酬方案适用期限自公司股东会审议通过之日起至新的薪酬方案经公
司股东会审议通过之日止。
（三） 薪酬方案
实行固定津贴制，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。外部董事的津贴标准
为人民币 8.40 万元/年/人（税前），按月发放。
简称“内部董事”）的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）组
成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%：
（1）基本薪酬：根据公司薪酬相关的管理制度、岗位职责、工作能力、从
业经验、公司职工工资水平并结合行业薪酬水平等因素确定，按月发放；
内部董事基本薪酬如下：
序号 姓名 职务 基本薪酬（人民币万元/月）
注：公司董事长及管理层为表明对公司未来发展的坚定信心，优化公司成本
结构，实现降本增效，并提升公司竞争力，公司董事长及全体高级管理人员自愿
提出降低 2026 年度基本薪酬。其中，董事长汪坤明先生自愿放弃领取基本薪酬，
各高级管理人员自愿将基本薪酬下调 20%，职工代表董事杨立春先生自愿将基
本薪酬下调 10%，非高级管理人员董事汪洋先生自愿将基本薪酬下调 10%。
（2）绩效薪酬：绩效薪酬与公司年度目标绩效和个人绩效考核指标完成情
况相挂钩，与公司可持续发展相协调。按公司《董事和高级管理人员薪酬管理制
度》与公司内部薪酬考核管理体系，结合公司年度经营业绩、个人履职情况及绩
效考核结果确定。预留一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后结算支
付。
（3）中长期激励收入：中长期激励为公司根据实际经营效益情况实施的股
票期权、限制性股票、员工持股计划、专项奖励等，与公司中长期经营业绩相挂
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钩、与中长期绩效考核评价结果相联系的收入，具体方案根据国家相关法律、法
规等另行确定。
（1）以上薪酬（津贴）金额均为税前收入，涉及的个人所得税原则上由公
司代扣代缴。
（2）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬（津贴）按
其实际任期计算并予以发放。
（3）董事因履行职务发生的合理费用由公司实报实销。
（4）本薪酬方案未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
本薪酬方案如与日后实行的法律、法规、规范性文件相抵触时，按照有关法律、
法规、规范性文件执行。
请审议。关联股东应回避表决。
福建赛特新材股份有限公司董事会
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议案十、关于授权董事会进行 2026 年度中期分红的议案
各位股东及股东代理人：
为践行上市公司常态化现金分红机制，增加现金分红在利润分配中的比重，
增强广大投资者的获得感，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红（2025 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作（2025 年 5 月修订）》等有关规定，董事会拟提请公司股东会授权董事
会在符合利润分配的条件下制定并实施 2026 年度中期现金分红方案。
董事会应充分考虑公司所处行业特点、发展阶段并结合自身盈利水平、债务
偿还能力等实际情况，制定 2026 年度中期现金分红方案。现金分红方案需满足
的条件、分红上限如下：
（1）分红条件：公司 2026 年中期（半年报或第三季度报告）现金分红相应
期间归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润和经营活动产生的现金流
量净额需均为正数，且董事会认为公司现金流较为充裕，实施现金分红不影响公
司持续经营；
（2）分红上限：公司中期现金分红比例不超过相应期间归属于母公司股东
净利润的 60%。
请审议。
福建赛特新材股份有限公司董事会
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