安徽皖通科技股份有限公司
与
华林证券股份有限公司
关于
安徽皖通科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票
的审核问询函回复
保荐人（主承销商）
（西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城3幢1单元5-5）
二〇二六年五月
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所上市审核中心 2026 年 4 月 16 日出具的《关于安徽皖通
科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕
下简称“皖通科技”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）已
会同华林证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“华林证券”）、北京市天
元律师事务所（以下简称“律师”或“天元”）及中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“会计师”或“中兴华”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实
守信的原则，对问询函所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，
请予以审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《安徽皖通科技股份有限
公司 2025 年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集
说明书”）一致。
本问询函回复中的字体：
审核问询函所列问题 黑体（不加粗）
审核问询函所列问题的回复 宋体
涉及修改募集说明书等申请文件的内容 楷体（加粗）
本问询函回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因所致。
目 录
问题 1
根据申请文件，报告期内，公司主营业务包括高速公路信息化、港口航运信
息化、智慧城市、智慧环保等，公司前五大供应商中存在工程分包商。报告期各
期，公司的营业收入分别为 98345.99 万元、101319.47 万元、121152.81 万元和
元、3691.65 万元和-5872.47 万元，公司报告期内仅 2024 年度盈利。
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 21.94%、24.40%、25.37%和 19.06%，
存在一定的波动。其中，高速公路信息化业务各期毛利率分别为 14.69%、14.71%、
为 0、37.14%、42.42%、46.07%，呈逐期上升的趋势。
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 151.45 万元、
-13355.96 万元、11218.41 万元和-24087.51 万元。
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 78170.31 万元、94641.39 万元、
万元、9793.60 万元和 9773.61 万元，整体呈增加趋势。
报告期各期末，公司存货账面余额分别为 44542.39 万元、42748.55 万元、
为 94.05%。
报告期各期末，公司交易性金融资产余额分别为 1812.21 万元、1014.91 万
元、3004.45 万元和 23534.33 万元，最近一期末增长较大。
华通力盛）70%股权的收购，形成商誉 10604.52 万元。公司于 2024 年度计提华
通力盛商誉减值准备 763.03 万元，并预计 2025 年度计提商誉减值准备 9841.49
万元。
截至最近一期期末，发行人及其子公司涉及 3 起金额在 1000 万元以上的未
决诉讼；发行人子公司于 2023 年 11 月受到 600 元税务相关的行政处罚、2023
年 12 月受到 35 万元安全生产相关的行政处罚。
截至最近一期期末，公司财务性投资金额合计 713.87 万元。
请发行人补充说明：（1）结合下游市场需求情况、主要客户情况、同行业
可比公司情况，说明公司报告期内仅 2024 年度盈利、其它年度亏损的原因及合
理性，相关不利影响是否持续，发行人拟采取的应对措施及其有效性。（2）说
明报告期内发行人主要业务内容、收入结构变化，各类业务毛利率波动情况与原
因；结合具体合同条款说明发行人收入确认方法和时点，收入确认依据是否充分、
是否符合企业会计准则规定；分包涉及的工程项目和具体内容，价格是否公允，
是否符合相关法律规定，施工单位与上市公司是否存在关联关系，是否存在利益
输送；报告期内主要境外项目具体情况，包括但不限于主要客户名称及背景、承
接方式、区域分布、项目合同金额、项目进度及结算比例、销售回款情况等，境
内外项目毛利率水平是否存在差异。（3）量化分析报告期内经营性现金流量净
额大幅变动、最近一期大幅下降的原因及合理性，与净利润变动是否匹配。（4）
说明应收账款和合同资产的具体划分依据；说明报告期内应收账款及合同资产的
账龄分布情况以及减值准备计提是否充分，计提比例与同行业可比公司是否存在
重大差异；一年期以上前十大应收账款的对应方及形成原因、各期末应收账款的
期后回款情况等，是否存在资金占用、潜在利益输送或其他利益安排的情形。
（5）
说明公司存货结构的合理性、库龄、期后销售情况，与同行业公司是否可比；报
告期各期末合同履约成本的构成情况、对应合同的履约进度，归集金额是否准确、
完整；合同履约成本减值测试的具体方法及减值准备计提是否充分。（6）货币
资金、交易性金融资产具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方占用等情况。
（7）结合发行人子公司华通力盛经营业绩未达预期的具体情况，说明商誉减值
迹象出现时点，报告期内商誉减值计提是否充分、及时，是否存在跨期调节利润
的情形。（8）结合未决诉讼具体案情、诉讼请求、涉案金额、诉讼进展、未来
可能承担的损失情况，说明未决诉讼相关预计负债的确认依据以及确认金额是否
充分；资金冻结、法院查封的具体情况，以及对本次交易的影响；发行人针对报
告期内处罚的整改措施及效果，内控制度是否健全并有效执行；结合《注册办法》
第十一条以及《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条相关要求，说明上市公
司所受的处罚是否造成本次发行的障碍。（9）列示可能涉及财务性投资相关会
计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归
母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价
值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投
资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存
在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前
六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集
资金扣减情形。
请发行人补充披露（1）（2）（4）（5）（8）涉及的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并进一步说明对发行人收入、应收
账款及存货真实性、准确性的核查程序、核查比例、核查证据和核查结论。涉及
函证的，请说明函证金额及比例、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性
（如适用）、回函不符情况、执行的具体替代程序的具体内容及有效性。请发行
人律师核查（2）（8）并发表明确意见。
【回复】
一、结合下游市场需求情况、主要客户情况、同行业可比公司情况，说明公
司报告期内仅 2024 年度盈利、其它年度亏损的原因及合理性，相关不利影响是
否持续，发行人拟采取的应对措施及其有效性
（一）下游市场需求情况、主要客户情况、同行业可比公司情况
发行人主营业务中高速公路信息化、智慧城市业务与公路基础设施建设息息
相关。根据交通运输部 2023 年至 2025 年《公路水路交通固定资产投资完成情况》，
元和 2.43 万亿元，整体呈持续回落态势，传统公路新建工程带来的市场增量逐
步收缩。虽然行业整体新建投资放缓，但在国家政策驱动和技术升级换代的双重
作用下，由存量改造、智慧升级和数字化转型催生的新需求正成为市场的主要驱
动力。与此同时，各地区交通投资集团和交通建设单位等纷纷依托旗下信息化子
公司参与高速公路机电工程建设，行业参与者增多、市场竞争持续加剧，进而对
发行人相关业务承接价格及项目毛利率形成压制。
安徽省内市场方面，2024 年，随着安徽省内多条高速公路进入机电建设高
峰期，高速公路机电工程招标数量在 2024 年迎来小高峰，发行人凭借自身在安
徽省内众多成功项目案例、交付速度快质量好的口碑、高速收费软件成熟等优势，
以极具竞争力的报价中标了多个项目，包括“安徽省滁州至合肥至周口高速公路
合肥段机电工程施工 2 标段”项目、“安徽省沪渝国家高速公路安徽省广德至宣
城段改扩建、合肥至周口高速公路颍上（南照）至临泉（皖豫界）段机电工程施
工 YL-JD02 标段”项目、“安徽省天天高速公路无为至安庆段机电工程、G3 京
台高速公路蚌埠互通至路口枢纽段改扩建机电工程施工 TT-JD02 标段”项目等，
成为报告期内高速公路信息化业务收入增长的重要原因。
港口航运信息化方面，根据交通运输部 2023 年至 2025 年《公路水路交通固
定资产投资完成情况》，2023 年至 2025 年，全国水运建设固定资产投资分别完
成 2,015.66 亿元、2,207.96 亿元和 2,144.70 亿元，国内建设规模增长趋势见顶。
在全球港口航运业“信息化”向“智慧化”升级的大趋势下以及国家“一带一路”
战略支撑下，国内企业面对的海外市场需求呈增长态势。
智慧城市方面，近年来各类市场主体踊跃参与到智慧城市的市场竞争中，例
如上游 ICT（信息与通信）设备巨头、互联网企业、通信运营商等，市场参与者
有所增加。同时，受部分地方财政紧张影响，智慧城市需求有所下滑，导致市场
竞争更加激烈，对项目毛利率产生负面影响。发行人所从事的智慧城市业务主要
是在城市智慧交通和智慧安防相关领域，且安徽省内业务尤其是合肥市相关业务
占比较高。2023 年以后，受合肥市畅通二环工程和肥西县合六路相关工程等进
入收尾阶段影响，合肥市城市智慧交通业务招标量有所减少。
智慧环保方面，目前部分地方财政困难，有限的财政资金优先保障基本民生、
工资和日常运转，导致部分环保部门收缩环保站点投入，环保监测市场需求出现
一定下滑；再结合部分环保部门款项支付大幅延迟，智慧环保行业具有良好支付
能力的客户需求实际上有很大下滑。
报告期内，公司向前五大客户销售情况如下：
单位：万元
占销售
序 是否存在
客户名称 主要产品类型 销售金额 总额的
号 关联关系
比例
合计 44,141.00 32.87%
COSCO SHIPPING Ports Chancay
PERú S.A.
合计 31,306.47 25.84%
合计 21,612.93 21.33%
注：主要客户中，受同一实际控制人控制的企业已合并计算销售金额。
由于发行人业务主要来源于招投标，且大部分项目中标金额大，导致各年度
间主要客户存在较大的差异。报告期内，除安徽省交通控股集团有限公司始终是
发行人第一大客户外，各年度前五名客户重复率很低，变动较大。
报告期内，发行人同行业可比公司主要经营业绩情况如下：
单位：万元
公司 科目 2025 年 2024 年度 2023 年度
营业收入 158,136.62 229,694.07 220,206.59
云星宇
归属于母公司股东的净利润 7,635.02 11,609.60 11,490.17
营业收入 180,561.06 179,652.57 177,569.04
中远海科
归属于母公司股东的净利润 3,254.13 12,761.06 18,879.02
营业收入 821,708.42 724,913.61 779,372.05
千方科技
归属于母公司股东的净利润 26,843.72 -119,254.34 54,240.10
营业收入 终止挂牌 26,230.30 42,371.58
瑞华赢
归属于母公司股东的净利润 终止挂牌 -5,450.45 4,669.30
营业收入 134,304.30 121,152.81 101,319.47
发行人
归属于母公司股东的净利润 -32,588.57 3,691.65 -7,841.00
报告期内，发行人同行业可比公司归属于母公司股东的净利润变动情况与发
行人变动趋势差异较大，这主要是各公司盈亏变化除受行业情况影响外，还受自
身期间费用、资产减值损失、信用减值损失和投资收益等情况影响，个体差异较
大。
报告期内，云星宇 2023 年和 2024 年净利润基本稳定，2025 年因“宏观经
济增速放缓、地方政府支付能力承压，基础设施投资力度不及预期，行业整体面
临项目释放节奏放缓、业主付款周期延长等共性问题”导致营业收入明显下滑，
进而导致净利润下滑。
报告期内，中远海科净利润整体呈下滑趋势。2025 年，其数字城市与交通
业务板块因“受客户需求下降、行业竞争加剧等因素影响”导致板块收入和毛利
同比下降较为明显，实现营业收入 67,632.00 万元，同比减少 28.43%。
报告期内，千方科技净利润大幅波动。2024 年，千方科技受偶发性因素影
响出现大额亏损，当年千方科技计提了商誉、存货、无形资产、长期股权投资等
资产相关减值 65,813.21 万元，交易性金融资产价值变动产生公允价值变动损失
（二）公司报告期内仅 2024 年度盈利、其它年度亏损的原因及合理性
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、营业总收入 134,304.30 121,152.81 101,319.47
其中：营业收入 134,304.30 121,152.81 101,319.47
二、营业总成本 146,801.94 113,962.65 102,136.07
其中：营业成本 117,913.77 90,308.58 76,613.03
税金及附加 751.27 806.63 669.39
销售费用 7,276.80 8,015.94 8,605.96
管理费用 11,979.16 8,300.06 8,964.60
研发费用 8,511.16 6,533.84 7,712.17
财务费用 369.77 -2.40 -429.09
加：公允价值变动收益 54.00 23.18 14.91
投资收益 132.12 178.76 -1,313.57
资产处置收益 3.44 -18.45 13.42
资产减值损失 -10,936.61 -931.32 -1,935.36
信用减值损失 -7,593.69 -2,881.21 -4,602.40
其他收益 432.05 566.04 1,531.10
三、营业利润 -30,406.33 4,127.17 -7,108.49
加：营业外收入 5.64 1,197.80 8.48
减：营业外支出 65.90 35.84 104.30
四、利润总额 -30,466.59 5,289.13 -7,204.31
减：所得税费用 2,870.82 408.13 -173.14
五、净利润 -33,337.41 4,880.99 -7,031.18
归属于母公司所有者的净利润 -32,588.57 3,691.65 -7,841.00
少数股东损益 -748.84 1,189.34 809.82
报告期内，发行人归母净利润波动较大，发行人 2024 年度盈利、其它年度
亏损的原因具体分析如下：
与 2023 年经营业绩相比，2024 年公司实现盈利的主要原因如下：
（1）毛利提升
单位：万元
项目
收入 毛利率 毛利 收入 毛利率 毛利
高速公路信息化 63,316.19 14.88% 9,419.86 49,256.44 14.71% 7,247.94
港口航运信息化 19,044.45 40.58% 7,728.02 14,008.15 45.36% 6,354.41
智慧环保 24,864.84 42.42% 10,546.81 19,586.35 37.14% 7,273.65
智慧城市及其他 13,341.23 21.70% 2,895.14 18,088.18 20.78% 3,757.95
合计 120,566.72 25.37% 30,589.83 100,939.11 24.40% 24,633.95
高速公路信息化和港口航运信息化业务多为项目制，单个项目施工周期长、
金额大，重点项目阶段性验收对当年收入影响较大，导致各年度业务出现较大的
波动性。2024 年，高速公路信息化业务中收入超过 3,000 万元的单个项目有 6
个，包括安徽省滁州至合肥至周口高速公路合肥段机电工程和沪渝国家高速公路
安徽省广德至宣城段改扩建机电工程等；而在 2023 年，收入超过 3,000 万元的
项目仅有 2 个，分别是连霍高速新疆小草湖至乌鲁木齐段改扩建项目机电工程和
湖北宜都至来凤高速公路鹤峰东段机电工程；因此，2024 年重点项目带动高速
公路信息化业务收入及毛利增长。2024 年，秘鲁钱凯港 ICT 项目阶段性验收，
实现收入 6,909.48 万元，带动港口航运信息化业务收入及毛利增长。
智慧环保业务方面，2024 年智慧环保业务收入较 2023 年增长，主要系公司
年，公司开发的智慧管控、智慧运维系统上线，部分运维、管控工作可远程完成，
人员利用率提高，带动智慧环保业务毛利率上升；收入和毛利率的上升导致 2024
年智慧环保业务毛利增长。
智慧城市及其他业务方面，受合肥市畅通二环工程和肥西县合六路相关工程
等进入收尾阶段影响，2024 年公司从合肥市城市道路相关项目中产生的收入较
赛英科技在公司 2023 年合并报表中确认收入 1,190.71 万元；2024 年则不存在这
项收入。2024 年智慧城市及其他业务收入的下降导致毛利有所下降。
总体而言，公司 2024 年受益于高速公路信息化、港口航运信息化和智慧环
保业务收入的增长，毛利较 2023 年增长 5,955.88 万元。
（2）期间费用有所减少
单位：万元
项目 2024 年 2023 年度 费用减少
销售费用 8,015.94 8,605.96 590.02
管理费用 8,300.06 8,964.60 664.54
研发费用 6,533.84 7,712.17 1,178.33
财务费用 -2.40 -429.09 -426.69
合计 22,847.44 24,853.64 2,006.20
人，同比减少 16.03%。受降本增效人员减少和公司加强费用管控等因素影响，
（3）投资收益大幅减亏，减值损失大幅减少
单位：万元
项目 2024 年 2023 年度 损失减少
投资收益 178.76 -1,313.57 1,492.33
资产减值损失 -931.32 -1,935.36 1,004.04
信用减值损失 -2,881.21 -4,602.40 1,721.19
合计 -3,633.77 -7,851.33 4,217.56
投资收益方面，2023 年，公司处置赛英科技产生投资损失 1,696.52 万元；
资产减值损失方面，2023 年公司在河北省公安厅高速公路交通警察总队“智
慧交管”项目诱导屏和分流管控部分项目中与客户就工程变更部分的工程款产生
争议，预计该项目合同履约成本高于可变现净值，因此对该项目合同履约成本计
提了 1,268.37 万元减值损失，2024 年公司不存在类似情形。
信用减值损失方面，2023 年较 2024 年损失大主要系：①公司在 2023 年对
安康启云相关债权补提减值 500 万元，至此安康启云相关债权已全额计提减值；
②公司在 2023 年按账龄对应收赛英科技股权转让款计提减值 534.93 万元，而在
综上所述，2024 年公司在毛利、期间费用、投资收益、减值损失等多方面
较 2023 年有提升，最终体现为 2024 年归母净利润较 2023 年提升 11,532.65 万元，
实现扭亏为盈，具有合理性。
（1）市场竞争激烈导致毛利率下降
单位：万元
项目
收入 毛利率 毛利 收入 毛利率 毛利
高速公路信息化 80,994.32 6.62% 5,362.24 63,316.19 14.88% 9,419.86
港口航运信息化 22,365.83 22.87% 5,116.01 19,044.45 40.58% 7,728.02
智慧环保 12,379.93 38.75% 4,797.79 24,864.84 42.42% 10,546.81
智慧城市及其他 17,960.79 5.53% 993.83 13,341.23 21.70% 2,895.14
合计 133,700.89 12.17% 16,269.88 120,566.72 25.37% 30,589.83
近年来，受全国公路建设固定资产投资规模下滑及智慧交通相关领域各类市
场主体增多影响，市场竞争更加激烈，对发行人高速公路信息化、智慧城市及其
他业务毛利率均造成一定负面影响。
工程招标数量在 2024 年迎来小高峰，发行人凭借自身在安徽省内众多成功项目
案例、交付速度快质量好的口碑、高速收费软件成熟等优势，以极具竞争力的报
价在 2024 年和 2025 年中标了多个项目，成为 2025 年发行人高速公路信息化业
务收入增长的主要原因。不过，极具竞争力的报价导致发行人这部分项目预算毛
利率水平偏低，部分项目甚至低于 5%，如：“安徽省淮南至桐城高速公路淮南
段机电工程施工”、“安徽省天天高速公路无为至安庆段机电工程、G3 京台高
速公路蚌埠互通至路口枢纽段改扩建机电工程施工 TT-JD02 标段”、“安徽省沪
渝国家高速公路安徽省广德至宣城段改扩建、合肥至周口高速公路颍上（南照）
至临泉（皖豫界）段机电工程施工 YL-JD02 标段”等；同时，2025 年，这些项
目在实施过程中，受铜芯线缆、存储产品等原材料价格大幅上涨影响，项目实际
成本较预算有所上升，导致项目毛利率进一步下滑，最终导致 2025 年高速公路
信息化毛利率大幅下降。受此影响，即便 2025 年发行人高速公路信息化业务收
入规模有所增长，毛利仍出现较大下滑。
港口航运信息化方面，受国内港口航运市场竞争加剧、2025 年海外业务毛
利率较低、存储产品等硬件成本上升等多重因素影响，发行人港口航运信息化业
务毛利率出现大幅下滑，在收入规模小幅上升的情况下，毛利仍出现下滑。
智慧城市业务方面，2025 年受部分地方财政紧张影响，智慧城市需求有所
下滑，且市场参与者众多，竞争激烈，导致 2025 年智慧城市业务毛利率大幅下
滑。2025 年智慧城市及其他业务收入增长系 2025 年公司中标山东省邮电工程有
限公司的菏泽市国产芯片“国货国用”终端采购项目确认收入 4,277.74 万元所致。
由于智慧城市业务毛利率下滑幅度较大，在智慧城市业务收入有所上升的情况下，
毛利仍出现下滑。
智慧环保业务方面，2025 年，华通力盛因受下游客户回款滞后影响，现金
流紧张，市场开拓严重受限，同时环保监测市场需求出现一定下滑，共同导致
综上，发行人 2025 年受高速公路信息化、港口航运信息化、智慧城市业务
毛利率大幅下降及智慧环保业务收入大幅下降共同影响，2025 年毛利较 2024 年
大幅下降 14,319.95 万元。
（2）大额商誉减值
公司于 2023 年完成对华通力盛 70%股权的收购，形成商誉 10,604.52 万元。
公司已于 2024 年度计提华通力盛商誉减值准备 763.03 万元。2025 年，华通力盛
因受下游客户回款滞后影响，现金流紧张，市场开拓受限，导致经营业绩下滑未
达预期，其未来经营状况和盈利能力存在不确定性。基于谨慎性原则，经评估机
构评估及审计机构复核，公司对收购华通力盛形成的剩余商誉账面价值全额计提
商誉减值损失 9,841.49 万元。
（3）新增股权激励费用
司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。2025
年 3 月，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司
公司向部分董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员共计
调整公司 2025 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》等
相关议案。本次调整后，公司向部分董事、高级管理人员、中层管理人员及核心
技术（业务）人员共计 14 人授予预留限制性股票 3,000,000 股。
（4）应收账款信用减值损失增加
长账龄应收账款占比提升，两者共同导致 2025 年应收账款信用减值损失为
综上所述，受 2025 年毛利率下滑、一次性商誉减值、新增股权激励费用及
坏账准备计提增加等多重因素影响，2025 年公司经营业绩出现大幅亏损，具有
合理性。
结合前述 2024 年盈利原因分析，发行人 2023 年亏损的主要原因如下：
（1）毛利方面，2023 年，高速公路信息化和港口航运信息化业务重点项目
验收相对较少，导致收入较低，毛利较少。
（2）期间费用方面，2023 年，公司人数较多，产生的期间费用金额相对较
高。
（3）投资收益方面，因公司实际控制人黄涛先生拥有菲律宾永久居留权影
响赛英科技军工资质，2023 年，公司对外出售赛英科技，产生投资损失 1,696.52
万元。
（4）资产减值损失方面，2023 年公司在河北省公安厅高速公路交通警察总
队“智慧交管”项目诱导屏和分流管控部分项目中与客户就工程变更部分的工程
款产生争议，预计该项目合同履约成本高于可变现净值，因此对该项目合同履约
成本计提了 1,268.37 万元减值损失。
（5）信用减值损失方面，2023 年，因对安康启云相关债权补提减值 500 万
元和应收赛英科技股权转让款按账龄计提减值 534.93 万元，其他应收款信用减
值损失相对较大。
因此，2023 年，公司期间费用、投资损失和减值损失金额较大，共同造成
公司 2023 年业绩亏损，具有合理性。
（三）相关不利影响是否持续，发行人拟采取的应对措施及其有效性
导致 2025 年大幅亏损的相关不利影响是否持续分析如下：
（1）市场竞争激烈导致毛利率下降，2025 年，公司主营业务毛利率已降至
的可能性，但下降空间已不大；
（2）华通力盛剩余商誉全额计提减值为一次性影响，减值完成后，公司商
誉账面价值已归零，该事项不具有持续性；
（3）若公司业绩能够达到解锁条件，公司 2025 年授予的限制性股票将自限
制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月各解锁 50%，股权激励费用仍将
影响 2026 年和 2027 年；
（4）目前，智慧环保业务规模已收缩，各业务单位也在积极催收应收账款；
同时公司应收账款客户多为国有企业、政府部门，应收账款无法收回风险相对民
营企业较低，前期确认的坏账准备在应收账款收回后能够减少收回当期信用减值
损失。结合报告期内发行人收入增长趋势，公司应收账款坏账准备金额存在继续
增长的可能性，但应收账款信用减值损失进一步增加的风险较低。
为应对毛利率下滑，发行人凭借自身在安徽省内众多成功项目案例、交付速
度快质量好的口碑、高速收费软件成熟等优势，在保证中标率的前提下尽可能提
高项目报价，以提高项目预期毛利率；积极参与投标规则限制低价中标的湖北、
浙江等省份项目投标，提升项目毛利率；在国际铜价上升预期下，项目中标后尽
快与供应商签署合同支付定金锁定铜芯线缆等产品价格，避免原材料价格上涨侵
蚀项目利润。上述措施对提升毛利率有一定作用。
为加强应收账款清收工作，公司战略部牵头组织，各事业部已成立清收专班
并指派专人负责，推进清收工作；针对部分老项目，以项目管理部为主导、财务
管理部配合，全力推进清理结算。同时，公司在新业务承接时，将更倾向于服务
应收账款回款质量好的客户。考虑到发行人客户的强势地位以及部分客户的实际
困难，相关措施对控制应收账款规模作用有限，但预计能够有效控制应收账款信
用减值损失，使其不再进一步增加。
二、说明报告期内发行人主要业务内容、收入结构变化，各类业务毛利率波
动情况与原因；结合具体合同条款说明发行人收入确认方法和时点，收入确认依
据是否充分、是否符合企业会计准则规定；分包涉及的工程项目和具体内容，价
格是否公允，是否符合相关法律规定，施工单位与上市公司是否存在关联关系，
是否存在利益输送；报告期内主要境外项目具体情况，包括但不限于主要客户名
称及背景、承接方式、区域分布、项目合同金额、项目进度及结算比例、销售回
款情况等，境内外项目毛利率水平是否存在差异
（一）说明报告期内发行人主要业务内容、收入结构变化，各类业务毛利率
波动情况与原因
公司系国内领先的大交通产业全场景智慧化综合解决方案提供商，深耕智慧
交通、智慧港航、智慧城市及智慧环保四大核心领域。公司具备从咨询规划、软
硬件研发、系统集成到运维服务的全生命周期综合服务能力，通过信息技术与行
业场景深度融合，构建了各业务板块协同发展的智能化服务生态体系。
公司以高速公路信息化为核心业务，业务覆盖全国 30 余个省级行政区。在
智慧港航领域，全资子公司华东电子凭借深厚的技术积淀，为全球港口提供涵盖
生产、管理、物流的智能化整体解决方案，成功交付秘鲁钱凯港等海外标杆项目，
国际化布局成效显著。在智慧环保领域，控股子公司华通力盛专业从事生态环境
智慧监测与管控，连续承担国家级空气质量监测项目，品牌影响力突出。
报告期内，公司主营业务收入构成及占比如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
高速公路信息化 80,994.32 60.58% 63,316.19 52.52% 49,256.44 48.80%
港口航运信息化 22,365.83 16.73% 19,044.45 15.80% 14,008.15 13.88%
智慧环保 12,379.93 9.26% 24,864.84 20.62% 19,586.35 19.40%
智慧城市及其他 17,960.79 13.43% 13,341.23 11.07% 18,088.18 17.92%
合计 133,700.89 100.00% 120,566.72 100.00% 100,939.11 100.00%
报告期内，公司主营业务收入分别为 100,939.11 万元、120,566.72 万元和
智慧环保、智慧城市及其他。
报告期内，公司整体营业收入稳中有升，主要受以下因素影响：一方面，公
司抓住区域基建高峰期机遇，凭借竞争优势中标多个高速公路信息化项目，带动
该板块收入快速回升；另一方面，积极开拓海外市场，多个大型港口航运信息化
项目实现收入，推动该业务持续增长。2025 年，智慧城市业务因特定项目落地
实现收入增长，部分抵消了智慧环保业务收缩导致的收入下滑，整体收入规模稳
步扩大。
（1）高速公路信息化
报告期前，受公司控制权不稳定等因素影响，公司招投标工作推进受阻，存
量订单规模较低。2023 年公司进入业务调整阶段，全面开展业务结构优化和内
部管理整顿。2024 年随着前期投入项目的陆续完成并达到验收条件，高速公路
业务收入逐步恢复并实现回升，经营状况趋于稳定；2024 年以来，随着安徽省
内多条高速进入机电建设高峰期，高速公路机电工程招标数量在 2024 年迎来小
高峰，发行人凭借自身在安徽省内众多成功项目案例、交付速度快质量好的口碑、
高速收费软件成熟等优势，以极具竞争力的报价在 2024 年和 2025 年中标了多个
项目，带动公司 2025 年高速公路信息化业务收入增长。
（2）港口航运信息化
报告期内，公司在巩固境内市场的同时，大力开拓海外市场，港口航运信息
化业务持续增长。2024 年，首个境外大型项目秘鲁钱凯港 ICT 项目阶段性验收，
实现收入 6,909.48 万元，带动当期港口航运信息化业务收入大幅增长。2025 年，
境外项目埃塞俄比亚莫焦场站项目、秘鲁钱凯港 ICT 项目实现收入 5,193.47 万
元，境内盐田港东区项目及广州港数据科技有限公司相关项目验收，实现收入
（3）智慧环保
期间为 4-12 月，短于全年。2025 年，华通力盛因受下游客户回款滞后影响，现
金流紧张，市场开拓严重受限，同时环保监测市场需求出现一定下滑，共同导致
（4）智慧城市及其他
影响，公司从合肥市城市道路相关项目中产生的收入较 2023 年有一定下滑；此
外，2023 年 4 月 25 日公司出售了赛英科技，至出售日，赛英科技在公司 2023
年合并报表中确认收入 1,190.71 万元；2024 年则不存在这项收入。2025 年智慧
城市及其他业务收入增长系 2025 年公司中标山东省邮电工程有限公司的菏泽市
国产芯片“国货国用”终端采购项目确认收入 4,277.74 万元所致。
报告期内，公司主营业务分业务类型毛利率情况如下：
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
高速公路信息化 6.62% 14.88% 14.71%
港口航运信息化 22.87% 40.58% 45.36%
智慧环保 38.75% 42.42% 37.14%
智慧城市及其他 5.53% 21.70% 20.78%
合计 12.17% 25.37% 24.40%
报告期内，公司主营业务毛利率总体呈先升后降的趋势。2025 年度，公司
主营业务毛利率较上年同期出现显著下滑，主要系市场竞争加剧、上游原材料价
格上涨、市场渗透定价策略及智慧环保业务占比下降等多重因素叠加所致。
（1）高速公路信息化
近年来，国内市场竞争日趋激烈，公司中标价格有所降低，2023 年至 2024
年高速公路信息化业务毛利率均维持在相对较低的水平。
游铜芯线缆、存储产品等原材料价格上涨的双重挤压影响，具体来说：①2024
年至 2025 年，安徽省内多条高速进入机电建设高峰期，招标数量增加。为巩固
区域市场地位，公司凭借快速高质量交付优势采取了极具竞争力的报价策略，中
标了多个项目，部分中标项目预算毛利率低于 5%。②项目实施期间，铜芯线缆、
存储产品等原材料价格大幅上涨，导致项目实际成本超出预算，进一步侵蚀了项
目利润空间。2025 年确认收入的项目中，包含大量上述低毛利项目（如：“安
徽省淮南至桐城高速公路淮南段机电工程施工”、“安徽省天天高速公路无为至
安庆段机电工程、G3 京台高速公路蚌埠互通至路口枢纽段改扩建机电工程施工
TT-JD02 标段”、“安徽省沪渝国家高速公路安徽省广德至宣城段改扩建、合肥
至周口高速公路颍上（南照）至临泉（皖豫界）段机电工程施工 YL-JD02 标段”
等），拉低了板块整体毛利率。
（2）港口航运信息化
报告期内，公司港口航运业务毛利率分别为：45.36%、40.58%、22.87%，
前述波动主要是受国内市场竞争加剧、上游原材料价格上涨、市场渗透定价策略
及其项目制的业务性质影响。
括信息化方案设计、全套硬件设备采购与集成，材料成本占比较高，加之海外项
目差旅成本、用工成本高于国内，该项目当期实现收入 6,909.48 万元，占当期港
口航运信息化业务的比例为 36.28%，毛利率为 23.79%，导致当期毛利率较低。
剧、上游原材料价格上涨及市场渗透定价策略等多重因素叠加所致。具体分析如
下：①港口航运信息化行业国内市场竞争日趋激烈，下游客户议价能力增强，公
司境内订单整体价格水平有所下降，导致境内业务毛利率出现下滑。②大型系统
集成项目中硬件设备成本占比较高，受内存、硬盘等存储产品价格大幅上涨影响，
项目直接成本增加，削弱了订单的获利能力。③2025 年，公司境外项目毛利率
大幅下滑。当年新项目埃塞俄比亚莫焦场站项目系发行人与中国土木工程集团有
限公司、中国山东国际经济技术合作有限公司联合竞标、共同施工项目，其中项
目相关硬件采购、安装、调试工作均由发行人完成，该部分溢价较低，叠加上游
材料涨价、美元贬值等因素影响，导致该项目当期毛利率较低，该项目当期实现
收入 2,695.90 万元，毛利率仅为 12.53%。秘鲁钱凯港 ICT 项目施工后期，为争
取后续的维保业务，发行人接受客户要求为其免费提供 25 万美元的硬件设备，
导致该项目毛利大幅减少，叠加上游材料涨价、美元贬值等因素影响，最终该项
目在 2025 年实现收入 2,497.57 万元，但毛利率为-4.45%。④为抢占大交通行业
新兴市场机遇，公司以相对较低的价格承接了广州港数据科技有限公司、江苏易
捷科技有限公司、蚂蚁区块链科技（上海）有限公司等客户的相关订单。该等战
略布局有利于公司长期业务发展，但短期内因项目报价较低，导致当期毛利率下
滑。
（3）智慧环保
系统上线，部分运维、管控工作可远程完成，人员利用率提高，薪酬成本大幅下
降，带动智慧环保业务毛利率上升。②2025 年国家环境空气质量监测网城市环
境空气自动监测站运行维护项目，公司中标省份变为黑龙江、宁夏、云南，较
升；此外，国家站项目自 2025 年 5 月起对在同一项目工作 3 年以上的运维人员
实施强制轮岗，公司对原有运维人员进行优化调整并重新招聘，当期人力成本显
著上升；该项目 2025 年实现收入 1,497.86 万元，毛利率为-5.50%，导致当期智
慧环保业务毛利率有所下滑。
（4）智慧城市及其他
年，该业务毛利率出现显著下滑，主要系市场需求收缩、竞争加剧及成本上升等
多重因素叠加所致，具体分析如下：①受部分地方财政紧张影响，智慧城市相关
领域的预算收紧，导致市场需求有所下滑。客户在项目建设中更加注重成本控制，
压缩了项目整体利润空间。②智慧城市业务市场参与者众多，竞争格局较为分散。
近年来，上游 ICT（信息与通信）设备巨头及互联网企业等技术型公司凭借技术
与资本优势，积极向下游延伸产业链，通过联合投标甚至单独投标等方式深度参
与市场竞争。市场竞争的加剧导致下游客户议价能力显著增强，公司项目中标价
格承压，毛利率水平下降。③受存储产品等原材料价格大幅上涨影响，导致硬件
设备采购成本上涨，毛利率下滑。
（二）结合具体合同条款说明发行人收入确认方法和时点，收入确认依据是
否充分、是否符合企业会计准则规定。
报告期内，公司业务主要形式包括系统集成、技术服务、技术转让以及商品
销售，其中复杂系统集成项目、技术服务项目属于某一时段内履行的履约义务，
一般系统集成项目及其他业务属于某一时点履行的履约义务。根据《企业会计准
则第 14 号——收入》（2017），发行人收入确认以客户取得商品或服务控制权
为核心标准，各类业务均基于“服务提供/商品交付、客户验收合格、取得收款
权利”的前提确认收入，符合准则要求。
一般系统集成项目，履约义务通常向客户提供设备供货、软硬件安装、系统
调试等一体化集成服务，通常可一次性交付、控制权转移时点明确，发行人对一
般系统集成项目采用一次性确认收入的方式，于客户最终验收合格、取得结算单
或验收单时一次性确认收入，收入确认依据为工程结算单、工程结算报告。
复杂的系统集成项目，履约义务通常为高速公路、港口航运、智慧环保、智
慧城市等领域相关信息化系统集成服务，通常项目周期较长，需要分阶段确认履
约进度并结算。相关项目通常在客户现场施工，因客户能够控制履约过程中在建
资产，满足时段法适用条件之“（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品”，
采用产出法（以经甲方或监理方确认的结算金额占合同总额比例）确定履约进度，
在项目完成分期计量结算后确认收入。收入确认依据为业主方或工程监理方出具
的验收单、结算单、中期计量凭证等。
技术服务项目，履约义务通常为高速公路、港口航运、环保检测、城市信息
化等领域相关维护、改造及支持服务。满足时段法适用条件之“（一）客户在企
业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益”，依据合同约定，定期
或于合同完成后结算并确认收入，收入确认依据为甲方定期或服务提供后签署的
结算单、验收单、结算报告及履约进度与收入确认表等。
技术转让项目及其他，主要为自主或联合研发的软件系统转让项目或其他相
关服务，属于某一时点履行的履约义务，发行人于技术完成转让、服务提供后，
客户验收且收款权利确立且成本能够可靠计量时确认收入，收入确认依据为客户
签署的签收单、签收报告等。
发行人销售操作系统及相关设备，通常在完成系统安装、产品交付时即实现
控制权的转移，于客户验收/签收后确认收入，收入确认依据为客户签署的验收
报告/签收单等。
结合相关合同条款，具体分析如下：
业务 收入确 收入确认依据及
销售合同约定 履约义务类别 收入确认时点
形式 认方法 合理性
一般系统集成项目，履约
义务通常向客户提供设 一般系统集成服务在
公司完成一般系
公司 向客户提 供设 备供货、软硬件安装、系 客户验收合格并签署
统集成服务并由
备供 货、软硬 件安 统调试等一体化集成服 工程结算单、工程结算
客户验收后，表
装、系统调试等一体 务，通常可一次性交付、 报告等文件后确认收
一般 明客户已接受该
化集成服务，实施周 控制权转移时点明确，发 入；相关服务控制权于
系统 时点法 服务，公司依据
期较短、界面单一， 行人对一般系统集成项 验收通过时转移，公司
集成 工程结算单、工
整体 完工后经 客户 目采用一次性确认收入 于验收通过后确认收
程结算报告等文
一次 性验收合 格后 的方式，公司于客户最终 入，符合企业会计准则
件确认收入，具
支付服务款。 验收合格后取得收款权 相关规定，具有合理
有合理性。
利，属于在某一时点履行 性。
的履约义务。
公司 向客户提 供高 公司向客户提供构建硬
公司向客户提供构建
速公路、港口航运、 件与网络平台、配置系统
硬件与网络平台、配置
环保检测、城市信息 软件的集成服务。
系统软件的集成服务，
化等 领域相关 构建 合同明确机电工程在发 项目完成分期计
根据会计政策采用产
硬件与网络平台、配 包人控制的建设现场施 量并取得业主方
出法确定履约进度。在
置系统软件、多系统 工，发包人通过监理人和 或工程监理方出
接受服务方或工程监
联调 及整体试 运行 项目办对施工过程实施 具的验收单、结
理第三方检验后确定
复杂 的大 型综合性 集成 全程监督、检查、计量、 时 段 算单、中期计量
工程结算量。公司根据
系统 服务，工程项目服务 验收。客户（发包人）能 法 、 产 凭证等，表明客
累计结算金额占合同
集成 分阶段提供，接受服 够控制公司在建的商品 出法 户已接受该服务
总金额的比例确定履
务方 或工程监 理第 （即在建的机电工程设 并认可履约进
约进度，并确认收入。
三方，根据工程进度 施），满足“客户能够控 度，公司依据前
公司于各期工程结算
检验 情况确认 工程 制企业履约过程中在建 述文件确认收
量确定后确认项目收
结算量，客户根据确 的商品”，符合企业会计 入，具有合理性。
入符合企业会计准则
认的 工程量按 约定 准则关于时段履约的条
相关规定，具有合理
的支 付进度支 付款 件，属于在某一时段内履
性。
项。 行的履约义务。
公司向客户提供运营维 公司向客户提供运营 技 术 服 务 类 项
护等支持性服务，客户 维护等支持性服务，根 目，通常满足“客
（最终用户）在服务过程 据 会 计 政 策 采 用 产 出 户在企业履约的
为各 类系统集 成项 中即时获得服务成果，客 法确定履约进度。公司 同时即取得并消
目按 月提供后 续的 户在公司履约的同时即 根 据 服 务 期 限 确 定 服 耗企业履约所带
时 段
技术 运营 维护等支 持性 消耗了运营维护等支持 务的履约进度，按履约 来的经济利益”
法、产
服务 服务；客户按期接受 性服务带来的经济利益， 进度确认收入。公司依 的特征，公司依
出法
服务，客户按约定支 满足“客户在企业履约 据 履 约 进 度 与 收 入 确 据甲方定期或服
付进度款。 的同时即取得并消耗企 认表、结算单、验收单、 务提供后签署的
业履约所带来的经济利 结算报告等文件按月/ 结算单、验收单、
益”，符合企业会计准则 季 度 或 依 据 合 同 约 定 结算报告及履约
关于时段履约的条件，属 定期确认收入，符合企 进度与收入确认
于在某一时段内履行的 业会计准则相关规定， 表确认收入，具
履约义务。 具有合理性。 有合理性。
技术转让项目及其他，主 公司完成软件系统交
要为自主或联合研发的 付并由客户验收合格 公司完成软件系
公司 将自主或 联合 软件系统转让项目或其 后，取得验收单；相关 统开发并由客户
研发 的软件系 统转 他相关服务，属于某一时 软件系统控制权转移， 验收后，表明客
技术
让给客户，客户验收 点履行的履约义务，发行 时点法 公司据此确认收入。公 户已接受该产
转让
后根 据约定支 付款 人于技术完成转让、服务 司确认收入时点为验 品，公司依据验
项。 提供后，取得收款权利， 收时点，符合企业会计 收单等确认收
属于在某一时点履行的 准则相关规定，具有合 入，具有合理性。
履约义务。 理性。
公司完成产品交付并
发行人销售操作系统及 由客户验收合格后，取 公司转让产品并
公司将自产、采购的
相关设备，通常在完成系 得验收单；相关产品控 由客户验收后，
设备、材料、软件等
统安装、产品交付时即实 制权转移，公司据此确 表明客户已接受
产品 转让给客户，客户一
现控制权的转移，于客户 时点法 认收入。公司确认收入 该产品，公司依
销售 次性 验收或者 分批
验收/签收后取得收款 时点为验收/签收时点 据验收单、签收
验收 后根据约 定支
权，属于在某一时点履行 相符，符合企业会计准 单等确认收入，
付款项。
的履约义务。 则相关规定，具有合理 具有合理性。
性。
综上，报告期内发行人各类业务收入确认政策严格遵循《企业会计准则第
为核心判断标准，结合业务实质、合同具体条款、履约义务特征，选择恰当的收
入确认方法进行会计处理，收入确认方法规范、依据充分、确认时点审慎合理，
符合会计准则要求。
（三）分包涉及的工程项目和具体内容，价格是否公允，是否符合相关法律
规定，施工单位与上市公司是否存在关联关系，是否存在利益输送
定
发行人分包涉及的工程项目主要为高速公路及市政道路机电工程项目。发行
人承接相关工程后，在自身承接范围内依法依约履行管理职责，对相应工程的质
量、工期、安全生产及履约承担管理与合同责任。为聚焦核心业务、优化资源配
置，发行人在作为总承包单位时依法进行专业分包，在作为专业分包单位时将劳
务作业及管道铺设、线缆敷设、土建施工等辅助配合的工作对外分包，由具备相
应资质的单位承接；发行人对项目工程质量、工期进度、安全生产及最终交付成
果承担全面履约责任。
报告期内，发行人工程分包相关交易对方均非发行人关联方，采购定价主要
采取招投标、竞争性谈判两种市场化方式确定，定价过程公开透明、依据充分公
允，不存在通过非公允定价进行利益输送或损害公司利益的情形。
（1）交易对方均非关联方，交易具备市场化基础
报告期内发行人工程分包采购合作对象均为具备相应施工资质、从业经验及
履约能力的独立第三方企业，与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关联方之间不存在关联关系，亦不存在其他可能导致利
益倾斜的特殊关系，相关交易基于真实业务需求开展，交易双方地位平等、权利
义务对等，交易行为遵循市场化原则，不存在利益向某一方倾斜的情形。
（2）采用市场化选择供应商，价格形成机制公允合理
发行人工程分包采购价格均通过市场化机制形成，主要包括招投标与竞争性
谈判两种方式，定价流程规范、依据充分，能够公允反映市场行情及项目实际成
本。
①招投标方式
在招投标的方式下，发行人通过邀请招标、公开比价等方式遴选分包供应商，
由具备相应资质的供应商独立报价，发行人结合报价水平、资质业绩、施工方案、
履约能力、质保承诺等维度综合评审，择优确定中标分包方，并以中标报价及项
目实际情况协商确定最终分包价格，确保价格形成过程公开、竞争充分。
②竞争性谈判方式
在竞争性谈判方式下，针对外场土建、通信管道、消防系统施工、监控系统
安装等分包内容，发行人依据业主招标文件、施工图纸、技术规范及现场勘查结
果，将工程拆解为标准化细项，明确施工界面、工艺标准、技术参数及计量规则
并形成工程量清单。其后，邀请潜在供应商进行报价，根据报价情况选择履约风
险低、报价合理的供应商展开竞争性谈判，谈判中综合参考市场价格、历史同类
项目价格，统筹施工环境、交通保通、工期、交叉作业等因素，确定最终分包供
应商及公允价格。
经核查公司及其子公司的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》，
报告期内公司及其子公司均未受到主管部门关于工程分包方面的行政处罚。
经查阅公司与前述报告期内主要分包供应商签订的分包施工协议、公司与相
关业主方签订的总包协议，登录“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、
“人民法院公告网”等网站查询公司与相关分包供应商和业主方的诉讼情况，并
取得公司出具的书面说明，经核查，公司与报告期内主要分包供应商及对应的业
主方不存在因工程建设分包而产生诉讼纠纷的情况。
经登录“全国建筑市场监管公共服务平台”网站查询，并查阅公司提供的分
包供应商业务资质，报告期主要分包供应商已取得相应的专业施工资质或施工劳
务资质，符合相关法律规定。
综上，公司报告期内工程分包采购交易对方均为非关联第三方，交易具备独
立性与市场化前提；采购价格通过招投标、竞争性谈判等市场化方式形成，定价
依据充分，相关分包采购价格公允，符合相关法律规定。
根据公司的确认并经保荐人登录企查查公开网站查询报告期内主要分包供
应商的股权结构、董监高情况，并经与公司关联方清单进行比对，及走访部分分
包供应商，确认公司报告期内分包供应商与发行人不存在关联关系，不存在利益
输送。
（四）报告期内主要境外项目具体情况，包括但不限于主要客户名称及背景、
承接方式、区域分布、项目合同金额、项目进度及结算比例、销售回款情况等，
境内外项目毛利率水平是否存在差异
报告期内，公司境外项目均属港口航运信息化业务，主要有秘鲁钱凯港 ICT
项目、埃塞俄比亚莫焦场站项目，前述项目实现收入占公司报告期全部境外项目
实现收入的比例为 88.23%。报告期内主要境外项目具体情况：
承接 区域 项目进度及结 销售回
客户名称 项目名称 客户背景 项目合同金额
方式 分布 算比例 款情况
承接 区域 项目进度及结 销售回
客户名称 项目名称 客户背景 项目合同金额
方式 分布 算比例 款情况
已完成各分项
隶属埃塞俄比亚
埃塞俄比 埃 塞 472.19 万 美 元 设备的安装调
埃塞俄比 政府，服务于其 招 投 已回款
亚莫焦场 俄 比 和 501.26 万 比 试，试运行中，
亚海事局 国际贸易物流需 标 6.16%
站项目 亚 尔 结 算 比 例
求的行政机构。
中远海运港口有
COSCO 完成全部设备
限公司在秘鲁设
SHIPPING 秘鲁钱凯 的安装调试，
立的子公司，负 招 投 已回款
Ports 港 ICT 项 秘鲁 1,314.83 万美元 并最终验收通
责开发、建设并 标 97.16%
Chancay 目 过，结算比例
PERú S.A. 运营秘鲁钱凯
港。
埃塞俄比亚莫焦场站项目简介：公司作为国内港口信息化领域的龙头企业，
市场声誉较高，2022 年前后中国土木工程集团有限公司邀请公司、中国山东国
际经济技术合作有限公司联合参与莫焦物流中心集装箱码头操作系统、电子门禁
系统及集成平台供应、安装及调试项目的投标工作。项目于 2023 年 7 月 3 日中
标，中标金额 472.19 万美元和 501.26 万比尔，项目于 2023 年 9 月开工，截至
秘鲁钱凯港 ICT 项目简介：公司与中远海运港口有限公司合作关系紧密，
中 远 海 运 港 口有 限 公 司 在 秘 鲁设 立子 公司 COSCO SHIPPING Ports Chancay
PERú S.A.，负责开发、建设并运营秘鲁钱凯港。鉴于以往良好的合作关系，公
司了解到秘鲁钱凯港多用途码头新一期信息化与通信技术项目招投标信息后，参
与招标，中标金额 1,299.83 万美元，项目于 2023 年 12 月开工，2025 年 11 月双
方签订增补协议，增加采购 15 万美元，截至 2025 年 12 月 31 日，公司已完成全
部设备的安装调试，并最终验收通过，结算比例 100%。
发行人境外项目均属港口航运信息化业务。报告期内，发行人港口航运信息
化业务境内、境外毛利率对比情况如下：
单位：万元
项目
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
境内 15,861.92 29.45% 11,861.82 50.29% 13,977.41 45.32%
境外 6,503.91 6.85% 7,182.63 24.54% 30.74 63.95%
合计 22,365.83 22.87% 19,044.45 40.58% 14,008.15 45.36%
程维保项目，导致境外业务毛利率高于境内。
内外市场发展阶段、定价策略和业务结构存在差异所致，具体分析如下：
（1）境内外市场发展阶段及定价策略存在差异
境外市场方面，目前发行人境外业务处于市场开拓培育阶段，为快速提升境
外市场品牌影响力、拓宽海外业务布局，抢占行业标杆项目资源，发行人对境外
业务采取市场渗透型定价策略。在保障项目基础盈利水平的前提下，适度下调项
目报价，提升项目中标概率。
报告期内，发行人成功中标并实施秘鲁钱凯港项目、埃塞俄比亚莫焦场站项
目两大境外大型港口航运信息化项目，其中秘鲁钱凯港 ICT 项目规模较大，知
名度较高，发行人通过实现精细化项目管控，不仅确保了钱凯港 ICT 项目的如
期完成，更在项目实施过程中展现了卓越的技术创新能力和项目管理水平，成功
向拉美输出了自动化绿色低碳智慧港口的“中国方案”，该项目成为公司港口航
运业务标志性项目。
境内市场方面，发行人深耕行业多年，具备成熟的境内施工管理与成本管控
体系，已与境内众多知名客户建立长期合作关系，如振华重工、中建港航局集团
有限公司等；同时，境内项目在人员用工、差旅通勤等方面成本低于境外项目，
发行人境内项目投标定价具备充足灵活性与主动性。
（2）业务结构差异及海外大项目的影响
报告期内，公司海外项目主要是埃塞俄比亚莫焦场站项目和秘鲁钱凯港项目，
这两个项目由于外购硬件设备等直接投入占比较高，硬件设备本身毛利率较低，
拉低了境外业务毛利率水平；而境内业务则更多是客户基于既有系统进行软件开
发定制、系统升级、系统维护等高附加值业务需求，此类业务技术含量高、边际
成本低，整体毛利率水平相对较高。
海外大项目对 2024 年和 2025 年境外项目毛利率也产生了较大影响：
信息化方案设计、全套硬件设备采购与集成，材料成本占比较高，加之海外项目
差旅成本、用工成本高于国内，该项目当期实现收入 6,909.48 万元，毛利率为
①埃塞俄比亚莫焦场站项目系发行人与中国土木工程集团有限公司、中国山东国
际经济技术合作有限公司联合竞标、共同施工项目，其中项目相关硬件采购、安
装、调试工作均由发行人完成，该部分溢价较低，叠加上游材料涨价、美元贬值
等因素影响，导致该项目当期毛利率较低，该项目 2025 年实现收入 2,695.90 万
元，毛利率仅为 12.53%。②秘鲁钱凯港 ICT 项目施工后期，为争取后续的维保
业务，发行人接受客户要求为其免费提供 25 万美元的硬件设备，导致该项目毛
利大幅减少，叠加上游材料涨价、美元贬值等因素影响，最终该项目在 2025 年
实现收入 2,497.57 万元，但毛利率为-4.45%。受上述低毛利项目的影响，2025
年，境外业务毛利率显著低于境内业务。
综上，2024 年以来，发行人境内业务毛利率相对高于境外业务，具有商业
合理性。
三、量化分析报告期内经营性现金流量净额大幅变动、最近一期大幅下降的
原因及合理性，与净利润变动是否匹配
（一）量化分析报告期内经营性现金流量净额大幅变动、最近一期大幅下降
的原因及合理性
报告期内，发行人经营性现金流量构成如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 118,224.15 107,117.91 92,707.84
收到的税费返还 358.66 411.40 672.94
收到其他与经营活动有关的现金 14,304.01 16,829.54 14,336.34
经营活动现金流入小计 132,886.82 124,358.86 107,717.12
购买商品、接受劳务支付的现金 89,237.49 60,704.53 72,459.37
支付给职工以及为职工支付的现金 22,548.67 23,292.30 25,130.60
支付的各项税费 4,429.38 4,649.97 3,078.69
支付其他与经营活动有关的现金 23,645.64 24,493.66 20,404.41
经营活动现金流出小计 139,861.17 113,140.45 121,073.08
经营活动产生的现金流量净额 -6,974.36 11,218.41 -13,355.96
净利润 -33,337.41 4,880.99 -7,031.18
幅度增加，经营性现金流净额实现由负转正，主要原因是：
（1）收入规模增长，验收项目增加，带动回款金额增长
同时公司加强应收账款催收力度，提升应收账款精细化管理水平，最终体现为公
司 2024 年销售商品、提供劳务收到的现金较 2023 年增加 14,410.07 万元，经营
活动现金流入稳步提升。
（2）增加使用银行承兑汇票向供应商付款，减少当年现金流出
付款，减少了当年采购相关的现金流出，并从严管控各项经营性付现开支，最终
体现为公司 2024 年购买商品、接受劳务支付的现金较 2023 年减少 11,754.84 万
元，有效缩减经营现金流出。
（3）存货余额减少，营运资金占用释放
占用，也对 2024 年经营活动现金流量净额增长做出贡献。
下降，经营性现金流净额实现由正转负，主要原因是：
（1）实施项目数量增多，部分原材料涨价，采购金额扩大
芯线缆、存储产品等原材料价格上涨的影响，发行人备货更加主动，共同导致公
司购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加 28,532.96 万元。
（2）部分客户回款周期延长，销售回款增长幅度不及预期
因部分机关单位客户受财政资金紧张影响，导致回款周期延长，2025 年，
公司销售商品、提供劳务收到的现金较 2024 年度仅增加 11,106.24 万元，增长幅
度不及预期。
（二）报告期内经营性现金流量净额变动与净利润变动相匹配
报告期内，发行人净利润调节为经营活动现金流量净额过程如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 -33,337.41 4,880.99 -7,031.18
加：资产减值损失 10,936.61 931.32 1,935.36
信用减值损失 7,593.69 2,881.21 4,602.40
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折
旧、使用权资产折旧
无形资产摊销 957.88 1,066.34 1,044.10
长期待摊费用摊销 16.78 18.05 319.16
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收
-3.44 18.45 -13.42
益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 38.02 - -
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -54.00 -23.18 -14.91
财务费用（收益以“－”号填列） 1,047.31 814.82 368.26
投资损失（收益以“－”号填列） -132.12 -178.76 1,313.57
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 2,521.86 -357.06 -654.86
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -99.76 86.41 -32.55
存货的减少（增加以“－”号填列） 10,331.36 6,683.34 2,219.05
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -34,750.98 -19,189.48 -18,560.48
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 20,345.41 10,123.36 -2,170.81
其他（股权激励摊销） 4,604.73 - -
经营活动产生的现金流量净额 -6,974.36 11,218.41 -13,355.96
-7,031.18 万元，两者变动趋势一致，但变动幅度存在明显差异，差异主要原因如
下：
（1）非付现费用影响：2023 年公司资产减值损失、信用减值损失、固定资
产折旧、无形资产摊销等非付现费用合计约 11,221.37 万元，该部分费用已计入
利润表、减少当期净利润，但未产生实际经营现金流出，需在现金流量表间接法
中加回，直接增厚经营性现金流；
（2）剔除筹资活动、投资活动等非经营性活动的影响：本期资产处置损益、
投资收益、财务费用等 1,653.50 万元，该部分费用已计入利润表、减少当期净利
润，但不影响经营性现金流量；
（3）递延所得税资产和递延所得税负债的变动不产生现金流，递延所得税
费用的金额为-687.41 万元；
（4）营运资本变动，其中存货减少 2,219.05 万元，经营性应收项目增加
制下的现金流量，未直接影响权责发生制下的当期净利润。
因此，2023 年经营性现金流与净利润变动趋势一致，幅度差异源于非付现
费用、营运资本变动等合理因素，符合权责发生制与收付实现制的核算差异，也
贴合公司项目制经营特点及行业特性。
万元，经营现金流净额显著高于净利润，两者变动趋势一致，但变动幅度存在明
显差异，差异主要原因如下：
（1）非付现费用影响：2024 年公司资产减值损失、信用减值损失、固定资
产折旧、无形资产摊销等非付现费用合计约 8,359.52 万元，该部分费用已计入利
润表、减少当期净利润，但未产生实际经营现金流出，需在现金流量表间接法中
加回，直接增厚经营性现金流；
（2）筹资活动、投资活动等非经营性活动的影响：本期资产处置损益、投
资收益、财务费用等 631.32 万元，该部分费用已计入利润表、减少当期净利润，
但不影响经营现金流量；
（3）递延所得税资产和递延所得税负债的变动不产生现金流，递延所得税
费用的金额为-270.65 万元；
（4）营运资本变动，其中存货减少 6,683.34 万元，经营性应收项目增加
制下的现金流量，未直接影响权责发生制下的当期净利润。
因此，2024 年经营性现金流与净利润变动趋势一致，幅度差异源于非付现
费用、营运资本变动等合理因素，符合权责发生制与收付实现制的核算差异，也
贴合公司项目制经营特点及行业特性。
万元，经营现金流净额亏损幅度显著小于净利润亏损幅度，两者变动趋势一致，
但幅度存在显著差异，差异金额为 26,363.05 万元，差异原因为：
（1）非付现费用影响：2025 年公司资产减值损失、信用减值损失、固定资
产折旧、无形资产摊销等非付现费用合计约 22,514.66 万元，该部分费用已计入
利润表、减少当期净利润，但未产生实际经营现金流出，需在现金流量表间接法
中加回，直接增厚经营性现金流；
（2）筹资活动、投资活动等非经营性活动的影响：本期资产处置损益、投
资收益、财务费用等 895.77 万元，该部分费用已计入利润表、减少当期净利润，
但不影响经营现金流量；
（3）递延所得税资产和递延所得税负债的变动不产生现金流，递延所得税
费用的金额为 2,422.10 万元；
（4）营运资本变动，其中存货减少 10,331.36 万元，经营性应收项目增加
实现制下的现金流量，未直接影响权责发生制下的当期净利润；
（5）股权激励，本期因股权激励确认成本费用 4,604.73 万元，该部分费用
计入了净利润，但是不影响经营性现金流。
因此，2025 年经营性现金流与净利润变动趋势一致，幅度差异主要源于非
付现损益、营运资本变动、股权激励等合理因素，符合权责发生制与收付实现制
的核算本质，贴合公司项目制经营（垫资规模增加、回款滞后）及行业特性。
综上，报告期内，经营性现金流量净额变动与净利润变动相匹配。
四、说明应收账款和合同资产的具体划分依据；说明报告期内应收账款及合
同资产的账龄分布情况以及减值准备计提是否充分，计提比例与同行业可比公司
是否存在重大差异；一年期以上前十大应收账款的对应方及形成原因、各期末应
收账款的期后回款情况等，是否存在资金占用、潜在利益输送或其他利益安排的
情形
（一）说明应收账款和合同资产的具体划分依据
公司依据《企业会计准则第 14 号——收入》的规定，对收款权利进行划分，
通过应收账款、合同资产项目进行列报。若公司拥有无条件（即，仅取决于时间
流逝）向客户收取对价的权利则列示为应收账款。若公司已向客户转让商品或提
供服务而有权收取的对价，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素，将该收款
权利列示为合同资产。
合同资产项目主要包括质保金和合同履约进度款，合同资产在取得无条件收
款权利时转入应收账款列报。发行人不同款项在应收账款、合同资产的具体划分
依据如下：
项目 合同资产 应收账款
结算完成，按合同约定将对应比例的质保金确认为 质保期满后，将质保金从合
质保金
合同资产 同资产转入应收账款
项目 合同资产 应收账款
未取得经业主单位确认的结算单，未达到合同约定 取得经业主单位确认的结算
合同履约
收款条件，但已经发生的成本预计能够得到补偿的，单后，获取无条件收款权利，
进度款
按照已经发生的成本金额确认收入的部分 从合同资产转入应收账款
（二）说明报告期内应收账款及合同资产的账龄分布情况以及减值准备计提
是否充分，计提比例与同行业可比公司是否存在重大差异
（1）应收账款的基本情况
报告期各期末，公司应收账款分类计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
类别 账面余额 坏账准备
计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
单项计提坏账准备的应收
账款
按组合计提坏账准备的应
收账款
其中：账龄组合 126,853.63 99.42 16,858.05 13.29 109,995.58
合计 127,590.61 100.00 17,595.03 13.79 109,995.58
类别 账面余额 坏账准备
计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
单项计提坏账准备的应收
账款
按组合计提坏账准备的应
收账款
其中：账龄组合 109,236.67 99.30 11,057.35 10.12 98,179.32
合计 110,009.57 100.00 11,830.25 10.75 98,179.32
类别 账面余额 坏账准备
计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
单项计提坏账准备的应收
账款
按组合计提坏账准备的应
收账款
其中：账龄组合 93,797.42 99.11 7,528.81 8.03 86,268.61
合计 94,641.39 100.00 8,372.79 8.85 86,268.61
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 94,641.39 万元、110,009.57 万元
和 127,590.61 万元。报告期内，公司应收账款余额整体呈增加趋势，主要系公司
营业收入规模增加伴随财政资金收紧的影响，公司下游客户部分回款滞后所致。
（2）按单项计提坏账准备的应收账款
针对异常情况，如债务单位注销、破产清算、资不抵债、发生严重自然灾害
等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位经营不善、财务状况
较差，还款能力不足、还款意愿较差等；其他确凿证据表明确实无法收回或收回
的可能性不大，公司以预期信用损失为基础，同时结合个别认定法作为应收账款
坏账准备计提政策。
报告期各期末，公司单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
应收账款（按单位） 账面 坏账 计提比例
计提依据
余额 准备 （%）
该公司已陷入财务困境，已申
北京星纪开元科技发展有限公司 399.92 399.92 100.00 请法院强制执行，预计难以收
回
该公司已进行破产清算，预计
中电科技电子信息系统有限公司 268.27 268.27 100.00
难以收回
海口量子网络科技有限公司 37.44 37.44 100.00 预计无法收回
龙口港外轮代理有限公司 13.65 13.65 100.00 预计无法收回
丹东港集团有限公司 8.57 8.57 100.00 预计无法收回
江苏公铁水网络科技有限公司 4.50 4.50 100.00 预计无法收回
山东怡力电业有限公司 2.76 2.76 100.00 预计无法收回
日照港裕廊码头有限公司 1.11 1.11 100.00 预计无法收回
京唐港国际集装箱码头有限公司 0.62 0.62 100.00 预计无法收回
广州港务局 0.15 0.15 100.00 预计无法收回
合计 736.98 736.98 100.00 -
应收账款（按单位） 2024/12/31
账面 坏账 计提比例
计提依据
余额 准备 （%）
该公司已陷入财务困境，已申
北京星纪开元科技发展有限公司 399.92 399.92 100.00 请法院强制执行，预计难以收
回
该公司已进行破产清算，预计
中电科技电子信息系统有限公司 304.19 304.19 100.00
难以收回
海口量子网络科技有限公司 37.44 37.44 100.00 预计无法收回
龙口港外轮代理有限公司 13.65 13.65 100.00 预计无法收回
丹东港集团有限公司 8.57 8.57 100.00 预计无法收回
江苏公铁水网络科技有限公司 4.50 4.50 100.00 预计无法收回
山东怡力电业有限公司 2.76 2.76 100.00 预计无法收回
日照港裕廊码头有限公司 1.11 1.11 100.00 预计无法收回
京唐港国际集装箱码头有限公司 0.62 0.62 100.00 预计无法收回
广州港务局 0.15 0.15 100.00 预计无法收回
合计 772.90 772.90 100.00 -
应收账款（按单位） 账面 坏账 计提比例
计提依据
余额 准备 （%）
该公司已陷入财务困境，已申
北京星纪开元科技发展有限公司 399.92 399.92 100.00 请法院强制执行，预计难以收
回
该公司已进行破产清算，预计
中电科技电子信息系统有限公司 365.19 365.19 100.00
难以收回
海口量子网络科技有限公司 37.44 37.44 100.00 预计无法收回
龙口港外轮代理有限公司 13.65 13.65 100.00 预计无法收回
丹东港集团有限公司 8.57 8.57 100.00 预计无法收回
山东济宁联合包装有限公司 5.85 5.85 100.00 无可执行财产裁定书
江苏公铁水网络科技有限公司 4.50 4.50 100.00 预计无法收回
厦门福伟华科技有限公司 4.22 4.22 100.00 预计无法收回
南山集团有限公司 2.76 2.76 100.00 预计无法收回
日照港裕廊码头有限公司 1.11 1.11 100.00 预计无法收回
京唐港国际集装箱码头有限公司 0.62 0.62 100.00 预计无法收回
广州港务局 0.15 0.15 100.00 预计无法收回
合计 843.98 843.98 100.00 -
（3）按账龄组合计提坏账准备的应收账款
报告期各期末，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
账面余额合计 126,853.63 100.00 109,236.67 100.00 93,797.42 100.00
减：坏账准备 16,858.05 13.29 11,057.35 10.12 7,528.81 8.03
账面价值合计 109,995.58 - 98,179.32 - 86,268.61 -
公司应收账款账龄主要集中在两年以内，占应收账款账面余额的比例分别为
内账龄有所增加。公司已据实计提了坏账准备，按类别和账龄划分情况合理，坏
账准备计提充分、合理。
公司与同行业可比公司账龄分析法下应收账款坏账准备计提比例如下：
单位：%
皖通科技 千方科技
账龄 高 速 公 云星宇 中远海科 智慧交通-应 智 慧 交 通 - 瑞华赢
港口航
路及其 收政府、事业 应 收 其 他
运板块
他板块 单位及国企 企业客户
- - 4.44 5.00 6.86 8.61 5.00
下同）
注：上述坏账准备计提比例取自各同行业可比公司 2025 年年报，瑞华赢已终止挂牌，数据
来自其 2024 年报。
由上表可见，公司坏账计提政策与可比公司不存在明显差异。
综上，报告期内应收账款减值准备计提充分，计提比例与同行业可比公司不
存在重大差异。
报告期各期末，公司合同资产账龄分布情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
账面余额合计 20,478.66 100.00% 9,793.60 100.00% 8,214.51 100.00%
坏账准备 1,023.93 5.00% 489.06 5.00% 410.73 5.00%
账面价值合计 19,454.73 9,304.54 7,803.78
报告期各期末，公司合同资产余额分别为 7,803.78 万元、9,304.54 万元和
集中在 1 年以内。
公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编
制合同资产与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。报告期内，
合同资产按照预期信用损失率对减值准备的计提比例为 5%。报告期内，公司与
同行业可比公司，合同资产的预期信用损失率对比情况如下：
报告期各期末 皖通科技 云星宇 中远海科 千方科技 瑞华赢
注：上述数据取自各公司公开披露的年报，瑞华赢已终止挂牌，未披露其 2025 年年报。
由上表可见，报告期内，发行人合同资产信用损失率与同行业可比公司相比
不存在较大差异。
（三）一年期以上前十大应收账款的对应方及形成原因、各期末应收账款的
期后回款情况等，是否存在资金占用、潜在利益输送或其他利益安排的情形
后回款情况
报告期内，发行人一年期以上前十大应收账款的对应方、各期末应收账款的
期后回款情况如下：
单位：万元
序 一年期以上应 应收账款 截至 2026 年 3 月 回款比
客户名称
号 收账款余额 余额合计 31 日回款情况 例
四川绵九高速公路有限责任
公司
上海振华重工（集团）股份
有限公司
合计 19,854.19 22,092.84 475.94 2.15%
序 一年期以上应 应收账款 截至 2026 年 3 月 回款比
客户名称
号 收账款余额 余额合计 31 日回款情况 例
上海振华重工（集团）股份
有限公司
合计 18,637.76 22,411.37 2,606.56 11.63%
序 一年期以上应 应收账款 截至 2026 年 3 月 回款比
客户名称
号 收账款余额 余额合计 31 日回款情况 例
上海振华重工（集团）股份
有限公司
中铁四局集团第一工程有限
公司
合计 12,473.03 18,830.82 4,492.51 23.86%
报告期内，一年期以上前十大应收账款的对应方及形成原因如下：
序号 客户名称 客户性质 形成原因
付款审批周期较长、业主资金调配进度
延迟
四川绵九高速公路有限责任公 项目涉及分包单位较多，须全部验收
司 后，集中批款
上海振华重工（集团）股份有 客户付款周期较长，期间因甲方领导换
限公司 届导致回款搁置，近期已推动回款
施工完毕结算 70%货款，剩余 30%需要
待甲方整体交工验收和竣工决算
付款审批周期较长、业主资金调配进度
延迟
项目涉及分包单位较多，须全部验收
后，集中批款
付款审批周期较长、业主资金调配进度
延迟
中铁四局集团第一工程有限公 付款审批周期较长、业主资金调配进度
司 延迟
项目涉及分包单位较多，须全部验收
后，集中批款
报告期内，发行人一年期以上应收账款主要对应政府机关、事业单位、央企
及国企，该类长账龄款项的形成，主要系受宏观经济环境波动影响，部分地方政
府财政资金预算安排紧张、支付节奏放缓，且客户付款需履行多层级审批流程，
审批周期普遍较长；同时，部分项目涉及多单位联合验收、施工单位众多，需待
全部验收完成后方可集中批款，叠加个别国企客户资金调配延迟、内部管理层变
动导致付款流程阶段性搁置等因素，共同导致回款进度滞后。
报告期内，公司一年期以上前十大应收账款的客户均为政府机关、事业单位、
央企及国企，与公司无关联关系，公司与一年期以上前十大应收账款对应方之间
不存在资金占用、潜在利益输送或其他不当利益安排。
五、说明公司存货结构的合理性、库龄、期后销售情况，与同行业公司是否
可比；报告期各期末合同履约成本的构成情况、对应合同的履约进度，归集金额
是否准确、完整；合同履约成本减值测试的具体方法及减值准备计提是否充分
（一）说明公司存货结构的合理性、库龄、期后销售情况，与同行业公司是
否可比
报告期各期末，公司存货以合同履约成本为主，公司合同履约成本账面价值
占存货账面价值的比例与同行业上市公司的对比情况如下：
单位：万元
日期 存货类别 皖通科技 云星宇 千方科技 中远海科 瑞华赢
年 12
存货 25,379.56 51,671.30 191,405.98 32,323.66 终止挂牌
月 31
日 占比 86.94% 98.95% 54.07% 100.00% 终止挂牌
年 12
存货 34,011.53 36,687.61 246,901.13 40,706.25 2,628.84
月 31
日 占比 98.71% 97.47% 62.78% 100.00% 34.29%
年 12
存货 40,266.36 50,837.32 227,562.55 65,611.99 3,903.28
月 31
日 占比 96.04% 98.60% 66.96% 99.99% 20.57%
报告期内，公司业务以项目制为主，具有周期长、金额大、定制化程度高的
特点，需按履约进度分阶段确认收入，验收前已发生成本暂计合同履约成本，符
合《企业会计准则第 14 号—收入》的要求及行业特性。报告期内，皖通科技与
云星宇、中远海科业务结构相似，均以定制化项目制业务为主，该类业务需要按
客户需求开展项目实施，项目周期较长、验收流程严格，在新收入准则下，项目
执行过程中归集的直接人工、材料及分包成本均计入合同履约成本并列报为存货，
因此合同履约成本占比较高；千方科技除项目制业务外，还开展高比例的标准化
硬件销售业务，存货中原材料、在产品及库存商品等占比较高，对合同履约成本
形成稀释，导致其合同履约成本占比低于上述三家企业；瑞华赢受业务规模限制，
项目整体规模较小、实施周期较短，报告期末在执行项目的履约成本金额较小，
因此合同履约成本占比较低。
报告期各期末，公司存货账面余额的库龄结构情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 1 年以内 1-2 年 2 年以上
原材料 279.41 218.54 9.82 51.05
在产品 13.95 13.95 - -
库存商品 3,020.65 2,352.83 587.31 80.50
周转材料 - - - -
合同履约成本 22,419.85 18,082.90 1,350.27 2,986.68
在途物资 - - - -
合计 25,733.86 20,668.22 1,947.40 3,118.24
项目 账面余额 1 年以内 1-2 年 2 年以上
原材料 147.24 69.33 7.06 70.85
在产品 18.54 14.57 0.18 3.79
库存商品 274.51 196.42 2.70 75.38
周转材料 - - - -
合同履约成本 35,589.35 17,640.84 8,782.17 9,166.34
在途物资 35.57 35.57 - -
合计 36,065.21 17,956.74 8,792.11 9,316.36
项目 账面余额 1 年以内 1-2 年 2 年以上
原材料 135.67 75.67 16.74 43.26
在产品 24.11 5.14 14.62 4.35
库存商品 1,308.25 1,107.49 97.29 103.47
周转材料 82.63 82.50 - 0.13
合同履约成本 41,119.19 23,256.06 11,058.49 6,804.64
在途物资 78.70 78.70 - -
合计 42,748.55 24,605.58 11,187.14 6,955.84
报告期内，公司存货库龄以 1 年以内为主，占比分别为 57.56%、49.79%和
施工进度延迟等影响，项目周期拉长，对应合同履约成本结转滞后；（2）少量
原材料、库存商品为项目备货或通用备品，因项目调整、需求变更形成长库龄。
上述存货主要因项目进度影响形成 1 年以上的库龄，不存在大额滞销及减值风险。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司报告期内存货的期后销售结转情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
截 至 2026 年 3 月 31
日期后销售结转金额
存货账面价值 25,379.56 34,011.53 40,266.36
占比 19.85% 91.97% 97.63%
盖期限较短结转比例相对较低，公司存货结转与项目施工、项目验收的进度高度
匹配，不存在大额滞销及减值风险。
（二）报告期各期末合同履约成本的构成情况、对应合同的履约进度，归集
金额是否准确、完整
报告期各期末，公司合同履约成本的构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
外购材料及
工程劳务
人工费 1,033.37 4.61% 4,971.46 13.97% 4,537.78 11.04%
其他 2,352.99 10.50% 5,381.44 15.12% 5,695.39 13.85%
账面余额 22,419.85 100.00% 35,589.35 100.00% 41,119.19 100.00%
减值准备 354.30 - 2,018.06 - 2,446.57 -
账面价值 22,065.55 - 33,571.30 - 38,672.62 -
报告期内，合同履约成本以外购材料及工程劳务为主，外购材料为与项目建
设相关的直接原材料，工程劳务为采购的工程施工服务。其他主要为与项目设计、
施工相关的设计费、服务费等。
报告期各期末，公司合同履约成本按照项目制核算，期末余额 400.00 万以
上项目的履约进度情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 期末余额 履约进度
内蒙古自治区中国银保信 2025 年第一批信息系统信创工作
鲲鹏服务器采购项目
安徽省天天高速公路无为至安庆段机电工程、G3 京台高速
JTBL-JD03 标段
江苏省常州市监管中心项目配套智能化设施及服务采购项
目
安徽省中铁四局电气化工程公司博望产城融合发展示范区
项目交通、收费、通信及智能交通系统、交安设施采购
合计金额及占合同履约成本的比例 14,159.09 63.15%
序号 项目名称 期末余额 履约进度
G50 沪渝高速、G5011 芜合高速公路宣城至芜湖段改扩建段
机电工程 WX-JD02 标段
G3W 德州至上饶高速公路池州至祁门段机电工程 CQJD-02
标段
S11 芜湖至黄山高速公路机电工程、固镇至蚌埠高速公路机
改扩建机电工程 WHJD-01 标段
中远海运港口秘鲁钱凯多用途码头新一期信息化与通信技
术项目-智能控制部
河北省公安厅高速公路交通警察总队“智慧交管”项目诱导
屏和分流管控部分
安徽省北沿江高速公路滁州至天长段、G4211 宁芜高速皖苏
界至芜湖枢纽段改扩建机电工程施工第 CTJD-01 标段
安徽省沪渝国家高速公路安徽省广德至宣城段改扩建、合肥
施工 YL-JD02 标段
四川省九寨沟(甘川界)至绵阳公路机电工程 JD2-JD6 标段施
工 JD6 标段
安徽省沪渝国家高速公路安徽省广德至宣城段改扩建、合肥
施工 GX-JD01 标段
合计金额及占合同履约成本的比例 16,557.79 46.52%
序号 项目名称 期末余额 履约进度
S11 芜湖至黄山高速公路机电工程、固镇至蚌埠高速公路机
改扩建机电工程 WHJD-01 标段
四川省九寨沟(甘川界)至绵阳公路机电工程 JD2-JD6 标段施
工 JD6 标段
河北省公安厅高速公路交通警察总队“智慧交管”项目诱
导屏和分流管控部分
福建省高速公路信息科技有限公司 2022-2025 年全省隧道
LED 灯具安装工程
G3W 德州至上饶高速公路池州至祁门段机电工程 CQJD-02
标段
安徽省北沿江高速公路滁州至天长段、G4211 宁芜高速皖苏
界至芜湖枢纽段改扩建机电工程施工第 CTJD-01 标段
宜都至来凤高速公路鹤峰（容美）至宣恩（当阳坪）段机电
工程施工招标 XHJD-1 标段
合计金额及占合同履约成本的比例 20,366.00 49.53%
报告期各期末，公司合同履约成本余额 400.00 万元以上大额项目的合计金
额占合同履约成本账面余额的比例分别为 49.53%、46.52%、63.15%，各项目期
末成本余额与履约进度匹配，长周期项目履约进度连续递进、成本余额随项目实
施稳步变动，成本归集与项目履约节奏保持一致。
根据《企业会计准则第 14 号-收入准则》的规定，企业为履行合同发生的成
本，不属于其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，应当作为合同履
约成本确认为一项资产，具体判断过程如下：
收入准则规定 公司情况
公司合同履约成本对应的项目均已与客户
（一）该成本与一份当前或预期取得的合同
签订对应的销售合同，公司具有健全的与
直接相关，包括直接人工、直接材料、制造
成本核算相关的内部控制制度，合同履约
费（或类似费用）、明确由客户承担的成本
成本按照各项目的料工费进行归集，归集
以及仅因该合同而发生的其他成本
金额准确。
公司合同履约成本系为履行合同而直接发
（二）该成本增加了企业未来用于履行履约 生的成本，这些成本增加了公司向客户履
义务的资源 行销售合同中的履约义务及交付成果的资
源。
合同中均有明确的与所转让商品/服务相
（三）该成本预期能够收回 关的支付条款，公司未来因向客户转让商
品/服务而有权取得的对价很可能收回。
（四）企业应当在下列支出发生时，将其计 公司合同履约成本系公司用于履行履约义
入当期损益：一是管理费用，除非这些费用 务的资产，不存在应该计入当期损益的管
明确由客户承担。二是非正常消耗的直接材 理费用；合同履约成本中不存在非正常消
料、直接人工和制造费用（或类似费用）， 耗的直接人工、直接材料、相关费用，也
这些支出为履行合同发生，但未反映在合同 不存在与企业过去履约活动相关的成本或
价格中。三是与履约义务中已履行（包括已 者无法在尚未履行的与已履行（或已部分
全部履行或部分履行）部分相关的支出，即 履行）的履行义务之间区分的相关支出。
该支出与企业过去的履约活动相关。四是无
法在尚未履行的与已履行（或已部分履行）
的履行义务之间区分的相关支出
报告期内，公司合同履约成本按外购材料及工程劳务、人工费、其他分类归
集成本，结构与项目制业务实质匹配。公司建立项目制成本核算内控体系，以单
个项目为核算单元，归集标准统一，保障成本归集金额准确、完整。
（三）合同履约成本减值测试的具体方法及减值准备计提是否充分
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存
货跌价准备。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同
价格为基础计算。
测试单位：以单个项目为单位进行减值测试；
可收回金额计量：将项目合同预期剩余对价扣除为完成项目估计将要发生的
成本后的金额作为可收回金额；
减值计提：若合同履约成本账面价值高于可收回金额，按差额计提减值准备。
报告期各期末，公司与上市公司合同履约成本减值准备情况对比如下：
单位：万元
日期 存货类别 皖通科技 云星宇 千方科技 中远海科 瑞华赢
合同履约成
本
年 12
月 31 减值准备 354.30 - 92.30 - -
日 占比 1.58% - 0.09% - -
合同履约成
本
年 12
月 31 减值准备 2,018.06 - 162.05 - -
日 占比 5.67% - 0.10% - -
合同履约成
本
年 12
月 31 减值准备 2,446.57 36.72 - - -
日 占比 5.95% 0.07% - - -
报告期各期末，公司严格遵循企业会计准则规定，以单个项目为单元开展合
同履约成本减值测试，减值测试方法合规审慎。报告期内公司合同履约成本规模
及减值准备计提比例高于同行业上市公司，计提比例整体处于较高水平，已充分
覆盖项目潜在履约风险。
综上所述，公司合同履约成本减值准备计提充分，不存在应提未提的情形。
六、货币资金、交易性金融资产具体存放情况，是否存在使用受限、被关联
方占用等情况
（一）货币资金具体存放情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司货币资金的具体构成情况如下：
单位：万元
项目 金额
库存现金 1.74
银行存款 87,286.80
其他货币资金 8,808.33
合计 96,096.88
其中：因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额 11,616.17
公司货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金，以银行存款为主。
库存现金主要用于公司零星开支，金额极小；银行存款主要用于支付日常经营活
动所需的流动资金、偿还银行借款及支付利息等；其他货币资金主要为银行承兑
汇票保证金和履约保函保证金等。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司银行存款、其他货币资金的存放情况如下：
单位：万元
序号 存放机构 明细科目 金额
其他货币资金 1,463.54
银行存款 8,811.72
其他货币资金 0.35
银行存款 4,712.61
其他货币资金 3,181.91
银行存款 7,114.78
其他货币资金 198.24
银行存款 7,189.36
其他货币资金 40.49
银行存款 5,294.81
其他货币资金 1,681.89
银行存款 5,418.35
其他货币资金 408.45
银行存款 4,879.20
其他货币资金 0.002
银行存款 3,994.46
其他货币资金 372.24
银行存款 4,207.33
其他货币资金 93.89
银行存款 3,467.98
其他货币资金 295.28
银行存款 743.06
其他货币资金 1,072.06
总计 96,095.14
（二）交易性金融资产具体存放情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产的具体构成情况如下：
单位：万元
项目 金额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 3,515.97
其中：保本浮动收益型理财产品 3,515.97
合计 3,515.97
截至 2025 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产余额为 3,515.97 万元，均为
公司购买的保本浮动收益型理财产品，具体存放情况如下：
单位：万元
序 风险等
投资主体 产品名称 产品类型 金额
号 级
浙商证券享银鸿运（看涨自动
赎回）61 号浮动收益凭证
华安证券股份有限公司财智尊
享金鳍 179 号浮动收益凭证
合计 3,515.97
（三）是否存在使用受限、被关联方占用等情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产不存在使用受限的情况，货
币资金存在使用受限情况，受限制的货币资金明细如下：
单位：万元
序号 项目 金额
合计 11,616.17
截至 2025 年 12 月 31 日，公司受限货币资金为 11,616.17 万元，主要为银行
承兑汇票保证金、履约保函保证金及受限银行存款。其中银行承兑汇票保证金为
公司使用银行承兑汇票向供应商支付货款产生的保证金；履约保函保证金为公司
根据招标文件要求中标后向客户开具履约保函产生的保证金。银行承兑汇票保证
金和履约保函保证金属于因日常经营产生的保证金。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司受限银行存款合计为 2,807.84 万元，主要系
公司前员工利用公司真实中标项目信息，分别与中国铁塔、中通服签订未经公司
审批的业务合同，要求前述主体在虚假的采购环节中垫资，向其指定的供应商付
款，前述主体据此起诉公司并申请财产保全所致。其中，中国铁塔诉请公司支付
款项及违约金 1,377.84 万元，法院冻结银行存款 1,377.84 万元，截至本回复出具
日，该案件仍在审理阶段；中通服诉请支付货款及违约金 1,431.10 万元，法院冻
结银行存款 1,430.00 万元，2026 年 3 月中通服申请撤诉，当月法院已裁定准予
撤诉，前述冻结资金 1,430.00 万已于 2026 年 4 月解冻。
报告期内，公司针对货币资金的管理已经建立了较为完善的内部控制制度体
系，公司银行账户均由公司或其子公司独立开立，权属清晰，能够保证货币资金
的独立存放和使用，具备独立性。公司每月安排专人根据银行对账单与银行存款
序时账进行对账，保证账实相符，报告期各期末公司货币资金真实准确。
报告期内，公司严格按照相关法律法规的规定管理货币资金的存放与使用，
保障了上市公司资金方面的独立性，不存在被关联方占用的情况。
七、结合发行人子公司华通力盛经营业绩未达预期的具体情况，说明商誉减
值迹象出现时点，报告期内商誉减值计提是否充分、及时，是否存在跨期调节利
润的情形
（一）结合发行人子公司华通力盛经营业绩未达预期的具体情况，说明商誉
减值迹象出现时点
华通力盛主要为各级生态环境主管部门提供生态环境智慧管控及整体解决
方案，发行人于 2023 年 1 月通过现金收购的方式取得华通力盛 70%的股权，本
次交易中原股东承诺华通力盛 2022 年度、2023 年度、2024 年度的规范净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低为依据计算归属于标的公司所有者的净利润）分别不
低于 2,300 万元、3,300 万元、4,300 万元，三年累计承诺净利润不低于 9,900 万
元，若华通力盛在业绩承诺期内累计实现的三年规范净利润之和达到 9,900 万元
的 95%（即 9,405 万元）即视为完成承诺净利润。
华通力盛 2022 年度至 2024 年度业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 合计
业绩承诺数 2,300.00 3,300.00 4,300.00 9,900.00
规范净利润 2,319.65 3,031.93 3,940.63 9,292.21
差异数 19.65 -268.07 -359.37 -607.79
完成率 100.85% 91.88% 91.64% 93.86%
注:规范净利润与净利润的差异主要是：1、规范净利润按照华通力盛账面资产的历史成本进
行折旧摊销，没有考虑收购评估时按照公允价值调增的部分；2、规范净利润还需要考虑扣
除非经常性损益前后孰低。
被收购前，华通力盛经营战略相对谨慎，主要服务于回款情况相对较好的国
家级、省级环保部门，资金压力可控。业绩承诺期内，为完成业绩目标，华通力
盛新拓展了大量市区级、县级环保部门业务，该类客户回款周期更长，加剧了现
金流紧张的情况。
较业绩承诺期第一年 2022 年有所提升，整体经营情况较好。基于当时时点考虑，
公司认为华通力盛未来年度收入将保持增长趋势，同时经商誉减值测算，未出现
商誉减值迹象。
降，华通力盛回款周期进一步拉长，应收账款余额进一步扩大。同时，华通力盛
三年累计业绩承诺完成率 93.86%低于 95%，未完成三年业绩承诺，综合考虑华
通力盛历史运营情况、发展规划及行业发展趋势，经商誉减值测算，2024 年预
测未来现金流的现值低于包含整体商誉的资产组账面价值，出现商誉减值迹象。
重受限，同时环保监测市场需求出现一定下滑，华通力盛将经营重心转向风险控
制与现金流安全，实施战略收缩，加强存量客户应收账款催收，同时新接业务前
会基于客户历史回款情况或市场口碑慎重考虑。受此影响，其 2025 年营业收入
较 2024 年大幅下滑 50.21%，2025 年净利润由盈转亏，其未来经营状况和盈利能
力存在不确定性。
综上所述，商誉减值迹象出现时点为 2024 年度。
（二）报告期内商誉减值计提是否充分、及时，是否存在跨期调节利润的情
形。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》和公司会计政策的相关规定，按
照谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请了评估机构对收购华通力盛形成的商誉
进行减值测试，对所涉及的含商誉资产组在评估基准日的可回收金额进行了评估，
并出具相应资产评估报告。
安徽中联国信资产评估有限责任公司分别于 2024 年 4 月 25 日、2025 年 4
月 24 日出具皖中联国信评报字(2024)第 183 号、皖中联国信评报字(2025)第 157
号《安徽皖通科技股份有限公司拟对合并华通力盛(北京)智能检测集团有限公司
形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告》，
北 京 中 和 谊 资 产 评 估 有 限 公 司 于 2026 年 4 月 21 日 出 具 的 中 和 谊 评 报 字
[2026]06037 号《安徽皖通科技股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购华
通力盛(北京)智能检测集团有限公司智慧环保业务所形成的含商誉资产组资产
评估报告》，对公司收购华通力盛所产生的商誉减值情况进行了测试，公司根据
资产评估结果确认相关商誉减值情况。
报告期各期末，公司商誉减值测试过程如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
商誉① 9,841.49 10,604.52 10,604.52
归属于少数股东权益的商誉② 4,217.78 4,544.79 4,544.79
整体商誉③＝①+② 14,059.27 15,149.31 15,149.31
资产组账面价值④ 7,820.65 8,440.73 9,373.44
包含整体商誉的资产组账面价
值⑤=④+③
预计未来现金流量的现值（即
可收回金额）⑥
整体商誉减值损失（⑤大于⑥
时）⑦=⑤-⑥
母公司持股比例⑧ 70% 70% 70%
归属于母公司的商誉减值损失
⑨=⑦*⑧且⑨不得超过①
公司对华通力盛按照资产组的预计未来现金流量及折现率计算现值确定可
收回金额进行商誉减值测算。2023 年末，华通力盛可收回金额高于包含整体商
誉的资产组的账面价值，未发生减值的情形；2024 年末，华通力盛整体商誉减
值损失 1,090.04 万元，公司持有华通力盛 70%股权，计提商誉减值 763.03 万元；
万元，故发行人全额计提商誉减值 9,841.49 万元。
因如下：
华通力盛部分下游客户因财政资金紧张回款延迟，导致应收账款规模较大，
现金流持续紧张，华通力盛不得不放弃部分回款情况较差的客户，聚焦应收款项
催收，市场开拓严重受限，经营业绩大幅下滑，未来经营状况与盈利能力存在重
大不确定性。
目前部分地方财政困难，有限的财政资金优先保障基本民生、工资和日常运
转，导致部分环保部门收缩环保站点投入，款项支付也大幅延迟。环保检测市场
需求出现下滑，导致华通力盛业务收入下滑。
上述内外部因素导致 2025 年华通力盛相关商誉所在资产组的可收回金额较
年度。
综上所述，商誉减值计提与华通力盛实际经营情况相匹配，符合会计准则审
慎性原则，报告期内商誉减值计提充分、及时，不存在跨期调节利润的情形。
八、结合未决诉讼具体案情、诉讼请求、涉案金额、诉讼进展、未来可能承
担的损失情况，说明未决诉讼相关预计负债的确认依据以及确认金额是否充分；
资金冻结、法院查封的具体情况，以及对本次交易的影响；发行人针对报告期内
处罚的整改措施及效果，内控制度是否健全并有效执行；结合《注册办法》第十
一条以及《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条相关要求，说明上市公司所
受的处罚是否造成本次发行的障碍
（一）结合未决诉讼具体案情、诉讼请求、涉案金额、诉讼进展、未来可能
承担的损失情况，说明未决诉讼相关预计负债的确认依据以及确认金额是否充分
截至报告期末，发行人及其控股子公司涉及金额在 1,000 万元以上的未决诉
讼目前最新进展情况如下：
序 未来可能承担
具体案情 诉讼请求 涉案金额 诉讼进展
号 的损失情况
序 未来可能承担
具体案情 诉讼请求 涉案金额 诉讼进展
号 的损失情况
本案尚未 执行
法 院 已 于 2022 年 11 完毕，但 2,500
安康启云签订《安康工程 判令安康启云
月判决支持华东电子 万元本金 及相
项目合同书》，向其支付 支付剩余履约
诉求；已进入强制执 应违约金 无法
行程序，法院多次发 追回的可 能性
后因业务资质问题，双方 万 元 及 自 元本金及
解除合同，约定返还保证 2021 年 8 月 1 相应违约
金。安康启云仅返还 100 日起按一年期 金
告一处土地使用权； 虑，已于 2023
万 元 ，未 按 期 返 还剩 余 LPR 四倍计算
截至本回复出具日， 年末对前 述款
仍未执行完毕。 项全额计 提坏
起诉讼。
账准备。
江苏南搪签订《安康工程 法院已于 2024 年 7 月
施工合同》，向其支付工 判 决 江 苏 南 搪 返 还 3,000 万元预付
程预付款 3,000 万元。后 3,000 万元；因江苏南 款无法追 回的
华东电子请求
因上游分包协议被解除， 搪无可供执行财产且 可能性较 大；
判令江苏南搪
施工合同无法履行，华东 已被申请破产清算， 发行人基 于谨
返 还 预 付 款 3,000 万
苏南搪未退还。2022 年 5 终结执行。发行人已 于 2022 年末对
申请财产保
月，华东电子提起诉讼， 向破产管理人申报债 前述款项 全额
全。
并申请财产保全。 权，虽已获确认，但 计 提 坏 账 准
出管辖权异议，后被法院 偿，未能受偿。
驳回。
中国铁塔 案件
中国铁塔请求
发行人前员工利用公司 判令发行人支
发 行 人 银 行 存 款 发行人判断该
真实中标项目信息，分别 付合同款项及
与中国铁塔、中通服签订 违约金等共计
万元 于 2025 年 9 月 25 日 人经济利益 流
未经发行人审批的业务 1,377.84 万
开庭，截至本回复出 出的可能 性较
合同，要求前述主体在虚 元，并申请财
具日，尚未判决。 低且金额无 法
假的采购环节中垫资，向 产保全。
可靠地计量。
中通服请求判 2025 年 8 月法院冻结
主体向发行人主张发行
令发行人支付 发 行人 银 行 存 款
人应按照前述业务合同 中通服案件已
货款及违约金 1,430 万元，中通服已
支付对应款项，经发行人 被法院裁定准
共计 1,431.10 1,431.10 于 2026 年 3 月申请撤
核查确认未曾签署过上 予撤诉，前述
万元，并承担 万元 诉，当月，法院已裁
述业务合同，明确拒绝付 冻结资金已解
诉讼相关费 定准予撤诉。前述冻
款。 冻。
用，同时申请 结资金已于 2026 年 4
财产保全。 月解冻。
基于谨慎性考虑，发行人已对安康启云 2,500 万元履约保证金、江苏南搪
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》，与或有事项相关的义务同时
满足下列条件的，应当确认为预计负债：
因中国铁塔和中通服的经济损失是由发行人前员工实施诈骗行为引起的，目
前已被刑事拘留；发行人并未参与该诈骗行为，也未取得任何经济利益。中通服
案件已被法院裁定准予撤诉，且相关冻结资金已解冻；中国铁塔案件尚在审理中，
发行人判断该诉讼导致发行人经济利益流出的可能性较低且金额无法可靠地计
量，不满足预计负债的确认条件。因此，上述诉讼案件不计提预计负债具有合理
性。
（二）资金冻结、法院查封的具体情况，以及对本次交易的影响
截至报告期末，发行人不存在资产因诉讼纠纷被法院采取查封的情形。发行
人因诉讼被冻结银行存款的具体情况如下：
单位：万元
主体 被冻结账户类型 冻结金额 对公司业务影响分析
临时存款账户 1,377.84 该账户余额大于被冻结金额，账户可以正常使用。
皖通科技
该账户余额大于被冻结金额，账户可以正常使用。截
基本账户 1,430.00
至本回复出具日，冻结已解除。
合计 2,807.84 -
截至报告期末，发行人货币资金余额为 96,096.88 万元，被冻结资金总额为
户被冻结不会对发行人的经营造成重大不利影响，尚未解除的冻结情况不会对发
行人的持续经营能力产生重大不利影响。公司本次向特定对象发行募集资金扣除
发行费用后拟全部用于补充流动资金，有助于缓解公司现金流压力，为公司正常
业务的开展进一步提供资金支持。
综上所述，发行人资金冻结情况未对发行人的经营造成重大不利影响，不会
对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
（三）发行人针对报告期内处罚的整改措施及效果，内控制度是否健全并有
效执行
报告期内，发行人及子公司受到 2 项行政处罚，受到处罚后，除依法足额缴
纳罚款外，具体整改措施及效果如下：
序 被罚
处罚文书文号 处罚事由 整改措施及效果
号 主体
汉高科技立即停用挖掘机、麻绳等违
规吊装工具，按规范编制吊装专项方
案并落实；开展全员安全教育培训；
因施工现场违规使用挖掘 配齐合格劳动防护用品并监督使用；
机和麻绳进行吊装作业等 在吊装区域设置防护栏与警示标志，
汉高 （ 东 ） 应 急 罚
信息 〔2023〕114 号
成 1 人死亡，对汉高信息 年 12 月制定的《安全生产规程》，健
处以罚款 35 万元。 全安全管理体系，强化现场安全管控，
全面落实安全生产主体责任。肥东县
应急管理局已于 2024 年 12 月确认汉
高科技已整改到位。
因未按期限办理员工个人 华东科技已按要求办理纳税申报，同
华东 穗南税一所简罚
科技 〔2023〕6550 号
东科技处以罚款 600 元。 意识。
（1）公司已建立法人治理结构及内部控制管理机构
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规及《公司章程》的规定建立法人治理结构及内部控制管理机构，建立了由股
东会、董事会、审计委员会和管理层组成的法人治理结构，确保权力机构、决策
机构、监督机构与执行机构之间权责分明、规范运作并有效制衡。
公司设立内部审计机构，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息
的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计机构发现重大问题时，直接向
审计委员会报告，确保其独立性和客观性。通过内部审计，公司能够及时发现并
纠正内部控制的缺陷和不足，推动内部控制体系的持续改进。
（2）公司已制定相关内部控制制度
公司已严格按照《公司法》和证券监管机构的要求，建立了较为完善的内部
控制制度和内部控制组织架构，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展。并
在安全生产方面制定了《安全生产规程》等相关管理制度。
（3）公司已出具《内部控制自我评价报告》
根据 2023 年至 2025 年度《内部控制自我评价报告》，公司建立了完善的法
人治理结构，内部控制体系健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求；公
司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。
（4）会计师事务所已出具标准无保留意见的审计报告及《内部控制审计报
告》
报告期内，发行人会计师已对公司各年度财务报表进行了审计，并出具了标
准无保留意见的审计报告；另外，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
“中兴华内控审计字（2026）第 00000061 号”内部控制审计报告，出具如下意
见“我们认为，安徽皖通科技股份有限公司于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内
部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
综上所述，公司已建立法人治理结构及内部控制管理机构、制定了相关内部
控制制度，报告期内公司出具了《内部控制自我评价报告》，并由会计师事务所
出具《内部控制审计报告》，公司相关内控制度健全并有效执行。
（四）结合《注册办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第 18 号》
第二条相关要求，说明上市公司所受的处罚是否造成本次发行的障碍
《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情
形之一的，不得向特定对象发行股票：……（六）最近三年存在严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条之“（一）重大违法行为的认定
标准：1.‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或
者情节严重行政处罚的行为。2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，
可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处
罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重
大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的
除外……”
发行人前述 2 项行政处罚事项不构成重大违法行为，不构成本次发行障碍，
具体分析如下：
关于汉高信息于 2023 年 12 月受到的 35 万元安全生产相关的行政处罚，汉
高信息已足额缴纳罚款并就上述违法行为完成整改，取得了肥东县应急管理局确
认的《“信用中国”网站行政处罚信息信用修复申请表》，相关行政处罚信息已
于 2024 年 12 月 23 日经其审核同意修复。
本次行政处罚的依据为《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条规定
“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿
等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处
三十万元以上一百万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处一百万元以上二
百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处二百万元以上一千万元以下的罚
款；（四）发生特别重大事故的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。发生生
产安全事故，情节特别严重、影响特别恶劣的，应急管理部门可以按照前款罚款
数额的二倍以上五倍以下对负有责任的生产经营单位处以罚款。”根据前述规定，
罚款 35 万元属于发生一般事故的较低罚款金额，且不属于情节特别严重情形，
不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，汉高信息所受
的上述行政处罚涉及的违法行为不属于重大违法违规行为。
该事故为一般生产安全责任事故且已完成整改，处罚依据未认定该行为属于
情节严重的情形，不属于处罚情节严重的情形，且未导致严重环境污染、未造成
重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，不会对公司本次发行上市构成实质性法律
障碍。
关于华东科技于 2023 年 11 月受到的 600 元税务相关的行政处罚，华东科技
已足额缴纳罚款并就上述违法行为完成整改。
本次行政处罚的依据为《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条“纳
税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照
规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税
务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以
上一万元以下的罚款”之规定，对华东科技处以罚款 600 元。根据前述规定，罚
款 600 元属于罚款区间下限，且不属于情节严重情形适用的罚款标准，同时根据
《国家税务总局广东省税务局重大税务案件审理办法》，广州市重大税务行政处
罚案件审理标准为罚款金额达到 1,000 万元或罚款倍数在 3 倍以上，华东科技所
受到的处罚金额低于该标准。
根据上述政府主管部门的行政处罚决定及处罚依据，该处罚违法行为轻微、
罚款金额较小，不属于情节严重的行政处罚，不存在导致严重环境污染、重大人
员伤亡或恶劣社会影响的情形，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为，华东科技所受上述行政处罚涉及的违法行为不属于重大违法违
规行为，不会对公司本次发行上市构成实质性法律障碍。
综上所述，根据《注册办法》第十一条和《证券期货法律适用意见第 18 号》
第二条规定，发行人的上述违法行为不属于重大违法行为，不会对本次发行构成
实质性障碍。
九、列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、
是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外
股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投
资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处
置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业
务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务
性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形
（一）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内
容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等
截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并资产负债表的资产科目可能涉及财务性
投资的相关科目具体情况如下：
单位：万元
占最近一
序 是否属于财 期 末 归 母
科目 账面价值 主要内容
号 务性投资 净 资 产 比
例
与业务相关的履约保证金、员
工备用金和往来款
一年内到期的非流动
资产
西太华信息和北京数智运的股 222.82 万属
款属于财务性投资 万不属于
合计 15,528.04 - - 10.65%
上述存在账面余额科目的具体构成情况如下：
截至 2025 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产余额为 3,515.97 万元，具体
情况如下：
单位：万元
序 风险等
投资主体 产品名称 产品类型 金额
号 级
浙商证券享银鸿运（看涨自动
赎回）61 号浮动收益凭证
华安证券股份有限公司财智尊
享金鳍 179 号浮动收益凭证
合计 3,515.97
截至 2025 年 12 月 31 日，公司购买的保本浮动收益型理财产品属于风险等
级低的理财产品，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性
投资。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他应收款为 8,028.85 万元，具体构成如下：
单位：万元
款项性质 账面价值 财务性投资金额
保证金 6,342.39 -
备用金 912.64 -
往来款 773.83 -
合计 8,028.85 -
公司其他应收款主要为与业务相关的履约保证金、员工备用金和往来款，公
司其他应收款不涉及财务性投资。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他应收款前五名均为与业务相关的履约保
证金，具体如下：
单位：万元
序号 单位名称 款项性质 金额
合计 5,565.58
截至 2025 年 12 月 31 日，公司一年内到期的非流动资产为 1,268.10 万元，
主要由一年内到期的长期应收款构成，不涉及财务性投资及类金融业务。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他流动资产为 634.31 万元，主要由待抵扣
进项税和其他预缴税费构成，不涉及财务性投资。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司长期应收款为 756.51 万元，主要为因分期收
款形成的应收款项，不涉及财务性投资。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司长期股权投资为 865.48 万元，具体如下：
单位：万元
项目 金额 财务性投资金额
安徽西太华信息科技有限公司 642.66 -
武汉宏途科技有限公司 - -
北京数智运科技有限公司 222.82 222.82
合计 865.48 222.82
西太华信息成立于 2017 年，由公司子公司汉高信息参与设立，主营业务为
公路智能交通产品的研发、设计、生产和安装，主要产品包括新一代的智能收费
亭、一体化车道机、自动栏杆机、LED 显示屏、费额显示器、自动限高门、雾
灯诱导等。西太华信息主营业务与公司高速公路信息化业务为上下游关系，符合
公司主营业务及战略发展方向，公司对其投资属于“围绕产业链上下游以获取技
术、原料或者渠道为目的的产业投资”，不涉及财务性投资及类金融业务。
管理系统，该投资属于财务性投资。由于武汉宏途长期超额亏损，2015 年公司
将对其长期股权投资全额计提减值，账面金额为 0 元。公司将该投资认定为财务
性投资。
北京数智运成立于 2025 年 5 月，由公司参股投资设立，发展目标为成为智
慧物流新质生产力引领者。公司将该投资认定为财务性投资。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他非流动金融资产为 439.48 万元，全部为
公司对清科致达的投资。清科致达为公司 2015 年参与发起设立的产业基金，主
要投资于移动互联网及下一代互联网等高成长行业的投资标的。公司将该投资认
定为财务性投资。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司长期待摊费用为 19.34 万元，主要为公司租
入房屋装修费，不涉及财务性投资。
综上所述，截至 2025 年 12 月 31 日，公司财务性投资金额合计 662.30 万元，
占归属于母公司所有者权益合计数的比例为 0.45%，不存在金额较大的财务性投
资的情况。
（二）结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持
股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与
公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有
较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形
截至 2025 年 12 月 31 日，公司对外股权投资情况及账面价值情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 财务性投资金额
安徽西太华信息科技有限公司 642.66 -
武汉宏途科技有限公司 - -
北京数智运科技有限公司 222.82 222.82
北京清科致达投资管理中心（有限合伙） 439.48 439.48
合计 1,304.96 662.30
公司名称 安徽西太华信息科技有限公司
账面价值 642.66 万元
持股比例 通过子公司汉高信息（持股 51%）持有其 31.08%
认缴金额 310.80 万元
实缴金额 310.80 万元
投资时间 2017 年 11 月
西太华信息成立于 2017 年，由公司子公司汉高信息参与设立，主营业务为
公路智能交通机电产品的研发、设计、生产和安装，主要产品包括新一代的智能
收费亭、一体化车道机、自动栏杆机、LED 显示屏、费额显示器、自动限高门、
智能雾灯诱导系统等。西太华信息主营业务与公司高速公路信息化业务为上下游
关系，汉高信息向西太华信息采购系基于满足自身高速公路信息化业务需要的正
常业务往来。
汉高信息向西太华信息主要销售其自主研发的核心控制类软硬件产品，涵盖
智能收费亭控制系统、智能雾灯控制系统等关键组件。西太华信息采购上述核心
软硬件后，通过整合加工、组装生产，形成智能收费亭、智能雾灯诱导系统等终
端成品，开展市场化对外销售，同时部分成品亦向汉高信息进行配套销售。
报告期内，公司与西太华信息发生的关联交易如下：
单位：万元
关联交易内容 2025 年度 2024 年度 2023 年度
采购工程物资 226.31 29.11 348.34
出售工程物资 1,140.89 875.61 801.88
公司对西太华信息的投资符合“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠
道为目的的产业投资”，不将其界定为财务性投资。
公司名称 武汉宏途科技有限公司
账面价值 0 万元
持股比例 40.00%
认缴金额 200.00 万元
实缴金额 200.00 万元
投资时间 2013 年 5 月
管理系统。由于武汉宏途长期超额亏损，2015 年公司将对其长期股权投资全额
计提减值，账面金额为 0 元。该投资属于财务性投资。
公司名称 北京数智运科技有限公司
账面价值 222.82 万元
持股比例 30.00%
认缴金额 300.00 万元
实缴金额 300.00 万元
投资时间 2025 年 5 月
北京数智运成立于 2025 年 5 月，由公司参股投资设立，主营业务为公司聚
焦数字技术与物流场景的深度融合，核心定位为物流运输数智化服务商，依托人
工智能、物联网、大数据等技术，为物流行业提供全链路数字化解决方案与运营
服务。该投资属于财务性投资。
公司名称 北京清科致达投资管理中心（有限合伙）
账面价值 439.48 万元
持股比例 3.07%
认缴金额 457.71 万元
实缴金额 457.71 万元
投资时间 2015 年 7 月
清科致达为公司 2015 年参与发起设立的产业基金，主要投资于移动互联网
及下一代互联网等高成长行业的投资标的。该投资属于财务性投资。
综上所述，截至 2025 年 12 月 31 日，公司财务性投资金额合计 662.30 万元，
占归属于母公司所有者权益合计数的比例为 0.45%，不存在金额较大的财务性投
资（包括类金融业务）的情况。
（三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性
投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形
自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的
具体情况如下：
单位：万元
序号 投资名称 金额
合计 6,000.00
向踏歌智行科技股份有限公司投资 5,000.00 万元。踏歌智行科技股份有限公司成
立于 2016 年，是国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，专注
于矿用车辆智能技术、产品研发和智能矿山整体工程化设计及实施。2026 年 3
月 23 日，公司已向踏歌智行科技股份有限公司支付了 5,000.00 万元的投资款。
向智御维科（重庆）科技有限公司投资 1,000.00 万元。智御维科（重庆）科技有
限公司成立于 2023 年，是一家新能源智能网联商用车科技公司，旨在为公路物
流运输场景定制化研发、生产、销售具有规模化商业落地能力的新能源智能网联
商用车整车产品，以及为用户提供完整的绿色、智慧公路运输解决方案。2026
年 3 月 30 日，公司已向智御维科（重庆）科技有限公司支付了 1,000.00 万元的
投资款。
过的《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》，公司将上述
财务性投资 6,000.00 万元从本次募集资金总额中扣除。
十、请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并进一步说明对发行人收入、
应收账款及存货真实性、准确性的核查程序、核查比例、核查证据和核查结论。
涉及函证的，请说明函证金额及比例、未回函比例、未回函比例较高的原因及合
理性（如适用）、回函不符情况、执行的具体替代程序的具体内容及有效性
（一）收入、应收账款真实性、准确性的核查程序、核查比例、核查证据和
核查结论
针对收入、应收账款的真实性、准确性，保荐机构及会计师执行了如下核查
程序：
（1）保荐人和会计师对主要客户进行了函证程序，具体情况如下：
①对营业收入的函证程序
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
销售金额（A） 134,304.30 121,152.81 101,319.47
函证金额（B） 110,254.45 110,882.49 93,531.91
回函金额（C） 53,438.85 68,211.22 39,131.75
回函相符金额（D） 22,401.88 45,646.35 24,930.51
回函不符金额（E） 31,036.97 22,564.88 14,201.24
替代测试金额（F） 44,988.56 26,831.07 38,177.25
发函率（B/A） 82.09% 91.52% 92.31%
回函金额占函证金额的比例（C/B） 48.47% 61.52% 41.84%
未回函金额占函证金额的比例（1-C/B） 51.53% 38.48% 58.16%
回函金额占销售总额的比例（C/A） 39.79% 56.30% 38.62%
回函相符金额占销售总额的比例（D/A） 16.68% 37.68% 24.61%
回函相符和替代测试的合计金额占销售总额
的比例((D+F)/A)
注：保荐人、申报会计师复核了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年的函证。
②对应收账款的函证程序
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
应收账款余额（A） 127,590.61 110,009.57 94,641.39
函证金额（B） 116,406.58 98,032.67 83,579.57
回函金额（C） 33,137.16 50,602.03 31,018.22
回函相符金额（D） 21,756.22 33,917.98 21,869.83
回函不符金额（E） 11,380.94 16,684.05 9,148.40
替代测试金额（F） 61,588.35 33,494.01 30,319.14
发函率（B/A） 91.23% 89.11% 88.31%
回函金额占函证金额的比例（C/B） 28.47% 51.62% 37.11%
未回函金额占函证金额的比例（1-C/B） 71.53% 48.38% 62.89%
回函金额占应收账款总额的比例（C/A） 25.97% 46.00% 32.77%
回函相符金额占应收账款余额的比例（D/A） 17.05% 30.83% 23.11%
回函相符和替代测试的合计金额占应收账款
余额的比例((D+F)/A)
注：保荐人、申报会计师复核了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年的函证。
部分客户未回函的主要原因如下：①部分客户对收到函证前已经回款的函证
信息，不予回函；②发行人下游客户主要为各级政府机关、事业单位及国有企业。
该类客户普遍对盖章的公文往来持谨慎态度，配合意愿天然较低；加之内部审批
流程复杂、周期较长，导致整体回函意愿和效率较低。
报告期内，回函不符主要是受以下因素影响：一方面，客户通常按照开票进
度确认采购，公司按照结算、验收进度确认收入；另一方面，公司收入季节性较
为明显，年底收入确认金额较大，在途发票较多，也导致了回函的差异。
针对未回函及回函不符的客户，进行了充分的替代测试，核查收入及应收账
款确认的合同、结算单、验收单等相关单据。各期累计通过函证及替代测试可以
确认的营业收入比例分别为 62.29%、59.82%、50.18%，应收账款比例分别为
（2）对主要客户进行走访，具体情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
走访家数 38 30 25
走访金额（A） 39,564.97 38,328.59 20,220.87
销售金额（B） 134,304.30 121,152.81 101,319.47
走访比例（A/B） 29.46% 31.64% 19.96%
（3）获取报告期发行人收入明细表，针对主要客户执行穿行测试，核查了
主要客户收入及应收账款确认相关合同、结算单/验收单、期后回款单等相关原
始单据，核查其收入及应收账款确认依据是否充分，金额是否准确。
（4）获取发行人应收账款明细，了解各期末应收账款账龄分布情况，了解
发行人应收账款坏账计提政策以及计提比例；查阅同行业可比公司坏账计提政策
及实际计提比例，核查与发行人坏账准备计提是否存在重大差异；结合同行业可
比上市公司和发行人的坏账计提情况分析判断公司应收账款坏账准备计提的充
分性。
（5）向发行人了解其收入、应收账款确认方法和时点，评估确认依据是否
充分，结合客户穿行测试，评价公司的收入、应收账款确认时点、确认依据是否
符合企业会计准则的要求。
（6）了解发行人各期收入、应收账款波动原因，结合同行业其他上市公司
情况分析波动原因的合理性。
经核查，报告期各期，发行人营业收入及应收账款确认真实、准确。
（二）存货真实性、准确性的核查程序、核查比例、核查证据和核查结论
针对存货的真实性、准确性，保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
（1）保荐人和会计师对主要供应商进行了函证程序，具体情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
采购金额（A） 110,689.92 74,139.31 71,010.40
函证金额（B） 92,758.17 66,283.61 32,637.80
回函金额（C） 66,524.49 43,787.42 23,364.91
回函相符金额（D） 55,163.85 36,922.37 18,332.40
回函不符金额（E） 11,580.42 6,865.05 5,032.51
替代测试金额（F） 24,767.58 7,331.36 7,105.00
发函率（B/A） 83.80% 89.40% 45.96%
回函金额占函证金额的比例（C/B） 71.72% 66.06% 71.59%
未回函金额占函证金额的比例（1-C/B） 28.28% 33.94% 28.41%
回函金额占采购总额的比例（C/A） 60.10% 59.06% 32.90%
回函相符金额占采购总额的比例（D/A） 49.84% 49.80% 25.82%
回函相符和替代测试的合计金额占采购总
额的比例（（D+F）/A）
注：保荐人、申报会计师复核了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年的函证。
针对未回函的供应商，执行了如下替代核查程序：①获取发行人的相关合同、
采购单据及发票，针对未回函供应商进行细节测试；②检查未回函供应商的付款
记录，获取银行回单、商业汇票，核对付款金额、付款单位是否一致及期后付款
情况。
（2）对主要供应商进行走访，具体情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
走访家数 49 42 38
走访金额（A） 44,243.37 35,310.60 24,999.92
采购金额（B） 110,689.92 74,139.31 71,010.40
走访比例（A/B） 39.97% 47.63% 35.21%
（3）对公司存货盘点活动进行监盘，监盘情况具体如下：
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
监盘地点 合同履约成本项目现场、公司仓库
中兴华会计师、华林证
监盘人员 中兴华会计师 中兴财光华会计师
券
监盘范围 合同履约成本、原材料、库存商品
监盘比例 41.89% 56.82% 19.37%
监盘差异情况 无差异 无差异 无差异
注：保荐人、申报会计师复核了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年的盘点
底稿。
（4）获取报告期公司合同履约成本明细表，针对主要项目执行穿行测试，
对公司合同履约成本进行细节测试，对主要项目抽取了原始凭证、采购合同、入
库单、发票及付款进行细节测试。
经核查，报告期各期末，发行人存货真实、准确。
【补充披露情况】
公司已在募集说明书（修订稿）“第七节 与本次发行相关的风险因素”之
“一、行业及市场风险”进行了如下风险提示：
“（一）行业需求下滑风险
目前，国内大部分高速公路智能交通工程、港口航运智能化项目需求方或投
资方都是各级国有投资主体，民营投资占比较少。国家高速公路路网的建设规划
以及港口航运智能化投资计划受政府财政预算、宏观政策的影响，每年会有波动。
当前由于国内外经济、政策环境等因素影响，我国经济增速承受一定压力，大规
模新建工程带来的增量空间收窄。未来，若国内宏观经济环境出现不利变化，财
政预算收紧或收费公路通行费收入下滑，则将影响交通主管部门对智慧交通工程
项目的总投资规模，导致行业需求下滑，进而可能会对行业发展及公司业绩造成
不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
目前由大规模新建工程带来的增量空间收窄，但在国家政策驱动和技术升
级换代的双重作用下，由存量改造、智慧升级和数字化转型催生的新需求正成
为市场的主要驱动力。在此背景下，各类市场主体踊跃参与到这一环节的市场竞
争中，例如上游 ICT（信息与通信）设备巨头、互联网企业等技术型公司希望向
后延伸其优势业务，近年来较多通过联合投标甚至单独投标的方式参与市场竞争
并直接提供智慧交通系统的全套解决方案；各地区交通投资集团或高速公路公司
也希望完成数字化转型并向前拓展其业务链条，纷纷设立信息化子公司直接参与
相关项目建设；诸如通信运营商、交通建设单位等大型国企也凭借着资金和专项
技术优势成为极具竞争力的行业参与者。这种多元化的竞争格局，使得市场竞争
进一步加剧，导致公司项目报价与毛利率面临下行压力。”
公司已在募集说明书（修订稿）“第七节 与本次发行相关的风险因素”之
“二、财务风险”进行了如下风险提示：
“（一）经营业绩下滑风险
报告期内，公司的营业收入分别为 101,319.47 万元、121,152.81 万元和
万元和-32,588.57 万元。2025 年，公司营业收入同比上涨 10.86%，但归属于母
公司股东的净利润出现大幅亏损，主要系 2025 年市场竞争激烈导致毛利率下降、
华通力盛剩余商誉全额计提减值损失 9,841.49 万元、公司实施股权激励计划确
认了 4,604.73 万元股份支付费用、公司应收账款余额增长及部分客户回款周期
延长导致应收账款信用减值损失 5,804.98 万元等因素所致。近年来，国内市场
竞争日趋激烈，公司中标价格有所降低，压缩了利润空间；未来，如果市场竞争
进一步加剧且公司未能有效应对，公司业绩存在进一步下滑的风险。
（二）应收账款收回风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 86,268.61 万元、98,179.32 万
元和 109,995.58 万元，应收账款账面金额较大且呈上升趋势；同时部分机关单
位客户受财政资金紧张影响回款周期延长。尽管公司的主要客户为高速公路管理
部门、大型港航企业或各级政府单位，资信等级较高，但如果个别主要客户资金
状况发生不利变化，应收账款无法按期收回，将对公司的资金周转速度和经营活
动的现金流量造成负面影响。
（三）毛利率下降风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 24.40%、25.37%和 12.17%。2025 年
因市场竞争激烈，发行人主营业务毛利率出现较大下滑。公司毛利率主要受市场
需求、市场竞争强度、产品成本、产品结构等多个因素影响，如果未来上述因素
出现持续不利变化，且公司无法有效应对，则可能导致公司毛利率进一步下降。
（四）存货跌价风险
公司以项目为基础按需采购，根据合同工程量清单确定所需要的硬件和软
件。报告期各期末，公司存货账面价值为 40,266.36 万元、34,011.53 万元和
目成本为主且定制化采购占比较高，若未来受客户支付能力、方案设计调整、
项目周期延长等因素导致成本增加，公司存货可能面临存货跌价风险，从而对
公司的经营业绩和财务状况造成负面影响。”
公司已在募集说明书（修订稿）“第七节 与本次发行相关的风险因素”进
行了如下风险提示：
“六、诉讼仲裁风险
截至报告期末，公司存在部分尚未了结的诉讼，部分银行存款被司法冻结。
相关诉讼正在开庭审理中，若未来相关诉讼结果不利于公司，可能会导致公司
承担支付义务，从而对公司业绩造成不利影响。未来随着行业环境发生变化，
公司面临的诉讼、仲裁和由此产生损失的风险可能有所增加。公司未来经营过
程中，可能因潜在诉讼或仲裁事项面临支付赔偿的风险。”
【中介机构核查意见】
一、核查过程
针对问题（1）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（9），保荐人和
会计师执行了以下核查程序：
情况；查阅发行人各年度年报，分析发行人各年度盈亏原因及不利影响是否会持
续；向发行人了解下游市场需求情况、主要客户情况，了解公司对业绩亏损相关
不利影响拟采取的应对措施并分析其有效性。
否匹配；向发行人了解其经营性现金流量净额大幅变动、最近一期大幅下降的原
因。
容及划分依据、账龄分布、减值准备计提方法及比例，并与同行业进行对比分析，
评估应收账款和合同资产划分是否合理，结合账龄分布、同行业对比等分析减值
准备计提是否充分；获取应收账款账龄明细，针对一年期以上的主要往来单位，
了解其形成原因，获取报告期各期应收账款截至 2026 年 3 月 31 日的回款情况，
结合关联方清单核查分析是否存在资金占用、潜在利益输送或其他利益安排的情
形。
成本库龄分析表、减值准备测试表，分析各期末合同履约成本库龄情况、减值准
备计提情况及减值准备转回情况，复核公司合同履约成本可变现净值、减值计提
及转回的准确性和充分性；获取同行业上市公司年报，对比公司与同行业上市公
司的存货及合同履约成本情况；结合《企业会计准则第 14 号——收入》中关于
合同履约成本确认为资产的条件，分析公司合同履约成本是否符合资产确认条件、
会计处理是否规范、金额是否准确。
投资协议，分析其构成及受限情况；获取公司的银行账户开立清单，对 2025 年
末银行账户履行了函证程序；查阅报告期内各期主要银行账户的流水明细，确认
报告期各期末货币资金余额、交易性金融资产余额及是否存在资金使用受限情况；
获取报告期内各期公司与关联方的期末往来余额明细，分析报告期内是否存在非
经营性资金占用情形。
报告期内华通力盛商誉减值测算评估报告，核查公司商誉减值测试相关的计算过
程；向华通力盛了解其实际经营情况，分析商誉减值的充分性和及时性；查阅华
通力盛业绩承诺实现情况的审核报告，了解业绩承诺完成情况。
明细表，核查了最近一期期末对外股权投资主体工商信息资料、投资协议及业务
合作情况等；获取了公司审议对外投资的总经理办公会的会议纪要。
针对问题（2）、（8），保荐人、会计师和发行人律师执行了以下核查程序：
与原因；向发行人了解公司收入确认政策的具体原则、收入确认方法和时点，查
阅主要业务合同相关条款、收入确认依据文件，判断收入确认依据是否充分，是
否符合企业会计准则规定；向发行人了解公司工程分包的背景，分包定价方式，
评估分包的商业合理性及定价公允性；取得主要分包供应商业务资质、发行人及
其子公司的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》、登录“全国工程
质量安全监管信息平台公共服务门户”等网站，核查是否存在“禁止分包”相关
条款、主要分包供应商是否具备相应资质、发行人是否受到主管部门关于工程分
包方面的行政处罚；查阅发行人与报告期内主要分包供应商签订的分包施工协议、
发行人与相关业主方签订的总包协议，登录“中国裁判文书网”、“中国执行信
息公开网”、“人民法院公告网”等网站查询发行人是否与相关分包供应商和业
主方存在诉讼；取得发行人关联方清单，对部分分包供应商进行访谈，核查施工
单位是否与发行人存在关联关系，核查发行人与施工单位是否存在利益输送；获
取境外项目清单，了解主要境外客户背景、项目承接方式、区域分布、项目合同
金额、项目进度及结算比例、销售回款情况等，结合境内外项目毛利率水平对比，
分析毛利率差异原因。
关诉讼的最新进展；对发行人主要银行账户执行了银行函证程序，了解发行人受
限银行存款情况；查阅发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改资料
等文件；查阅发行人报告期内《内部控制自我评价报告》和《内部控制审计报告》；
查阅《安全生产规程》等安全生产管理制度；查阅《中华人民共和国安全生产法》
《中华人民共和国税收征收管理法》《国家税务总局广东省税务局重大税务案件
审理办法》，核查发行人违法行为的行政处罚等级，判断是否属于《注册办法》
第十一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条中的重大违法行为。
二、核查意见
针对问题（1）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（9），经核查，
保荐人和会计师认为：
大额资产减值损失、信用减值损失和投资亏损；其它年度亏损是因为其它年度均
存在大额资产减值损失、信用减值损失或投资亏损；此外，下游市场需求不振导
致市场竞争更加激烈，2024 年以来发行人为保证行业地位，扩大市场规模，以
较低的价格投标争取项目，最终导致 2025 年发行人毛利率大幅下滑进而导致大
幅亏损，具有合理性。发行人主营业务毛利率存在继续下降的可能性，但下降空
间已不大。发行人针对毛利率下滑拟采取提高项目报价、积极参与投标规则限制
低价中标的湖北、浙江等省份项目投标、尽早与供应商锁定原材料价格等应对措
施，相关措施对提升毛利率有一定作用。
验收项目增加，带动回款金额增长，同时增加使用银行承兑汇票向供应商付款，
减少 2024 年现金流出；2025 年经营性现金流量净额大幅下降的原因主要是 2025
年实施项目数量增多，部分原材料涨价，采购金额扩大，同时部分客户回款周期
延长，销售回款增长幅度不及预期，具有合理性；经营性现金流量净额变动与净
利润变动趋势一致，但变动幅度由于非付现费用等原因存在显著差异。
流逝外其他因素的收款权利列报为合同资产，划分依据合规，符合会计准则规定；
报告期内，公司应收账款账龄主要集中于两年以内，占比分别为 86.35%、82.32%、
龄集中在 1 年以内，余额随营收增长逐步上升，2025 年末因大型项目投入大幅
增长；公司据实、足额计提应收账款坏账准备、合同资产信用损失，计提方法合
理、比例充分，与同行业可比公司无重大差异；公司一年期以上应收账款主要对
应政府机关、事业单位、央企及国企，因财政紧张、审批流程长、验收及付款延
迟形成；前十大客户均为上述主体，与公司无关联关系，不存在资金占用、潜在
利益输送或其他不当利益安排。
有可比性；公司存货库龄与项目施工、项目验收的进度匹配，存货期后销售结转
比例高，不存在大额滞销及减值风险；合同履约成本归集金额准确、完整，减值
准备计提充分。
要存放于各大股份制银行、证券公司中；报告期各期末，公司受限货币资金主要
为保函保证金及应付票据保证金，除上述情况外，货币资金和交易性金融资产不
存在受限的情形；公司货币资金和交易性金融资产不存在被关联方占用的情况。
誉减值计提充分、及时，不存在跨期调节利润的情形。
融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司存在已实施财务性
投资的情况，并已经在本次募集资金中扣减。
针对问题（2）、（8），经核查，保荐人、会计师和发行人律师认为：
智慧环保、智慧城市及其他；报告期内，除智慧环保业务因华通力盛现金流紧张
及市场需求萎缩影响导致收入下滑外，发行人收入整体呈上升趋势；报告期内，
受市场竞争激烈影响，各类主要业务毛利率整体呈下滑趋势；发行人收入确认依
据充分、符合企业会计准则规定；发行人涉及分包的工程项目主要为高速公路及
市政道路机电工程项目，分包涉及设备安装、管道铺设、线缆敷设、土建施工等
劳动密集型作业，分包价格公允，符合相关法律规定，施工单位与上市公司不存
在关联关系，不存在利益输送；报告期内，发行人主要境外项目包括秘鲁钱凯港
ICT 项目、埃塞俄比亚莫焦场站项目，主要境外项目毛利率低于境内项目，境内
外项目毛利率水平存在差异。
讼导致经济利益流出的可能性较低且金额无法可靠地计量，不满足预计负债的确
认条件，发行人未就诉讼事项计提预计负债。发行人资金冻结情况未对发行人的
经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。报告期内，
发行人及其控股子公司涉及 2 项行政处罚，均已整改完毕，发行人相关内控制度
健全并有效执行。发行人的前述行政处罚不属于重大违法违规行为，符合《注册
办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，不会构成本次发行的
障碍。
问题 2
根据申报材料，本次发行拟募集资金总额 60000.00 万元，用于补充流动资
金，发行对象为西藏腾云投资管理有限公司（以下简称西藏腾云）、北京景源荟
智企业管理咨询合伙企业（有限合伙，以下简称景源荟智），均为公司实际控制
人黄涛控制的企业。西藏腾云、景源荟智拟以现金方式认购公司本次发行股份，
认购资金可能部分使用发行人股票质押，尚未确定。
发行对象的股权结构方面，西藏腾云为发行人控股股东西藏景源企业管理有
限公司（以下简称西藏景源）100%持有。景源荟智 2025 年 11 月成立，属于专
门为本次发行成立的持股平台，无实际经营业务，为西藏景源、西藏万青投资管
理有限公司、西藏腾云分别持有 0.33%、49.83%、49.83%所有权，认缴出资额
发行股份。
报告期内，公司货币资金余额分别为 73640.55 万元、64384.32 万元、91408.65
万元和 58207.48 万元，主要为银行存款和其他货币资金。
请发行人补充说明：（1）明确具体认购对象的认购数量下限或区间，并结
合本次发行认购方财务状况，说明本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，
如来源于对外借款，说明后续偿还安排及可行性；是否存在对外募集、代持、结
构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；是否存在发
行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购资金来源于股权质
押的，发行完成后控股股东、实际控制人是否存在高比例质押风险以及对公司控
制权的影响。（2）说明本次认购对象安排的具体原因及合理性，结合各层级股
权结构及最终持有人情况，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。（3）
说明认购对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形，并
结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明认购对象及其一致行动人
相关信息披露、承诺、股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关
规定。（4）说明营运资金缺口计算主要参数选择的谨慎性及合理性,并结合发行
人可支配资金、业务需求、经营活动现金流、报告期内现金分红、公司资产负债
（5）
结构与同行业可比公司的对比情况等，说明本次融资的必要性及规模合理性。
请结合公司报告期内存在亏损情况，说明本次发行募集资金用于补流和偿还借款
是否将切实改善公司经营状况，是否有利于增强上市公司盈利能力。
请发行人补充披露（1）涉及的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）-（3）并
发表明确意见。
【回复】
一、明确具体认购对象的认购数量下限或区间，并结合本次发行认购方财务
状况，说明本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，如来源于对外借款，
说明后续偿还安排及可行性；是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间
接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；是否存在发行人及其控股股东或
实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形；认购资金来源于股权质押的，发行完成后控股
股东、实际控制人是否存在高比例质押风险以及对公司控制权的影响
（一）认购对象的认购数量下限
本次发行股票数量不超过 83,798,882 股（含本数），未超过本次发行前公司
总股本的 30%。
序号 认购人 认购数量（股） 认购金额（万元）
合计 83,798,882 60,000.00
为进一步明确本次认购数量，西藏腾云、景源荟智已出具补充承诺，认购上
市公司本次发行的股份数量下限分别为 64,264,762 股和 19,534,120 股，发行对象
合计认购本次发行的全部股份。
（二）结合本次发行认购方财务状况，说明本次认购的资金来源明细，是否
均为自有资金，如来源于对外借款，说明后续偿还安排及可行性
（1）西藏腾云的财务状况
本次发行对象西藏腾云认购金额为 46,013.57 万元。西藏腾云 2013 年成立，
由发行人控股股东西藏景源 100%持股，属于投资平台，其 20 亿注册资本已全部
实缴，其 2025 年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日
资产总额 1,500,557.19
负债总额 927,861.33
所有者权益 572,695.86
货币资金 8,719.03
交易性金融资产 270,699.92
项目 2025 年度
营业收入 449.05
净利润 -39,314.04
注：上述财务数据未经审计。
截至 2025 年 12 月 31 日，西藏腾云持有国联民生证券股份有限公司（以下
简称“国联民生”）13,060.25 万股，持股比例 2.30%，是国联民生 2025 年报披
露的期末第 6 名股东，按 2025 年 12 月 31 日收盘价 10.17 元/股计算，该持股价
值为 132,822.78 万元，占西藏腾云交易性金融资产的 49.07%。
（2）景源荟智及其合伙人的财务状况
本次发行对象景源荟智认购金额为 13,986.43 万元。景源荟智 2025 年 11 月
成立，属于专门为本次发行成立的持股平台，其三位合伙人认缴出资额 3.01 亿
元，暂未实际出资。景源荟智的股权结构如下：
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
西藏景源 执行事务合伙人 100.00 0.33%
西藏腾云 有限合伙人 15,000.00 49.83%
西藏万青 有限合伙人 15,000.00 49.83%
合计 30,100.00 100.00%
从景源荟智的股权结构上看，景源荟智认购本次发行的资金将来源于西藏景
源、西藏腾云和西藏万青。
西藏景源 2013 年成立，是发行人控股股东，属于投资平台，注册资本 3,000
万元已实缴，其 2025 年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日
资产总额 1,048,949.52
负债总额 191,255.61
所有者权益 857,693.91
货币资金 711.39
交易性金融资产 12,932.97
项目 2025 年度
营业收入 -
净利润 -4,533.92
注：上述财务数据未经审计。
西藏万青 2015 年成立，由黄涛先生 100%持股，属于投资平台，注册资本
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日
资产总额 182,678.62
负债总额 169,611.99
所有者权益 13,066.63
货币资金 3,020.33
交易性金融资产 10,512.35
项目 2025 年度
营业收入 -
净利润 -413.11
注：上述财务数据未经审计。
明后续偿还安排及可行性
（1）本次认购资金部分来源于自有资金，部分来源于对外借款
认购对象计划使用自有资金 23,000.00 万元和银行借款 37,000.00 万元用于本
次认购，具体明细列示如下：
单位：万元
认购对象 资金来源 说明 金额
自有资金 西藏腾云账面现金类资产 9,013.57
西藏腾云 与银行初步沟通计划由西藏景源提供保证担保并质押
银行借款 37,000.00
不超过其持有发行人股份数量的 50%，向银行贷款
景源荟智认购资金将来源于其合伙人的实缴出资，也
景源荟智 自有资金 就是最终来自于西藏景源、西藏腾云和西藏万青的账 13,986.43
面现金类资产
合计 60,000.00
截至 2025 年 12 月 31 日，西藏景源、西藏腾云和西藏万青的账面现金类资
产（货币资金和交易性金融资产）金额合计为 306,595.99 万元，足够向景源荟智
实缴出资 13,986.43 万元，再由西藏腾云和景源荟智使用自有资金合计 23,000.00
万元向发行人认购。
此外，西藏腾云为不影响目前已进行的投资，计划向银行借款 37,000.00 万
元用于本次认购，目前已就借款事宜与银行商议主要融资条款，初步沟通计划由
西藏景源提供保证担保并质押不超过其目前持有发行人股份数量的 50%。目前西
藏腾云已取得银行出具的《贷款意向书》，载明银行同意提供 37,000.00 万元意
向性信贷支持。
（2）借款资金后续偿还安排及可行性
西藏腾云银行借款 37,000.00 万元到期后，计划使用账面现金类资产偿还银
行借款。截至 2025 年 12 月 31 日，西藏腾云账面现金类资产（货币资金和交易
性金融资产）为 279,418.95 万元，具备足够的偿还能力，该还款计划具备可行性。
（三）认购资金来源是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使
用发行人及其关联方资金用于认购的情形；是否存在发行人及其控股股东或实际
控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形
如上所述，西藏腾云、景源荟智认购本次向特定对象发行股票的资金全部来
源于自有资金和银行借款。其中景源荟智属于发行人控股股东西藏景源控制的企
业，其认购本次发行的资金将来源于其合伙人西藏景源、西藏腾云和西藏万青的
实缴出资。因此，本次认购资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、
间接使用发行人资金用于认购的情形，亦不存在发行人直接或间接通过其利益相
关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
西藏腾云、景源荟智、西藏景源、西藏万青及黄涛均已出具《关于认购皖通
科技向特定对象发行股票资金来源的承诺函》，承诺如下：
“1、不存在法律法规规定禁止持股的情形；
违规持股情形；
源于自有资金或自筹资金，也不存在因资金来源问题可能导致本公司/本企业/本
人认购的皖通科技股票存在权属争议的情形，不存在对外募集、代持、结构化安
排的情形；
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
（四）认购资金来源于股权质押的，发行完成后控股股东、实际控制人是否
存在高比例质押风险以及对公司控制权的影响
截至本回复出具日，控股股东、实际控制人不存在质押发行人股权情形。根
据目前西藏腾云与银行初步沟通的担保方式，西藏景源质押不超过其目前持有发
行人股份数量的 50%为西藏腾云担保；按上限 50%计算，本次发行完成后，控
股股东、实际控制人质押比例如下：
持股主体 持有股数（股） 质押股数（股） 质押比例
西藏景源 90,025,330 45,012,665 50.00%
西藏腾云 64,264,762 - -
景源荟智 19,534,120 - -
黄涛先生合计 173,824,212 45,012,665 25.90%
因此，按目前西藏腾云与银行初步沟通的股票质押数量上限计算，本次发行
完成后，控股股东西藏景源质押率为 50%，实际控制人黄涛先生质押率 25.90%，
均未超过 70%。因此，发行完成后，控股股东、实际控制人不存在高比例质押风
险。
本次发行前，发行人实际控制人黄涛先生通过西藏景源持有皖通科技
涛先生拥有公司表决权的比例将提升至 33.93%，且实际控制人黄涛先生质押率
较低，整体而言，本次发行有助于增强公司控制权的稳定性，不会对公司控制权
造成负面影响。
二、说明本次认购对象安排的具体原因及合理性，结合各层级股权结构及最
终持有人情况，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形
（一）本次认购对象安排的具体原因及合理性
本次认购对象选择时，黄涛先生考虑到西藏腾云账面现金类资产（货币资金
和交易性金融资产）较为充裕，因此以西藏腾云作为本次认购对象。同时，由于
西藏腾云已存在大量其他投资，为方便单独管理发行人股权，黄涛先生决定再成
立一家新的持股平台景源荟智作为本次认购对象。景源荟智以西藏景源为执行事
务合伙人，以西藏腾云和西藏万青作为其有限合伙人提供资金。
（二）结合各层级股权结构及最终持有人情况，说明是否存在违规持股、不
当利益输送等情形
截至本回复出具日，西藏腾云的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例
西藏景源 200,000.00 100.00%
合计 200,000.00 100.00%
截至本回复出具日，发行人控股股东西藏景源持有西藏腾云 100%股权，黄
涛先生持有西藏景源 100%股权，黄涛先生是西藏腾云的最终持有人。
截至本回复出具日，景源荟智的股权结构如下：
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
西藏景源 执行事务合伙人 100.00 0.33%
西藏腾云 有限合伙人 15,000.00 49.83%
西藏万青 有限合伙人 15,000.00 49.83%
合计 30,100.00 100.00%
截至本回复出具日，西藏景源由黄涛先生 100%持股，西藏腾云是西藏景源
的全资子公司，西藏万青由黄涛先生 100%持股。因此，黄涛先生是景源荟智的
最终持有人。
上述发行对象及其权益持有人穿透后的最终持有人均为公司实际控制人黄
涛先生，不存在违规持股、不当利益输送等情形。
三、说明认购对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的
情形，并结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明认购对象及其一
致行动人相关信息披露、承诺、股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》
的相关规定
（一）认购对象定价基准日前六个月不存在减持其所持有发行人股份的情形
本次发行前，认购对象西藏腾云和景源荟智未曾持有过发行人股份，也不曾
减持发行人股份，认购对象为此已出具承诺：认购对象于定价基准日前六个月不
存在减持其所持有发行人股份的情形；自定价基准日至本次发行完成后六个月内，
不以任何方式减持持有的发行人股份，亦不存在减持发行人股份的计划。认购对
象该承诺已在募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“八、自定价基准日
至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份的承诺”中补充披露。
发行人实际控制人黄涛先生目前仅通过发行人控股股东西藏景源持有发行
人股份，西藏景源自认购对象定价基准日前六个月起至今未减持任何发行人股票。
因此，本次认购对象定价基准日前六个月不存在减持其所持发行人股份的情形。
（二）认购对象及其一致行动人相关信息披露、承诺、股份锁定安排符合《上
市公司收购管理办法》的相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股
东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥
有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其
发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，则投资者可以免于发出要
约。
本次发行前，实际控制人黄涛先生通过西藏景源持有公司 90,025,330 股，持
股比例为 21.01%，黄涛先生拟通过西藏腾云、景源荟智拟认购本次向特定对象
发行股票的全部股份数量，如果按照本次发行股票数量上限 83,798,882 股发行，
本次发行完成后，黄涛先生拥有表决权的股份数量为 173,824,212 股，占公司股
权比例为 33.93%，超过上市公司已发行股票的 30%。根据《上市公司收购管理
办法》的相关规定，发行对象认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。
鉴于黄涛先生、西藏腾云、景源荟智已承诺，若本次发行完成后黄涛先生在
上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，自本次发行中所取
得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让，根据《上市公司收购管
理办法》第六十三条第（三）项的规定，经公司 2025 年第二次临时股东会批准，
认购对象免于发出收购要约。黄涛先生、西藏腾云、景源荟智该承诺已在募集说
明书“重大事项提示”之“二、重大事项提示”中公开披露。
因此，认购对象及其实际控制人黄涛先生相关信息披露、承诺、股份锁定安
排符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
四、说明营运资金缺口计算主要参数选择的谨慎性及合理性,并结合发行人
可支配资金、业务需求、经营活动现金流、报告期内现金分红、公司资产负债结
构与同行业可比公司的对比情况等，说明本次融资的必要性及规模合理性
（一）说明营运资金缺口计算主要参数选择的谨慎性及合理性
报告期内，公司营业收入同比增长率与三年复合增长率情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 134,304.30 121,152.81 101,319.47
同比增长率 10.86% 19.58% -
三年复合增长率 15.13%
本次测算的增长率 10.00%
公司三年复合增长率为 15.13%，2025 年度的增长率为 10.86%，本次缺口选
取 10%作为营业收入增长率假设，兼顾行业现实压力与公司业务韧性。行业层面，
全国公路固定资产投资连续下滑，传统增量建设空间收窄，行业整体增长中枢下
移；同时，行业转型催生存量改造与数字化需求，公司凭借项目经验与交付优势，
在安徽省内中标多个重点高速项目，验证了公司的市场拓展能力。因此，以 10%
作为营业收入增长率假设兼顾谨慎性与行业实际，确保测算结果的合理性。
根据上述假设，2026 年至 2028 年的营业收入测算如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2026 年度（E） 2027 年度（E） 2028 年度（E）
营业收入 134,304.30 147,734.73 162,508.20 178,759.02
增长率 - 10.00% 10.00% 10.00%
公司未来期间预计经营活动产生的现金流量净额按照未来期间预计营业收
入合计乘以过往年份经营活动产生的现金流量净额合计与营业收入合计的比例
测算，具体测算情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 134,304.30 121,152.81 101,319.47
经营活动产生的现金流量净额 -6,974.36 11,218.41 -13,355.96
Σ经营活动产生的现金流量净额/Σ营业收入 -2.55%
结合公司未来的业务发展趋势，预计未来三年经营活动产生的现金流量净额
占营业收入的比例维持在过去 3 年同样水平，即-2.55%。
基于 2026 年至 2028 年的营业收入测算、过往年份经营活动产生的现金流量
净额占营业收入比例等情况，预计 2026 年至 2028 年经营活动产生的现金流量净
额合计为-12,488.88 万元（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），具体如
下：
单位：万元
项目 2026 年度（E） 2027 年度（E） 2028 年度（E）
营业收入 147,734.73 162,508.20 178,759.02
经营活动产生的现金流量净额/营业收入 -2.55%
经营活动产生的现金流量净额 -3,773.08 -4,150.38 -4,565.42
综上，公司未来期间经营性现金流量净额预计为-12,488.88 万元，相关参数
主要基于公司历史情况设定，主要参数的选择具有谨慎性及合理性。
选取应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款、存货、
合同资产、其他流动资产作为经营性流动资产计算数据，选取应付票据、应付账
款、预收款项、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负
债作为经营性流动负债计算数据。
收入×各科目占营业收入的百分比，各科目占营业收入的百分比=2023 年末至
报告期各期末，公司各类经营性流动资产及经营性流动负债占营业收入的比
例情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 平均比例
营业收入 101,319.47 121,152.81 134,304.30 100.00%
应收票据 2,028.10 1,409.03 406.65 1.08%
应收账款 86,268.61 98,179.32 109,995.58 82.53%
应收款项融资 628.16 1,898.51 70.71 0.73%
预付款项 1,347.57 1,423.24 3,043.97 1.63%
其他应收款 20,709.55 8,407.18 8,028.85 10.41%
存货 40,266.36 34,011.53 25,379.56 27.93%
合同资产 7,803.78 9,304.54 19,454.73 10.25%
其他流动资产 241.25 364.42 634.31 0.35%
经营性流动资产 159,293.38 154,997.77 167,014.36 134.90%
应付票据 7,396.37 13,663.37 22,766.89 12.28%
应付账款 51,216.87 60,579.15 67,118.25 50.15%
预收款项 21.09 11.01 - 0.01%
合同负债 13,664.82 7,951.47 10,655.69 9.05%
应付职工薪酬 6,642.85 7,837.37 8,235.06 6.37%
应交税费 1,543.98 2,895.58 1,369.96 1.63%
其他应付款 6,299.68 4,974.12 9,101.05 5.71%
其他流动负债 1,069.71 433.84 2,990.27 1.26%
经营性流动负债 87,855.37 98,345.91 122,237.17 86.45%
注：平均比例=Σ2023 年至 2025 年各科目账面金额/Σ2023 年至 2025 年营业收入。
基于前述假设及相关测算结果，公司未来 3 年营运资金缺口预计为 41,835.97
万元。具体测算情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 平均比例 2026 年（E） 2027 年（E） 2028 年（E）
营业收入 134,304.30 100.00% 147,734.73 162,508.20 178,759.02
应收票据 406.65 1.08% 1,591.64 1,750.81 1,925.89
应收账款 109,995.58 82.53% 121,923.73 134,116.11 147,527.72
应收款项融资 70.71 0.73% 1,075.53 1,183.08 1,301.39
预付款项 3,043.97 1.63% 2,407.80 2,648.58 2,913.43
其他应收款 8,028.85 10.41% 15,381.31 16,919.45 18,611.39
存货 25,379.56 27.93% 41,266.35 45,392.98 49,932.28
合同资产 19,454.73 10.25% 15,140.10 16,654.11 18,319.52
其他流动资产 634.31 0.35% 513.45 564.80 621.28
经营性流动资产 167,014.36 - 199,299.91 219,229.90 241,152.89
应付票据 22,766.89 12.28% 18,147.81 19,962.60 21,958.86
应付账款 67,118.25 50.15% 74,085.17 81,493.68 89,643.05
预收款项 - 0.01% 13.29 14.62 16.08
合同负债 10,655.69 9.05% 13,363.24 14,699.57 16,169.52
应付职工薪酬 8,235.06 6.37% 9,405.99 10,346.59 11,381.25
应交税费 1,369.96 1.63% 2,405.62 2,646.18 2,910.80
其他应付款 9,101.05 5.71% 8,436.86 9,280.54 10,208.60
其他流动负债 2,990.27 1.26% 1,860.81 2,046.89 2,251.58
经营性流动负债 122,237.17 - 127,718.79 140,490.66 154,539.73
流动资金占用额 44,777.19 - 71,581.12 78,739.24 86,613.16
未来三年经营性营运资金缺口 41,835.97
注 1：流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债；未来三年经营性营运资金缺口
=2028 年末经营营运资金占用额-2025 年末经营营运资金占用额；
注 2：上述测算不代表公司对未来三年盈利预测。
综上，公司未来三年期间营运资金缺口预计为 41,835.97 万元，相关参数主
要基于公司历史情况设定，主要参数的选择具有谨慎性及合理性。
（二）结合发行人可支配资金、业务需求、经营活动现金流、报告期内现金
分红、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况等，说明本次融资的必要
性及规模合理性
综合考虑公司的可自由支配资金、业务需求、经营活动现金流、报告期内现
金分红、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况等，在不考虑本次向特
定对象发行股票的情况下，以 2025 年 12 月 31 日为起算时点，经测算，公司未
来三年（2026 年至 2028 年）的资金缺口为 92,014.54 万元，测算过程如下：
单位：万元
类别 项目 计算方式 金额
货币资金余额 A 96,096.88
易变现的各类金融资产余额 B 3,515.97
可自由支配资金情
使用受限货币资金 C 11,616.17
况
前次募投项目未使用资金 D -
可自由支配资金 E=A+B-C-D 87,996.67
未来期间新增资金 未来期间经营性现金流量净额 F -12,488.88
最低现金保有量 G 86,521.03
未来三年经营性营运资金缺口 H 41,835.97
未来期间偿还的债务 I 33,165.33
未来期间资金需求
已审议的投资项目资金需求 J 6,000.00
未来期间分红资金需求 K -
未来期间资金需求合计 L=G+H+I+J+K 167,522.33
总体资金缺口 M=L-F-E 92,014.54
截至 2025 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 96,096.88 万元，其中使用受
限的货币资金为 11,616.17 万元；持有的易变现各类金融资产余额为 3,515.97 万
元，为保本浮动收益型理财产品。公司不存在前次募投项目尚未使用的资金余额。
综上所述，截至 2025 年 12 月 31 日公司可自由支配资金为 87,996.67 万元。
（1）最低现金保有量
最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据
最低货币资金保有量=年付现成本总额/货币资金周转次数计算。货币资金周转次
数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响。净营业
周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，
故净营业周期主要受存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净
营业周期的长短是决定公司流动资产需要量的重要因素，较短的净营业周期通常
表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
根据公司 2025 年年报数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并
考虑现金周转率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金金
额为 86,521.03 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
财务指标 计算方式 计算结果
最低现金保有量 A=B/C 86,521.03
货币资金周转次数(现金周转率) C=365/G 1.64
现金周转期(天) G=H+I-J 222.29
存货周转期(天) H 91.92
应收款项周转期(天) I 328.03
应付款项周转期(天) J 197.66
注 1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；
注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、投资性房地产折旧、使用权资产折旧、无形
资产摊销、长期待摊费用摊销；
注 3：存货周转期=365*存货平均账面余额/营业成本；
注 4：应收款项周转期=365*（应收账款平均账面余额+预付款项平均账面余额+合同资产平
均账面余额）/营业收入；
注 5：应付款项周转期=365*（应付账款平均账面余额+预收款项平均账面余额）/营业成本。
（2）未来三年经营性营运资金缺口
根据上文测算结果，公司未来三年经营性营运资金缺口预计为 41,835.97 万
元，具体测算过程详见本回复“问题 2”之“四”之“（一）”之“4、未来三
年经营性营运资金缺口”。
（3）未来期间偿还的债务
公司有偿付经营借款的资金需求，截至 2025 年 12 月 31 日，公司需要偿还
的债务金额为 33,165.33 万元，具体如下：
单位：万元
项目 金额
短期借款 24,351.36
长期借款 497.43
一年内到期的非流动负债——一年内到期的长期应付款 8,166.23
一年内到期的非流动负债——一年内到期的长期借款 2.00
长期应付款 148.30
合计 33,165.33
（4）已审议的投资项目资金需求
截至本回复出具日，公司已审议的投资项目如下：
单位：万元
序号 投资名称 金额
合计 6,000.00
向踏歌智行科技股份有限公司投资 5,000.00 万元。踏歌智行科技股份有限公司成
立于 2016 年，是国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，专注
于矿用车辆智能技术、产品研发和智能矿山整体工程化设计及实施。2026 年 3
月 23 日，公司已经向踏歌智行科技股份有限公司支付了 5,000.00 万的投资款
向智御维科（重庆）科技有限公司投资 1,000.00 万元。智御维科（重庆）科技有
限公司成立于 2023 年，是一家新能源智能网联商用车科技公司，旨在为公路物
流运输场景定制化研发、生产、销售具有规模化商业落地能力的新能源智能网联
商用车整车产品，以及为用户提供完整的绿色、智慧公路运输解决方案。2026
年 3 月 30 日，公司已经向智御维科（重庆）科技有限公司支付了 1,000.00 万的
投资款。
根据上文测算结果，公司预计 2026 年至 2028 年经营活动产生的现金流量净
额合计为-12,488.88 万元，具体测算过程详见本回复“问题 2”之“四”之“（一）”
之“2、未来期间经营性现金流量净额”。
报告期内，公司仅 2024 年归属母公司股东的净利润 3,691.65 万元，满足中
国证监会及《公司章程》关于现金分红的条件，2025 年 6 月公司进行现金分红
由于公司未来三年盈利情况具有不确定性，基于历史数据与谨慎性原则，本
次测算预计未来三年现金分红总额为 0。
报告期各期末，公司和同行业可比公司的资产负债率情况如下：
公司名称 2025/12/31 2024/12/31 2023/12/31
云星宇 64.65% 58.42% 66.78%
中远海科 44.67% 41.51% 48.21%
千方科技 33.56% 36.77% 33.86%
瑞华赢 终止挂牌 61.42% 54.60%
平均值 47.63% 49.53% 50.86%
皖通科技 49.66% 40.26% 37.79%
报告期各期末，公司资产负债率分别为 37.79%、40.26%和 49.66%，2023
年末和 2024 年末低于同期行业平均值，2025 年末略高于行业平均值，与中远海
科水平接近，公司负债水平整体可控。随着公司行业竞争压力变大、毛利水平下
降、业务规模扩张等因素影响，公司资产负债率呈逐年上升趋势。本次融资能够
优化资本结构、降低财务风险，保障公司业务持续健康发展，具备必要性与合理
性。
综上所述，公司未来三年（2026 年至 2028 年）的资金缺口为 92,014.54 万
元，资金缺口较大。同时，报告期内公司资产负债率呈现持续上升趋势。结合公
司可支配资金、业务需求、经营活动现金流、报告期内现金分红、公司资产负债
结构与同行业可比公司的对比情况，本次发行募集资金 60,000.00 万元具有必要
性及规模合理性。
五、请结合公司报告期内存在亏损情况，说明本次发行募集资金用于补流和
偿还借款是否将切实改善公司经营状况，是否有利于增强上市公司盈利能力
报告期内，公司主要经营业绩指标情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 134,304.30 121,152.81 101,319.47
净利润 -33,337.41 4,880.99 -7,031.18
归属于母公司所有者的净利润 -32,588.57 3,691.65 -7,841.00
报告期内，发行人 2023 年和 2025 年亏损主要是因为 2023 年和 2025 年均存
在大额资产减值损失、信用减值损失或投资亏损。2024 年以来发行人为保证行
业地位，扩大市场规模，以较低的价格投标争取项目，发行人营业收入持续增长。
随着公司业务规模的持续扩张，公司对营运资金的需求相应提升。近年来，公司
主要依靠经营现金流和银行借款维持日常运营。本次拟向黄涛先生控制的西藏腾
云和景源荟智募集资金用于补充流动资金，将有效支持公司新增的营运资金需求、
缓解资金压力、改善财务结构，具体体现在：
（一）优化资产负债表结构，降低财务风险
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产负债率（合并） 49.66% 40.26% 37.79%
资产负债率（母公司） 38.21% 28.97% 27.38%
报告期内，公司收入规模增长，为保障公司经营性资金需求，公司通过经营
性负债、银行借款等方式进行债务融资，增加了公司的债务规模及财务杠杆，导
致报告期内资产负债率快速上升。截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并资产负债
率已升至 49.66%，偿债压力较大。
本次向特定对象发行股票完成后，公司财务状况将得到一定程度的改善，不
考虑发行费用，净资产将增加 60,000 万元，合并口径资产负债率将降至 41.68%，
通过进一步优化资本结构，降低财务风险，为公司业务发展提供保障，符合公司
及全体股东的利益。
（二）降低公司利息费用，有利于增强盈利能力
公司报告期内财务费用中利息费用金额分别为 609.10 万元、823.31 万元和
金能有助于降低公司利息费用，改善公司盈利水平，增强公司抗风险能力。
金补充流动资金后，有利于发行人开拓业务规模，提升毛利，增强盈利能力。
综上，本次发行募集资金用于补流和偿还借款将有助于改善公司经营状况，
有利于增强上市公司盈利能力。
【补充披露情况】
公司已在募集说明书（修订稿）“第七节 与本次发行相关的风险因素”进
行了补充风险提示：
“七、控股股东质押股票风险
截至本募集说明书出具日，公司实际控制人黄涛先生和控股股东西藏景源
不存在股票质押情形。目前，西藏腾云为筹集认购资金，计划向银行借款，后
续可能涉及由西藏景源质押不超过其持有发行人股票的 50%为西藏腾云担保，控
股股东存在质押股票的风险。”
发行人已在募集说明书（修订稿）“第二节 本次证券发行概要”中补充披
露：
“八、自定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份的承诺
本次认购对象西藏腾云、景源荟智已出具承诺：认购对象于定价基准日前
六个月不存在减持其所持有发行人股份的情形；自定价基准日至本次发行完成
后六个月内，不以任何方式减持持有的发行人股份，亦不存在减持发行人股份
的计划。”
【中介机构核查意见】
一、核查过程
针对问题（1）、（2）、（3），保荐人、会计师和发行人律师执行了以下
核查程序：
诺》，核查本次认购对象西藏腾云、景源荟智承诺认购股票数量的下限；取得西
藏腾云、西藏万青和西藏景源的盖章版财务报表，核查其财务状况；向发行人了
解认购资金来源情况，是否来源于对外借款，是否来自于股权质押；取得西藏腾
云、景源荟智、西藏景源、西藏万青及黄涛均已出具《关于认购皖通科技向特定
对象发行股票资金来源的承诺函》，核查是否存在对外募集、代持、结构化安排
或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在发行人及其
控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；根据计划质押的股票数量，计算
发行后控股股东、实际控制人股权质押比例，核查是否存在高比例质押风险，分
析对公司控制权的影响。
有人情况，核查是否存在违规持股、不当利益输送等情形。
承诺》，核查认购对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的
情形；取得黄涛先生、西藏腾云、景源荟智出具的《关于特定期间不减持公司股
票的承诺》，核查是否按豁免要约收购的要求对认购股份锁定期进行承诺。
针对问题（4）、（5），保荐人和会计师执行了以下核查程序：
资产、经营性负债科目数据，了解主要假设、参数选择的谨慎性及合理性，并基
于假设条件测算营运资金缺口；获取公司审议对外投资的总经理办公会的会议纪
要，查阅同行业可比公司资产负债结构情况，结合公司业务情况和发行人关于本
次募集资金使用的具体安排，了解本次补充流动资金的必要性、规模的合理性。
负债率情况、财务费用情况，核查本次募集资金补充流动资金后是否将切实改善
公司经营状况，是否有利于增强上市公司盈利能力。
二、核查意见
针对问题（1）、（2）、（3），经核查，保荐人、会计师和发行人律师认
为：
象本次认购资金将来自于其自有资金和银行借款，存在来源于对外借款，后续借
款到期后计划以账面现金类资产变现偿还，具有可行性；认购资金来源不存在对
外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于认购的情形；不存
在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形。认购资金存在来源于股权质押情形，发行完成后，控股股
东、实际控制人不存在高比例质押风险，不会对公司控制权造成负面影响。
方便单独管理发行人股权，具有合理性。认购对象及其各层级权益持有人穿透后
的最终持有人均为公司实际控制人黄涛先生，不存在违规持股、不当利益输送等
情形。
认购对象已承诺自定价基准日至本次发行完成后六个月内，不以任何方式减持持
有的发行人股份；黄涛先生、西藏腾云、景源荟智已承诺，若本次发行完成后黄
涛先生在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，自本次发
行中所取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让，认购对象及其
实际控制人黄涛先生相关信息披露、承诺、股份锁定安排符合《上市公司收购管
理办法》的相关规定。
针对问题（4）、（5），经核查，保荐人和会计师认为：
融资具有必要性，融资规模具有合理性。
利于增强上市公司盈利能力。
问题 3
报告期各期末，发行人投资性房地产金额分别为 9485.43 万元、9199.43 万
元、9710.72 万元和 9121.65 万元。
请发行人说明、保荐人和发行人律师核查以下事项，并通过发行上市审核系
统向本所报送专项核查报告：发行人对外出租房产（含工业用房、商业用房）面
积、租金收入及其占比，对外出租房产的原因、合理性，发行人及其子公司、参
股公司是否涉及房地产相关业务，是否具有相关资质。
【回复】
发行人、保荐人和发行人律师已按要求对上述问题进行核查，分别出具并报
送说明和专项核查报告。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及
本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、
发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的
重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、
完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，
也请予以书面说明。
【回复】
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行
人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对
策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信
息的重要程度进行梳理排序
公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，撰写与本次发行及公司自身密切
相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程
度进行梳理排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒
体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、
完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，
也请予以书面说明
（一）向特定对象发行股票申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况
皖通科技 2025 年度向特定对象发行股票项目于 2026 年 3 月 27 日被深交所
正式受理，自项目受理以来至本回复出具日，发行人及保荐人持续关注媒体报道，
通过 Wind、见微数据、天眼查等主要数据库查询公司的敏感舆情，并通过常用
搜索引擎查询财经网站、微信公众号等公开网络信息平台分析公众对于此类舆情
的反馈。
经核查，自项目受理以来至本回复出具日，不存在社会关注度较高、传播范
围较广、可能影响本次发行的媒体报道，未出现对本次发行信息披露的真实性、
准确性、完整性进行质疑的情形。
公司及保荐人将持续关注有关公司本次发行相关的媒体报道情况，如果出现
媒体对公司本次发行信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，公司
及保荐人将及时进行核查并持续关注相关事项进展。
（二）发行人出具说明
发行人针对自 2025 年度向特定对象发行股票申请受理以来有关该项目的重
大舆情出具如下说明：“本公司本次向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易
所受理以来，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体
报道，未出现对本次发行信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑的情形。
本次发行申请文件中涉及的相关信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披
露的事项。”
【中介机构核查意见】
一、核查过程
针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：
持续关注发行人自本次向特定对象发行股票受理日至本回复出具日的重大
舆情，通过 Wind、见微数据、天眼查等主要数据库查询公司的敏感舆情，并通
过常用搜索引擎查询财经网站、微信公众号等公开网络信息平台分析公众对于此
类舆情的反馈，判断是否存在与发行人本次发行相关的重大舆情或媒体质疑情况，
并与本次发行申请文件进行比对。
二、核查意见
经核查，保荐人认为：
发行人自本次向特定对象发行股票受理日至本回复出具日，公司不存在社会
关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行等重大舆情或媒体质疑情况，不
存在质疑发行人本次发行项目信息披露真实性、准确性、完整性的相关媒体报道。
本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，
不存在应披露未披露事项。
保荐人将持续关注发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对
本次发行信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行
核查。
【此页无正文，为《关于安徽皖通科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核问询函回复》之发行人盖章页】
安徽皖通科技股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于安徽皖通科技股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核问询函回复》的全部内容，确认回复内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
董事长：_____________
陈翔炜
安徽皖通科技股份有限公司
年 月 日
【此页无正文，为《关于安徽皖通科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核问询函回复》之保荐人签章页】
保荐代表人：
黄盼盼 周 刚
华林证券股份有限公司
年 月 日
关于本次审核问询函回复的声明
本人已认真阅读安徽皖通科技股份有限公司本次审核问询函回复的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，
本次问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真
实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长：_____________
林 立
华林证券股份有限公司
年 月 日
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