北京市天元律师事务所
关于安徽皖通科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见（二）
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于安徽皖通科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见（二）
京天股字（2026）第 105-3 号
致：安徽皖通科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽皖通科技股份有限
公司（以下简称“皖通科技”或“发行人”）的委托，担任发行人向特定对象
发行股票（以下简称“本次发行”）的专项中国法律顾问，为发行人本次发行
出具了京天股字（2026）第 105 号《北京市天元律师事务所关于安徽皖通科技
股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）
京天股字（2026）第 105-1 号《北京市天元律师事务所关于安徽皖通科技股份
有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）、京天股字（2026）第 105-2 号《北京市天元律师事务所关于安徽皖
通科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（一）》（以下简称
“《补充法律意见（一）》”）。
深交所向发行人出具了《关于安徽皖通科技股份有限公司申请向特定对象
发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120021 号，以下简称“《审核问询
函》”），本所律师现根据《审核问询函》的要求涉及法律方面的事项需要补
充说明的问题，出具本补充法律意见（下称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见
（一）》的补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见
（一）》不可分割的组成部分，本所在《法律意见》《律师工作报告》《补充
法律意见（一）》中发表法律意见的前提适用于本补充法律意见。除非本补充
法律意见另有解释或说明，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见
（一）》中的用语释义也适用于本补充法律意见。《法律意见》《律师工作报
告》《补充法律意见（一）》与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见
为准。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得被任何人用于其
他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行上市
申请所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报深圳证券交易所，并依法对
本所在其中发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共
和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本补充法律意见出具之日以前已
经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，出具如下补充法律意见：
目 录
释 义
本补充法律意见中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具
有以下含义：
西藏万青 指 西藏万青投资管理有限公司
中国铁塔 指 中国铁塔股份有限公司安康市分公司
中通服 指 中通服咨询设计研究院有限公司
注：本补充法律意见除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因所致。
一、《审核问询函》问题 1
航运信息化、智慧城市、智慧环保等，公司前五大供应商中存在工程分包商。
报 告 期 各 期 ， 公 司 的 营 业 收 入 分 别 为 98345.99 万 元 、 101319.47 万 元 、
万元、-7841.00 万元、3691.65 万元和-5872.47 万元，公司报告期内仅 2024 年度
盈利。
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 21.94%、24.40%、25.37%和
率分别为 38.80%、45.36%、40.58%和 30.37%，存在部分境外项目；智慧环保
业务各期毛利率分别为 0、37.14%、42.42%、46.07%，呈逐期上升的趋势。
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 151.45 万元、-
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 78170.31 万元、94641.39 万元、
万元、9793.60 万元和 9773.61 万元，整体呈增加趋势。
报告期各期末，公司存货账面余额分别为 44542.39 万元、42748.55 万元、
为 94.05%。
报告期各期末，公司交易性金融资产余额分别为 1812.21 万元、1014.91 万
元、3004.45 万元和 23534.33 万元，最近一期末增长较大。
华通力盛）70%股权的收购，形成商誉 10604.52 万元。公司于 2024 年度计提
华 通 力 盛商 誉 减 值 准 备 763.03 万 元 ， 并 预 计 2025 年 度 计 提 商 誉 减 值 准 备
截至最近一期期末，发行人及其子公司涉及 3 起金额在 1000 万元以上的未
决诉讼；发行人子公司于 2023 年 11 月受到 600 元税务相关的行政处罚、2023
年 12 月受到 35 万元安全生产相关的行政处罚。
截至最近一期期末，公司财务性投资金额合计 713.87 万元。
请发行人补充说明：……（2）说明报告期内发行人主要业务内容、收入
结构变化，各类业务毛利率波动情况与原因；结合具体合同条款说明发行人收
入确认方法和时点，收入确认依据是否充分、是否符合企业会计准则规定；分
包涉及的工程项目和具体内容，价格是否公允，是否符合相关法律规定，施工
单位与上市公司是否存在关联关系，是否存在利益输送；报告期内主要境外项
目具体情况，包括但不限于主要客户名称及背景、承接方式、区域分布、项目
合同金额、项目进度及结算比例、销售回款情况等，境内外项目毛利率水平是
否存在差异。……（8）结合未决诉讼具体案情、诉讼请求、涉案金额、诉讼
进展、未来可能承担的损失情况，说明未决诉讼相关预计负债的确认依据以及
确认金额是否充分；资金冻结、法院查封的具体情况，以及对本次交易的影响；
发行人针对报告期内处罚的整改措施及效果，内控制度是否健全并有效执行；
结合《注册办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条相关
要求，说明上市公司所受的处罚是否造成本次发行的障碍……。
请发行人补充披露（1）（2）（4）（5）（8）涉及的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并进一步说明对发行人收入、应
收账款及存货真实性、准确性的核查程序、核查比例、核查证据和核查结论。
涉及函证的，请说明函证金额及比例、未回函比例、未回函比例较高的原因及
合理性（如适用）、回函不符情况、执行的具体替代程序的具体内容及有效性。
请发行人律师核查（2）（8）并发表明确意见。
回复：
（一）说明报告期内发行人主要业务内容、收入结构变化，各类业务毛利
率波动情况与原因；结合具体合同条款说明发行人收入确认方法和时点，收入
确认依据是否充分、是否符合企业会计准则规定；分包涉及的工程项目和具体
内容，价格是否公允，是否符合相关法律规定，施工单位与上市公司是否存在
关联关系，是否存在利益输送；报告期内主要境外项目具体情况，包括但不限
于主要客户名称及背景、承接方式、区域分布、项目合同金额、项目进度及结
算比例、销售回款情况等，境内外项目毛利率水平是否存在差异。
情况与原因
（1）说明报告期内发行人主要业务内容、收入结构变化
根据发行人的确认，发行人系国内领先的大交通产业全场景智慧化综合解
决方案提供商，深耕智慧交通、智慧港航、智慧城市及智慧环保四大核心领域，
发行人具备从咨询规划、软硬件研发、系统集成到运维服务的全生命周期综合
服务能力，通过信息技术与行业场景深度融合，构建了各业务板块协同发展的
智能化服务生态体系。
根据发行人的确认，发行人以高速公路信息化为核心业务，业务覆盖全国
为全球港口提供涵盖生产、管理、物流的智能化整体解决方案，成功交付秘鲁
钱凯港等海外标杆项目，国际化布局成效显著；在智慧环保领域，华通力盛专
业从事生态环境智慧监测与管控，连续承担国家级空气质量监测项目，品牌影
响力突出。
根据发行人的确认，报告期内，发行人主营业务收入构成及占比如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
高速公路信息化 80,994.32 60.58% 63,316.19 52.52% 49,256.44 48.80%
港口航运信息化 22,365.83 16.73% 19,044.45 15.80% 14,008.15 13.88%
智慧环保 12,379.93 9.26% 24,864.84 20.62% 19,586.35 19.40%
智慧城市及其他 17,960.79 13.43% 13,341.23 11.07% 18,088.18 17.92%
合计 133,700.89 100.00% 120,566.72 100.00% 100,939.11 100.00%
报告期内，发行人主营业务收入分别为 100,939.11 万元、120,566.72 万元
和 133,700.89 万元。发行人产品主要分为四大类：高速公路信息化、港口航运
信息化、智慧环保、智慧城市及其他。
根据发行人的说明，报告期内，发行人整体营业收入稳中有升，主要受以
下因素影响：一方面，发行人抓住区域基建高峰期机遇，凭借竞争优势中标多
个高速公路信息化项目，带动该板块收入快速回升；另一方面，积极开拓海外
市场，多个大型港口航运信息化项目实现收入，推动该业务持续增长。2025 年，
智慧城市业务因特定项目落地实现收入增长，部分抵消了智慧环保业务收缩导
致的收入下滑，整体收入规模稳步扩大。
（2）各类业务毛利率波动情况与原因
根据发行人的确认及提供的资料，报告期内，发行人主营业务分业务类型
毛利率情况如下：
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
高速公路信息化 6.62% 14.88% 14.71%
港口航运信息化 22.87% 40.58% 45.36%
智慧环保 38.75% 42.42% 37.14%
智慧城市及其他 5.53% 21.70% 20.78%
合计 12.17% 25.37% 24.40%
根据发行人的确认，报告期内，发行人主营业务毛利率总体呈先升后降的
趋势，2025 年度，发行人主营业务毛利率较上年同期出现显著下滑，主要系市
场竞争加剧、上游原材料价格上涨、市场渗透定价策略及智慧环保业务占比下
降等多重因素叠加所致，具体情况如下：
近年来，国内市场竞争日趋激烈，发行人中标价格有所降低，2023 年至
游铜芯线缆、存储产品等原材料价格上涨的双重挤压影响，具体为：①2024 年
至 2025 年，安徽省内多条高速进入机电建设高峰期，招标数量增加。为巩固区
域市场地位，发行人凭借快速高质量交付优势采取了极具竞争力的报价策略，
中标了多个项目，且部分中标项目预算毛利率低。②项目实施期间，铜芯线缆、
存储产品等原材料价格大幅上涨，导致项目实际成本超出预算，进一步侵蚀了
项目利润空间。
该业务毛利率显著下滑，前述波动主要是受国内市场竞争加剧、上游原材料价
格上涨、市场渗透定价策略及其项目制的业务性质影响。
容包括信息化方案设计、全套硬件设备采购与集成，材料成本占比较高，加之
海外项目差旅成本、用工成本高于国内，该项目当期实现收入占当期港口航运
信息化业务的比例较高，但毛利率不高，导致当期毛利率较低。
剧、上游原材料价格上涨及市场渗透定价策略等多重因素叠加所致。具体分析
如下：①港口航运信息化行业国内市场竞争日趋激烈，下游客户议价能力增强，
发行人境内订单整体价格水平有所下降，导致境内业务毛利率出现下滑。②大
型系统集成项目中硬件设备成本占比较高，受内存、硬盘等存储产品价格大幅
上涨影响，项目直接成本增加，削弱了订单的获利能力。③2025 年，公司境外
项目毛利率大幅下滑，当年新项目埃塞俄比亚莫焦场站项目系发行人与中国土
木工程集团有限公司、中国山东国际经济技术合作有限公司联合竞标、共同施
工项目，其中项目相关硬件采购、安装、调试工作均由发行人完成，该部分溢
价较低，叠加上游材料涨价、美元贬值等因素影响，导致该项目当期毛利率较
低。秘鲁钱凯港 ICT 项目施工后期，为争取后续的维保业务，发行人接受客户
要求为其免费提供硬件设备，叠加上游材料涨价、美元贬值等因素影响，导致
该项目毛利大幅减少。④为抢占大交通行业新兴市场机遇，发行人以相对较低
的价格承接了广州港数据科技有限公司、江苏易捷科技有限公司、蚂蚁区块链
科技（上海）有限公司等客户的相关订单。该等战略布局有利于发行人长期业
务发展，但短期内因项目报价较低，导致当期毛利率下滑。
系：①2024 年，发行人开发的智慧管控、智慧运维系统上线，部分运维、管控
工作可远程完成，人员利用率提高，薪酬成本大幅下降，带动智慧环保业务毛
利率上升。②2025 年国家环境空气质量监测网城市环境空气自动监测站运行维
护项目，发行人中标省份变为黑龙江、宁夏、云南，较 2024 年服务省份浙江、
山西、陕西等交通相对不便，导致当期差旅成本大幅上升；此外，国家站项目
自 2025 年 5 月起对在同一项目工作 3 年以上的运维人员实施强制轮岗，公司对
原有运维人员进行优化调整并重新招聘，当期人力成本显著上升。
上升等多重因素叠加所致。具体分析如下：①受部分地方财政紧张影响，智慧
城市相关领域的预算收紧，导致市场需求有所下滑。客户在项目建设中更加注
重成本控制，压缩了项目整体利润空间。②智慧城市业务市场参与者众多，竞
争格局较为分散。近年来，上游 ICT（信息与通信）设备巨头及互联网企业等
技术型公司凭借技术与资本优势，积极向下游延伸产业链，通过联合投标甚至
单独投标等方式深度参与市场竞争。市场竞争的加剧导致下游客户议价能力显
著增强，发行人项目中标价格承压，毛利率水平下降。③受存储产品等原材料
大幅上涨影响，导致硬件设备采购成本上涨，毛利率下滑。
否充分、是否符合企业会计准则规定
根据发行人的说明，报告期内，发行人业务主要形式包括系统集成、技术
服务、技术转让以及商品销售，具体情况如下：
（1）一般系统集成项目
一般系统集成项目，履约义务通常向客户提供设备供货、软硬件安装、系
统调试等一体化集成服务，通常可一次性交付、控制权转移时点明确，发行人
对一般系统集成项目采用一次性确认收入的方式，于客户最终验收合格、取得
结算单或验收单时一次性确认收入，收入确认依据为工程结算单、工程结算报
告。
（2）复杂系统集成项目
复杂的系统集成项目，履约义务通常为高速公路、港口航运、智慧环保、
智慧城市等领域相关信息化系统集成服务，通常项目周期较长，需要分阶段确
认履约进度并结算。相关项目通常在客户现场施工，因客户能够控制履约过程
中在建资产，在项目完成分期计量结算后确认收入。收入确认依据为业主方或
工程监理方出具的验收单、结算单、中期计量凭证等。
（3）技术服务项目
技术服务项目，履约义务通常为高速公路、港口航运、环保检测、城市信
息化等领域相关维护、改造及支持服务。依据合同约定，定期或于合同完成后
结算并确认收入，收入确认依据为甲方定期或服务提供后签署的结算单、验收
单、结算报告及履约进度与收入确认表等。
（4）技术转让项目及其他服务、商品销售
技术转让项目及其他，主要为自主或联合研发的软件系统转让项目或其他
相关服务，属于某一时点履行的履约义务，发行人于技术完成转让、服务提供
后，客户验收且收款权利确立且成本能够可靠计量时确认收入，收入确认依据
为客户签署的签收单、签收报告等。
发行人销售操作系统及相关设备，通常在完成系统安装、产品交付时即实
现控制权的转移，于客户验收签收后确认收入，收入确认依据为客户签署的验
收报告/签收单等。
结合相关合同条款，具体分析如下：
业务 收入确 收入确认依据及
销售合同约定 履约义务类别 收入确认时点
形式 认方法 合理性
一般系统集成项目，履
约义务通常向客户提供
一般系统集成服务在
公司向 客户提供 设 设备供货、软硬件安 公司完成一般系
客户验收合格并签署
备供货 、软硬件 安 装、系统调试等一体化 统集成服务并由
工程结算单、工程结
装、系 统调试等一 集成服务，通常可一次 客户验收后，表
算报告等文件后确认
一般 体化集 成服务， 实 性交付、控制权转移时 明客户已接受该
收入；相关服务控制
系统 施周期 较短、界 面 点明确，发行人对一般 时点法 服务，公司依据
权于验收通过时转
集成 单一， 整体完工 后 系统集成项目采用一次 工程结算单、工
移，公司于验收通过
经客户 一次性验 收 性确认收入的方式，公 程结算报告等文
后确认收入，符合企
合格后支付服务 司于客户最终验收合格 件确认收入，具
业会计准则相关规
款。 后取得收款权利，属于 有合理性。
定，具有合理性。
在某一时点履行的履约
义务。
公司向 客户提供 高 公司向客户提供构建硬 公司向客户提供构建 项目完成分期计
速公路、港口航 件与网络平台、配置系 硬件与网络平台、配 量并取得业主方
运、环 保检测、 城 统软件的集成服务。 置系统软件的集成服 或工程监理方出
市信息 化等领域 相 合同明确机电工程在发 务，根据会计政策采 具的验收单、结
复杂 关构建 硬件与网 络 包人控制的建设现场施 时 段 用产出法确定履约进 算单、中期计量
系统 平台、 配置系统 软 工，发包人通过监理人 法 、 产 度。在接受服务方或 凭证等，表明客
集成 件、 多系统 联调及 和项目办对施工过程实 出法 工程监理第三方检验 户已接受该服务
整体试 运行的大 型 施全程监督、检查、计 后确定工程结算量。 并认可履约进
综合性 集成服务 ， 量、验收。客户（发包 公司根据累计结算金 度，公司依据前
工程项 目服务分 阶 人）能够控制公司在建 额占合同总金额的比 述文件确认收
段提供 ，接受服 务 的商品（即在建的机电 例确定履约进度，并 入，具有合理
业务 收入确 收入确认依据及
销售合同约定 履约义务类别 收入确认时点
形式 认方法 合理性
方或工 程监理第 三 工程设施），满足“客 确 认 收 入 。 公 司 于 各 性。
方，根 据工程进 度 户能够控制企业履约过 期工程结算量确定后
检验情 况确认工 程 程中在建的商品”，符 确认项目收入符合企
结算量 ，客户根 据 合企业会计准则关于时 业会计准则相关规
确认的 工程量按 约 段履约的条件，属于在 定，具有合理性。
定的支 付进度支 付 某一时段内履行的履约
款项。 义务。
公司向客户提供运营维 公司向客户提供运营 技术服务类项
护等支持性服务，客户 维护等支持性服务， 目，通常满足
（最终用户）在服务过 根据会计政策采用产 “客户在企业履
程中即时获得服务成 出法确定履约进度。 约的同时即取得
果，客户在公司履约的 公司根据服务期限确 并消耗企业履约
为各类 系统集成 项
同时即消耗了运营维护 定服务的履约进度， 所带来的经济利
目按月 提供后续 的
等支持性服务带来的经 时 段 按履约进度确认收 益”的特征，公
技术 运营维 护等支持 性
济利益，满足“客户在 法 、 产 入。公司依据履约进 司依据甲方定期
服务 服务； 客户按期 接
企业履约的同时即取得 出法 度与收入确认表、结 或服务提供后签
受服务 ，客户按 约
并消耗企业履约所带来 算单、验收单、结算 署的结算单、验
定支付进度款。
的经济利益”，符合企 报告等文件按月/季度 收单、结算报告
业会计准则关于时段履 或依据合同约定定期 及履约进度与收
约的条件，属于在某一 确认收入，符合企业 入确认表确认收
时段内履行的履约义 会计准则相关规定， 入，具有合理
务。 具有合理性。 性。
技术转让项目及其他，
公司完成软件系统交
主要为自主或联合研发 公司完成软件系
付并由客户验收合格
的软件系统转让项目或 统开发并由客户
公司将 自主或联 合 后，取得验收单；相
其他相关服务，属于某 验收后，表明客
研发的 软件系统 转 关软件系统控制权转
技术 一时点履行的履约义 户已接受该产
让给客 户，客户 验 时点法 移，公司据此确认收
转让 务，发行人于技术完成 品，公司依据验
收后根 据约定支 付 入。公司确认收入时
转让、服务提供后，取 收单等确认收
款项。 点为验收时点，符合
得收款权利，属于在某 入，具有合理
企业会计准则相关规
一时点履行的履约义 性。
定，具有合理性。
务。
公司完成产品交付并
发行人销售操作系统及 由客户验收合格后， 公司转让产品并
公司将 自产、采 购
相关设备，通常在完成 取得验收单；相关产 由客户验收后，
的设备 、材料、 软
系统安装、产品交付时 品控制权转移，公司 表明客户已接受
产品 件等转 让给客户 ，
即实现控制权的转移， 时点法 据此确认收入。公司 该产品，公司依
销售 客户一 次性验收 或
于客户验收/签收后取得 确认收入时点为验收/ 据验收单、签收
者分批 验收后根 据
收款权，属于在某一时 签收时点相符，符合 单等确认收入，
约定支付款项。
点履行的履约义务。 企业会计准则相关规 具有合理性。
定，具有合理性。
综上，根据发行人的确认，报告期内发行人各类业务收入确认政策严格遵
循企业会计准则的相关规定，收入确认依据充分、符合会计准则要求。
规定，施工单位与上市公司是否存在关联关系，是否存在利益输送
（1）分包涉及的工程项目和具体内容，价格是否公允，是否符合相关法律
规定
根据发行人的确认，发行人分包涉及的工程项目主要为高速公路及市政道
路机电工程项目。发行人承接相关工程后，在自身承接范围内依法依约履行管
理职责，对相应工程的质量、工期、安全生产及履约承担管理与合同责任。为
聚焦核心业务、优化资源配置，发行人在作为总承包单位时依法进行专业分包，
在作为专业分包单位时将劳务作业及管道铺设、线缆敷设、土建施工等辅助配
合的工作对外分包，由具备相应资质的单位承接；发行人对项目工程质量、工
期进度、安全生产及最终交付成果承担全面履约责任。
报告期内，发行人工程分包相关交易对方均非发行人关联方，采购定价主
要采取招投标、竞争性谈判两种市场化方式确定，定价过程公开透明、依据充
分公允，不存在通过非公允定价进行利益输送或损害发行人利益的情形。
报告期内发行人工程分包采购合作对象均为具备相应施工资质、从业经验
及履约能力的独立第三方企业，与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其关联方之间不存在关联关系，亦不存在其他可能
导致利益倾斜的特殊关系，相关交易基于真实业务需求开展，交易双方地位平
等、权利义务对等，交易行为遵循市场化原则，不存在利益向某一方倾斜的情
形。
发行人工程分包采购价格均通过市场化机制形成，主要包括招投标与竞争
性谈判两种方式，定价流程规范、依据充分，能够公允反映市场行情及项目实
际成本。
①招投标方式
在招投标的方式下，发行人通过邀请招标、公开比价等方式遴选分包供应
商，由具备相应资质的供应商独立报价，发行人结合报价水平、资质业绩、施
工方案、履约能力、质保承诺等维度综合评审，择优确定中标分包方，并以中
标报价及项目实际情况协商确定最终分包价格，确保价格形成过程公开、竞争
充分。
②竞争性谈判方式
在竞争性谈判方式下，针对外场土建、通信管道、消防系统施工、监控系
统安装等分包内容，发行人依据业主招标文件、施工图纸、技术规范及现场勘
查结果，将工程拆解为标准化细项，明确施工界面、工艺标准、技术参数及计
量规则并形成工程量清单。其后，邀请潜在供应商进行报价，根据报价情况选
择履约风险低、报价合理的供应商展开竞争性谈判，谈判中综合参考市场价格、
历史同类项目价格，统筹施工环境、交通保通、工期、交叉作业等因素，确定
最终分包供应商及公允价格。
经核查发行人及其子公司的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明
版）》，报告期内发行人及其子公司均未受到主管部门关于工程分包方面的行
政处罚。
经查阅发行人与前述报告期内主要分包供应商签订的分包施工协议、发行
人与相关业主方签订的总包协议，登录“中国裁判文书网”、“中国执行信息
公开网”、“人民法院公告网”等网站查询发行人与相关分包供应商和业主方
的诉讼情况，并取得发行人出具的书面说明，经核查，发行人与报告期内主要
分包供应商及对应的业主方不存在因工程建设分包而产生诉讼纠纷的情况。
经登陆“全国建筑市场监管公共服务平台”网站查询，并查阅发行人提供
的分包供应商业务资质，报告期主要分包供应商已取得相应的专业施工资质或
施工劳务资质，符合相关法律规定。
综上，发行人报告期内工程分包采购交易对方均为非关联第三方，交易具
备独立性与市场化前提；采购价格通过招投标、竞争性谈判等市场化方式形成，
定价依据充分，相关分包采购价格公允，符合相关法律规定。
（2）施工单位与上市公司是否存在关联关系，是否存在利益输送
根据发行人的确认并经本所律师登录企查查公开网站查询报告期内主要分
包供应商的股权结构、董监高情况，并经与发行人关联方清单进行比对，发行
人报告期内主要分包供应商与发行人不存在关联关系，不存在利益输送。
承接方式、区域分布、项目合同金额、项目进度及结算比例、销售回款情况等，
境内外项目毛利率水平是否存在差异
（1）报告期内主要境外项目具体情况
根据发行人提供的资料及说明，报告期内，发行人境外项目均属港口航运
信息化业务，主要有秘鲁钱凯港 ICT 项目、埃塞俄比亚莫焦场站项目，前述项
目实现收入占发行人报告期全部境外项目实现收入的比例为 88.23%。报告期内
主要境外项目具体情况如下：
客户名 承接 区域 项目进度及 销售回
项目名称 客户背景 项目合同金额
称 方式 分布 结算比例 款情况
已完成各分
隶属埃塞俄比
项设备的安
埃塞俄 埃塞俄比 亚政府，服务 埃塞 472.19 万美元
招投 装调试，试 已回款
比亚海 亚莫焦场 于其国际贸易 俄比 和 501.26 万比
标 运行中，结 6.16%
事局 站项目 物流需求的行 亚 尔
算比例
政机构
COSCO 中远海运港口 完成全部设
SHIPPIN 有限公司在秘 备的安装调
秘鲁钱凯
G Ports 鲁设立的子公 招投 1,314.83 万美 试，并最终 已回款
港·ICT 秘鲁
Chancay 司，负责开 标 元 验收通过， 97.16%
PERú 项目
发、建设并运 结算比例
S.A.. 营秘鲁钱凯港 100%
根据发行人的确认，埃塞俄比亚莫焦场站项目简介如下：发行人作为国内
港口信息化领域的龙头企业，市场声誉较高，2022 年前后中国土木工程集团有
限公司邀请发行人、中国山东国际经济技术合作有限公司联合参与莫焦物流中
心集装箱码头操作系统、电子门禁系统及集成平台供应、安装及调试项目的投
标工作。项目于 2023 年 7 月 3 日中标，中标金额 472.19 万美元和 501.26 万比
尔，于 2023 年 9 月开工，截至 2025 年 12 月 31 日，已完成各分项设备的安装
调试，结算比例为 79.80%。
根据发行人的确认，秘鲁钱凯港 ICT 项目简介如下：发行人与中远海运港
口有限公司合作关系紧密，中远海运港口有限公司在秘鲁设立子公司 COSCO
SHIPPING Ports Chancay PERú S.A.，负责开发、建设并运营秘鲁钱凯港。鉴于
以往良好的合作关系，发行人了解到秘鲁钱凯港多用途码头新一期信息化与通
信技术项目招投标信息后，参与招标，中标金额 1,299.83 万美元，项目于 2023
年 12 月开工，2025 年 11 月双方签订补充协议，约定增加采购 15 万美元，截至
算比例 100%。
（2）境内外项目毛利率水平是否存在差异
根据发行人的确认，发行人境外项目均属港口航运信息化业务，报告期内，
发行人港口航运信息化业务境内、境外毛利率对比情况如下：
单位：万元
项目
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
境内 15,861.92 29.45% 11,861.82 50.29% 13,977.41 45.32%
境外 6,503.91 6.85% 7,182.63 24.54% 30.74 63.95%
合计 22,365.83 22.87% 19,044.45 40.58% 14,008.15 45.36%
根据发行人的确认，发行人 2023 年度境外业务收入规模较小，且主要是高
毛利率的小额海外远程维保项目，导致境外业务毛利率高于境内。
根据发行人的确认，发行人 2024 年以来境内业务毛利率总体高于境外业务，
主要系发行人境内外市场发展阶段、定价策略和业务结构存在差异所致，具体
分析如下：
境外市场方面，目前发行人境外业务处于市场开拓培育阶段，为快速提升
境外市场品牌影响力、拓宽海外业务布局，抢占行业标杆项目资源，发行人对
境外业务采取市场渗透型定价策略。在保障项目基础盈利水平的前提下，适度
下调项目报价，提升项目中标概率。
报告期内，发行人成功中标并实施秘鲁钱凯港 ICT 项目、埃塞俄比亚莫焦
场站项目两大境外大型港口航运信息化项目，其中秘鲁钱凯港 ICT 项目规模较
大，知名度较高，发行人通过实现精细化项目管控，不仅确保了钱凯港 ICT 项
目的如期完成，更在项目实施过程中展现了卓越的技术创新能力和项目管理水
平，成功向拉美输出了自动化绿色低碳智慧港口的“中国方案”，该项目成为
公司港口航运业务标志性项目。
境内市场方面，发行人深耕行业多年，具备成熟的境内施工管理与成本管
控体系，已与境内众多知名客户建立长期合作关系，如振华重工、中建港航局
集团有限公司等；同时，境内项目在人员用工、差旅通勤等方面成本低于境外
项目，发行人境内项目投标定价具备充足灵活性与主动性。
②业务结构差异及海外大项目的影响
报告期内，公司海外项目主要是埃塞俄比亚莫焦场站项目和秘鲁钱凯港
ICT 项目，这两个项目由于外购硬件设备等直接投入占比较高，硬件设备本身
毛利率较低，拉低了境外业务毛利率水平；而境内业务则更多是客户基于既有
系统进行软件开发定制、系统升级、系统维护等高附加值业务需求，此类业务
技术含量高、边际成本低，整体毛利率水平相对较高。
海外大项目对 2024 年和 2025 年境外项目毛利率也产生了较大影响，2024
年，公司境外业务主要是秘鲁钱凯港 ICT 项目，该项目履约内容包括信息化方
案设计、全套硬件设备采购与集成，材料成本占比较高，加之海外项目差旅成
本、用工成本高于国内，导致当期境外业务毛利率较境内业务低。2025 年，公
司境外业务主要为埃塞俄比亚莫焦场站项目和秘鲁钱凯港项目，埃塞俄比亚莫
焦场站项目系发行人与中国土木工程集团有限公司、中国山东国际经济技术合
作有限公司联合竞标、共同施工项目，其中项目相关硬件采购、安装、调试工
作均由发行人完成，该部分溢价较低，叠加上游材料涨价、美元贬值等因素影
响，导致该项目当期毛利率较低；秘鲁钱凯港 ICT 项目施工后期，为争取后续
的维保业务，发行人接受客户要求为其免费提供 25 万美元的硬件设备，叠加上
游材料涨价、美元贬值等因素影响，导致该项目毛利大幅减少。受上述低毛利
项目的影响，2025 年，境外业务毛利率显著低于境内业务。
综上，2024 年以来，发行人境内业务毛利率相对高于境外业务，具有商业
合理性。
（二）结合未决诉讼具体案情、诉讼请求、涉案金额、诉讼进展、未来可
能承担的损失情况，说明未决诉讼相关预计负债的确认依据以及确认金额是否
充分；资金冻结、法院查封的具体情况，以及对本次交易的影响；发行人针对
报告期内处罚的整改措施及效果，内控制度是否健全并有效执行；结合《注册
办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条相关要求，说明
上市公司所受的处罚是否造成本次发行的障碍
承担的损失情况，说明未决诉讼相关预计负债的确认依据以及确认金额是否充
分
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司涉及金额在 1,000
万元以上的未决诉讼的具体案情、诉讼请求、涉案金额、诉讼进展、未来可能
承担的损失情况如下：
序 涉案金 未来可能承担的损
具体案情 诉讼请求 诉讼进展
号 额 失情况
云签订《安康工程项目合同 付剩余履约保证 2,500 支持华东电子诉求；已进入 毕， 但 2,500 万元
书》，向其支付 2,600 万元履约保 金 2,500 万 元及 万元本 强制执行程序，法院多次发 本金及相应违约金
解除合同，约定返还保证金。安 1 日起按一年期 应违约 4 月续查封被告一处土地使 较大。发行人基于
康启云仅返还 100 万元，未按期 LPR 四倍计算的 金 用权；截至本补充法律意见 谨慎性考虑，已于
返还剩余 2,500 万元。华东电子提 违约金。 出具之日，仍未执行完毕。 2023 年 末 对 前 述
序 涉案金 未来可能承担的损
具体案情 诉讼请求 诉讼进展
号 额 失情况
起诉讼。 款项全额计提坏账
准备。
法院 已于 2024 年 7 月判 决
搪签订《安康工程施工合同》，
江苏南搪返还 3,000 万元； 3,000 万 元 预 付 款
向其支付工程预付款 3,000 万元。
华东电子请求判 因江苏南搪无可供执行财产 无法追回的可能性
后因上游分包协议被解除，施工
令江苏南搪返还 且已被申请破产清算，2025 较大；发行人基于
合同无法履行，华东电子要求退 3,000
还预付款，江苏南搪未退还。 万元
元并申请财产保 发行人已向破产管理人申报 2022 年 末 对 前 述
全。 债权，虽已获确认，但因破 款项全额计提坏账
讼，并申请财产保全。
产财产不足以清偿，未能受 准备。
偿。
权异议后被法院驳回。
发行人前员工利用公司真实中标 中国铁塔请求判 中国铁塔案件尚在
项目信息，分别与中国铁塔、中 令发行人支付合 审理中，发行人判
银行存款 1,377.84 万元，本
通服签订未经发行人审批的业务 同款项及违约金 1,377.8 断该诉讼导致发行
案已于 2025 年 9 月 25 日开
合同，要求前述主体在虚假的采 等 共 计 1,377.84 4 万元 人经济利益流出的
庭，截至本补充法律意见出
购环节中垫资，向其指定的公司 万元，并申请财 可能性较低且金额
具之日，尚未判决。
付款。前述主体向发行人主张发 产保全。 无法可靠地计量。
行人应按照前述业务合同支付对 2025 年 8 月法院冻结发行人 中通服案件已被法
签署过上述业务合同，明确拒绝 发行人支付货款 年 3 月 17 日，法院作出裁 前述冻结资金已解
付款。 及违约金共计 定 准 予 中 通 服 撤 诉 。 2026 冻。
并承担诉讼相关 定同意解除对前述存款的冻
费用，同时申请 结，截至本补充法律意见出
财产保全。 具之日，前述冻结资金已经
解冻。
根据发行人的说明，基于谨慎性考虑，发行人已对安康启云 2,500 万元履
约保证金、江苏南搪 3,000 万元的预付款项全额计提坏账准备；因中国铁塔和
中通服的经济损失是由发行人前员工实施诈骗行为引起的，根据发行人的确认
及提供的资料，发行人前员工已被刑事拘留，发行人并未参与该诈骗行为，也
未取得任何经济利益。如前所述，法院已经裁定准予中通服撤诉，且相关被冻
结资金已解除冻结；中国铁塔案件尚在审理中，发行人判断该诉讼导致发行人
经济利益流出的可能性较低且金额无法可靠地计量，根据发行人的说明，不满
足预计负债的确认条件。
根据发行人的说明，截至报告期末，发行人不存在资产因诉讼纠纷被法院
采取查封的情形，发行人因诉讼被冻结银行存款的具体情况如下：
主体 被冻结账户类型 冻结金额（万元） 对公司业务影响分析
该账户余额大于被冻结金额，账户可以正常
临时存款账户 1,377.84
使用。
皖通科
技 该账户余额大于被冻结金额，账户可以正常
基本账户 1,430.00 使用。截至本补充法律意见出具之日，冻结
已解除。
合计 2,807.84 -
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人货币资金余额为 96,096.88 万元，被冻结
资金总额为 2,807.84 万元，被冻结资金占比为 2.92%，且发行人银行账户较为
分散，上述账户被冻结不会对发行人的经营造成重大不利影响，尚未解除的冻
结情况不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。
综上，发行人资金冻结情况未对发行人的经营造成重大不利影响，不会对
本次发行构成实质性法律障碍。
效执行
（1）发行人针对报告期内处罚的整改措施及效果
报告期内，发行人及子公司受到 2 项行政处罚，受到处罚后，除依法足额
缴纳罚款外，具体整改措施及效果如下：
被罚 处罚文书文
序号 处罚事由 整改措施及效果
主体 号
汉高科技立即停用挖掘机、麻绳等违规吊装
因施工现场违规使 工具，按规范编制吊装专项方案并落实；开
用挖掘机和麻绳进 展全员安全教育培训；配齐合格劳动防护用
（东）应急 行吊装作业等原 品并监督使用；在吊装区域设置防护栏与警
汉高
信息
亡，对汉高信息处 安全管理体系，强化现场安全管控，全面落
以罚款 35 万元 实安全生产主体责任。肥东县应急管理局已
于 2024 年 12 月确认汉高科技已整改到位
穗南税一所 因未按期限办理员
华东 简罚 工个人所得税的纳 华东科技已按要求办理纳税申报，同时加强
科技 〔2023〕 税申报，对华东科 财务人员专业培训，提升规范意识
（2）内控制度是否健全并有效执行
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规及《公司章程》的规定建立法人治理结构及内部控制管理机构，建立了
由股东会、董事会、审计委员会和管理层组成的法人治理结构，确保权力机构、
决策机构、监督机构与执行机构之间权责分明、规范运作并有效制衡。
公司设立内部审计机构，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信
息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计机构发现重大问题时，直
接向审计委员会报告，确保其独立性和客观性。通过内部审计，公司能够及时
发现并纠正内部控制的缺陷和不足，推动内部控制体系的持续改进。
公司已严格按照《公司法》和证券监管机构的要求，建立了较为完善的内
部控制制度和内部控制组织架构，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展。
并在安全生产方面制定了《安全生产规程》等相关管理制度。
根据 2023 年至 2025 年度《内部控制自我评价报告》，公司建立了完善的
法人治理结构，内部控制体系健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求；
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。
报告期内，发行人会计师已对公司各年度财务报表进行了审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告；另外，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了“中兴华内控审计字（2026）第 00000061 号”内部控制审计报告，出具如
下意见“我们认为，安徽皖通科技股份有限公司于 2025 年 12 月 31 日按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制。”
综上，发行人已建立法人治理结构及内部控制管理机构、制定了相关内部
控制制度，报告期内发行人出具了《内部控制自我评价报告》，并由会计师事
务所出具《内部控制审计报告》，发行人相关内控制度健全并有效执行。
第二条相关要求，说明上市公司所受的处罚是否造成本次发行的障碍
《注册管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得
向特定对象发行股票：……（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为。”
《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条之“（一）重大违法行为的认定
标准：1.‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚
或者情节严重行政处罚的行为。2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结
论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不
属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响
恶劣等的除外……”
发行人前述 2 项行政处罚事项不构成重大违法行为，不构成本次发行的实
质性法律障碍，具体情况如下：
（1）汉高信息于 2023 年 12 月受到的 35 万元安全生产相关的行政处罚
关于汉高信息于 2023 年 12 月受到的 35 万元安全生产相关的行政处罚，汉
高信息已足额缴纳罚款并就上述违法行为完成整改。
本次行政处罚的依据为《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条规
定“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的
赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故
的，处三十万元以上一百万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处一百万
元以上二百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处二百万元以上一千万
元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处一千万元以上二千万元以下的
罚款。发生生产安全事故，情节特别严重、影响特别恶劣的，应急管理部门可
以按照前款罚款数额的二倍以上五倍以下对负有责任的生产经营单位处以罚
款。”
根据前述规定，罚款 35 万元属于发生一般事故的较低罚款金额，且不属于
情节特别严重情形，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
法行为，汉高信息所受的上述行政处罚涉及的违法行为不属于重大违法违规行
为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（2）华东科技于 2023 年 11 月受到的 600 元税务相关的行政处罚
关于华东科技于 2023 年 11 月受到的 600 元税务相关的行政处罚，华东科
技已足额缴纳罚款并就上述违法行为完成整改。
本次行政处罚的依据为《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条
“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人
未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料
的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以
处二千元以上一万元以下的罚款”之规定，对华东科技处以罚款 600 元。根据
前述规定，罚款 600 元属于罚款区间下限，且不属于情节严重情形适用的罚款
标准，同时根据《国家税务总局广东省税务局重大税务案件审理办法》，广州
市重大税务行政处罚案件审理标准为罚款金额达到 1,000 万元或罚款倍数在 3
倍以上，华东科技所受到的处罚金额低于该标准。
根据上述政府主管部门的行政处罚决定及处罚依据，该处罚不属于情节严
重的行政处罚，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响的情
形，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，华东科
技所受上述行政处罚涉及的违法行为不属于重大违法违规行为，不会对本次发
行构成实质性法律障碍。
综上，根据《注册管理办法》第十一条和《证券期货法律适用意见第 18 号》
第二条规定，发行人的上述违法行为不属于重大违法行为，不会对本次发行构
成实质性法律障碍。
（三）核查程序和核查结论
就上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人披露的报告期内的年度报告、审计报告；
（2）取得发行人就报告期内主要业务内容、收入结构变化，各类业务毛利
率波动情况与原因；各类业务收入确认依据，符合企业会计准则规定情况；报
告期内境外项目的具体情况及毛利率水平、境内外项目毛利率水平的说明；
（3）取得并查阅发行人及其控股子公司涉及金额在 1,000 万元以上的未决
诉讼的诉讼文书；就诉讼进展、诉讼原因、未来可能承担的损失、相关预计负
债的确认依据以及确认金额对发行人相关人员进行了访谈；
（4）登录国家企业信用信息公示网站、企查查、动产融资统一登记公示系
统等网站进行了公开查询；
（5）取得并查阅了发行人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚的行政
处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改报告等文件；
（6）发行人及其控股子公司申请取得的信用报告；
（7）取得并查阅发行人与前述报告期内主要分包供应商签订的分包施工协
议、发行人与相关业主方签订的总包协议；
（8）登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网等网站
查询发行人与相关分包供应商和业主方的诉讼情况，并取得发行人出具的书面
说明；
（9）登录“全国建筑市场监管公共服务平台”网站查询发行人提供的主要
分包供应商业务资质。
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内，发行人主要业务内容包括高速公路信息化、港口航运信息
化、智慧环保、智慧城市及其他；报告期内，除智慧环保业务因华通力盛现金
流紧张及市场需求萎缩影响导致收入下滑外，发行人收入整体呈上升趋势；报
告期内，受市场竞争激烈影响，各类主要业务毛利率整体呈下滑趋势；报告期
内，发行人收入确认依据充分、符合会计准则要求；报告期内，发行人作为总
承包单位时依法进行专业分包，作为专业分包单位时将劳务作业及管道铺设、
线缆敷设、土建施工等辅助配合的工作对外分包，分包价格公允，符合相关法
律规定，施工单位与发行人不存在关联关系，不存在利益输送；报告期内，主
要有秘鲁钱凯港 ICT 项目、埃塞俄比亚莫焦场站项目，主要境外项目毛利率低
于境内项目，境内外项目毛利率水平存在差异。
（2）报告期内，发行人及其控股子公司涉及金额在 1,000 万元以上的未决
诉讼不满足预计负债的确认条件；发行人资金冻结情况未对发行人的经营造成
重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍；报告期内，发行人及其
控股子公司涉及 2 项行政处罚，均已整改完毕，发行人相关内控制度健全并有
效执行；根据《注册管理办法》和《证券期货法律适用意见第 18 号》规定，发
行人的前述违法行为不属于重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障
碍。
二、《审核问询函》问题 2
根据申报材料，本次发行拟募集资金总额 60000.00 万元，用于补充流动资
金，发行对象为西藏腾云投资管理有限公司（以下简称西藏腾云）、北京景源
荟智企业管理咨询合伙企业（有限合伙，以下简称景源荟智），均为公司实际
控制人黄涛控制的企业。西藏腾云、景源荟智拟以现金方式认购公司本次发行
股份，认购资金可能部分使用发行人股票质押，尚未确定。
发行对象的股权结构方面，西藏腾云为发行人控股股东西藏景源企业管理
有限公司（以下简称西藏景源）100%持有。景源荟智 2025 年 11 月成立，属于
专门为本次发行成立的持股平台，无实际经营业务，为西藏景源、西藏万青投
资管理有限公司、西藏腾云分别持有 0.33%、49.83%、49.83%所有权，认缴出
资额 3.01 亿元，暂未出资。西藏腾云既通过直接认购，又通过景源荟智间接认
购本次发行股份。
报 告期 内 ， 公 司货 币 资 金 余 额 分别 为 73640.55 万 元、 64384.32 万 元、
请发行人补充说明：（1）明确具体认购对象的认购数量下限或区间，并
结合本次发行认购方财务状况，说明本次认购的资金来源明细，是否均为自有
资金，如来源于对外借款，说明后续偿还安排及可行性；是否存在对外募集、
代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；
是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关
方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购资
金来源于股权质押的，发行完成后控股股东、实际控制人是否存在高比例质押
风险以及对公司控制权的影响。（2）说明本次认购对象安排的具体原因及合
理性，结合各层级股权结构及最终持有人情况，说明是否存在违规持股、不当
利益输送等情形。（3）说明认购对象定价基准日前六个月是否存在减持其所
持有发行人股份的情形，并结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，
说明认购对象及其一致行动人相关信息披露、承诺、股份锁定安排是否符合
《上市公司收购管理办法》的相关规定。……
请发行人补充披露（1）涉及的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）-（3）并
发表明确意见。
回复：
（一）明确具体认购对象的认购数量下限或区间，并结合本次发行认购方
财务状况，说明本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，如来源于对外
借款，说明后续偿还安排及可行性；是否存在对外募集、代持、结构化安排或
直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；是否存在发行人及其
控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购资金来源于股权质押的，
发行完成后控股股东、实际控制人是否存在高比例质押风险以及对公司控制权
的影响
根据发行人第六届董事会第四十次会议决议、2025 年第二次临时股东会决
议、第七届董事会第二次会议决议，本次发行股票数量不超过 83,798,882 股
（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会
同意注册的股票数量为准。
根据认购对象与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》、认购对象出
具的承诺，西藏腾云、景源荟智认购 公司本次发行的股份数量下限分别为
均为自有资金，如来源于对外借款，说明后续偿还安排及可行性
（1）本次发行认购方财务状况
根据西藏腾云提供的财务数据并经本所律师核查，西藏腾云于 2013 年成立，
由发行人控股股东西藏景源 100%持股，西藏腾云注册资本为 20 亿元，已全部
实缴，西藏腾云 2025 年度/截至 2025 年 12 月 31 日的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日
资产总额 1,500,557.19
负债总额 927,861.33
所有者权益 572,695.86
货币资金 8,719.03
交易性金融资产 270,699.92
项目 2025 年度
营业收入 449.05
净利润 -39,314.04
注：上述财务数据未经审计。
截至 2025 年 12 月 31 日，西藏腾云持有国联民生证券股份有限公司（以下
简称“国联民生”）13,060.25 万股，持股比例 2.30%，是国联民生第 6 大股东，
按 2025 年 12 月 31 日收盘价 10.17 元/股计算，该持股价值为 132,822.78 万元，
占西藏腾云交易性金融资产的 49.07%。
根据景源荟智提供的财务数据并经本所律师核查，景源荟智于 2025 年 11
月成立，出资总额为 3.01 亿元，暂未实际出资，为专门为本次发行成立的持股
平台。景源荟智的出资结构如下：
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
西藏景源 普通合伙人 100.00 0.33%
西藏腾云 有限合伙人 15,000.00 49.83%
西藏万青 有限合伙人 15,000.00 49.83%
合计 30,100.00 100.00%
从景源荟智的出资结构上看，景源荟智认购本次发行的资金将来源于西藏
景源、西藏腾云和西藏万青。
根据西藏景源提供的财务数据并经本所律师核查，西藏景源是发行人控股
股东，于 2013 年成立，注册资本 3,000 万元，均已实缴，其 2025 年度/截至
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日
资产总额 1,048,949.52
负债总额 191,255.61
所有者权益 857,693.91
货币资金 711.39
交易性金融资产 12,932.97
项目 2025 年度
营业收入 -
净利润 -4,533.92
注：上述财务数据未经审计。
根据西藏万青提供的财务数据并经本所律师核查，西藏万青于 2015 年成立，
注册资本 10,000 万元，已实缴 3,500 万元，由发行人实际控制人黄涛 100%持股，
系投资平台，其 2025 年度/截至 2025 年 12 月 31 日的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日
资产总额 182,678.62
负债总额 169,611.99
所有者权益 13,066.63
货币资金 3,020.33
交易性金融资产 10,512.35
项目 2025 年度
营业收入 -
净利润 -413.11
注：上述财务数据未经审计。
（2）本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，如来源于对外借款，
说明后续偿还安排及可行性
认购对象计划使用自有资金 23,000.00 万元和银行借款 37,000.00 万元用于
本次认购，具体明细列示如下：
单位：万元
认购对象 资金来源 说明 金额
自有资金 西藏腾云账面现金类资产 9,013.57
西藏腾云 与银行初步沟通计划由西藏景源提供保证担保并质押
银行借款 37,000.00
不超过其持有发行人股份数量的 50%，向银行贷款
景源荟智认购资金将来源于其合伙人的实缴出资，也
景源荟智 自有资金 就是最终来自于西藏景源、西藏腾云和西藏万青的账 13,986.43
面现金类资产
合计 60,000.00
根据西藏景源、西藏腾云和西藏万青提供的财务数据，截至 2025 年 12 月
金融资产）金额合计为 306,595.99 万元，足够向景源荟智实缴出资 13,986.43 万
元，再由西藏腾云和景源荟智使用自有资金合计 23,000.00 万元向发行人认购。
根据西藏腾云提供的贷款意向书，西藏腾云为不影响目前已进行的投资，
计划向银行借款 37,000.00 万元用于本次认购，目前已就借款事宜与银行商议主
要融资条款，初步沟通计划由西藏景源提供保证担保并质押不超过其目前持有
发行人股份数量的 50%。目前西藏腾云已取得银行出具的《贷款意向书》，载明
银行同意提供 37,000.00 万元意向性信贷支持。
西藏腾云银行借款 37,000.00 万元到期后计划使用账面现金类资产偿还银行
借款，截至 2025 年 12 月 31 日，西藏腾云账面现金类资产（货币资金和交易性
金融资产）为 279,418.95 万元，具备偿还能力，该还款计划具备可行性。
关联方资金用于认购的情形；是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主
要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形
如上所述，西藏腾云、景源荟智认购本次发行的资金来源于自有资金和银
行借款，其中景源荟智属于发行人控股股东西藏景源控制的企业，其认购本次
发行的资金将来源于其合伙人西藏景源、西藏腾云和西藏万青的实缴出资，本
次认购资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人
资金用于认购的情形，亦不存在发行人直接或间接通过其利益相关方提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
西藏腾云、景源荟智、西藏景源、西藏万青及黄涛均已出具《关于认购皖
通科技向特定对象发行股票资金来源的承诺函》，承诺如下：
“1、不存在法律法规规定禁止持股的情形；
违规持股情形；
来源于自有资金或自筹资金，也不存在因资金来源问题可能导致本公司/本企业/
本人认购的皖通科技股票存在权属争议的情形，不存在对外募集、代持、结构
化安排的情形；
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
存在高比例质押风险以及对公司控制权的影响
截至本补充法律意见出具日，控股股东、实际控制人不存在质押发行人股
权情形。
目前西藏腾云与银行初步沟通的担保方式，西藏景源质押不超过其目前持
有发行人股份数量的 50%为西藏腾云担保，按上限 50%计算，发行完成后，控
股股东、实际控制人质押比例如下：
持股主体 持有股数（股） 质押股数（股） 质押比例
西藏景源 90,025,330 45,012,665 50.00%
西藏腾云 64,264,762 - -
景源荟智 19,534,120 - -
黄涛合计 173,824,212 45,012,665 25.90%
按目前西藏腾云与银行初步沟通的股票质押数量上限计算，本次发行完成
后，控股股东西藏景源质押率为 50%，实际控制人黄涛质押率 25.90%，未超过
本次发行前，发行人实际控制人黄涛通过西藏景源持有皖通科技
涛拥有公司表决权的比例将提升至 33.93%，控股股东、实际控制人不存在高比
例质押，不会对发行人控制权造成重大不利影响。
（二）说明本次认购对象安排的具体原因及合理性，结合各层级股权结构
及最终持有人情况，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形
本次认购对象选择时，黄涛考虑到西藏腾云账面现金类资产（货币资金和
交易性金融资产）较为充裕，因此以西藏腾云作为本次认购对象。同时，由于
西藏腾云已存在大量其他投资，为方便单独管理发行人股权，黄涛决定再成立
一家新的持股平台景源荟智作为本次认购对象。景源荟智以西藏景源为执行事
务合伙人，以西藏腾云和西藏万青作为其有限合伙人提供资金。
当利益输送等情形
（1）西藏腾云的股权结构及最终持有人情况
截至补充法律意见出具日，西藏腾云的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例
西藏景源 200,000.00 100.00%
合计 200,000.00 100.00%
发行人控股股东西藏景源持有西藏腾云 100%股权，黄涛持有西藏景源
（2）景源荟智的股权结构及最终持有人情况
截至本补充法律意见出具日，景源荟智的出资结构如下：
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
西藏景源 普通合伙人 100.00 0.33%
西藏腾云 有限合伙人 15,000.00 49.83%
西藏万青 有限合伙人 15,000.00 49.83%
合计 30,100.00 100.00%
截至本补充法律意见出具日，西藏景源由黄涛 100%持股，西藏腾云是西藏
景源的全资子公司，西藏万青由黄涛 100%持股。因此，黄涛是景源荟智的最终
持有人。
上述发行对象及其穿透后的最终持有人均为发行人实际控制人黄涛，不存
在违规持股、不当利益输送的情形。
（三）说明认购对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股
份的情形，并结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明认购对象
及其一致行动人相关信息披露、承诺、股份锁定安排是否符合《上市公司收购
管理办法》的相关规定
本次发行定价基准日前认购对象西藏腾云和景源荟智未曾持有过发行人股
份，也不曾减持发行人股份。认购对象已出具承诺，承诺认购对象于定价基准
日前六个月不存在减持其所持有发行人股份的情形；自定价基准日至本次发行
完成后六个月内，不以任何方式减持持有的发行人股份，亦不存在减持发行人
股份的计划。
发行人实际控制人黄涛目前仅通过发行人控股股东西藏景源持有发行人股
份，西藏景源自认购对象定价基准日前六个月起至今未减持任何发行人股票。
综上，本次认购对象定价基准日前六个月不存在减持其所持发行人股份的
情形。
市公司收购管理办法》的相关规定
本次发行前，实际控制人黄涛通过西藏景源持有公司 90,025,330 股，持股
比例为 21.01%，黄涛拟通过西藏腾云、景源荟智拟认购本次向特定对象发行股
票的全部股份数量，如果按照本次发行股票数量上限 83,798,882 股发行，本次
发行完成后，黄涛拥有表决权的股份数量为 173,824,212 股，占公司股权比例为
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，发行对象认购本次向特定对
象发行股票触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第
（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向
其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免
于发出要约，则投资者可以免于发出要约。
经本所律师核查，黄涛、西藏腾云、景源荟智已出具承诺，承诺若本次发
行完成后黄涛在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，
自本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让。前述
承诺已在募集说明书披露。
经本所律师核查，发行人 2025 年第二次临时股东会已经审议通过《关于提
请股东会批准认购对象免于以要约方式增持股份的议案》，批准认购对象免于发
出收购要约，发行人及时披露相关决议。
综上，本所律师认为，认购对象及其实际控制人黄涛相关信息披露、承诺、
股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
（四）核查程序和核查结论
就上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人第六届董事会第四十次会议决议、2025 年第二次临时股
东会决议、第七届董事会第二次会议决议；
（2）查阅认购对象与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》、认购
对象就认购下限出具的承诺文件；
（3）取得并查阅西藏腾云、景源荟智、西藏景源、西藏万青提供的财务数
据，查阅国联民生公开披露的公告文件，核实认购对象的持股情况；
（4）通过国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询西藏腾云、景源荟
智、西藏景源、西藏万青的基本情况及穿透后出资结构；
（5）取得并查阅认购对象贷款意向书；
（6）取得并查阅西藏腾云、景源荟智、西藏景源、西藏万青及黄涛出具的
《关于认购皖通科技向特定对象发行股票资金来源的承诺函》；
（7）取得并查阅黄涛、西藏腾云、景源荟智针对本次发行锁定安排出具的
承诺文件，查阅发行人披露的相关公告，查阅募集说明书等披露文件。
经核查，本所律师认为：
（1）认购对象已明确认购数量下限或区间，本次认购资金部分来源于自有
资金，部分来源于对外借款，来自借款部分的后续偿还安排具备可行性；西藏
腾云、景源荟智认购本次发行的资金来源于自有资金和银行借款，其中景源荟
智属于发行人控股股东西藏景源控制的企业，其认购本次发行的资金将来源于
其合伙人西藏景源、西藏腾云和西藏万青的实缴出资，本次认购资金来源不存
在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于认购的情形，
亦不存在发行人直接或间接通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形；部分认购资金来源于股权质押，发行完成后控股股东、
实际控制人不存在高比例质押风险，不会对发行人控制权造成重大不利影响。
（2）本次认购对象安排具有合理性，不存在违规持股、不当利益输送的情
形。
（3）认购对象定价基准日前六个月不存在减持其所持有发行人股份的情形，
认购对象及其一致行动人相关信息披露、承诺、股份锁定安排符合《上市公司
收购管理办法》的相关规定。
三、《审核问询函》问题 3
报告期各期末，发行人投资性房地产金额分别为 9485.43 万元、9199.43 万
元、9710.72 万元和 9121.65 万元。
请发行人说明、保荐人和发行人律师核查以下事项，并通过发行上市审核
系统向本所报送专项核查报告：发行人对外出租房产（含工业用房、商业用房）
面积、租金收入及其占比，对外出租房产的原因、合理性，发行人及其子公司、
参股公司是否涉及房地产相关业务，是否具有相关资质。
回复：
《审核问询函》问题 3 涉及的上述问题的相关回复，详见《北京市天元律
师事务所关于安徽皖通科技股份有限公司向特定对象发行股票的专项核查报
告》。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于安徽皖通科技股份有限公司向
特定对象发行股票的补充法律意见（二）》的签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：_______________
朱小辉
经办律师：_______________
刘 娟
_______________
王 力
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
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