上海市广发律师事务所
关于上海芯导电子科技股份有限公司
发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金的
补充法律意见（一）
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上海市广发律师事务所
关于上海芯导电子科技股份有限公司
发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见（一）
致：上海芯导电子科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海芯导电子科技股份有
限公司的委托，作为其申请发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金工作的专项法律顾问，已于 2026 年 3 月 3 日出具了《上海市广发律师事务
所关于上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
鉴于上海证券交易所于 2026 年 3 月 20 日出具了上证科审（并购重组）
[2026]13 号《关于上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），
本所现就《问询函》所涉及的有关法律问题，出具本补充法律意见书。
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《法律意见》一并使用，本补充法律意见书中相关简称
如无特殊说明，与《法律意见》含义一致。
第二部分 正 文
一、关于业绩承诺（《问询函》第 2 题）
（一）本次交易方案中 2028 年仅设置上半年作为业绩承诺期的原因及合理
性、计算依据，是否符合市场惯例
本所律师查阅了本次交易相关的协议、上市公司审议本次交易相关事项的董
事会、股东会文件，并与交易各方或其授权代表进行了访谈。根据本所律师的核
查，本次交易业绩承诺及安排系交易双方结合本次交易的背景及进程安排，市场
化谈判的结果，具有合理性，且符合市场惯例。
关法律法规对于业绩承诺的规定
根据《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
（以下简称“《1 号指引》”）等相关规定，上市公司构成重大资产重组的并购
交易，满足以下情形时，交易对方需要作出业绩承诺：“采取收益现值法、假设
开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价
参考依据的”，且属于“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
购买资产”，或向除前述主体“之外的特定对象购买资产导致控制权发生变更”。
除上述情形外，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业
绩补偿、分期支付等相关具体安排。
本次收购交易对方不属于公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，
本次收购也未导致公司控制权发生变更，因此本次股权收购设置业绩承诺及补偿
方案并非法定要求，而是根据本次收购目的，按照市场化原则经双方友好协商制
定。
市场化谈判的结果
在 2025 年 8 月，经前期多轮磋商及谈判后，交易对方基于标的公司 2024 年
度的业绩实现情况，以 2025 年、2026 年及 2027 年作为业绩承诺期，与上市公
司达成一致并签署《购买资产协议》及《盈利补偿协议》。转让方承诺标的资产
根据《购买资产协议》的相关约定：“转让方同意，以本次交易实施完毕为
前提，业绩承诺期间为自 2025 年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日止共 36 个月
（以下简称“业绩承诺期间”）。转让方同意对业绩承诺期间内标的资产合并报
表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利
润”）进行承诺。本协议交易各方同意，如本次交易实施完毕的时间延后，则业
绩承诺安排经协商后可相应调整。”
随着本次交易进程的推进，标的资产审计、评估基准日最终确定为 2025 年
商，结合前期已签署协议和上市公司二级市场股价等因素，考虑前期就主要条款
已达成一致意见，为促进后续友好合作，双方一致决定，标的资产交易价格及
方签署的《购买资产补充协议》《盈利补偿补充协议》，交易对方承诺标的公司
公司股东的净利润分别不低于人民币 3,650 万元、4,000 万元和 2,100 万元。
本次交易方案中业绩承诺期设置为 2026 年、2027 年和 2028 年 1-6 月，系基
于前期谈判基础的背景下，交易双方结合交易进程安排，充分协商及市场化谈判
的结果，具备商业合理性。
业绩补偿安排是本次交易整体方案的重要组成部分，本次交易方案已经标的
公司股东会、上市公司董事会、股东会审议通过，履行了截至目前必要的批准程
序。
来经营情况，以及市场波动风险等因素所作出的业绩预测，较评估预测净利润更
为谨慎。
经查询，苏州华亚智能科技股份有限公司（003043.SZ）通过发行股份及支
付现金的方式购买蒯海波、徐军、徐飞、刘世严持有的苏州冠鸿智能装备有限公
司 51%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金项目于 2023
年 7 月签署交易协议，约定业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度和 2025 年度。
该项目于 2024 年 8 月经深圳证券交易所审核通过，最终交易方案的业绩承诺期
间约定为 2024 年和 2025 年，业绩承诺期未作顺延，同时交易对方对标的公司
独计算，独立于原业绩补偿协议的相关条款，不触发原协议约定的补偿义务。
此外，宁波精达成形装备股份有限公司通过发行股份及支付现金的方式购买
高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、
谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）100%股份
并募集配套资金暨关联交易项目于 2024 年 10 月签署交易协议，约定业绩承诺期
为 2024 年度、2025 年度和 2026 年度。该项目于 2025 年 3 月经上海证券交易
所审核通过，最终交易方案的业绩承诺期约定为 2025 年和 2026 年，业绩承诺期
未作顺延。
本所认为，结合市场案例，并购重组中针对非关联交易且未导致上市公司控
制权发生变更的背景下，业绩承诺条款的设置并非强制性要求，可由交易双方市
场化协商，本次交易的业绩承诺期顺延至 2028 年 6 月，系为了保护上市公司利
益，由交易双方按照市场化原则充分协商的结果，整体具备合理性和可实施性，
亦符合市场惯例。
（二）本次交易方案 2026-2027 年业绩承诺金额低于收益法预测净利润的原
因及合理性；本次交易方案中部分业绩承诺方不参与前两期补偿的原因及合理
性；结合业绩补偿承诺覆盖比例，分析相关承诺是否充分保障上市公司利益
及合理性
本所律师查阅了标的公司的审计报告、评估报告等文件。根据审计报告，标
的公司 2024 年、2025 年实现的扣除非经常损益后净利润分别为 3,641.93 万元、
评估机构基于标的公司 2024、2025 年实际经营情况，通过与管理层了解未
来标的公司盈利预测，结合功率半导体器件产品行业、产品应用下游各领域行业、
供应商和客户走访情况等，通过收益法测算得出，以 2025 年 12 月 31 日为评估
基准日，标的资产 100%股权评估值为 47,800 万元，对应 2026 年-2028 年的预测
净利润分别为：4,418.89 万元、4,776.45 万元、4,927.56 万元。
本次交易方案中交易对方承诺净利润与评估预测净利润存在差异，主要原因
如下：
本次交易前期磋商及谈判时，交易对方基于目标公司 2024 年度的业绩实现
情况，以 2025 年、2026 年及 2027 年作为业绩承诺期，与上市公司在 2025 年 8
月达成一致并签署交易协议，交易定价更多考虑标的资产 2024 年及既往年度标
的资产盈利水平。
标的公司产品持续优化，标的公司 2025 年收入、利润均增长明显，公司整体价
值相应提升。
结合本次交易进程的推进，交易定价基准日最终确定为 2025 年 12 月 31 日。
由于 2025 年标的公司业绩增幅明显，评估机构以 2025 年 12 月 31 日作为最终确
认的评估基准日，对未来业绩进行预测，对应 2026 年-2028 年的预测净利润分别
为：4,418.89 万元、4,776.45 万元、4,927.56 万元，对应评估值 47,800 万元。
参考评估预测净利润和评估值，交易双方于 2026 年 1 月进行二次磋商，考
虑在前期针对主要条款已达成一致意见的基础上，为促进后续友好合作，双方一
致决定，标的资产交易价格及 2026 年、2027 年业绩承诺金额均保持不变，业绩
承诺期顺延 6 个月。
此外，经查询公开案例，天亿马（301178.SZ）在近期公布的重大资产重组
草案中，交易标的 2025 年 1-6 月归母净利润 5,456.63 万元，2025 年 6-12 月、2026
年和 2027 年业绩预测净利润分别为 5,764.10 万元、12,603.50 万元和 12,870.49
万元，对应业绩承诺分别为 9,000 万元、9,500 万元和 10,500 万元，承诺期内预
测净利润亦高于承诺净利润。
本所认为，上述业绩承诺方案系随着交易进程推进及目标公司下游市场和业
绩变化，交易双方尊重交易协议主要条款，按照市场化原则友好协商的结果，具
备合理性和可实施性。
本所律师查阅了本次交易相关的交易协议，并与交易对方进行了访谈。根据
本所律师的核查，本次交易方案中部分业绩承诺方不参与前两期补偿的具体情况
如下：
（1）交易各方关于业绩承诺补偿安排的约定
根据交易双方签署的《购买资产补充协议》《盈利补偿补充协议》：标的公
司第一期或前两期业绩承诺期实现净利润数额低于对应期间承诺净利润数额的
进行足额补偿，李晖、瞬雷优才不参与前两期业绩补偿；如全部业绩承诺期累计
实现净利润数额低于 9,000 万元（不含）的，则全部转让方应按照本协议约定的
承诺净利润对甲方予以足额补偿。
业绩补偿义务方各方之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占转
让方合计获得的交易对价的比例确定各自应承担的补偿金额，并在业绩承诺期满
后根据业绩承诺期内补偿总金额及各方已承担金额，自行结算各业绩补偿义务方
应承担补偿金额。
（2）李晖、瞬雷优才不参与前两期业绩补偿的原因及合理性
李晖、瞬雷优才不参与前两期业绩补偿，主要系结合各转让方自身诉求，由
标的资产主要股东盛锋、黄松、王青松自愿承担前两期的业绩补偿义务，上述方
案系交易各方市场化协商的结果。
盛锋、黄松、王青松分别通过吉瞬科技间接持有瞬雷科技 33.14%、16.57%、
雷科技的股权比例为 74.28%，合计持有瞬雷科技的股权比例较高。
业绩承诺前两期如标的公司实现净利润数额低于对应期间承诺净利润数额
的 90%，则盛锋、黄松、王青松按照《购买资产补充协议》《盈利补偿补充协议》
的约定向上市公司足额补偿。
结合业绩承诺期盛锋、黄松、王青松可用于补偿的对价及标的公司业绩承诺
完成情况，进行模拟测算如下：
单位：万元
项目 2026 年 2027 年
盛锋、黄松、王青 现金对价待支付金额 1,495.26 -
松可用于补偿的对
价 可转债未解锁金额 22,428.85 19,871.96
累计可用于补偿金额 23,924.11 19,871.96
业绩承诺累计完成率 业绩承诺补偿覆盖倍数（倍）
注 1：业绩承诺补偿覆盖倍数=当期累计可用于补偿金额/当期需补偿金额；
注 2：可转债对价在当年理论解锁金额按本次发行可转债购买资产的初始转股价格 42.79 元
/股测算。
根据测算，在业绩承诺期前两期，业绩承诺累计完成率分别为 80%、50%的
情形下，盛锋、黄松、王青松可用于补偿的对价均能够覆盖各期补偿金额，整体
业绩补偿保障措施较为完备。
本所认为，在李晖、瞬雷优才不参与前两期业绩补偿的情形下，盛锋、黄松、
王青松自愿承担前两期的业绩补偿义务，且具备较为充足的支付能力，可保障上
市公司利益，具备合理性。
（1）业绩补偿承诺覆盖比例测算
本次交易上市公司与相关业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议
约定，业绩补偿义务方向上市公司支付的全部业绩补偿和减值补偿金额（含可转
换公司债券、股份和现金补偿）合计不超过业绩补偿义务方获得的交易对价的税
后净额（含业绩补偿义务方因可转换公司债券转股获得的股票实施送股、转增或
股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）。
鉴于本次交易尚未完成，目前未产生纳税义务，根据《中华人民共和国个人
所得税法》、《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公
告 2014 年第 67 号）、《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕
税〔2000〕91 号）等法律法规，业绩补偿义务方分别适用的税率如下：
单位：万元
业绩补偿 持有交易标的及 可获交易
适用税率
义务方 权益比例 对价
吉瞬科技 40%股权、瞬
盛锋 14,952.56 20%
雷科技 4%股权
吉瞬科技 20%股权、瞬
李晖 7,476.28 20%
雷科技 2%股权
吉瞬科技 20%股权、瞬
黄松 7,476.28 20%
雷科技 2%股权
吉瞬科技 20%股权、瞬
王青松 7,476.28 20%
雷科技 2%股权
合伙人比照“个体工商
瞬雷优才 瞬雷科技 7.15%股权 2,878.59 户的生产经营所得”项
目，适用超额累进税率
注：①业绩补偿义务方瞬雷优才为合伙企业，合伙企业转让资产所得按照“先分后税”原
则，并以合伙人所持合伙企业份额比例确定合伙人的应纳税所得额，按照合伙人的适用税
率计算应纳税所得额计税；
②对于业绩补偿方上层的自然人合伙人所得，比照“个体工商户的生产经营所得”项目，
适用 5%-35%的五级超额累进税率（具体根据各主体适用税收政策及相关税务主管部门认
定为准）；
③暂不考虑本次交易产生的印花税等其他税费影响；暂不考虑合伙企业合伙人当年及以往
年度生产经营所产生的盈利、亏损以及自然人合伙人当年所得税专项附加扣除等其他因素
对于本次测算所产生的影响。
根据上表，本次交易预计产生的相关税费模拟测算如下：
①对于业绩补偿方为个人的情形，根据本次交易完成后可获得的交易对价扣
除相应成本后，作为应纳税所得额，按照 20%的个人所得税率计算应交税额；
②对于瞬雷优才，根据上层合伙人所持有限合伙份额比例，将瞬雷优才所获
得交易对价对应收益分配至合伙人，扣除各自然合伙人所持份额对应的成本后，
分别计算上层自然合伙人的所得税。
根据上述测算，业绩补偿义务方合计向上市公司支付的业绩补偿和减值补偿
税后净额为 31,574.79 万元，本次交易的业绩补偿覆盖率=业绩承诺方补偿上限金
额/本次交易作价=31,574.79 万元/40,260 万元=78.43%。
本次交易的业绩承诺方为全部交易对方，业绩补偿覆盖率 78.43%，上述安
排系对上市公司及中小投资者权益保护的自愿性安排，整体覆盖率有利于保障上
市公司利益和中小股东的合法权益。
（2）相关风险提示
上市公司已在《重组报告书》中对本次交易业绩补偿金额未完整覆盖交易对
价的风险进行了相关风险提示，具体如下：
“根据交易各方签订的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》
《购
买资产补充协议》，业绩补偿义务方向上市公司支付的全部补偿金额（含可转换
公司债券、股份和现金补偿）合计不超过业绩补偿义务方合计获得的交易对价的
税后净额（含业绩补偿义务方因可转换公司债券转股获得的股票实施送股、转增
或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利），若业绩承诺期
间实现的净利润低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对方获得
交易对价的风险。”
（3）按照中国证监会《1 号指引》的要求，相关方已出具相关承诺，可保
障业绩补偿实现的具体安排，充分保障上市公司利益
根据中国证监会《1 号指引》之“1-2 业绩补偿及奖励”之“三、业绩补偿
保障措施”规定：
“上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，
应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押
重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组
报告书应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排，包括但不限于就以下
事项作出承诺：
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上
述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业
绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
①本次交易中，根据《购买资产协议》《盈利补偿协议》，全体业绩补偿义
务方同意并承诺：“业绩承诺期内以及补偿义务履行完毕之前，业绩补偿义务方
不得转让、赠与、设定质押、股票收益权转让或其他权利限制等方式处置其于本
次交易过程中取得的、处于锁定期内或未解锁的甲方可转换公司债券及股票。如
违反前述承诺，业绩补偿义务方应就债券、股份不足以补偿的部分以等额现金进
行足额补偿。”
②根据《盈利补偿补充协议》的约定：“业绩补偿义务方各方之间应当按照
各自在本次交易中取得的交易对价占转让方合计获得的交易对价的比例确定各
自应承担的补偿金额，并在业绩承诺期满后根据业绩承诺期内补偿总金额及各方
已承担金额，自行结算各业绩补偿义务方应承担补偿金额。”
根据上述承诺及相关协议约定，业绩承诺方因本次交易所取得未解锁债券及
股票存在限制转让、质押等限制，并约定了违反锁定限制的现金补偿方案，可确
保相关可转债/股份能够切实用于履行补偿义务，充分保障上市公司利益。
本所认为，本次交易的业绩补偿覆盖率为 78.43%，相关承诺能够充分保障
上市公司利益。
（三）本次交易方案设置的股份分梯度解锁条件与业绩补偿安排的匹配关
系，能否保障股份切实用于履行补偿义务
本次交易对价中，68.57%以可转债形式支付，31.43%以现金形式支付，可
转债支付对价占比较高。交易方案通过设定锁定期和分期解锁来保障业绩补偿的
可实施性。业绩承诺期各期，业绩承诺方可获得交易对价对业绩承诺补偿覆盖率
的测算如下：
单位：万元
项目 2026 年 2027 年
现金对价当期支付金额 11,158.46 1,495.26 -
可转债当期解锁金额 2,556.89 13,172.70 11,876.70
现金支付+可转债解锁当期合计 13,715.35 14,667.95 11,876.70
现金支付+可转债解锁累计合计 13,715.35 28,383.30 40,260.00
现金支付+可转债解锁累计占比 34.07% 70.50% 100.00%
业绩承诺累计净利润金额 3,650.00 7,650.00 9,750.00
交易对方无需承担补偿责任的净利润累计
数
业绩承诺累计完成进度 33.69% 70.62% 100.00%
注：标的公司第一个或前两个业绩承诺期实现净利润数额低于对应期间承诺净利润数额的
标的公司若全部业绩承诺期累计实现净利润数额低于 9,000 万元（不含）的，则由全部交易
对方按照交易协议的约定向上市公司予以足额补偿。
如上表所示，业绩承诺实现情况和交易对方获得的现金对价及可转债解锁比
例整体匹配。
（1）本次交易已签署的相关协议对于可转债/股份锁定的相关条款
盛锋、李晖、黄松、王青松取得的可转换公司债券自发行完成之日起 12 个
月不得以任何形式转让，该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对
象发行可转换公司债券完成之日起 18 个月内不得转让；瞬雷优才因本次交易取
得的上市公司可转换公司债券，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日
起 12 个月内不得转让；若瞬雷优才取得上市公司发行的可转换公司债券时，其
合伙人持有瞬雷优才财产份额未满 12 个月的，则以该等资产间接认购的本次发
行可转换公司债券自发行完成之日起 36 个月不得转让。该等可转换公司债券转
股取得的股份，继续锁定直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。第
一期、第二期可解锁的可转换债券在取得对应年度的审计报告，且完成业绩补偿
义务后方能解锁；业绩承诺期全部届满后，在取得专项审计意见及《减值测试报
告》后，且完成业绩补偿义务及减值补偿义务后方能解锁。
如在业绩承诺期内目标公司出现半年度、年度亏损的情况下，交易对方未解
禁部分债券及转股后股票锁定期全部延长至业绩承诺期满且业绩补偿义务履行
完毕之日。
交易对方因取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守
前述锁定期约定；该等可转换公司债券转股后而享有的上市公司送红股、转增股
本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
（2）交易对方保证可转债对价优先用于履行业绩补偿承诺，不通过设定质
押等方式逃避补偿义务
根据《购买资产协议》以及交易对方出具的《关于本次交易取得可转换公司
债券锁定的承诺函》：业绩承诺期内以及补偿义务履行完毕之前，交易对方不转
让、赠与、设定质押、股票收益权转让或其他权利限制等方式处置其于本次交易
过程中取得的、处于锁定期内或未解锁的可转换公司债券及股票。
因此，根据交易协议及交易对方出具的相关承诺，若发生业绩承诺方需向上
市公司进行业绩补偿的情形时，上述安排将有效保障债券及股份补偿的可行性。
本所认为，结合交易方案，可转债/股份分梯度解锁条件系在考虑各交易对
方的现金支付比例基础上，根据各年度业绩完成比例分梯度解锁，整体具备匹配
性，能够保障可转债/股份切实用于履行补偿义务。
（四）本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性，奖励条件低于收益
法评估预测的净利润数的合理性，相关会计处理及对上市公司的影响
收益法评估预测的净利润数为基础进行奖励
（1）本次交易设置业绩奖励的原因
为保障标的公司业绩承诺净利润的实现，以及激发标的公司经营管理团队在
达到业绩承诺净利润之后继续提升标的公司盈利水平的主动性，本次交易方案中
设置了超额业绩奖励条款。该等安排既可以调动标的公司经营管理团队发展标的
公司业务的动力和积极性，同时也能有效控制标的公司管理层及核心员工的流
失，为上市公司创造更多的价值，进而有利于维护上市公司及中小股东的利益。
（2）依据及合理性
资产补充协议（二）》（以下简称“《购买资产补充协议（二）》”）、《盈利
补偿协议（二）》，双方就超额业绩奖励条款进行了修订，具体如下：“如目标
公司在业绩承诺期间累计实现净利润数超过 12,242 万元（不含）的，则业绩承
诺期间届满后，甲方同意由目标公司给予一次性现金奖励 500 万元，并将超过
价的 20%，于业绩承诺期满后一次性支付。奖励对象为目标公司届时在任的管理
层或员工。具体奖励方案以及奖励人员范围届时由目标公司总经理拟定，目标公
司董事会审议通过。”
根据本次交易相关资产评估报告，2026 年-2028 年的预测净利润分别为：
算，业绩承诺期内的预测净利润总额为 11,659.12 万元。根据本次交易方案，对
于标的资产实际盈利数超过标的资产预测数的超额部分，奖励总额不超过其超额
业绩部分的 100%，且不超过交易总价的 20%，修订后的奖励条件以收益法评估
预测的净利润数为基础进行奖励，符合《1 号指引》中对业绩奖励要求的相关规
定。
本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、
对标的公司经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，经上
市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法
规的要求。
本所认为，结合交易背景及标的公司业绩情况，业绩奖励是交易双方友好协
商的结果，有利于激发标的公司管理层积极性，同时为上市公司创造更多的价值，
进而有利于维护上市公司及中小股东的利益，整体方案具备合理性和可实施性。
（1）相关会计处理
本次超额业绩奖励对象为标的公司在任的管理层或员工，该项支付安排实质
上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，符合《企业会计准则 9 号——职工
薪酬》中职工薪酬的定义，“职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或解除劳
动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。
因此，对于超额业绩奖励，标的公司在业绩承诺期内达到超额业绩奖励条件
时计提应付职工薪酬，确认为当期成本、费用，在业绩承诺期届满之后发放。
（2）对上市公司的影响
超额业绩奖励安排，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并
报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司完成承诺业绩、实现超
额利润为前提对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也
获得了超额回报。
本所认为，本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司经营层员
工的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，不会对标的公司、上
市公司未来生产经营造成不利影响。
（五）关于业绩补偿协议中约定的不可抗力条款、以仲裁作为争议解决方
式是否符合相关监管要求
本所律师查阅了本次交易的相关《盈利补偿协议》及相关补充协议，并通过
见微数据等网站进行了查询。
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺（2025 年修
正）》第十二条 【不得变更、豁免的承诺】：“承诺人应当严格履行其作出的
各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不
得变更或豁免：（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；（二）除中
国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承
诺；（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺”。第十三条 【可以变更、豁
免的情形】：“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因
相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履
行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。上市
公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或
者提出豁免履行承诺义务”。
根据《1 号指引》1-2：“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是
基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部
分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，
重组方不得适用《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条（已失效，现为《上市公司监管
指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺（2025 年修正）》第十二条、第十三
条）的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”
根据上述要求，交易各方对《盈利补偿协议》进行了修订并签署了《盈利补
偿补充协议（二）》，本次修订前后的不可抗力条款情况如下：
修订前：
《盈利补偿协议》9.2 条：“如上述不可抗力导致目标公司及所属公司发生
重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结
合实际情况协商免除或部分免除的乙方、丙方的补偿责任。”
修订后：
《盈利补偿协议》9.2 条：“任何一方由于受到不可抗力事件的影响，需对
业绩承诺补偿及减值补偿进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决
认定为准，除此之外，乙方、丙方履行本协议项下的补偿义务不得进行任何调整。”
交易双方已根据《1 号指引》的规定修改了《盈利补偿协议》并经上市公司
第三届董事会第四次会议审议通过。本所认为，修改后的《盈利补偿协议》关于
不可抗力条款的约定符合监管要求。
偿补充协议（二）》，对争议解决条款进行了修订，具体修订情况如下：
协议名称 原协议条款 修订后协议条款
发 行 可 转 换 19.2 由本协议产生或与本协议相 由原协议及本补充协议产生或与
公 司 债 券 及 关的一切争议、分歧应由各方协 本协议相关的一切争议、分歧应
支 付 现 金 购 商解决，协商不成，应提交上海 由各方协商解决；如在争议发生
买资产协议 国际经济贸易仲裁委员会依照当 之日起 30 日内，仍不能通过协
时有效的仲裁规则进行仲裁，仲 商解决的，则任何一方均有权向
裁裁决为终局的并对各方具有约 甲方所在地有管辖权的人民法院
束力。 提起诉讼。
各方应首先通过友好协商的方 争议，协议各方应首先通过友
式解决。协商不成，应提交上海 好协商的方式解决；如在争议发
盈利补偿协
国际经济贸易仲裁委员会依照 生之日起 30 日内，仍不能通过
议
当时有效的仲裁规则进行仲裁， 协商解决的，则任何一方均有权
仲裁裁决为终局的并对各方具 向甲方所在地有管辖权的人民法
有约束力。 院提起诉讼。
本所认为，修改后《发行可转换公司债券及支付现金购买资产补充协议（二）》
和《盈利补偿补充协议（二）》约定的争议解决方式符合相关监管要求。
综上所述，本所认为，本次交易方案中 2028 年仅设置上半年作为业绩承诺
期具有合理性，亦符合市场惯例；本次交易方案 2026-2027 年业绩承诺金额低于
收益法预测净利润的、部分业绩承诺方不参与前两期补偿具有合理性，相关承诺
能够充分保障上市公司利益；本次交易方案设置的债券分梯度解锁条件与业绩补
偿安排匹配，能够保障所发行证券切实用于履行补偿义务；本次交易设置业绩奖
励具有合理性，本次交易方案设置业绩奖励机制，超额业绩奖励总额不超过超额
业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%，本次交易各方签署了《购买资
产补充协议（二）》《盈利补偿协议（二）》，双方就超额业绩奖励条款进行了
修订，业绩奖励条款设置合理，且有助于提高标的公司经营层员工的积极性，进
一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，不会对标的公司、上市公司未来生产
经营造成不利影响；交易对方已根据《1 号指引》的规定修改了相应条款并签署
了《购买资产补充协议（二）》和《盈利补偿补充协议（二）》，修改后的不可
抗力条款、争议解决条款的约定符合监管要求。
二、关于交易对方和交易方案（《问询函》第 3 题）
（一）关于吉瞬科技的安排、吉瞬科技是否存在代持及交易对方之间的一
致行动关系
本所律师与上市公司的实际控制人进行了访谈。根据本所律师的核查，截至
本补充法律意见书出具之日，吉瞬科技除持有瞬雷科技股权外无实际经营。本次
交易完成后，吉瞬科技将成为上市公司全资子公司，届时将根据上市公司的实际
业务规划及需求确定是否以其为主体开展其他业务，若无实际经营业务，将视情
况进行吸收合并或予以注销。
本所律师查阅了吉瞬科技自设立以来股东出资当月及前、后各三个月的银行
流水及其出资情况的确认函，吉瞬科技历次分红相关银行对账单。根据本所律师
的核查，吉瞬科技设立以来未发生股权变更，设立出资 100 万元由盛锋等 4 名股
东以自有资金向吉瞬科技出资。
盛锋等 4 名股东已出具书面确认函，确认其向吉瞬科技出资的资金来源均为
自有资金，主要系前期累计的经营收益，其持有的吉瞬科技股权均为实际持有，
不存在任何第三方委托其持有吉瞬科技股权的情形，亦不存在代任何第三方持有
吉瞬科技股权的情况。
本所认为，吉瞬科技股东所持有的股权均为其实际持有，不存在股权代持的
情形。
本所律师与交易对方或其授权代表进行了访谈，查阅了自然人交易对方的调
查表、瞬雷优才的工商登记档案、合伙协议以及交易对方出具的确认函等资料。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，李晖担任瞬雷优才
的执行事务合伙人并持有其 0.9091%的财产份额，二者具有一致行动关系；除此
之外，其他交易对方之间不存在亲属关系或其他关联关系，未签署一致行动协议
或作出类似安排，不存在一致行动关系。
本所认为，本次交易完成后，除李晖因担任瞬雷优才的执行事务合伙人与
其具有一致行动关系外，其他交易对方在上市公司层面不存在一致行动关系。
（二）关于瞬雷优才及其合伙人
定出具穿透锁定承诺
（1）瞬雷优才上层合伙人均为标的公司员工
本所律师查阅了标的公司及其子公司的员工名册、瞬雷优才合伙人出具的调
查表。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，瞬雷优才合伙人
的具体情况如下：
序 合伙人 出资额
出资比例 合伙人性质 任职情况
号 姓名 （万元）
瞬雷科技北京分公司
销售总监
江西信芯行政
副总经理
瞬雷科技北京分公司
销售
瞬雷科技北京分公司
销售
瞬雷科技北京分公司
销售
深圳瞬雷市场推广
助理
瞬雷科技北京分公司
销售
合 计 35.750 100.00% — —
注：瞬雷优才原合伙人谢光晶担任江西信芯制造部经理，持有瞬雷优才 0.6993%的财产份
额，2026 年 4 月，谢光晶离职并将其持有的瞬雷优才 0.6993%财产份额转让给执行事务合
伙人李晖；王锦秀原系杭州瞬雷销售，2026 年 4 月，因离职将其持有的瞬雷优才 0.6993%
财产份额分别转让给汪顺理、王坷锋。
综上所述，瞬雷优才上层合伙人均为标的公司或其子公司的员工。
（2）瞬雷优才不存在代持安排
本所律师查阅了瞬雷优才合伙人出资当月及前、后各三个月的银行流水、报
告期内分红相关银行对账单，相关借款协议以及合伙人出具的确认函、调查表。
根据本所律师的核查，瞬雷优才合伙人出资的资金来源为自有或自筹资金，
同时，瞬雷优才全体合伙人已出具确认函或调查表，承诺其持有的瞬雷优才财产
份额均为实际持有，不存在任何第三方委托其持有瞬雷优才财产份额的情形，亦
不存在代任何第三方持有瞬雷优才财产份额的情形。
综上所述，根据本所律师的核查，瞬雷优才合伙人出资的资金来源为自有或
自筹资金，瞬雷优才上层合伙人不存在接受其他第三方委托代为持有瞬雷优才财
产份额的情形。
本所认为，瞬雷优才上层合伙人不存在代持的情形。
（3）瞬雷优才合伙人已按规定出具穿透锁定承诺
根据《自查表》2-12，“涉及交易对方为本次交易专门设立的，核查穿透到
非为本次交易设立的主体持有交易对方的份额锁定期安排是否合规”“如涉及合
伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产
品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况的，该主体/
产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配及合理性”。
瞬雷优才成立于 2019 年 11 月，合伙期限为长期，系公司为实施员工股权激
励而设置的员工持股平台，并非专为本次交易而设立的合伙企业，基于谨慎性原
则，瞬雷优才的合伙人于 2026 年 4 月出具了《关于穿透锁定的承诺函》，具体
内容如下：
①李晖
“一、本人自 2025 年 5 月起已持有的瞬雷优才 0.075 万元的财产份额通过
本次交易间接取得的上市公司可转换公司债券，自本次向特定对象发行可转换公
司债券结束之日起 12 个月内不得转让；本人 2026 年 4 月自谢光晶处受让的瞬雷
优才 0.25 万元的财产份额通过本次交易间接取得的上市公司可转换公司债券，
自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起 36 个月内不得转让。前述可
转换公司债券转股取得的股份，继续锁定直至限售期限届满，转股前后的限售期
限合并计算。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因
业绩补偿而发生的回购行为）。
二、在前款锁定基础上，本人通过瞬雷优才在本次交易中获得的权益根据《发
行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《盈利补偿协议》及相关补充协议
中约定的业绩承诺完成情况分期解锁。
三、前述可转换债券实施转股的，本人通过瞬雷优才转股取得的权益亦遵守
前述锁定期约定；该等可转换公司债券转股后而享有的公司送红股、转增股本等
股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
四、如在业绩承诺期内目标公司出现半年度、年度亏损的情况下，公司有权
将本人未解禁部分权益及转股后权益锁定期全部延长至业绩承诺期满且业绩补
偿义务履行完毕之日。
五、业绩承诺期内以及补偿义务履行完毕之前，本人不转让、赠与、设定质
押、股票收益权转让或其他权利限制等方式处置其于本次交易过程中取得的、处
于锁定期内或未解锁的权益。
六、若上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
七、如本次交易因涉嫌本人提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，不转让间接持有的芯导科技股票或债券。
八、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为而造成
的损失，本企业将承担相应的法律、赔偿责任。
九、本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约
束力的承诺。”
②汪顺理、王坷锋
“一、本人因本次交易通过瞬雷优才间接取得的上市公司可转换公司债券，
自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起 36 个月内不得转让；该等可
转换公司债券转股取得的股份，继续锁定直至限售期限届满，转股前后的限售期
限合并计算。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因
业绩补偿而发生的回购行为）。
二、在前款锁定基础上，本人通过瞬雷优才在本次交易中获得的权益根据《发
行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《盈利补偿协议》及相关补充协议
中约定的业绩承诺完成情况分期解锁。
三、前述可转换债券实施转股的，本人通过瞬雷优才转股取得的权益亦遵守
前述锁定期约定；该等可转换公司债券转股后而享有的公司送红股、转增股本等
股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
四、如在业绩承诺期内目标公司出现半年度、年度亏损的情况下，公司有权
将本人未解禁部分权益及转股后权益锁定期全部延长至业绩承诺期满且业绩补
偿义务履行完毕之日。
五、业绩承诺期内以及补偿义务履行完毕之前，本人不转让、赠与、设定质
押、股票收益权转让或其他权利限制等方式处置其于本次交易过程中取得的、处
于锁定期内或未解锁的权益。
六、若上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
七、如本次交易因涉嫌本人提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，不转让间接持有的芯导科技股票或债券。
八、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为而造成
的损失，本企业将承担相应的法律、赔偿责任。
九、本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约
束力的承诺。”
③其他合伙人
“一、瞬雷优才已经出具了《关于本次交易取得可转换公司债券锁定的承诺
函》，在瞬雷优才承诺的锁定期间内，本人承诺不转让、赠与、设定质押、收益
权转让或其他权利限制等方式处置本人持有的合伙企业全部财产份额。
二、如前述关于本人持有的合伙企业财产份额锁定期承诺与中国证券监督管
理委员会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人同意根据有
关监管意见进行相应调整。
三、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为而造成
的损失，本人将承担相应的法律、赔偿责任。
四、本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约
束力的承诺。”
本所认为，瞬雷优才的合伙人已按规定出具了穿透锁定承诺。
才的后续安排
本所律师与标的公司的实际控制人以及瞬雷优才合伙人进行了访谈，查阅了
瞬雷优才的锁定期承诺、合伙协议等文件。根据本所律师的核查，本次交易完成
后，标的公司不存在尚未行权完毕、仍然有效的员工持股计划；瞬雷优才将根据
《盈利补偿协议》及其补充协议的约定以及《关于本次交易取得可转换公司债券
锁定的承诺函》，依法履行业绩补偿承诺及锁定期承诺。根据瞬雷优才《合伙协
议》，瞬雷优才系瞬雷科技的员工持股平台，除持有瞬雷科技股权外不存在其他
业务安排，本次交易锁定期满且不存在尚未履行的业绩补偿义务的情况下，将由
瞬雷优才执行事务合伙人视二级市场情况及瞬雷优才合伙人意愿择机减持上市
公司债券或股票，减持完毕后，予以注销。
本所律师查阅了瞬雷优才的工商登记档案，李丹向吉芯微电、瞬雷优才出资
的银行回单，并与标的公司的实际控制人盛锋及李丹进行了访谈。
根据本所律师的核查，2025 年 5 月，李丹以 1 元/出资额的价格认缴了瞬雷
优才 5 万元的出资额，本次增资主要系根据标的公司股权结构调整进行的权益置
换，具体如下：
截至本次股权调整前，瞬雷科技的股权结构如下：
序 出资额
股 东 出资比例
号 （万元）
合 计 2,000 100%
本次股权调整前，吉瞬科技为吉芯微电、瞬雷优才的普通合伙人。吉芯微电
普通合伙人吉瞬科技、有限合伙人李丹分别持有其 90%（出资额 45 万元）、10%
（出资额 5 万元）的财产份额，也即李丹通过吉芯微电间接持有瞬雷科技 1%权
益。为简化本次交易结构，吉瞬科技自瞬雷优才、吉芯微电退伙，其原通过 2 家
平台间接持有瞬雷科技的股权变为直接持有；同时因吉芯微电仅有 1 名有限合伙
人，平台不再保留，其将瞬雷科技的股权转让给吉瞬科技后退出，原有限合伙人
李丹通过吉芯微电间接持有的瞬雷科技 1%的权益置换至瞬雷优才间接持有。
本次调整完成后，瞬雷科技的股权结构如下：
出资额
序号 股 东 出资比例
（万元）
合 计 2,000 100%
本次调整前后，李丹间接持股的情况如下：
本次调整前 本次调整后
股东 出资额 间接持股 出资额 间接持股
出资比例 出资比例
（万元） 比例 （万元） 比例
通过吉芯
微电持股
通过瞬雷
优才持股
合 计 — — 1.25% — — 1.25%
李丹本次增资系根据公司的股权结构调整进行的权益置换，调整前后李丹间
接持有的瞬雷科技股权比例不变，因此按照其原在吉芯微电的出资成本定价为 1
元/出资额。
本所认为，2025 年 5 月李丹以 1 元/出资额向瞬雷优才增资具有合理性、定
价公允。
（三）募集配套资金的必要性及合理性
本所律师查阅了上市公司年度报告、前次募集资金使用情况报告，并与上市
公司高级管理人员进行了访谈。
截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司账面货币资金金额为 13,865.97 万元，上
市公司账面交易性金融资产金额为 193,092.33 万元。上市公司资金主要用于日常
经营周转、研发投入、前次募投项目投入等安排。
公司前次募集资金系 2021 年首次公开发行股票并在科创板上市所募集的资
金。经中国证监会出具的《关于同意上海芯导电子科技股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可[2021]3364 号）核准，上市公司首次向社会公开
发行人民币普通股（A 股）15,000,000 股，每股发行价 134.81 元，募集资金总额
为人民币 2,022,150,000.00 元，募集资金净额为 1,830,488,679.24 元。
截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司首次公开发行所募集的资金仍在持续不
断投资推进募投项目，因此前次募集资金中尚未使用的金额将持续用于募投项目
的投资建设，具体使用情况如下：
单位：万元
截至 2025 年 12 月 31 日
序
项目名称 承诺投资总额 累计投入 累计使用 剩余投入
号
金额 比例 金额
承诺投资项目
高性能分立功率器
件开发和升级
高性能数模混合电
产业化
硅基氮化镓高电子
发项目
超募资金投资项目
合计 127,376.00 99,262.77 77.93% 28,113.23
由上表可见，上市公司前次募集资金剩余已承诺投资的金额为 28,113.23 万
元，上述资金目前已有明确用途，预计未来将根据项目的具体投资建设计划持续
进行投入。
（1）上市公司所处行业对于长期资金的需求情况
①半导体行业的特点导致对长期资金依赖
半导体行业具有资本高度密集、创新技术迭代漫长、研发投入高、投资回报
滞后等特点，因此必须依靠稳定的长期资金才能支撑技术创新突破、产业升级与
可持续发展。
②行业并购整合加速，长期资金是产业整合的核心支撑
目前我国半导体行业与欧美半导体行业相比，呈现企业数量多、规模小、集
中度分散的格局，未来产业的发展将从数量扩张转向质量提升，形成龙头引领、
梯队协同的格局。因此，产业链的横向整合与纵向整合，是产业规模化、集中化
发展的核心路径与重要举措，是推动产业从分散走向集聚、从规模扩张走向质量
提升的关键支撑。当前全球半导体行业并购整合加速，并购重组需要大额资金支
持与长期整合投入，企业若想要把握并购整合机遇，完成交易落地、消化整合成
本，则需要长期资金支撑。
③全球竞争加剧，长期资金是抵御外部风险的保障
全球半导体产业链博弈加剧，技术封锁、供应链波动常态化，企业需储备资
金应对设备采购、技术迭代、供应链备份等突发需求。稳定的长期资金具备可保
障公司进行持续研发与产能保障，筑牢供应链安全防线，是企业应对全球竞争的
必要支撑。
（2）本次交易募集资金的必要性及合理性分析
上市公司在本次交易中拟支付的现金对价为 12,653.72 万元，另需支付独立
财务顾问费用、律师费用、审计评估等费用。本次拟募集配套资金 5,000.00 万元
有助于缓解上市公司的资金支付压力，降低上市公司资产负债率和财务成本，保
障本次交易的顺利进行，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整
合，提高整合绩效。标的公司符合科创板定位，上市公司使用本次交易的募集配
套资金用于支付现金对价属于资金用于科技创新领域；本次交易完成后，上市公
司将能够进一步拓展产品种类，拓宽下游应用领域及客户渠道，整合双方既有的
技术优势和研究成果，提高研发效率，降低产品开发及迭代成本，促进上市公司
科技创新水平的提升。
上市公司目前处于业务深化和拓展的关键时期，在发展经营和战略规划过程
中为进一步强化研发与创新、深化品牌和市场拓展、优化产业布局、提高核心竞
争力，将需要长期建设资金的稳定支持。通过股权融资方式募集配套资金用于支
付本次交易的部分现金对价及中介机构费用更能够精准匹配公司的发展经营和
战略规划节奏和强度，有利于优化交易完成后上市公司的资本结构。同时，上市
公司拥有长期资金将有利于构建企业发展决策的先发优势，可在技术投入与产能
扩张上进行决策先发、在并购整合与产业链延伸上实现资本运作先发，保持上市
公司核心竞争力的稳步提升。从长远来看，资本规模的扩张也有利于上市公司股
东价值的稳步提升。
本所认为，上市公司本次交易募集配套资金用于支付本次交易的部分现金对
价及中介机构费用具有必要性，募集配套资金的规模具有合理性。
综上所述，本所认为，本次交易完成后，吉瞬科技将成为上市公司全资子公
司，届时将根据上市公司的实际业务规划及需求确定是否以其为主体开展其他业
务，若无实际经营业务，将视情况进行吸收合并或予以注销；吉瞬科技股东所持
有的股权均为其实际持有，不存在股权代持的情形；瞬雷优才上层合伙人均为标
的公司或其子公司的员工，不存在代持情形，瞬雷优才的合伙人已按规定出具了
穿透锁定承诺；本次交易相关业绩承诺期满且全部补偿义务履行完毕后，将由瞬
雷优才执行事务合伙人视二级市场情况及瞬雷优才合伙人意愿择机减持上市公
司债券或股票的安排，减持完毕后，予以注销；2025 年 5 月李丹以 1 元/出资额
向瞬雷优才增资具有合理性、定价公允；上市公司本次交易募集配套资金用于支
付本次交易的部分现金对价及中介机构费用具有必要性，募集配套资金的规模具
有合理性。
三、关于关联方和关联交易（《问询函》第 11 题）
（一）湖南奕瀚的基本情况、从事陶瓷放电管业务的背景、与标的公司主
营业务的关联
本所律师查阅了湖南奕瀚的《营业执照》、工商登记档案以及 2023 年度、
根据本所律师的核查，湖南奕瀚成立于 2018 年 1 月 15 日，现持有娄底市市
场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91431300MA4PC2WE69 的《营业执
照》，注册资本为 1,050 万元人民币，住所为湖南省娄底市经济技术开发区二工
业园创新二街北侧中科金谷厂房，法定代表人为张一侯，公司类型为有限责任公
司，营业期限为长期，经营范围为“陶瓷气体放电管的生产及销售；电子产品技
术研发及推广；五金交电、电子产品、电子元器件、机电设备（不含汽车）的销
售；货物及技术进出口业务（不含国家禁止或限制进制定出口的货物和技术）”。
截至本补充法律意见书出具之日，湖南奕瀚的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 1,050.00 100.00%
湖南奕瀚 2023 年度、2024 年度的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 972.14 1,023.30
负债总额 716.33 660.83
净资产 255.81 362.47
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 1,532.14 1,346.22
净利润 -106.66 -309.82
注：上表中 2023 年度财务数据未经审计
本所律师与标的公司实际控制人进行了访谈，根据本所律师的核查，瞬雷科
技在对外销售主营瞬态浪涌防护器件的同时，发现客户对于陶瓷气体放电管搭配
使用的需求。因此，瞬雷科技为提升综合服务能力，经行业内交流及朋友介绍，
结识了湖北奕瀚的初创团队，该团队拥有陶瓷气体放电管产品的制造经验与品质
管控能力，双方基于在产品制造能力与客户资源上的互补达成合作，共同设立湖
南奕瀚主营陶瓷气体放电管的生产及销售。
湖南奕瀚主营的陶瓷气体放电管和标的公司瞬雷科技的 TVS 产品均能在电
路中起到防浪涌的作用，但在具体的生产制造工艺及适用场景有所区别。在生产
制造工艺上，陶瓷气体放电管完全不涉及晶圆制造及封装工艺，而 TVS 产品则
依托于晶圆制造及封装工艺。在适用场景中，陶瓷气体放电管主要适用于电路中
的前级保护，主要应用在高压侧负责吸收大的浪涌，而标的公司瞬雷科技主营的
TVS 主要适用于电路中的后级保护，主要应用在低压侧负责吸收小的浪涌。因
此，两者配合使用可以具备更优的防浪涌性能，发挥最佳的保护效果。
（二）湖南奕瀚的对外转让情况及对本次交易评估的影响
本所律师与湖南奕瀚股权受让方张一侯以及标的公司的实际控制人进行了
访谈，根据本所律师的核查，标的公司对外转让湖南奕瀚股权的主要系因湖南奕
瀚的实际运营管理长期由少数股东的经营团队负责，与标的公司的管理层团队经
营理念存在差异，且湖南奕瀚经营情况未达到标的公司股东预期。因此，2024
年，标的公司股东结合瞬雷科技整体经营情况和发展战略规划，决定转让湖南奕
瀚股权。
本所律师查阅了湖南奕瀚股权转让协议、张一侯的身份证件并与其进行了访
谈。
根据本所律师的核查，本次湖南奕瀚对外转让的交易对方为自然人张一侯，
张一侯系湖南奕瀚股东湖北奕瀚电子科技有限公司的初创团队成员，在本次转让
前参与湖南奕瀚的实际运营管理，熟悉陶瓷气体放电管的产品制造和工厂管理运
营。因此，结合标的公司拟转让股权的契机及其本人想要主导湖南奕瀚的整体业
务发展，张一侯受让标的公司持有湖南奕瀚的股权，并成为湖南奕瀚的控股股东。
张一侯与标的公司股东、董事和高级管理人员之间不存在关联关系。
业务或债权债务转移给标的公司
本所律师查阅了湖南奕瀚转让前的财务报表并与受让方张一侯进行了访谈，
查阅了本次股权转让相关资金收付凭证。根据本所律师的核查，标的公司转让湖
南奕瀚股权的价格系结合湖南奕瀚截至 2024 年 10 月末账面净资产金额 427.04
万元以及买卖双方意愿协商确定为 231 万元（对应湖南奕瀚 48.3810%的股权），
转让价格公允。
本次转让的受让方即湖南奕瀚原经营团队，湖南奕瀚仅涉及股权层面的权属
变动，不涉及资产、业务或债权债务转移给标的公司的情形。
本所认为，标的公司转让湖南奕瀚股权的价格公允，不涉及资产、业务或债
权债务转移给标的公司的情形。
湖南奕瀚在 2024 年末已自标的公司剥离，标的公司 2025 年合并口径不包含
湖南奕瀚的财务数据。
在收益法评估过程中，评估机构对 2024 年湖南奕瀚的收入、成本、费用等
均进行了单独列示，且在未来不进行预测，对于营运资金的预测主要基于标的公
司 2025 年的情况。因此，湖南奕瀚的历史财务数据对本次交易的评估值没有直
接影响。
（三）剥离后标的公司与湖南奕瀚相关交易的合理性和定价公允性和对外
销售情况；前述关联交易履行的决策程序，未来是否持续发生，对标的公司业
绩的影响和规范措施
情况
本所律师查阅了标的公司与湖南奕瀚的交易明细、标的公司陶瓷放电管销售
明细，对比了湖南奕瀚向其他无关联关系第三方销售同类产品的单价，并与标的
公司的实际控制人进行了访谈。
根据本所律师的核查，标的公司于 2024 年底对外转让湖南奕瀚股权，剥离
后，瞬雷科技为持续满足客户的多样化方案需求、多品类产品选择以及一站式的
服务，故在对外转让湖南奕瀚的股权后，仍向湖南奕瀚采购陶瓷气体放电管后最
终向客户交付，因双方具有长期合作的基础，前述关联采购系根据标的公司自身
的业务需求进行，具有合理性。
南奕瀚采购主要产品与湖南奕瀚向其他第三方销售同类产品单价的对比分析情
况具体如下：
单位：万元、元/颗
瞬雷科技采购 瞬雷科技采购 湖南奕瀚向第
型号 差异
金额 单价 三方销售单价
G**** 108.94 0.5795 0.5929 -2.27%
G**** 55.31 0.1397 0.1504 -7.17%
G**** 48.35 0.1350 0.1504 -10.24%
S**** 32.62 0.1421 0.1504 -5.53%
注：上述型号采购金额占标的公司 2025 年度向湖南奕瀚采购金额的比例为 47.48%。
受湖南奕瀚不同客户的采购量以及自身的销售策略等因素影响，不同产品间
的采购价格略有波动，总体定价公允。
瞬雷科技对外销售的陶瓷气体放电管主要来自于向湖南奕瀚的采购，2025
年度瞬雷科技对外销售陶瓷气体放电管的销售收入为 987.31 万元，主要销售给
大华科技、海康威视等客户，占瞬雷科技销售收入的比例为 4.12%，占比较小。
本所认为，剥离后标的公司与湖南奕瀚的交易具有真实性、合理性，交易价
格公允，标的公司向湖南奕瀚采购的陶瓷气体放电管后主要向大华科技、海康威
视等客户销售，该等销售收入占瞬雷科技整体销售收入的比例较小。
和规范措施
（1）前述关联交易的决策程序
本所律师查阅了瞬雷科技的《公司章程》以及标的公司股东出具的确认函，
根据瞬雷科技的《公司章程》，上述关联交易无需履行瞬雷科技的内部决策程序，
额、价格予以确认。
（2）未来是否持续发生，对标的公司业绩的影响和规范措施
本所律师查阅了标的公司与湖南奕瀚的采购合同、交易对方出具的《关于规
范和减少与上市公司关联交易的承诺函》以及上市公司的内控制度，并与标的公
司采购负责人进行了访谈。
根据本所律师与标的公司采购人员的访谈，双方已签订长期有效的《采购协
议》，标的公司预计未来会根据客户需求持续与湖南奕瀚发生交易。
标的公司与湖南奕瀚的关联交易金额较小，2025 年度的交易金额占当期采
购总额的比例为 4.80%，且双方的交易价格系根据市场公允价格定价，与湖南奕
瀚向无关联关系的第三方销售的价格不存在重大差异，因此，双方的关联交易不
会对标的公司的业绩产生重大影响。
本次交易对方已出具《关于规范和减少与上市公司关联交易的承诺函》：
“本
人/本企业特此作出如下陈述与保证：一、本人/本企业直接或间接控制的企业将
采取必要措施尽量避免和减少与芯导科技及其下属企业之间发生的关联交易。
二、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业
将遵循公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与芯导科技及其下
属企业进行交易。三、本人/本企业将严格按照相关法律法规以及芯导科技公司
章程的相关规定行使权利，在股东大会或董事会、债券持有人会议对有关涉及关
联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序。四、本人/本企业保证不以拆借、
占用或由芯导科技代垫款项、代偿债务等方式挪用、侵占芯导科技及其下属企业
的资金、资产及其他资源，不利用关联交易损害芯导科技及其下属企业或芯导科
技其他股东的合法权益。五、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的
法律责任。六、本承诺函自本人/本企业签署之日起持续生效，对本人/本企业构
成有效、合法和具有约束力的承诺”。
同时，上市公司已制定《董事会议事规则》《股东会议事规则》《关联交易
决策制度》等内控制度，本次交易完成后，上市公司及子公司的关联交易，将按
照上市公司的内控制度要求履行董事会、股东会等审议程序，并确保关联交易价
格公允。
本所认为，根据瞬雷科技的《公司章程》，标的公司与湖南奕瀚的关联交易
无需履行内部决策程序，标的公司股东已对报告期内的关联交易价格、金额予以
确认；双方未来预计持续发生交易，交易金额占标的公司整体采购金额的比例较
小，且交易价格公允，不会对标的公司的业绩产生重大影响；交易对方已出具承
诺函，减少和避免关联交易，对于必要的关联交易，将遵循公开、公平、公正的
原则，按照公允、合理的市场价格进行。
（四）标的公司及其控股股东、董事和高管是否存在其他未披露的关联方，
标的公司与关联方是否存在未披露的交易或资金往来；盛锋等交易对方投资的
企业是否经营与瞬雷科技的同类业务，是否存在与瞬雷科技生产经营相关资产、
技术未注入标的公司
公司与关联方不存在未披露的交易或资金往来
本所律师查阅了标的公司股东、董事、高级管理人员的调查表、报告期内的
银行流水，查阅了标的公司报告期内的其他应收、其他应付明细，并通过国家企
业信用信息公示系统、企查查等网站进行了核查。
根据本所律师的核查，报告期内，标的公司及其控股股东、董事和高级管理
人员不存在其他未披露的关联方，标的公司与关联方不存在未披露的交易或资金
往来。
雷科技生产经营相关资产、技术未注入标的公司
（1）交易对方所投资企业的主营业务情况
本所律师查阅了标的公司股东、董事、高级管理人员的调查表，主要关联方
出具的主营业务说明、财务报表/银行流水以及交易对方出具的确认函等文件。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，除瞬雷优才外，本
次交易对方对外投资的企业及其主营业务情况如下：
交易对方
关联关系 主营业务
对外投资企业
盛锋、李晖、黄松、王青松
报告期内无实际经营，主要从事
瞬雷电子 分别持股 40%、20%、20%、
自有办公楼出租业务
实际由盛锋及其配偶合计 报告期内无实际经营，主要从事
上海歆芯
持股 100% 自有办公楼出租业务
无实际经营，因江西信芯园区内
同一控制下的企业只能申请一个
信丰信芯 上海歆芯持股 100%
变压器，为多申请一个变压器，
由关联方上海歆芯设立信丰信芯
劲元有限 严志威受上海歆芯委托持 原主要从事电子元器件贸易业
有其 100%的股权 务，已在办理注销中
盛锋持股 50%并担任普通
玛苏投资 合伙人，叶秀娟持股 50% 无实际经营
并担任有限合伙人
深圳市元气满格
李晖持股 100%并担任执行 原拟从事茶叶、餐饮业务，正在
供应链管理有限
董事、总经理 进行注销备案
公司
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易对方所投
资的企业不存在经营与瞬雷科技的同类业务的情况。
（2）交易对方投资的企业不存在与瞬雷科技生产经营相关资产、技术未注
入标的公司
本所律师查阅了交易对方对外投资企业的财务报表以及交易对方出具的确
认函，并登录国家知识产权局网站对交易对方投资企业的知识产权情况进行了核
查。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，交易对方所投资的
企业不存在与瞬雷科技生产经营相关资产、技术未注入标的公司的情况。
四、关于房产瑕疵（《问询函》第 12 题）
（一）相关厂房存在权属瑕疵的原因和产证办理进展，是否存在行政处罚
风险
本所律师查阅了江西信芯竞拍土地的相关公告、《国有建设用地使用权出让
合同》、支付土地转让款的银行回单以及不动产权证书。
根据本所律师的核查，2020 年 5 月，江西信芯以 460 万元的价格竞拍取得
了信丰县高新区水洞大道西侧（原深世宇项目）的土地，2020 年 6 月 3 日，江
西信芯与信丰县自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，相关土地
出让款已支付，截至本补充法律意见书出具之日，江西信芯已取得产权证书的土
地及房产情况具体如下：
宗地面积/
权利
权证号 坐落地址 建筑面积 用途 使用期限
性质
（平方米）
江西信丰高新技
赣（2021）
术产业园区诚信
信丰县不动 20,711.19/ 出让/ 工业用 2020.6.3-
三路与双龙大道
产权第 2,900.31 自建房 地/厂房 2070.6.2
交汇处西南角（1
号厂房）
江西信丰高新技
赣（2026）
术产业园区诚信
信丰县不动 20,711.19/ 出让/ 工业用 2020.6.3-
三路与双龙大道
产权第 1,877.00 自建房 地/工业 2070.6.2
交汇处西南角（2
号厂房）
江西信丰高新技
赣（2026）
术产业园区诚信
信丰县不动 20,711.19/ 出让/ 工业用 2020.6.3-
三路与双龙大道
产权第 1,626.55 自建房 地/工业 2070.6.2
交汇处西南角（5
号厂房）
除上述已取得不动产权证书的房产外，江西信芯位于江西信丰高新技术产业
园区诚信三路与双龙大道交汇处西南角的编号为 DBG2020022 的地块上存在 1
栋厂房（3#）、1 栋宿舍楼以及其他配套设施（2 栋值班室、1 栋仓库）尚未取
得不动产权登记。
上述未取得不动产权登记的建（构）筑物中， 1 栋宿舍楼、1 栋值班室系原
权利人信丰深世宇实业有限公司建造，在江西信芯通过招拍挂竞拍取得土地时已
存在，因历史遗留问题无法取得产权证书；3#厂房（仓库）及其他配套设施（1
栋值班室、1 栋仓库）系江西信芯因宏观环境的变化，为适应项目建设需要而调
整了建设施工方案，因而与原规划批复不完全一致而未取得产权证书。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，2#、5#厂房已于 2026 年 4 月
取得不动产权证书，其余无法办理产权登记的房产主要系仓库及配套设施。
本所律师查阅了信丰县住房和城乡建设局出具的行政处罚决定书及相关情
况说明。
根据本所律师的核查，2026 年 3 月，信丰县住房和城乡建设局分别对江西
信芯及其直接负责的主管人员和其他责任人员盛锋、谢昌伟出具了信住建罚决
[2026]032001 号、信住建罚决[2026]032002 号、信住建罚决[2026]032003 号《行
政处罚决定书》，具体如下：
因江西信芯 5G 功率保护器及 IC 封测技术改造项目（2#、5#厂房）存在未
按照国家规定办理工程质量监督手续擅自施工的行为，根据《建设工程质量管理
条例》第十三条、第五十六条的规定，对江西信芯处以罚款 20 万元；同时根据
《建设工程质量管理条例》第七十三条的规定，对直接负责的主管人员盛锋处以
谢昌伟已于 2026 年 3 月缴纳了上述罚款。
根据《建设工程质量管理条例》第五十六条：“违反本条例规定，建设单位
有下列行为之一的，责令改正，处 20 万元以上 50 万元以下的罚款：……（六）
未按照国家规定办理工程质量监督手续的”；第七十三条：“依照本条例规定，
给予单位罚款处罚的，对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员处单位罚
款数额 5%以上 10%以下的罚款”。根据《江西省住房和城乡建设系统行政处罚
裁量基准（2021 年版）》：未按照国家规定办理工程质量监督手续的，未造成
质量安全隐患的，处 20 万以上 25 万以下的罚款。
信丰县住房和城乡建设局系根据最低裁量标准进行处罚，罚款金额较小；同
时，根据信丰县住房和城乡建设局出具的《关于对江西信芯半导体附属建筑厂房
情况说明的复函》，江西信芯的上述违法行为未造成重大人员伤亡和社会影响。
本所认为，江西信芯及盛锋、谢昌伟的上述行政处罚不属于重大违法行为，
不会导致本次交易不符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律法规规
定的条件。
（二）相关厂房的具体用途，是否为生产经营主要场所，在标的公司厂房
面积中的占比情况，涉及的生产工序是否为核心工序
本所律师查阅了江西信芯上述土地的规划方案、《评估报告》，并与其主要
负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，江西信芯的房产用途及面积占比情况
如下：
是否为生产经营
房屋情况 建筑面积（㎡） 占比 用途
主要场所
化学品仓库 96.00 0.85% 仓库 否
宿舍楼 1,668.52 14.80% 宿舍 否
老门卫室 30.81 0.27% 配套设施 否
门卫室 30.16 0.27% 配套设施 否
合计 11,270.95 100.00% —— ——
综上所述，江西信芯未办理产权证书的房产主要系宿舍、仓库、值班室及配
套设施等，并非标的公司的生产经营主要场所；2#、5#房产系发行人的主要生产
制造车间，系标的公司核心生产工序，目前已取得不动产权登记。
本所认为，标的公司的主要生产经营场所已依法取得不动产权证书，其余未
办理登记的房产虽合计面积占总面积为 43.18%，但不涉及核心生产工序，不会
对标的公司的生产经营造成重大影响。
（三）未来如需搬迁的预计费用及周期，是否可能涉及停工停产、对正常
生产经营构成重大影响。
本所律师查阅了公司的搬迁费用明细、与江西信芯的人员进行了访谈，并查
阅了周边的房源信息及租赁价格。根据本所律师的核查，上述未取得不动产权登
记的房产（主要涉及到 3#厂房、化学品仓库、员工宿舍）搬迁费用主要系新场
地的租金，具体预计如下：
序号 项目 金额（万元/年）
合 计 15.2
根据本所律师与江西信芯相关人员的访谈，江西信芯未办理产证的部分均不
属于主要生产经营区域，周边可替代房产较多，搬迁难度较小，预计产生的搬迁
费用较少，搬迁工作也可在短期内完成，不会涉及停工停产，不会对信芯半导体
的正常生产经营造成重大不利影响。
本所认为，江西信芯部分未办理登记的房产不会导致标的公司停工、停产，
不会对标的公司的生产经营造成重大影响。
五、关于交易方案的其他变更
本所律师查阅了上市公司 2025 年度利润分配方案公告及权益分派实施公
告。
根据本所律师的核查，2026 年 2 月 27 日，上市公司 2025 年年度股东会审
议通过 2025 年度利润分配方案，并于 2026 年 3 月实施完毕。根据《重组报告书》
以及上市公司实际利润分配情况，交易各方对应调整转股价格，调整后转股价格
为人民币 42.36 元。
六、结论意见
本所认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监
管办法》《重组审核规则》《发行注册管理办法》《定向发行可转债规则》《可
转债办法》及相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均
具备相应的资格；本次交易所涉相关协议内容合法、有效；本次交易涉及的有关
事项已获得了现阶段必要的授权和批准，已履行了法定的披露和报告义务；本次
交易所涉之标的资产权属清晰，资产权属转移不存在法律障碍；本次交易的实施
不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险；本次
交易尚需上交所审核通过并经中国证监会注册。
本法律意见书正本肆份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海芯导电子科技股份有限
公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见
（一）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 姚思静 ______________
姚思静 ______________ 何晓恬 ______________
顾 艳 ______________
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