关于上海芯导电子科技股份有限公司
发行可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金申请的审核问询
函的回复
天 职 业 字 [2026]26236 号
目 录
关于上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现
金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复 1
关于上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复
天职业字[2026]26236 号
上海证券交易所：
按照贵所下发的《关于上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券
及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》上证科审（并购重组）
〔2026〕13 号（以下简称“审核问询函”）的要求，上海芯导电子科技股份有限
公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“芯导科技”）及相关中介机构就审
核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现将相关回复说明如下。
如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简
称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，
若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复
所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体
对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）
目 录
问题 3.关于交易对方和交易方案
根据重组报告书，（1）本次交易标的包括瞬雷科技和吉瞬科技，吉瞬科技
股东包括盛锋、黄松、李晖和王青松，直接持有瞬雷科技 82.85%的股权，仅为
瞬雷科技持股主体，无实际对外经营；（2）本次交易对方之一包括员工持股平
台瞬雷优才。其中瞬雷优才仅持有瞬雷科技的股份；2025 年 5 月，瞬雷优才上
层存在合伙人增资，新增的 5 万元出资额由有限合伙人李丹认缴；（3）本次募
集配套资金 5,000 万元，拟用于支付本次交易的部分现金对价、中介机构费用。
请公司披露：（1）上市公司收购吉瞬科技后对该持股平台的安排；吉瞬科
技上层股东是否存在代持情形；本次交易完成后，交易对方在上市公司层面是否
存在一致行动关系；（2） 瞬雷优才上层合伙人是否均为标的公司员工，有无
代持情形，是否按规定出具穿透锁定承诺；本次交易完成后标的公司是否存在仍
有效的员工持股计划，对瞬雷优才的后续安排；2025 年 5 月李丹增资的背景、
合理性和定价依据；（3）结合上市公司账面货币资金和交易性金融资产金额、
用途，前次募集资金金额、使用进度及剩余资金安排等，分析募集配套资金的必
要性及合理性。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。请会计师核查问题（3）并发
表明确意见。
三、结合上市公司账面货币资金和交易性金融资产金额、用途，前次募集资
金金额、使用进度及剩余资金安排等，分析募集配套资金的必要性及合理性。
（一）上市公司账面货币资金和交易性金融资产金额和用途情况
截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司账面货币资金金额为 13,865.97 万元，上
市公司账面交易性金融资产金额为 193,092.33 万元。上市公司资金主要用于日常
经营周转、研发投入、前次募投项目投入等安排。
（二）前次募集资金金额、使用进度及剩余资金安排情况
公司前次募集资金系 2021 年首次公开发行股票并在科创板上市所募集的资
金。经中国证监会签署的《关于同意上海芯导电子科技股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可[2021]3364 号）核准，上市公司首次向社会公开
发行人民币普通股（A 股）15,000,000 股，每股发行价 134.81 元，募集资金总额
为人民币 2,022,150,000.00 元，募集资金净额为 1,830,488,679.24 元。
截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司首次公开发行所募集的资金仍在持续不
断投资推进募投项目，因此前次募集资金中尚未使用的金额将持续用于募投项目
的投资建设，具体使用情况如下：
单位：万元
截至 2025 年 12 月 31 日
承诺投资
序号 项目名称 累计投入 累计使用 剩余投入
总额
金额 比例 金额
承诺投资项目
高性能分立功率器件开发
和升级
高性能数模混合电源管理
芯片开发及产业化
硅基氮化镓高电子迁移率
功率器件开发项目
超募资金投资项目
合计 127,376.00 99,262.77 77.93% 28,113.23
由上表可见，上市公司前次募集资金剩余已承诺投资的金额为 28,113.23 万
元，上述资金目前已有明确用途，预计未来将根据项目的具体投资建设计划持续
进行投入。
（三）募集配套资金的必要性及合理性
（1）半导体行业的特点导致对长期资金依赖
半导体行业具有资本高度密集、创新技术迭代漫长、研发投入高、投资回报
滞后等特点，因此必须依靠稳定的长期资金才能支撑技术创新突破、产业升级与
可持续发展。
（2）行业并购整合加速，长期资金是产业整合的核心支撑
目前我国半导体行业与欧美半导体行业相比，呈现企业数量多、规模小、集
中度分散的格局，未来产业的发展将从数量扩张转向质量提升，形成龙头引领、
梯队协同的格局。因此，产业链的横向整合与纵向整合，是产业规模化、集中化
发展的核心路径与重要举措，是推动产业从分散走向集聚、从规模扩张走向质量
提升的关键支撑。当前全球半导体行业并购整合加速，并购重组需要大额资金支
持与长期整合投入，企业若想要把握并购整合机遇，完成交易落地、消化整合成
本，则需要长期资金支撑。
（3）全球竞争加剧，长期资金是抵御外部风险的保障
全球半导体产业链博弈加剧，技术封锁、供应链波动常态化，企业需储备资
金应对设备采购、技术迭代、供应链备份等突发需求。稳定的长期资金具备可保
障公司进行持续研发与产能保障，筑牢供应链安全防线，是企业应对全球竞争的
必要支撑。
上市公司在本次交易中拟支付的现金对价为 12,653.72 万元，另需支付独立
财务顾问费用、律师费用、审计评估等费用。本次拟募集配套资金 5,000.00 万元
有助于缓解上市公司的资金支付压力，降低上市公司资产负债率和财务成本，保
障本次交易的顺利进行，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，
提高整合绩效。标的公司符合科创板定位，上市公司使用本次交易的募集配套资
金用于支付现金对价属于资金用于科技创新领域；本次交易完成后，上市公司将
能够进一步拓展产品种类，拓宽下游应用领域及客户渠道，整合双方既有的技术
优势和研究成果，提高研发效率，降低产品开发及迭代成本，促进上市公司科技
创新水平的提升。
上市公司目前处于业务深化和拓展的关键时期，在发展经营和战略规划过程
中为进一步强化研发与创新、深化品牌和市场拓展、优化产业布局、提高核心竞
争力，将需要长期建设资金的稳定支持。通过股权融资方式募集配套资金用于支
付本次交易的部分现金对价及中介机构费用更能够精准匹配公司的发展经营和
战略规划节奏和强度，有利于优化交易完成后上市公司的资本结构。同时，上市
公司拥有长期资金将有利于构建企业发展决策的先发优势，可在技术投入与产能
扩张上进行决策先发、在并购整合与产业链延伸上实现资本运作先发，保持上市
公司核心竞争力的稳步提升。从长远来看，资本规模的扩张也有利于上市公司股
东价值的稳步提升。
综上，上市公司本次交易募集配套资金用于支付本次交易的部分现金对价及
中介机构费用具有必要性，募集配套资金的规模具有合理性。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
面货币资金和交易性金融资产金额、前次募集资金金额、使用进度、剩余募集资
金金额情况；
资产金额的用途情况、前次募集资金使用进度及剩余资金安排、上市公司的经营
发展规划和未来资金需求。
（二）核查意见
介机构费用具有必要性，募集配套资金的规模具有合理性。
问题 5.关于瞬雷科技销售模式与客户
根据申报材料，标的公司在产品销售上采用直销为主，经销为辅的销售模式，
报告期内经销收入金额分别为 5,063.70 万元、6,531.51 万元，占比分别为
请公司披露：（1）结合标的公司产品的定制化情况说明采用经销模式的原
因、是否符合行业惯例，与经销客户合作的具体方式、货物流转情况、是否存在
返利或退换货情形，报告期内经销客户的库存规模、存货周转天数及回款情况；
（2）标的公司经销客户数量及稳定性，是否存在经销客户主要经营标的公司产
品或成立时间较短即与标的公司建立合作的情形，标的公司及其关联方与直销、
经销客户是否存在关联关系或其他利益安排；（3）报告期内标的公司不同销售
模式下前十大客户基本情况、成立时间、合作时间、报告期内采购额波动情况及
其原因，直销和经销模式下客户分层情况，不同销售模式下主要产品销售单价、
毛利率差异情况及差异的合理性；（4）标的公司与主要经销客户、直销客户及
对应终端品牌客户的合作链条情况，是否存在采用不同销售模式向同一终端品
牌客户供货的情形及其合理性，标的公司与主要直接间接客户的合作建立过程、
产品验证和导入情况，结合在手订单、产品认证壁垒、下游客户行业地位及市场
需求、行业内竞争情况等方面，说明标的公司与下游客户合作关系的稳定性。
请独立财务顾问、会计师：（1）核查报告期内标的公司不同销售模式下收
入真实性、准确性，具体说明核查过程、方法及比例，并发表明确意见；（2）
核查经销客户下游及终端销售去向、经销客户库存情况，具体说明核查过程、方
法及比例，并发表明确意见。
回复：
一、结合标的公司产品的定制化情况说明采用经销模式的原因、是否符合行
业惯例，与经销客户合作的具体方式、货物流转情况、是否存在返利或退换货情
形，报告期内经销客户的库存规模、存货周转天数及回款情况
（一）结合标的公司产品的定制化情况说明采用经销模式的原因、是否符合
行业惯例
报告期内，标的公司采用直销为主、经销为辅的销售模式，报告期各期经销
收入占主营业务收入比例分别为 23.33%和 27.23%。
标的公司产品以标准化产品为主，定制化产品为辅，标准化产品是基于客户
普遍的功能需求设计，生命周期较长，产品具有通用性；定制化产品是针对部分
客户定制化的需求，标的公司根据客户提出的具体性能指标、技术规格等要求进
行设计和开发，确保产品与客户终端应用的匹配。对于在经销模式下的产品定制
化开发，相关技术沟通与产品验证流程由标的公司和经销商一起与终端客户对接。
标的公司部分采用经销模式的原因主要为：
（1）因终端客户群体较为分散、
集中度较低，经销模式可以节约标的公司市场推广、售后服务资源，有利于标的
公司集中资源投入研发与生产，提高产品及技术的核心竞争力；（2）标的公司
对于经销商信用期较短，通过经销模式可以降低回款风险，同时满足终端客户对
于账期、安全库存等需求；（3）部分终端客户基于其交易习惯以及业务开展需
求，希望采用经销模式与标的公司进行交易。
标的公司的销售模式与同行业可比公司比较情况如下：
同行业可比公司 销售模式情况
捷捷微电 同时采用直销和经销模式，未披露具体比例。
闻泰科技 同时采用直销和经销模式，未披露具体比例。
豪威集团 同时采用直销和经销模式，未披露具体比例。
主要是经销模式。2025 年度经销收入占比 98.07%，直销收入占比
芯导科技
以直销模式为主，经销模式为辅。2025 年度直销收入占比 65.13%，
扬杰科技
经销收入占比 32.46%。
以直销模式为主，经销模式为辅。2025 年度直销收入占比 95.12%，
银河微电
经销收入占比 4.88%。
以直销模式为主，经销模式为辅。2025 年度直销收入占比 72.77%，
瞬雷科技
经销收入占比 27.23%。
注：同行业可比公司销售模式信息来源于上市公司年报、投资者互动平台等公开资料。
通过比较，同行业可比公司的销售模式中均有经销模式，标的公司的经销模
式符合行业惯例。
（二）与经销客户合作的具体方式、货物流转情况、是否存在返利或退换货
情形
标的公司与经销商合作模式主要为“经销协议+销售订单”的方式。经销协
议主要条款包括销售定价、订单与货物流转、货物确认与退回、结算与付款、双
方的权利义务等；销售订单主要条款一般包括产品名称、型号、数量、单价、金
额、交期等。
双方具体合作过程如下：经销商根据下游客户需求情况，并在考虑安全库存
的基础上，向标的公司下达订单进行采购，付款方式为先货后款，订单签订后，
标的公司联系物流公司将货物运送至客户指定地点由指定人员签收或由客户自
提。标的公司经销销售均为买断式销售。
经销模式主要货物流转情况如下：标的公司按照经销商的发货通知发货，并
委托第三方物流公司将货物送至经销商指定地点由经销商指定人员签收，签收后
视同货物控制权转移至经销商。
报告期内，标的公司与各经销商之间不存在销售返利情形。经销商产品退换
货政策为：经销商因质量、破损等问题需退换货时，需在接到货物后规定时间内
及时反馈，得到核实后予以退换货。
报告期内，标的公司经销产品退换货较少，不存在经销客户大额退换货的情
形，退换货具体金额及占比如下：
单位：万元
经销商 2025 年度 2024 年度
退换货金额 55.77 36.93
经销收入 6,531.51 5,063.70
退换货率 0.85% 0.73%
（三）报告期内经销客户的库存规模、存货周转天数及回款情况
根据主要经销商提供的产品进销存数据，报告期各期，标的公司主要经销商
库存量及存货周转情况如下：
单位：千颗
项目 2025 年度 2024 年度
主要经销商期初库存量（A） 6,818.10 4,303.95
主要经销商向标的公司采购量（B） 337,579.06 200,664.79
主要经销商对外销售量（C） 335,176.24 198,150.64
主要经销商期末库存量（D=A+B-C） 9,220.91 6,818.10
主要经销商当期采销比（E=C/B） 99.29% 98.75%
期末库存比例（F=D/B） 2.73% 3.40%
存货周转天数（G=（D*365）/B） 9.97 12.40
对主要经销商的销售收入占标的公司
经销收入比例
根据上表所示，报告期各期末主要经销商存货结存数量较少，存货周转较快。
报告期内，标的公司经销商回款情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
经销商应收账款余额 2,061.20 1,072.99
期后回款金额 1,808.84 1,041.68
期后回款比例 87.76% 97.08%
注：上述回款期间截至 2026 年 3 月 31 日。
报告期内，标的公司经销商应收账款回款良好。
二、标的公司经销客户数量及稳定性，是否存在经销客户主要经营标的公司
产品或成立时间较短即与标的公司建立合作的情形，标的公司及其关联方与直
销、经销客户是否存在关联关系或其他利益安排
（一）经销客户数量及稳定性
报告期各期，标的公司销售额 10 万元以上的经销客户情况如下：
单位：家、万元、万元/家
经销 客均 经销 客均
数量 销售金额 数量 销售金额
占比 销售额 占比 销售额
注：同一控制下经销商已合并计算，下同。
报告期各期，标的公司采购 10 万元以上的经销客户数量分别为 62 家、74
家。经销客户客均销售金额分别为 76.60 万元/家、84.10 万元/家，整体呈现增长
趋势。
年度采购额 10 万元以上的经销商新增、退出和存量的情况如下：
状态 项目 2025 年度 2024 年度
新增 新增数量（个） 9 13
退出 退出数量（个） 4 6
存续数量（个） 65 49
持续业务 当年贡献收入（万元） 5,899.08 4,303.79
占当年 10 万元以上经销
收入比例
注：新增经销商系上年度与标的公司不存在交易，而本年度发生交易的经销商；退出经
销商系上年度与标的公司存在交易，而本年度未发生交易的经销商；持续业务经销商系上年
度和本年度均与标的公司存在交易的经销商。
报告期内，标的公司主要经销商较为稳定，报告期各期经销收入主要由存续
的经销商贡献，新增、退出经销商对标的公司收入影响较小，经销商的新增、退
出主要系日常对经销商的开拓和管理导致的变动。
（二）经销客户主要经营标的公司产品情况
报告期各期，前十大经销客户不存在主要经营标的公司产品的情况，具体情
况已申请豁免披露。
（三）经销客户的成立时间较短即与标的公司建立合作的情况
报告期内，前十大经销客户成立时间及与标的公司建立合作时间的情况已申
请豁免披露。
（四）是否存在关联关系情况或其他利益安排
通过对报告期内标的公司的主要经销商进行工商信息核查，查询主要经销商
主要股东和主要人员信息，并对主要经销商执行了访谈程序，了解双方的关联关
系情况。经核查，标的公司及其关联方与主要直销、经销客户不存在关联关系或
其他利益安排。
三、报告期内标的公司不同销售模式下前十大客户基本情况、成立时间、合
作时间、报告期内采购额波动情况及其原因，直销和经销模式下客户分层情况，
不同销售模式下主要产品销售单价、毛利率差异情况及差异的合理性
（一）报告期内标的公司不同销售模式下前十大客户基本情况、成立时间、
合作时间、报告期内采购额波动情况及其原因
（1）直销前十大客户情况
报告期内，直销模式下的前十大客户如下：
单位：万元
占当期直销
期间 客户名称 主要销售内容 销售金额
收入比例
客户 1 瞬态浪涌防护器件、MOSFET 1,028.71 5.89%
客户 2 瞬态浪涌防护器件 954.95 5.47%
客户 3 瞬态浪涌防护器件 782.43 4.48%
客户 4 瞬态浪涌防护器件 453.19 2.60%
客户 5 瞬态浪涌防护器件 438.47 2.51%
客户 7 瞬态浪涌防护器件 356.44 2.04%
客户 8 瞬态浪涌防护器件 312.50 1.79%
客户 9 瞬态浪涌防护器件 298.46 1.71%
客户 10 瞬态浪涌防护器件 292.50 1.68%
合计 5,316.46 30.47%
客户 1 瞬态浪涌防护器件 1,119.94 6.73%
客户 2 瞬态浪涌防护器件、MOSFET 1,082.31 6.50%
客户 3 瞬态浪涌防护器件 692.47 4.16%
客户 4 瞬态浪涌防护器件 562.02 3.38%
客户 5 瞬态浪涌防护器件 435.27 2.62%
客户 6 瞬态浪涌防护器件 398.15 2.39%
客户 7 瞬态浪涌防护器件 389.33 2.34%
客户 8 瞬态浪涌防护器件 375.57 2.26%
客户 9 瞬态浪涌防护器件 336.70 2.02%
客户 10 瞬态浪涌防护器件 246.12 1.48%
占当期直销
期间 客户名称 主要销售内容 销售金额
收入比例
合计 5,637.88 33.88%
注：同一控制下直销客户已合并计算，下同。
前十大直销客户的基本信息已申请豁免披露。
报告期内，前十直销客户的采购额变动情况已申请豁免披露。
（1）经销前十大客户
报告期内，经销模式下的前十大客户如下：
单位：万元
期间 客户名称 主要销售内容 金额 经销占比
经销客户 1 瞬态浪涌防护器件 672.00 10.29%
经销客户 2 瞬态浪涌防护器件 616.40 9.44%
经销客户 3 瞬态浪涌防护器件 478.05 7.32%
经销客户 4 瞬态浪涌防护器件 312.98 4.79%
经销客户 5 瞬态浪涌防护器件 291.54 4.46%
经销客户 6 253.97 3.89%
年度 MOSFET、硅整流二极管
经销客户 7 瞬态浪涌防护器件 222.82 3.41%
经销客户 8 瞬态浪涌防护器件 180.40 2.76%
经销客户 9 瞬态浪涌防护器件 171.83 2.63%
经销客户 10 瞬态浪涌防护器件 166.96 2.56%
合计 3,366.95 51.55%
经销客户 1 瞬态浪涌防护器件 491.89 9.71%
经销客户 2 瞬态浪涌防护器件 403.35 7.97%
瞬态浪涌防护器件、开关型过
经销客户 3 370.35 7.31%
压防护器件
年度 经销客户 4 瞬态浪涌防护器件 276.37 5.46%
经销客户 5 瞬态浪涌防护器件 268.82 5.31%
经销客户 6 开关型过压防护器件 256.50 5.07%
经销客户 7 瞬态浪涌防护器件 251.78 4.97%
期间 客户名称 主要销售内容 金额 经销占比
瞬态浪涌防护器件、硅整流二
经销客户 8 140.55 2.78%
极管
瞬态浪涌防护器件、硅整流二
经销客户 9 140.39 2.77%
极管
经销客户 10 瞬态浪涌防护器件 121.52 2.40%
合计 2,721.52 53.75%
注：同一控制下经销客户已合并计算，下同。
前十大经销客户的基本信息已申请豁免披露。
报告期内，前十经销客户的采购额变动情况已申请豁免披露。
（二）直销和经销模式下客户分层情况
报告期内，瞬雷科技直销和经销模式下客户分层情况如下：
单位：家、万元
直销 经销
应用 2025 年度 2024 年度 2025 年度 2024 年度
分层
领域 占主营业
占主营业务 占主营业务 占主营业务
数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额 务收入比
收入比重 收入比重 收入比重
重
小于 50 万 213 2,044.33 8.52% 240 1,821.07 8.39% 74 597.67 2.49% 77 575.55 2.65%
汽车
电子
大于 200 万 8 3,148.25 13.13% 4 2,193.23 10.10% 4 1,833.91 7.65% 4 1,318.89 6.08%
小计 247 7,762.80 32.37% 267 6,330.35 29.16% 91 3,875.52 16.16% 88 2,537.88 11.69%
小于 50 万 56 335.93 1.40% 61 461.00 2.12% 11 50.59 0.21% 8 56.53 0.26%
工业
控制
大于 200 万 3 818.99 3.41% 5 1,844.45 8.50% 1 478.05 1.99% 1 491.89 2.27%
小计 71 2,471.21 10.30% 74 2,985.81 13.76% 13 580.39 2.42% 11 761.04 3.51%
小于 50 万 75 545.37 2.27% 78 627.21 2.89% 28 154.24 0.64% 37 133.90 0.62%
消费
电子
大于 200 万 2 737.65 3.08% 3 1,428.06 6.58% 0 - 0.00% 0 - 0.00%
小计 83 2,059.18 8.59% 89 2,710.98 12.49% 30 343.10 1.43% 39 275.93 1.27%
小于 50 万 42 302.95 1.26% 46 326.19 1.50% 2 35.99 0.15% 2 18.28 0.08%
安防 50-200 万之间 4 427.73 1.78% 6 772.45 3.56% 0 - 0.00% 1 88.22 0.41%
大于 200 万 3 1,054.36 4.40% 2 597.44 2.75% 1 312.98 1.31% 0 - 0.00%
直销 经销
应用 2025 年度 2024 年度 2025 年度 2024 年度
分层
领域 占主营业
占主营业务 占主营业务 占主营业务
数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额 务收入比
收入比重 收入比重 收入比重
重
小计 49 1,785.04 7.44% 54 1,696.08 7.81% 3 348.98 1.46% 3 106.50 0.49%
小于 50 万 11 140.84 0.59% 9 56.43 0.26% 2 0.46 0.00% 1 0.04 0.00%
光伏
储能
大于 200 万 1 954.95 3.98% 1 435.27 2.01% 1 222.82 0.93% 1 251.78 1.16%
小计 13 1,202.90 5.02% 11 556.37 2.56% 5 385.36 1.61% 4 434.29 2.00%
小于 50 万 71 544.60 2.27% 77 570.65 2.63% 11 197.01 0.82% 9 106.65 0.49%
网络
通信
大于 200 万 0 - 0.00% 0 - 0.00% 0 - 0.00% 1 256.50 1.18%
小计 78 1,102.00 4.60% 86 1,350.72 6.22% 11 197.01 0.82% 14 638.19 2.94%
小于 50 万 177 613.55 2.56% 164 517.01 2.38% 83 303.20 1.26% 80 256.30 1.18%
其他 50-200 万之间 4 454.08 1.89% 5 495.63 2.28% 5 497.95 2.08% 1 53.56 0.25%
大于 200 万 0 - 0.00% 0 - 0.00% 0 - 0.00% 0 - 0.00%
小计 181 1,067.63 4.45% 169 1,012.64 4.67% 88 801.16 3.34% 81 309.86 1.43%
合计 722 17,450.76 72.77% 750 16,642.95 76.67% 241 6,531.51 27.23% 240 5,063.70 23.33%
如上表所示，瞬雷科技的直销客户较多，主要集中于汽车电子领域客户，原
因系汽车电子领域标准较高，不论是整车厂还是汽车配套部件厂商，出于产品品
质、供应链安全以及质量追溯等因素考量，其会优先考虑功率器件厂商直接供货。
瞬雷科技在直销和经销模式下，不同销售规模的客户数量较为稳定。
（三）不同销售模式下主要产品销售单价、毛利率差异情况及差异的合理性
报告期内，瞬雷科技主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
瞬态浪涌防护器件 17,949.09 74.84% 15,578.13 71.77%
硅整流二极管 1,800.29 7.51% 1,457.79 6.72%
MOSFET 1,672.00 6.97% 1,422.06 6.55%
开关型过压防护器件 1,007.34 4.20% 1,921.24 8.85%
其他 1,553.56 6.48% 1,327.44 6.12%
总计 23,982.27 100.00% 21,706.65 100.00%
如上表所示，报告期内瞬雷科技的主要产品销售以瞬态浪涌防护器件为主，
因此以瞬态浪涌防护器件为基础，对不同销售模式下的销售单价、毛利率差异进
行分析，具体情况如下：
单位：元/颗
销售模式
销售单价 毛利率 销售单价 毛利率
直销 * * * *
经销 * * * *
报告期内，瞬雷科技的直销毛利率较经销毛利率高，主要原因为经销商要承
担应收账款账期、库存备货以及客户关系维护等，具有合理性。
报告期内，经销客户的销售单价高于直销客户的销售单价，受主要应用领域
和产品结构影响。如应用于消费电子领域的产品由于侧重于高性能、高集成、低
功耗和小尺寸，采用（超）小型化封装规格，销售单价较低，直销模式下消费电
子领域的产品销售数量占比较经销模式高，故受不同模式下不同应用领域销售结
构影响，会有差异。若以经销模式下报告期内不同应用领域的销售数量占比结构
作为基础，匹配对应期间直销模式下的平均销售单价，通过剔除结构差异影响，
不同销售模式下的销售单价模拟结果如下：
单位：元/颗
销售模式 2025 年度 2024 年度
直销 * *
经销 * *
如上表所示，模拟情形下，直销模式下的销售单价高于经销模式下的销售单
价，具有合理性。
四、标的公司与主要经销客户、直销客户及对应终端品牌客户的合作链条情
况，是否存在采用不同销售模式向同一终端品牌客户供货的情形及其合理性，标
的公司与主要直接间接客户的合作建立过程、产品验证和导入情况，结合在手订
单、产品认证壁垒、下游客户行业地位及市场需求、行业内竞争情况等方面，说
明标的公司与下游客户合作关系的稳定性
（一）标的公司与主要经销客户、直销客户及对应终端品牌客户的合作链条
情况，是否存在采用不同销售模式向同一终端品牌客户供货的情形及其合理性
标的公司的功率半导体器件产品通过直销或经销模式销售给产品的实际使
用者，包括配套零部件厂商和终端品牌商。标的公司与经销商、配套零部件厂商
以及终端品牌商的合作链条情况如下图所示：
注：配套零部件厂商通过直销或经销方式从标的公司采购半导体器件并加工成零部件产
品后，自主销售给下游的终端品牌商。
（1）标的公司通过自身销售渠道面向配套零部件厂商，配套零部件厂商加
工成零部件产品，最终销售至终端品牌商。
（2）标的公司通过自身销售渠道直接面向终端品牌商。
（1）经销商通过买断的方式采购标的公司的产品并销售至配套零部件厂商，
配套零部件厂商加工成零部件产品，最终销售至终端品牌商。
（2）经销商通过买断的方式采购标的公司的产品并销售至终端品牌商。
（二）是否存在采用不同销售模式向同一终端品牌客户供货的情形及其合理
性
通过比较标的公司直销客户、经销商及对应的终端客户的重叠情况，访谈标
的公司销售负责人，标的公司不存在同时采用直销和经销模式向同一终端品牌客
户销售功率半导体器件的情形。
（三）标的公司与主要直接间接客户的合作建立过程、产品验证和导入情况，
结合在手订单、产品认证壁垒、下游客户行业地位及市场需求、行业内竞争情况
等方面，说明标的公司与下游客户合作关系的稳定性。
标的公司在产品销售上采用直销为主，经销为辅的销售模式。与主要直接间
接客户的合作建立过程、产品验证和导入情况如下表所示：
产品验证和导
序号 客户名称 合作年限 建立合作方式
入情况
产品验证和导
序号 客户名称 合作年限 建立合作方式
入情况
由上表可知，标的公司的主要直接间接客户大多与标的公司合作时间在三年
以上，且均已完成产品认证并已导入相关产品。标的公司与主要直接间接客户之
间合作较为稳定；同时，标的公司亦在积极拓展新的客户，稳步推进相关产品的
认证和导入。
客户壁垒，多个下游主要客户为行业龙头和细分领域知名企业；标的公司与下游
客户合作关系较为稳定
截至 2026 年 3 月 31 日，标的公司车规级及工业级功率半导体产品在手订单
充足，为标的公司未来业绩增长提供了较为明确的收入保障，体现了市场对标的
公司产品技术实力和交付能力的充分认可。
标的公司已通过 IATF16949:2016 生产管理体系认证，产品覆盖多个品类，
并与比亚迪等头部新能源车企以及多个终端客户建立了长期稳定的合作关系。产
品的长认证周期和替换成本构筑了较高的客户转换壁垒，为标的公司建立了较为
稳固的客户基础。
标的公司的下游主要客户多为细分领域的知名企业（具体客户名称已申请豁
免披露）。下游应用领域覆盖较广，具有抗波动风险的能力。
标的公司所处的瞬态浪涌防护器件行业，国内整体市场仍处于尚未饱和的发
展阶段，下游应用领域持续拓展带来旺盛需求，行业整体增长空间充足，尤其车
规级等高端产品供给仍存在明显缺口，国产替代空间广阔，整体市场远未达到饱
和状态，行业仍处在需求扩张与国产升级同步推进的成长期。
综上所述，标的公司与主要直接间接客户合作时间较长，且积极开拓新的客
户，在手订单较为充足，标的公司与下游客户合作稳定；同时，行业存在需求扩
张与国产替代的有利环境，预计标的公司与下游客户将继续保持稳定的合作关系。
五、核查报告期内标的公司不同销售模式下收入真实性、准确性，具体说明
核查过程、方法及比例，并发表明确意见
（一）核查程序
了解与销售与收款循环相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并测试
相关内部控制的运行有效性；
获取标的公司主要客户的销售合同，识别客户取得相关商品或服务控制权合
同条款与条件，核查标的公司收入确认会计政策是否符合企业会计准则的要求；
查询标的公司主要客户的工商资料，核查主要客户的背景信息；
对标的公司报告期内的收入实施分析性程序，包括收入变动的合理性、与可
比公司进行对比；
对标的公司报告期内的收入执行细节测试，核查收入确认单据，验证收入的
真实性；
对标的公司主要客户的销售额和应收账款余额进行函证，各期函证情况如下：
单位：万元
项目 公式 2025 年度 2024 年度
主营业务收入 A 23,982.27 21,706.65
主营业务收入发函金额 B 19,269.46 15,336.72
回函确认金额 C 16,832.12 13,872.86
发函比例 D=B/A 80.35% 70.65%
项目 公式 2025 年度 2024 年度
回函比例 E=C/B 87.35% 90.46%
项目 公式 2025 年度 2024 年度
应收账款余额 A 9,224.32 7,914.31
应收账款余额发函金额 B 7,675.06 5,720.99
回函确认金额 C 6,644.92 4,901.94
发函比例 D=B/A 83.20% 72.29%
回函比例 E=C/B 86.58% 85.68%
报告期内，部分客户未予回函，主要原因系标的公司与该等客户的交易金额
占其整体业务规模比重较小，且部分客户基于内部管理流程复杂、用印审批繁琐
等因素，配合意愿较低。针对上述未回函客户，已执行替代审计程序。经核查，
相关销售收入数据真实、准确，支持性证据充分。
报告期内客户回函不符的原因主要系时间性差异，标的公司收入确认时点与
客户采购入库确认时点存在差异，导致双方财务账面入账时间不一致。针对上述
回函不符的情况，已执行差异调节程序。经核查，相关差异原因合理。
对标的公司主要客户进行走访，各期核查情况如下；
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度
访谈经销客户数量（家） 25 23
访谈经销客户交易金额 4,359.97 3,658.06
经销收入 6,531.51 5,063.70
访谈经销客户交易金额占经销收入比例 66.75% 72.24%
访谈直销客户数量（家） 47 46
访谈直销客户交易金额 9,186.71 9,577.46
直销收入 17,450.76 16,642.95
访谈直销客户交易金额占直销收入比例 52.64% 57.55%
对标的公司报告期内的收入执行截止性测试，核查收入是否计入正确的会计
期间。
获取报告期内标的公司实际发生的退换货情况并进行检查，关注是否存在异
常情形。
（二）核查意见
经核查，标的公司报告期内收入真实、准确。
六、核查经销客户下游及终端销售去向、经销客户库存情况，具体说明核查
过程、方法及比例，并发表明确意见
（一）核查程序
获取报告期内主要经销商的进销存数据，对主要经销商的期末库存情况以及
下游客户情况进行核查。根据主要经销商提供的经销存数据，经销商期末库存如
下：
单位：千颗
项目 2025 年度 2024 年度
主要经销商期初库存（A） 6,818.10 4,303.95
主要经销商向标的公司采购量（千颗）（B） 337,579.06 200,664.79
主要经销商对外销售量（千颗）（C） 335,176.24 198,150.64
主要经销商期末存货量（千颗）（D） 9,220.91 6,818.10
主要经销商当期采销比（E=C/B） 99.29% 98.75%
根据报告期内主要经销商的进销存数据，对主要终端客户通过访谈等方式进
行核查，具体核查比例如下：
项目 2025 年度 2024 年度
主要经销商销售量（千颗）（A） 337,579.06 200,664.79
终端客户采购经销商的数量（千颗）（B） 232,627.15 112,536.95
终端客户采购经销商的数量占比（C=B/A） 68.91% 56.08%
（二）核查意见
经核查，标的公司主要经销客户已实现终端销售，经销商期末库存规模合理。
七、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
销模式的原因，查阅同行业可比公司销售模式情况，分析经销模式是否符合行业
惯例；查阅标的公司与经销商的经销协议和销售订单，访谈标的公司销售负责人，
了解标的公司与经销客户合作的具体方式以及是否存在返利或退换货情形；抽查
与主要经销商的销售订单、发货单、物流单、对账单、销售发票，了解经销销售
的货物流转情况；获取主要经销客户的销售量、期末库存量数据，分析主要经销
客户库存规模、存货周转天数的合理性；获取经销商期后回款情况，了解是否存
在大额未回款情况；
存续情况；通过工商查询、访谈主要经销商，获取主要经销商成立时间、主营业
务、与标的公司合作时间、采购标的公司产品占比以及双方是否存在关联关系及
其他利益安排等信息；
了解主要客户基本情况、成立时间、合作时间，了解下游市场的变化情况和标的
公司产品的导入情况，进而分析标的公司报告期内销售额波动的原因；查阅标的
公司不同销售模式下的客户、销售明细等内容，与标的公司管理层沟通了解不同
模式下客户结构、主要产品销售单价、毛利率变动情况；
端客户，了解标的公司直销客户、经销商、终端客户的性质、销售模式和合作链
条；访谈标的公司销售负责人，了解报告期标的公司是否存在同时采用直销或经
销向同一终端品牌客户供货的情形；
情形；访谈标的公司高级管理人员，了解与主要直销客户的产品导入情况、产品
认证壁垒、下游客户行业地位等情况；查阅行业研究报告，对标的公司所处行业
的竞争情况进行了解。
（二）核查意见
买断式销售；标的公司根据经销商发货通知发货，并委托第三方物流公司将货物
送至指定地点由指定人员签收；标的公司与经销商不存在返利或大额退换货情形；
报告期内经销客户库存规模和存货周转合理，回款良好。
的公司产品的情况，经销商成立时间较短即与标的公司建立合作的情形具有合理
性，标的公司及其关联方与直销、经销客户不存在关联关系或其他利益安排。
间无异常，客户采购额波动具有合理性；瞬雷科技在直销和经销模式下，不同销
售规模的客户数量较为稳定；不同销售模式下主要产品的销售单价和毛利率有所
差异，主要系主要应用领域、产品结构差异以及销售模式影响，具有合理性。
终端品牌商，不存在同时采用直销和经销模式向同一终端品牌客户销售功率半导
体器件的情形；
入，在手订单较为充足，车规级产品具有一定的认证壁垒，下游客户具有一定行
业地位，行业需求预计进一步扩张，国产替代空间巨大，标的公司与下游客户合
作关系较为稳定。
问题 6.关于瞬雷科技收入波动
根据申报材料，（1）报告期内瞬雷科技主营业务收入分别为 21,706.65 万
元和 23,982.27 万元，其中瞬态浪涌防护器件、硅整流二极管收入快速增长，开
关型过压防护器件收入下滑，报告期内标的公司外销收入分别为 369.52 万元、
子、安防、光伏储能、网络通信等领域，标的公司部分领域及客户的毛利率更高。
请公司披露：（1）报告期内标的公司产品应用于各终端行业领域、各终端
品牌客户的收入构成和毛利率情况，同类产品下不同应用领域/品牌客户间销售
单价和毛利率是否存在较大差异及其合理性；（2）结合主要产品价量情况分析
报告期内标的公司主营业务收入增长的原因、是否符合行业变动趋势，主要产品
销售单价是否存在下滑风险；
（3）2025 年开关型过压防护器件收入下滑的原因、
是否存在进一步下滑风险，2025 年境外收入下滑的原因；（4）报告期内标的公
司收入是否存在明显的季节性波动及其原因。
请独立财务顾问、会计师核查以上事项，并发表明确意见。
回复：
一、报告期内标的公司产品应用于各终端行业领域、各终端品牌客户的收入
构成和毛利率情况，同类产品下不同应用领域/品牌客户间销售单价和毛利率是
否存在较大差异及其合理性
（一）报告期内标的公司产品应用于各终端行业领域、各终端品牌客户的收
入构成和毛利率情况
单位：万元
应用领域
销售金额 毛利率 销售金额 毛利率
汽车电子 11,638.33 * 8,868.22 *
工业控制 3,051.60 * 3,746.85 *
消费电子 2,402.28 * 2,986.91 *
安防 2,134.02 * 1,802.58 *
光伏储能 1,588.26 * 990.67 *
应用领域
销售金额 毛利率 销售金额 毛利率
网络通信 1,299.01 * 1,988.92 *
其他 1,868.78 * 1,322.50 *
合计 23,982.27 * 21,706.65 *
如上表所示，报告期各期，瞬雷科技产品应用领域主要集中在汽车电子、工
业控制两大领域，且毛利率相对较高。
瞬雷科技的销售模式以直销为主、经销为辅。在这一模式下，其终端客户主
要为下游行业中的配套厂商。以汽车电子领域为例，瞬雷科技的瞬态浪涌防护器
件可广泛应用于车载域控系统、智能座舱、电池管理系统、智慧车灯等多种产品，
并通过产业链的逐级传导，最终应用于终端品牌车企。由于此类配套供应模式下，
直接面向终端品牌车企进行销售的情形较少，瞬雷科技无法全面掌握其产品在终
端品牌的应用情况，故通过选择瞬雷科技报告期各期前五大客户和销售规模在
申请豁免披露。
（二）同类产品下不同应用领域/品牌客户间销售单价和毛利率是否存在较
大差异及其合理性
报告期内，瞬雷科技产品瞬态浪涌防护器件占主营业务收入比重分别为
报告期内，瞬态浪涌防护器件的销售收入分别为 15,578.13 万元、17,949.09
万元，分应用领域的销售单价和毛利率情况如下：
单位：元/颗
应用领域
销售金额 销售单价 毛利率 销售金额 销售单价 毛利率
汽车电子 8,805.83 0.1578 * 6,768.49 0.1803 *
工业控制 2,201.44 0.0942 * 2,922.82 0.0908 *
消费电子 2,061.75 0.0404 * 2,237.98 0.0423 *
安防 1,553.59 0.0793 * 1,250.87 0.0900 *
应用领域
销售金额 销售单价 毛利率 销售金额 销售单价 毛利率
光伏储能 1,455.15 0.1374 * 882.52 0.1547 *
网络通信 678.86 0.0873 * 794.95 0.1109 *
其他 1,192.48 0.1331 * 720.51 0.1599 *
瞬雷科技的瞬态浪涌防护器件以 TVS、ESD 销售为主，在不同应用领域中，
TVS 和 ESD 产品有不同的适配范围，具体如下：
应用领域 总体要求 应用环境 产品选择
TVS：车辆电气环境特殊，在电源
系统面临负载突降等高能量浪涌，
高可靠、宽温度工作范 中高功率
需中高功率 TVS 产品
围、认证门槛高；客户 TVS 为主，
汽车电子 ESD：CAN/LIN/车载以太网等总
粘性强、国外厂商占主 封装尺寸规
线接口，需快速响应、低电容以保
导，国产替代不断提升 格较大
证信号完整性，且数量多，需小体
积
TVS：面临雷击浪涌及电网操作过
宽温度工作范围、抗复 中功率 TVS
电压，需中功率 TVS 产品
合电磁干扰、高安全、 为主，封装
工业控制 ESD：RS-485、CAN、以太网等现
长寿命；客户关系稳 尺寸规格较
场总线接口，需防静电，电容要求
定，技术专业性强 大
适中
TVS：应用于电源端口、电池保
护，防止外部浪涌造成设备损坏
偏向（超）小尺寸、高 ESD 为主，
ESD：应用于 USB/HDMI/音频等
消费电子 集成、低功耗；市场竞 封装尺寸规
高速接口、按键、听筒、话筒、天
争充分，国内厂商主导 格较小
线、屏幕保护等，防止人体接触产
生静电造成设备损坏
TVS：摄像机电源、PoE 端口面临
兼顾成本与可靠性、抗
感应雷击，需中等浪涌能力 中小功率
安防 雷击与静电；国内品牌
ESD：以太网、RS-485、音视频等 TVS 为主
占主流
输出接口，防静电，电容要求适中
宽温度工作范围、高电
TVS：逆变器直流侧、MPPT、
压、大功率、稳定运 高功率 TVS
PCS 电源端口面临直击/感应雷，
行；国际巨头主导高 为主，封装
光伏储能 需大功率 TVS 吸收高能量
端，国产替代占据中低 尺寸规格较
ESD：RS-485、CAN、PLC 等通信
端市场同时逐步向高端 大
接口，需较低电容 ESD
市场迈进
TVS：基站电源、PoE 供电端口，
面临感应雷及电网波动，需中功率
信号完整性要求高，需 TVS 中功率 TVS
网络通信
超低电容，同时抗浪涌 ESD：以太网、HDMI、VGA、 为主
USB3.0 等高速差分线，倾向于低
电容、皮秒级响应
注：以适用功率为 TVS 产品划分，500W 以下为小功率产品、600-4000W 为中功率产
品、5000W 以上为大功率产品。
由于瞬态浪涌防护器件型号众多，受终端客户生产产品类型及产品选型差异、
对应产品的封装规格尺寸大小、芯片用量等不同因素影响，会造成产品成本差异
进而影响销售单价和毛利率。一般情况下，由于 ESD 的封装规格较小，因单位
成本低从而销售价格会低于 TVS 产品。在 TVS 产品中，销售价格随着功率增加
而上升。
瞬雷科技的瞬态浪涌防护器件主要应用于汽车电子和工业控制领域，来自前
五大应用领域的收入合计占比约 90%。销售单价方面，汽车电子领域销售单价和
毛利率高于其他应用领域，而消费电子领域的销售单价则相对较低，以 TVS、
ESD 产品对汽车电子、工业控制、消费电子、安防和光伏储能前五大应用领域进
行分析，具体情况如下：
单位：万元、元/颗
项目 类别
销售金额 毛利率 销售单价 销售金额 毛利率 销售单价
高功率 3,035.98 * * 2,579.34 * *
TVS 中功率 2,020.68 * * 1,497.69 * *
小功率 998.96 * * 579.82 * *
ESD 2,712.87 * * 2,070.25 * *
如上表所示，汽车电子领域中，以 TVS 产品销售为主，受汽车电子应用领
域对产品选型要求偏好影响，瞬雷科技的中功率和高功率的销售比例高，叠加高
功率的销售单价高因素，故汽车电子整体销售单价偏高。
毛利率方面，相较于其他应用领域，汽车电子领域更加注重动态可靠性、功
能安全性，通常产品设计和生产复杂度会更高，认证门槛高，故毛利率较高。
单位：万元、元/颗
项目 类别
销售金额 毛利率 销售单价 销售金额 毛利率 销售单价
高功率 56.58 * * 56.03 * *
TVS 中功率 953.01 * * 898.68 * *
小功率 358.23 * * 835.82 * *
项目 类别
销售金额 毛利率 销售单价 销售金额 毛利率 销售单价
ESD 564.12 * * 817.89 * *
如上表所示，工业控制领域中，以 TVS 产品销售为主，瞬雷科技的中功率
产品销售占比高，小功率和高功率产品相对较小，故销售单价低于汽车电子领域。
毛利率方面，由于工业控制领域强调宽温度工作范围、抗复合电磁干扰、高
安全、长寿命，故毛利率相对较高。
单位：万元、元/颗
项目 类别
销售金额 毛利率 销售单价 销售金额 毛利率 销售单价
高功率 102.93 * * 85.69 * *
TVS 中功率 291.76 * * 213.14 * *
小功率 266.08 * * 181.56 * *
ESD 1,280.10 * * 1,605.39 * *
如上表所示，消费电子领域中，由于侧重于高性能、高集成、低功耗、小尺
寸，因此（超）小型化的 ESD 产品销售占多数，由于销售单价较 TVS 产品低，
故消费电子领域的销售单价较其他领域低。
毛利率方面，由于消费电子领域主要涉及可穿戴设备、家电等细分市场，整
体市场规模大，终端厂商对成本较为敏感，价格管控较为严格，故整体毛利率水
平较低。
单位：万元、元/颗
项目 类别
销售金额 毛利率 销售单价 销售金额 毛利率 销售单价
高功率 309.57 * * 194.54 * *
TVS 中功率 401.05 * * 381.47 * *
小功率 110.56 * * 88.42 * *
ESD 571.12 * * 458.69 * *
如上表所示，安防领域中，销售单价低于汽车电子，主要受产品应用要求影
响，一方面相较汽车电子，安防领域选用的产品整体功率偏低，另一方面 ESD 产
品的销售占比相对较高，故整体销售单价较汽车电子低。
由于瞬雷科技的主要销售对象包括行业第一梯队企业，上述客户在安防领域
的市占率较高，对供应商的议价能力较强，故毛利率偏低。
单位：万元、元/颗
项目 类别
销售金额 毛利率 销售单价 销售金额 毛利率 销售单价
高功率 673.16 * * 388.77 * *
TVS 中功率 241.95 * * 185.16 * *
小功率 205.69 * * 135.55 * *
ESD 303.99 * * 157.21 * *
如上表所示，光伏储能领域以 TVS 产品销售为主，由于该领域需要产品适
应宽温度工作范围以及高电压，以及满足户外长期运行，需承受雷击浪涌和电网
波动的要求，因此高功率、中功率的 TVS 产品销售占比高，销售单价会高于除
汽车电子外的其他应用领域。
毛利率方面，光伏储能领域偏低，近年来，该领域竞争激烈，因此整体行业
毛利率偏低。
综上所述，因不同领域的要求标准差异、客户选型等因素造成各应用领域的
产品结构构成不尽相同，如汽车电子领域门槛较高，强调高可靠性，使用中高功
率 TVS 产品为主，工业控制领域偏向长寿命及抗复合电磁干扰能力的产品，产
品结构以中功率 TVS 为核心，而消费电子领域偏向超小尺寸、高集成与低功耗
设计的产品，ESD 器件销售占比高，造成不同应用领域的产品结构差异。此外，
各型号间因封装规格尺寸大小、芯片用量等不同因素影响造成成本有差异，叠加
市场竞争格局、销售策略等因素，最终影响销售单价和毛利率。
由于瞬态浪涌防护器件中来自汽车电子领域的收入占比约 50%，故以下主要
针对瞬态浪涌防护器件在汽车电子领域的品牌客户，列示销售单价、毛利率进行
分析，具体数据已申请豁免披露。
如上表所示，不同客户间的毛利率和销售单价有所差异，主要系受产品结构
差异导致。由于瞬态浪涌防护器件主要为 TVS、ESD 等，基于可比性原则，对上
述客户按照 TVS、ESD 产品进行比较分析。
（1）TVS
单位：万元、元/颗
客户名称
销售金额 毛利率 销售单价 销售金额 毛利率 销售单价
客户 1 199.67 * * 253.74 * *
客户 2 102.66 * * 21.08 * *
客户 3 189.02 * * 184.94 * *
客户 4 120.88 * * 148.10 * *
客户 5 228.34 * * 136.57 * *
为便于比较，按照 TVS 的功率产品进行分析。
①高功率
单位：万元、元/颗
客户名称
销售金额 毛利率 销售单价 销售金额 毛利率 销售单价
客户 1 199.67 * * 253.74 * *
注：列示报告期各期销售金额在 50 万元以上的客户。
高功率产品主要客户为客户 1，瞬雷科技向其销售的产品以适用高功率的大
尺寸表面贴装产品和双芯势垒产品（两颗芯片合封）为主，受客户需求变动影响，
单价偏低但毛利率高的双芯势垒产品销售规模增加，占比提升，造成报告期内毛
利率提升，单价下降。
②中功率
单位：万元、元/颗
客户名称 销售 销售 销售 销售
毛利率 毛利率
金额 单价 金额 单价
客户 1 120.88 * * 148.10 * *
客户 2 119.83 * * 112.62 * *
注：列示报告期各期销售金额在 50 万元以上的客户。
如上表所示，客户 1 的销售单价和毛利率较高，主要系随着新能源汽车发展，
智能座舱在整车中的价值量占比逐年提升，瞬雷科技针对性开发适用产品，于
科技对客户 2 销售的产品则相对成熟，故毛利率较低。
③小功率
单位：万元、元/颗
客户名称
销售金额 毛利率 销售单价 销售金额 毛利率 销售单价
客户 1 91.49 * * - - -
客户 2 69.20 * * 72.13 * *
注：列示报告期各期销售金额在 50 万元以上的客户。
受客户生产产品的选型差异，相较于客户 2 多使用较为成熟的产品，应用于
客户 1 车灯项目的产品属于较小封装尺寸的产品，以满足车灯内部小空间的要
求，单位成本较低。该产品是 2025 年导入到客户 1 的新品，因此毛利率较高。
（2）ESD
单位：万元、元/颗
客户名称
销售金额 毛利率 销售单价 销售金额 毛利率 销售单价
客户 1 243.48 * * 173.58 * *
客户 2 192.53 * * 213.13 * *
客户 3 189.83 * * 153.61 * *
客户 4 153.95 * * 182.99 * *
如上表所示，上述客户的产品结构各有差异，1）客户 4 销售单价偏低，系
其采购产品以 DFN 超小型封装为主，芯片尺寸小，单位成本和销售单价低；2）
销售给客户 2 和客户 3 属于较为成熟的产品，已实现稳定供应，故毛利率较低；
为双芯势垒、四芯势垒等产品，芯片结构和工艺复杂；二是随着新能源汽车智能
座舱价值占比持续提升，瞬雷科技作为主要合作伙伴深度参与客户项目开发并提
前做好物料的定义与导入，以此获得较强客户粘性与议价空间；三是积极配合客
户产线生产节奏及时供货，为客户提供供应链增值服务。
综上所述，相同应用领域的不同客户因各型号间因封装规格尺寸大小、芯片
用量等不同因素影响造成成本有差异，叠加市场竞争格局、销售策略等因素，最
终影响不同客户的销售单价和毛利率。
二、结合主要产品价量情况分析报告期内标的公司主营业务收入增长的原
因、是否符合行业变动趋势，主要产品销售单价是否存在下滑风险
（一）报告期内标的公司主营业务收入增长的原因
报告期内，瞬雷科技主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
瞬态浪涌防护器件 17,949.09 74.84% 15,578.13 71.77%
硅整流二极管 1,800.29 7.51% 1,457.79 6.72%
MOSFET 1,672.00 6.97% 1,422.06 6.55%
开关型过压防护器件 1,007.34 4.20% 1,921.24 8.85%
其他 1,553.56 6.48% 1,327.44 6.12%
总计 23,982.27 100.00% 21,706.65 100.00%
如上表所示，瞬雷科技的主营业务收入分别为 21,706.65 万元和 23,982.27 万
元，增长较多，主要来自于瞬态浪涌防护器件，故以下主要量化分析瞬态浪涌防
护器件产品，具体情况如下：
单位：万颗、万元
项目 2025 年度 2024 年度 变动影响
销售单价 0.1014 0.1012 0.14%
销售数量 177,091.29 153,917.14 15.08%
销售金额 17,949.09 15,578.13 15.22%
注：销售单价变动影响=上期销售数量*（本期销售单价-上期销售单价）/（上期销售单
价*上期销售数量）；销售数量变动影响=（本期销售数量-上期销售数量）*本期销售单价/
（上期销售单价*上期销售数量）
报告期内，瞬态浪涌防护器件的销售收入增长 15.22%，销售单价变动较小，
主要驱动因素为销售数量的增长，变动影响比例为 15.08%，销售数量增长的主
要原因如下：
以瞬雷科技产品下游应用领域为代表的汽车电子，根据中国汽车工业协会数
据显示，2025 年我国汽车产销量分别为 3453.1 万辆和 3440 万辆，同比分别增长
汽车方面，其产销分别完成 1662.6 万辆和 1649 万辆，占比超 50%，成为市场主
导力量，预计 2026 年新能源汽车销量有望达到 1900 万辆，同比增长 15.2%。汽
车电子需求旺盛，汽车功率器件中的重要组成部分亦将迎来广阔的应用空间。
光伏储能方面，根据《储能产业研究白皮书 2025》描述，保守场景下，预计
为 20.2%。理想场景下，预计 2030 年新型储能累计规模将达到 291.2GW，2025-
（储能变流器）和 BMS（电池管理系统）两大子系统，预计对功率半导体仍有较
大需求。在下游汽车电子（如新能源汽车等）与基础设施建设等相关应用领域持
续增长，以及消费电子、工业控制等需求不断刺激下，相关产品的销售有所增加。
功率半导体的应用范围极为广泛，几乎涵盖了电子制造业的各个领域。
标的公司在芯片设计、晶圆制造及封装测试领域具备自主技术积累。其技术
来源主要为自主研发，形成了“车规级超高功率 TVS 芯片技术”“一种小封装、
高精度、可多路应用的 ESD 芯片技术”“高可靠、高稳定、低漏流 TVS 芯片技
术”“高压二极管芯片技术”“低钳位、高功率 TVS 芯片技术”“大浪涌防护技
术”“低应力、高可靠性保护器件智能封测技术”等为核心的特种工艺与产品系
列，涵盖了芯片设计、晶圆制造及封装测试，生产的瞬态浪涌防护器件等产品已
成功应用于汽车电子、工业控制、光伏储能等对可靠性和性能要求较高的领域。
经过多年积累，标的公司已具备深厚的技术积累，产品竞争力得到客户的广泛认
可。
标的公司已经建立了专业的销售团队和成熟的销售体系，与各行业客户保持
良好的商业合作关系。标的公司的产品已经向下游行业的比亚迪、海康威视、创
维数字、大华科技、惠州唐群等知名客户稳定供货，形成了良好的渠道。
标的公司采用 Fab-lite 模式，专注于芯片设计，同时拥有部分晶圆制造及封
装测试能力。与 Fabless 模式相比，标的公司自建的晶圆制造及封测产线能够保
障关键产品的生产效率及工艺的定制化能力，从而一方面在上游产能紧张时保障
关键产品的供货能力，缩短产品从设计到量产的周期，另一方面定制化形成的特
色工艺可以提升关键产品的性能，提高产品质量稳定性，降低产品成本，使得产
品具有更强的市场竞争力；与 IDM 模式相比，标的公司的资本投入和运营成本
相对较小，在行业景气度低的时候，业绩受订单需求减少的影响更小。
标的公司通过不断推陈出新、产品迭代、打造丰富的产品矩阵，打造高附加
值产品，在销售定价上保证盈利空间。凭借良好的产品性能和核心竞争力、服务
优势，满足客户的自身市场需求，最终使得销售规模有所增加，带动了盈利水平
的提升。
综上，瞬雷科技的主营业务收入增长主要受下游应用领域需求增加以及在技
术、销售、运营管理、产品升级迭代等方面的不断深耕，具有合理性。
（二）报告期内标的公司的收入增长符合行业变动趋势
报告期内，瞬雷科技的主营业务收入与同行业可比公司的对比情况如下：
单位：万元
公司名称 2025 年度 2024 年度 收入增长率
捷捷微电 344,864.71 280,589.23 22.91%
扬杰科技 695,838.97 589,165.12 18.11%
闻泰科技 1,334,755.39 1,431,722.37 -6.77%
豪威集团 2,881,458.92 2,566,979.33 12.25%
银河微电 100,849.52 87,341.61 15.47%
芯导科技 39,360.75 35,294.17 11.52%
瞬雷科技 23,982.27 21,706.65 10.48%
注：由于闻泰科技的主营业务收入包括手机代工业务及半导体业务，表格中仅选取闻泰科技
半导体业务收入进行比较。
如上表所示，瞬雷科技和同行业可比公司的主营业务收入变动情况趋势一致，
均为上升趋势，不存在差异，其中瞬雷科技的主营业务收入上升幅度与捷捷微电、
豪威集团和芯导科技接近。
（三）主要产品销售单价不存在下滑风险
报告期内，瞬雷科技的产品销售单价情况如下：
单位：元/颗
销售单价
项目 收入占主营业 收入占主营业
销售单价 销售单价 变动
务收入比重 务收入比重
瞬态浪涌防
护器件
硅整流二极
管
MOSFET 6.97% 0.1096 6.55% 0.1274 -14.00%
开关型过压
防护器件
其他 6.48% 0.0813 6.12% 0.0850 -4.42%
总计 100.00% 0.0944 100.00% 0.0991 -4.74%
如上表所示，瞬雷科技的主要产品瞬态浪涌防护器件的销售单价呈上升趋势，
除瞬态浪涌防护器件外，硅整流二极管产品销售单价稳定，MOSFET 和其他产品
销售单价有所下降，但销售占比较小，影响较小。总体而言，报告期内瞬雷科技
的主要产品销售单价较为稳定，不存在显著下滑的情形。未来，瞬雷科技可通过
多举措共同应对产品价格的波动，如产品迭代升级、开拓新客户、充分发挥 Fab-
lite 运营模式等，维持目前相对较高的毛利率。
三、2025 年开关型过压防护器件收入下滑的原因、是否存在进一步下滑风
险，2025 年境外收入下滑的原因
报告期内，开关型过压防护器件和境外收入变动情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度
其中：瞬雷科技直接对外销售 1,007.34 1,149.43
湖南奕瀚直接对外销售 - 771.81
其中：瞬雷科技直接对外销售 32.32 113.03
湖南奕瀚直接对外销售 256.50
如上表所示，开关型过压防护器件和境外收入减少主要受 2024 年度剥离湖
南奕瀚，2025 年度不再并表影响，故相关收入减少具有合理性。
若不考虑湖南奕瀚影响，报告期内，瞬雷科技的开关型过压防护器件收入分
别为 1,149.43 万元、1,007.34 万元，受零星客户需求变动影响收入有所变化，收
入进一步下滑风险较小，不会对瞬雷科技的主营业务收入造成重大影响。
四、报告期内标的公司收入是否存在明显的季节性波动及其原因。
报告期内，标的公司各季度主营业务收入情况如下：
单位：万元
季度
营业收入 占比 营业收入 占比
第一季度 5,411.52 22.56% 4,676.98 21.55%
第二季度 5,322.02 22.19% 5,331.45 24.56%
第三季度 6,538.90 27.27% 5,601.52 25.81%
第四季度 6,709.84 27.98% 6,096.69 28.09%
合计 23,982.27 100.00% 21,706.65 100.00%
报告期内，标的公司收入不存在明显的季节性波动。
五、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
差异原因；
关行业数据，判断主营业务收入增长的合理性以及销售单价是否存在下滑风险；
（二）核查意见
异，主要系因不同领域的要求标准差异、客户选型等因素造成各应用领域的产品
结构构成不尽相同，如汽车电子领域门槛较高，强调高可靠性，使用中高功率 TVS
产品为主，工业控制领域偏向长寿命及抗复合电磁干扰能力的产品，产品结构以
中功率 TVS 为核心，而消费电子领域偏向超小尺寸、高集成与低功耗设计的产
品， ESD 器件占据大头，造成不同应用领域的产品结构差异。此外，各型号间
因封装规格尺寸大小、芯片用量等不同因素影响造成成本有差异，叠加市场竞争
格局、销售策略等因素，最终影响销售单价和毛利率，具有合理性；
用领域需求增加以及在技术、销售、运营管理、产品升级迭代等方面的不断深耕，
使得销售规模增加，具有合理性；瞬雷科技和同行业可比公司的主营业务收入变
动情况趋势一致，均为上升趋势，不存在差异。瞬雷科技的主要产品销售单价不
存在下滑风险；
问题 7.关于瞬雷科技生产模式、成本及毛利率
根据申报材料，（1）标的公司采用 Fab-lite 模式，晶圆制造和半导体封装
产量可分为自产、委外生产、外采三种方式；（2）截至报告期末标的公司生产
设备账面价值为 1,489.46 万元；（3）报告期内瞬雷科技主营业务成本分别为
于同行业可比公司。
请公司披露：（1）委外生产和外采的业务模式和主要区别，标的公司目前
生产设备的保有情况和成新率、是否能够满足目前及未来制造和封测环节生产
需求，委外生产和外采的背景和原因，标的公司生产能力及工艺是否受限，自产、
委外生产、外采的主要产品种类、金额和占比，Fab-lite 模式是否符合行业惯
例；（2）分别说明委外生产和外采模式下标的公司供应商基本情况、采购规模、
定价方式及公允性，标的公司及其关联方与供应商及其关联方之间是否存在关
联关系或其他利益安排，相关供应商的稳定性；（3）区分自产产品、委外生产
产品和外购产品分别说明其主营业务成本构成情况、成本结转方法及其是否符
合行业惯例，标的公司主营业务成本的完整性、准确性；（4）自产模式下，报
告期内主要产品的单位料、工、费变化情况，主要产品核心原材料种类及其采购
单价、单位耗用量变化情况，并说明变化的具体原因；委外和外采模式下，采购
数量与销售数量的匹配性，采购单价波动情况及其变动原因；报告期内自制、委
外、外采晶圆数量与产销量的匹配情况；（5）自产、委外和外购产品的毛利率
对比情况，是否存在同类产品不同生产模式的情形及其原因，同类产品不同生产
模式下的毛利率对比情况；（6）报告期内主要产品单位售价、单位成本及毛利
率与可比公司同类产品的对比情况，报告期内标的公司主营业务毛利率高于同
行业可比公司的原因与合理性。
请独立财务顾问、会计师核查以上事项，说明对标的公司成本完整性的核查
过程、方法及比例，并发表明确意见。
回复：
一、委外生产和外采的业务模式和主要区别，标的公司目前生产设备的保有
情况和成新率、是否能够满足目前及未来制造和封测环节生产需求，委外生产和
外采的背景和原因，标的公司生产能力及工艺是否受限，自产、委外生产、外采
的主要产品种类、金额和占比，Fab-lite 模式是否符合行业惯例
（一）委外生产和外采的业务模式和主要区别
标的公司主营功率半导体器件产品，功率半导体生产包括前端芯片（晶圆）
制造和后端封测两个环节，其中芯片制造环节的产品为芯片，并作为封测环节的
主要原材料，封测环节的产品也即功率半导体生产的最终产品为功率半导体器件。
对于主要芯片和功率半导体器件，委外生产和外采的业务模式下，标的公司
根据不同的产品性能参数，向供应商提供技术文件、工艺规范和质量要求，并与
供应商协商确定掩模版、芯片制造工艺或封测工艺，供应商按照标的公司的质量
技术要求标准以及确定的生产工艺流程进行加工。委外生产和外采模式的区别是：
委外生产模式下，标的公司向供应商提供原材料，并按根据合同约定的结算条款
向供应商支付加工费；外采模式下，标的公司不提供原材料，由供应商自主采购
原材料，根据合同约定生产标的公司产品，标的公司依据合同结算条款向供应商
支付货款。
（二）自产、委外生产、外采的主要产品种类、金额和占比
报告期各期，标的公司自产、委外生产、外采的主要产品的种类、金额和占
比情况如下：
单位：万元
主要产品 2025 年度 2024 年度
类型 南奕翰后）
种类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
瞬态浪涌
防护器件
开关型过
自产 压防护器 - - 1,411.81 10.47% - -
件
小计 3,948.64 27.81% 4,708.41 34.93% 3,296.60 25.73%
委外生 瞬态浪涌
产 防护器件
主要产品 2025 年度 2024 年度
类型 南奕翰后）
种类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
硅整流二
极管
MOSFET 618.01 4.35% 505.64 3.75% 505.64 3.95%
其他 27.25 0.19% 10.99 0.08% 10.99 0.09%
小计 5,389.69 37.96% 5,079.61 37.69% 5,079.61 39.65%
瞬态浪涌
防护器件
硅整流二
极管
MOSFET 416.66 2.93% 294.84 2.19% 294.84 2.30%
外采 开关型过
压防护器 725.60 5.11% 156.12 1.16% 899.71 7.02%
件
其他 995.27 7.01% 813.75 6.04% 813.75 6.35%
小计 4,859.43 34.23% 3,690.68 27.38% 4,434.28 34.61%
合计 14,197.75 100.00% 13,478.70 100.00% 12,810.49 100.00%
注 1：表中自产和委外生产是根据是否自主封测进行划分。
注 2：原子公司湖南奕翰已于 2024 年末对外转让，为使得 2024 年度和 2025 年度可比，
同时列示剔除湖南奕翰后的自产、委外生产和外采的情况。
（三）标的公司目前生产设备的保有情况和成新率、是否能够满足目前及未
来制造和封测环节生产需求
截至 2025 年末，标的公司生产设备账面原值为 3,635.93 万元，账面净值为
下：
单位：万元
数量
序号 生产设备名称 成新率
（台/套）
数量
序号 生产设备名称 成新率
（台/套）
标的公司主要设备运转情况良好，能够满足目前生产经营需求。
和 78.99%，产能利用率较高，芯片制造环节基本满产。一方面，未来随着产品增
加以及持续工艺优化，封测产线的产能利用率将逐步提升；另一方面，对于未来
新增的芯片和封测需求，随着国内主流功率半导体代工企业持续的产能扩产，从
产能适配性来看，当前充沛的功率半导体制造产能可覆盖不同电压、不同应用场
景的芯片和功率器件生产需求，为标的公司外协或外采功率半导体产品提供了良
好的基础。未来新增的产品需求可依靠外协或外采。
（四）委外生产和外采的背景和原因，标的公司生产能力及工艺是否受限，
Fab-lite 模式是否符合行业惯例
标的公司采用 Fab-lite 模式，是介于 Fabless 与 IDM 之间的经营模式，Fab-
lite 模式下，可以专注于芯片设计，同时拥有部分芯片制造及封装测试能力，在
保证产品质量和可靠性的前提下，将部分生产环节委托给外部代工厂完成。与
Fabless 模式相比，标的公司自建的芯片制造及封测产线能够保障瞬态浪涌防护
器件等关键产品的生产效率及工艺的定制化能力，从而一方面在上游产能紧张时
保障关键产品的供货能力，缩短产品从设计到量产的周期，另一方面定制化形成
的特色工艺可以提升关键产品的性能，提高产品质量稳定性，降低产品成本，使
得产品具有更强的市场竞争力；与 IDM 模式相比，标的公司的资本投入和运营
成本相对较小，在行业景气度低的时候，业绩受订单需求减少的影响更小。Fab-
lite 模式下，标的公司会根据自身产能、成本、技术等多因素的综合决策，选择
自产、委外生产和外采相结合的经营模式，具有合理性。
Fab-lite 模式下，标的公司自有产线保障了关键产品的生产能力和生产工艺，
另一方面国内充沛且有性价比的功率半导体制造产能为标的公司持续外协或外
采提供了良好基础，标的公司选择自产、委外生产和外采相结合的经营模式，充
分体现了 Fab-lite 经营模式的灵活性，标的公司不存在生产能力及工艺受限的情
形。
Fab-lite 模式的核心是在技术自主、资本效率和运营灵活性之间取得最佳平
衡点的模式，正逐渐成为半导体行业内一种趋势性的运营策略。根据公开资料显
示，一方面，亚德诺（ADI）、英飞凌（Infineon）、安森美（ONSEMI）、威讯
联合（Qorvo）等国际 IDM 大厂在逐步削减自有制造负担，部分生产外包至代工
厂；另一方面，国内的芯朋微、卓胜微、格科微、锐石创芯等 Fabless 企业，为
了保障供应链安全、突破高端制造壁垒以及实现产品的差异化等原因，通过自建
部分关键产线，转型至 Fab-lite 模式。因此，Fab-lite 模式符合行业惯例。
二、分别说明委外生产和外采模式下标的公司供应商基本情况、采购规模、
定价方式及公允性，标的公司及其关联方与供应商及其关联方之间是否存在关
联关系或其他利益安排，相关供应商的稳定性
（一）分别说明委外生产和外采模式下标的公司供应商基本情况、采购规模、
定价方式及公允性，相关供应商的稳定性
报告期内，标的公司委外生产和外采模式下的前五名供应商情况已申请豁免
披露。
报告期各期，标的公司前五名委外生产供应商和外采供应商稳定，标的公司
与主要供应商的合作年限基本在 5 年以上，具体信息已申请豁免披露。
标的公司与委外生产或外采供应商综合考虑市场行情、订单规模、产品规格
型号、工艺流程等因素，通过询比价以及协商的方式确定委外加工费价格和产品
采购价格。
标的公司委外生产或外采产品规格型号众多，不同规格型号产品价格存在较
大差异，且公开市场不存在准确报价信息，无法将采购价格与公开市场数据进行
比较。因此，针对前述供应商选取主要采购的封装规格或产品型号，与向其他供
应商采购价格比较如下：
单位：万元、元/K
主要封装规格/ 报告期合计采购占该供应商采 平均采购单价 可比采购单价
采购模式 序号 供应商名称
产品型号 购额比例 2025 年度 2024 年度 2025 年度 2024 年度
S*** 47.68% 17.03 17.94 16.51 18.18
S*** 44.80% 24.36 29.39 28.73 29.20
委外生产
A*** 23.38% 1,575.22 1,592.92 1,681.41 1,681.42
A*** 13.43% 1,876.11 1,902.65 2,079.65 1,991.15
C*** 19.53% 10.10 10.97 12.39 13.27
C*** 18.55% 151.23 180.35 148.16 169.31
外采
S*** 15.97% 13.65 14.91 15.04 17.71
E*** 9.02% 33.89 36.81 39.82 40.71
G*** 17.59% 579.46 / 592.92 /
G*** 8.93% 139.65 / 150.44 /
注：上表中对于只向单个供应商采购的规格型号，可比采购价格为向其他供应商的询价或供应商向其他客户的销售单价。
根据上表，标的公司委外生产和外采模式下对主要供应商的采购价格与可比
市场价格不存在显著差异，采购价格公允。
（二）标的公司及其关联方与供应商及其关联方之间是否存在关联关系或其
他利益安排
报告期内，标的公司将湖南奕瀚电子科技有限公司和威森美微（上海）电子
有限公司认定为关联方，具体关联关系如下：
单位：万元
供应商名称 关联关系
原为标的公司控股 48.38%的子公司，标的公司已于
湖南奕瀚电子科技有限公司 规则，关联方包括过去 12 个月内曾为关联方的情
况，因此认定报告期内的 2024 年度、2025 年度为标
的公司的关联方。
原为标的公司参股 20%的参股公司，标的公司已于
威森美微（上海）电子有限公司 规则，关联方包括过去 12 个月内曾为关联方的情
况，因此认定报告期内的 2024 年 1-2 月为标的公司
的关联方。
经核查委外生产和外采模式主要供应商的股权结构，不存在其他与标的公司
及关联方股权上的关联关系。经核查供应商经营地址、联系方式、邮箱等信息，
不存在与标的公司相近的情形。经核查标的公司实际控制人、董监高、关键人员
出具的调查表以及报告期内的资金流水，访谈标的公司负责人以及主要供应商，
报告期内，标的公司及其关联方与供应商不存在异常资金往来。综上核查，除前
述湖南奕瀚电子科技有限公司和威森美微（上海）电子有限公司的关联关系外，
标的公司及其关联方与其他供应商及其关联方之间不存在关联关系或其他利益
安排。
三、区分自产产品、委外生产产品和外购产品分别说明其主营业务成本构成
情况、成本结转方法及其是否符合行业惯例，标的公司主营业务成本的完整性、
准确性
报告期内，标的公司按照生产模式划分的主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
项目 奕翰后）
金额 占比 金额 占比 金额 占比
自产产品 3,720.95 26.55% 4,574.37 34.99% 3,300.96 26.52%
委外生产产品 5,327.30 38.01% 4,863.81 37.20% 4,863.81 39.07%
外购产品 4,966.82 35.44% 3,635.57 27.81% 4,282.72 34.41%
合计 14,015.07 100.00% 13,073.75 100.00% 12,447.49 100.00%
（一）主营业务成本构成情况、是否符合行业惯例
剔除湖南奕瀚的影响，报告期内，标的公司自产模式下主营业务成本构成如
下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
直接材料 2,204.86 59.26% 1,826.29 55.33%
直接人工 441.07 11.85% 415.81 12.60%
制造费用 1,075.01 28.89% 1,058.86 32.08%
合计 3,720.95 100.00% 3,300.96 100.00%
务成本的比例分别为 59.26%、11.85%、28.89%，直接材料占比上升、制造费用
占比下降主要系标的公司的封装环节产能利用率提升所致。
因同行业可比上市公司豪威集团、芯导科技为 Fabless 模式的半导体公司，
剔除豪威集团、芯导科技，标的公司自产模式下主营业务成本构成与同行业可比
上市公司对比如下：
公司简称 项目 2025 年度 2024 年度
直接材料占比 70.99% 74.45%
捷捷微电 直接人工占比 8.15% 8.17%
制造费用占比 20.86% 17.38%
直接材料占比 75.76% 74.39%
扬杰科技
直接人工占比 6.33% 6.22%
公司简称 项目 2025 年度 2024 年度
制造费用占比 17.91% 19.39%
直接材料占比 70.07% 67.96%
银河微电 直接人工占比 13.93% 16.25%
制造费用占比 16.00% 15.79%
物料成本占比 53.74% 46.63%
闻泰科技
人工制费占比 46.26% 53.37%
直接材料占比 59.26% 55.33%
瞬雷科技 直接人工占比 11.85% 12.60%
制造费用占比 28.89% 32.08%
注 1：捷捷微电料工费占比系功率半导体器件的料工费占比；
注 2：扬杰科技料工费占比系半导体器件的料工费占比；
注 3：银河微电料工费占比系功率器件的料工费占比；
注 4：闻泰科技料工费占比系半导体产品的料工费占比。
由上表可见，标的公司自产模式下主营业务成本构成与同行业可比上市公司
不存在显著差异。标的公司直接材料占比低于同行业水平、直接人工占比和制造
费用占比高于同行业水平，主要系 1）产品结构的差异：功率器件行业具有型号
繁多、规格参数跨度大、应用场景高度细分的特点，各公司在细分产品赛道/领域
的布局及分布存在差异；2）报告期内标的公司封装环节产能利用率有所提升，
但与上述可比上市公司相比，体量较小，成本摊薄规模效应有所区别。因此，标
的公司自产模式下主营业务成本构成符合行业惯例。
报告期内，标的公司委外模式下主营业务成本构成如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
晶圆成本 2,801.75 52.59% 2,367.50 48.68%
封装测试费 2,525.55 47.41% 2,496.31 51.32%
合计 5,327.30 100.00% 4,863.81 100.00%
注：晶圆成本主要以外购晶圆为主。
报告期内，标的公司委外模式下主营业务成本结构较稳定，标的公司委外模
式类似于半导体行业的 Fabless 模式。
标的公司委外模式下主营业务成本构成与同行业可比上市公司中采用
Fabless 模式的公司对比如下：
公司简称 项目 2025 年度 2024 年度
晶圆成本占比 47.85% 39.47%
豪威集团 封装测试费占比 46.09% 53.82%
其他占比 6.06% 6.71%
晶圆成本占比 51.07% 47.57%
芯导科技
封装测试费占比 48.93% 52.43%
晶圆成本占比 52.59% 48.68%
瞬雷科技
封装测试费占比 47.41% 51.32%
注 1：豪威集团料工费占比系模拟解决方案业务的料工费占比；
注 2：芯导科技料工费占比系功率半导体器件的料工费占比。
由上表可见，标的公司委外模式下主营业务成本结构与同行业可比上市公司
不存在显著差异。标的公司委外模式下主营业务成本构成符合行业惯例。
剔除湖南奕瀚的影响，报告期内，标的公司外采模式下主营业务成本构成如
下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
外购成品成本 4,966.82 100.00% 4,282.72 100.00%
合计 4,966.82 100.00% 4,282.72 100.00%
（二）成本结转方法及其是否符合行业惯例
自产模式下，自产产品成本由直接材料、直接人工及制造费用构成，标的公
司根据每月实际销售数量按照月末一次加权平均结转产成品金额至主营业务成
本，其成本结转方法符合行业惯例。
委外模式下，委外生产产品成本由外采晶圆成本或自制晶圆成本、封装测试
费构成，标的公司根据每月实际销售数量按照月末一次加权平均结转产成品金额
至主营业务成本，其成本结转方法符合行业惯例。
外采模式下，外购产品成本由采购成本构成，标的公司根据每月实际销售数
量按照月末一次加权平均结转产成品金额至主营业务成本，其成本结转方法符合
行业惯例。
（三）标的公司主营业务成本的完整性、准确性
标的公司收入成本结转均在财务系统中进行核算，每月末，标的公司财务系
统根据各工序对应的直接成本费用和间接成本费用，计算产成品入库成本；在销
售出库的同时，按照实际出库的产品以及数量自动计算产品出库成本结转至发出
商品；在确认收入的同时，将相关发出商品成本结转至主营业务成本，并生成相
关会计凭证，确保主营业务成本反映实际销售情况且完整、准确。
综上所述，报告期内，标的公司不同生产模式下主营业务成本构成合理，符
合行业惯例，成本结转方式符合企业会计准则的规定，主营业务成本完整、准确。
四、自产模式下，报告期内主要产品的单位料、工、费变化情况，主要产品
核心原材料种类及其采购单价、单位耗用量变化情况，并说明变化的具体原因；
委外和外采模式下，采购数量与销售数量的匹配性，采购单价波动情况及其变动
原因；报告期内自制、委外、外采晶圆数量与产销量的匹配情况
（一）自产模式下，报告期内主要产品的单位料、工、费变化情况，主要产
品核心原材料种类及其采购单价、单位耗用量变化情况，并说明变化的具体原因
剔除湖南奕瀚的影响，报告期内，标的公司自产模式下的产品为瞬态浪涌防
护器件，具体成本构成情况如下：
单位：元/颗
项目 变动率
金额 占比 金额 占比
直接材料 0.0477 59.26% 0.0484 55.33% -1.59%
直接人工 0.0095 11.85% 0.0110 12.60% -13.53%
制造费用 0.0232 28.89% 0.0281 32.08% -17.24%
项目 变动率
金额 占比 金额 占比
合计 0.0804 100.00% 0.0875 100.00% -8.11%
如上表所示，2025 年度，自产模式下瞬态浪涌防护器件单位成本及单位成
本中直接人工、制造费用均有所下降，主要系标的公司晶圆制造环节和封装环节
产能利用率提升所致。报告期内，标的公司晶圆制造环节产能利用率分别为
用量变化情况
标的公司自产模式下主要产品瞬态浪涌防护器件的核心原材料为硅片和晶
圆。报告期内，瞬态浪涌防护器件的核心原材料硅片和晶圆的采购单价、单位耗
用量变动情况具体如下：
项目 单位
数值 变动率 数值
硅片 元/片 * -3.65% *
平均采购单价
晶圆 元/千颗 * 15.78% *
硅片 片/万颗 * -2.30% *
单位耗用量 颗（晶圆）/
晶圆 * 2.83% *
颗（器件）
报告期内，标的公司硅片采购单价变动较小；报告期各期，标的公司晶圆采
购单价上涨 15.78%，主要系标的公司 2025 年度采购单价较高的晶圆数量较 2024
年度增加所致。
报告期内，标的公司硅片及晶圆单位耗用量较为稳定。
（二）委外和外采模式下，采购数量与销售数量的匹配性，采购单价波动情
况及其变动原因
报告期内，标的公司委外模式和外采模式下产品采购数量、销售数量具体情
况如下：
单位：万颗
项目 2025 年度 2024 年度
采购量（产品产量） 129,391.07 122,587.44
委外模式 销售量 128,643.30 115,836.54
采销比（产销比） 99.42% 94.49%
采购量 76,308.04 59,493.60
外采模式 销售量 79,022.29 59,854.10
采销比 103.56% 100.61%
报告期内，标的公司委外模式下产销比分别为 94.49%、99.42%，处于较高
水平，产品产量与销售数量相匹配。
报告期内，标的公司采购模式下采销比分别为 100.61%、103.56%，处于较
高水平，产品采购数量与销售数量相匹配。
报告期内，标的公司委外模式和外采模式下产品采购单价具体情况如下：
单位：元/颗
项目 2025 年度 2024 年度
委外模式 0.0417 0.0414
外采模式 0.0637 0.0620
注：委外模式下的采购单价系产品入库成本。
如上表所示，报告期内，标的公司委外和外采模式下采购单价变动较小。
（三）报告期内自制、委外、外采晶圆数量与产销量的匹配情况
报告期内，标的公司自制、委外、外采晶圆数量与产销量基本匹配，具体情
况如下：
单位：万颗
项目 序号 2025 年度 2024 年度
自制晶圆数量 A 36,867.82 26,304.17
委外晶圆数量 B 10,113.60 117.60
外采晶圆数量 C 274,359.39 280,320.19
晶圆增加量 D=A+B+C 321,340.80 306,741.96
晶圆消耗量 E 317,840.70 289,660.89
产品产量 F 179,746.59 157,909.02
项目 序号 2025 年度 2024 年度
产品销量 G 174,903.15 159,090.70
产销率 H=G/F 97.31% 100.75%
晶圆消耗量/晶圆增加量 I=E/D 0.99 0.94
晶圆消耗量/产品产量 J=E/F 1.77 1.83
注：产品产量和产品销量均为自产产品+委外生产产品合计口径，不含外购产品，委外
生产产品中包括多芯势垒产品。
综上，标的公司自制、委外、外采晶圆数量与产销量基本匹配与产销量具有
匹配性，报告期内，公司整体晶圆单位耗用量分别为 1.83、1.77，整体较为稳定。
五、自产、委外和外购产品的毛利率对比情况，是否存在同类产品不同生产
模式的情形及其原因，同类产品不同生产模式下的毛利率对比情况
（一）自产、委外和外购产品的毛利率对比情况
剔除湖南奕瀚的影响，报告期内，标的公司自产、委外和外购产品的毛利率
对比情况如下：
项目 2025 年度 2024 年度
自产产品 * *
委外产品 * *
外购产品 * *
综合毛利率 41.56% 40.49%
报告期内，标的公司委外模式下综合毛利率高于自产模式下综合毛利率。由
于标的公司有自产能力，优先保障其重点产品进行自产，主要是瞬态浪涌防护器
件中的 TVS。此外，受交付时效、供应能力等因素影响，标的公司仍会对部分产
品进行委外封装，如瞬态浪涌防护器件中的 ESD、MOSFET 等，该部分产品的
毛利率相对较高，受不同生产模式下产品结构差异影响，故标的公司委外模式下
综合毛利率高于自产模式下综合毛利率。
（二）是否存在同类产品不同生产模式的情形及其原因
报告期内，标的公司主要产品瞬态浪涌防护器件存在同类产品有不同生产模
式的情形，主要系：1、标的公司优先保障其重点产品进行自产；2、受交付时效、
供应能力等因素影响，标的公司仍会对部分产品进行委外封装，满足客户交付需
求。
（三）同类产品不同生产模式下的毛利率对比情况
报告期内，标的公司的主要产品为瞬态浪涌防护器件，该产品不同生产模式
下的毛利率如下：
生产模式 2025 年度毛利率 2024 年度毛利率
自产模式 * *
委外模式 * *
外采模式 * *
注：自产模式下瞬态浪涌防护器件主要以 TVS 为主，并将其他自产产品纳入范围。
瞬态浪涌防护器件的主要产品为 TVS、ESD，其中 TVS 产品存在自产和非
自产两种模式，ESD 产品则以非自产模式中的委外模式生产为主。
如上表所述，委外模式下的产品综合毛利率高于其他生产模式，主要系 ESD
产品毛利率较高所致，若不考虑该部分产品结构影响，则 TVS 产品自产模式下
的毛利率高于非自产模式的毛利率，具体原因详见本回复“问题 4.关于瞬雷科技
评估”之“六、瞬雷科技产能利用率已达较高水平情况下，未来增量产品的生产
方式，如转为委外生产或外采对相关产品单位成本和毛利率的影响，如扩大自产
产能则说明预测期资本性支出规模的合理性，预测期标的公司自产和外采产品种
类，相关单位成本预测的审慎性”之“（二）委外生产或外采对相关产品单位成
本和毛利率的影响”回复。
六、报告期内主要产品单位售价、单位成本及毛利率与可比公司同类产品的
对比情况，报告期内标的公司主营业务毛利率高于同行业可比公司的原因与合
理性。
报告期内瞬雷科技主要产品单位瞬态浪涌防护器件的单位售价、单位成本及
毛利率与可比公司公开披露的同类产品的对比如下：
单位：元/颗
公司 披露产品
名称 销售 单位 销售 单位 类别
毛利率 毛利率
单价 成本 单价 成本
功率半导体
捷捷微电 0.2170 0.1400 35.50% 0.2439 0.1428 41.46%
器件
扬杰科技 0.0949 0.0632 33.39% 0.1039 0.0704 32.21% 半导体器件
闻泰科技 / / 38.09% / / 38.26% 半导体产品
公司 披露产品
名称 销售 单位 销售 单位 类别
毛利率 毛利率
单价 成本 单价 成本
模拟解决方
豪威集团 0.1435 0.0951 33.71% 0.1437 0.0931 35.24%
案业务
功率器件
（功率二极
管、功率三
银河微电 0.1161 0.0868 25.22% 0.1005 0.0757 24.67% 极管、功率
MOSFET、
IGBT、桥式
整流器）
芯导科技 0.0384 0.0257 33.13% 0.0427 0.0272 36.29% 功率器件
主营业务毛
瞬雷科技 0.0944 0.0552 41.56% 0.0991 0.0597 39.77%
利率
如上表所示，瞬雷科技的主要产品瞬态浪涌防护器件与同行业可比上市公司
中，毛利率与捷捷微电较为接近，销售单价和单位成本有所差异，主要受产品结
构、生产模式、销售模式和下游应用领域等因素影响，故会有所差异，分析如下：
序号 证券名称 主营业务 生产模式 下游应用 销售模式
公司晶闸管系列产品、二极
工业（安防、低压电
管及防护系列产品采用垂直
器、电力模块、电力仪
整合（IDM）一体化的经营
表、电源电机、光伏储
主营产品为各类电力电子器件和芯片，分别为： 模式，即集功率半导体芯片
能等）、汽车电子、通
晶闸管器件和芯片、防护类器件和芯片（包括： 设计、制造、器件设计、封
信、消费（电源管理、
TVS、放电管、ESD、集成放电管、贴片 Y 电 装、测试、终端销售与服务 防护器件以
家电、照明、智能终端
等）。2025 年各下游
整流二极管、快恢复二极管、肖特基二极管 MOSFET 及 IGBT 系列产品 相结合
领域占比情况为：工业
等）、厚膜组件、晶体管器件和芯片、MOSFET 采用垂直整合（IDM）一体
器件和芯片、IGBT 器件及组件、碳化硅器件等 化的经营模式和少部分产品
的委外流片相结合的业务模
式，目前，部分芯片为委外
其他 2.69%
流片，部分器件封测代工
材料板块（单晶硅棒、硅片、外延片）、晶圆板 广泛应用于汽车电子、
块（5 吋、6 吋、8 吋硅基及 6 吋碳化硅等各类电 人工智能、清洁能源、 2025 年度直
采用垂直整合（IDM）一体
化、Fabless 并行的经营模式
IGBT、SiC 系列产品、整流器件、保护器件、小 工业、消费类电子等诸 65.13%
信号及其他产品系列） 多领域
公司半导体业务采用 IDM（Integrated Device
Manufacturer）垂直整合制造模式，产品广泛应用
于全球各类电子设计，丰富的产品组合包括二极 应用于汽车、工业、移
管、双极性晶体管、ESD 保护器件、MOSFET 器 半导体业务采用 IDM 垂直 动设备和消费电子等多 直销经销相
件、氮化镓功率晶体管（GaNFET）、碳化硅 整合制造模式 个领域。2025 年汽车 结合
（SiC）二极管与 MOSFET、绝缘栅双极晶体管 业务收入占比近 60%
（IGBT）以及模拟 IC 和逻辑 IC。产品种类超过
图像传感器解决方案、显示解决方案、模拟解决 半导体设计销售业务属于典 包括汽车、手机、家居 选择直销和
方案（TVS、MOSFET、肖特基二极管等） 型的 Fabless 模式 安防、医疗、AR/VR、 代销的方式
序号 证券名称 主营业务 生产模式 下游应用 销售模式
机器视觉等 进行销售
小信号器件（小信号二极管、小信号三极管、小 以封装测试专业技术为基
应用于汽车电子、工业
信号 MOSFET）、功率器件（功率二极管、功率 础，积极拓展芯片设计技
控制、计算机及周边设 2025 年度直
三极管、功率 MOSFET、IGBT、桥式整流器）， 术、芯片制造技术、半导体
同时还生产车用 LED 灯珠、光电耦合器等光电器 器件的应用技术，已经具备
器、适配器及电源等领 95.12%
件、电源管理 IC 及第三代半导体（SiC、GaN） 相当的 IDM 模式下的一体
域
器件 化经营能力
应用于消费类电子、网 2025 年度经
功率器件（TVS、MOSFET、肖特基）等及功率
IC
汽车、储能等领域 98.07%
从事功率器件的研发、生产和销售，包括瞬态浪 汽车电子、工业控制、
销收入占比
分别为
场效应晶体管（MOSFET）等 储能、网络通信等
报告期内，瞬雷科技的主营业务毛利率与同行业公司的比较情况如下：
公司 2025 年度 2024 年度
捷捷微电 35.50% 41.46%
扬杰科技 33.39% 32.21%
闻泰科技 38.09% 38.26%
豪威集团 33.71% 35.24%
银河微电 25.96% 27.56%
芯导科技 33.13% 36.29%
平均值 33.29% 35.17%
瞬雷科技 41.56% 39.77%
注：捷捷微电为功率半导体分立器件板块毛利率，扬杰科技为半导体器件毛利率，闻泰
科技为半导体产品毛利率，豪威集团为模拟解决方案业务毛利率，银河微电为小信号器件和
功率器件板块的综合毛利率、芯导科技为功率器件毛利率。以上数据均来自公开信息。
报告期内，瞬雷科技的主营业务毛利率分别为 39.77%、41.56%，若假设湖
南奕瀚已于 2024 年初剥离，则报告期内模拟主营业务毛利率为 40.49%、41.56%。
总体来看，瞬雷科技的主营业务毛利率略高于同行业可比公司的平均毛利率水平，
造成毛利率差异的原因主要为：
功率器件行业具有型号繁多、规格参数跨度大、应用场景高度细分的特点，
各公司在细分产品赛道/领域的布局及分布存在差异，因产品组合结构的天然差
异造成毛利率水平有差异；如前述表格所示，同行业可比公司中：如捷捷微电以
晶闸管、防护器件、MOSFET 等为主，扬杰科技以全品类功率器件（主要产品为
MOSFET、IGBT、 SiC 等）为主覆盖硅基+第三代半导体，闻泰科技以车规级功
率分立器件（包括小信号器件、MOSFET、ESD 及 IGBT 模块等）为主，且产品
品类众多。瞬雷科技则主要以瞬态浪涌防护器件为主，产品线相对专注，针对性
强。
根据公开披露信息，捷捷微电产品下游集中应用于工控领域，闻泰科技以汽
车电子领域为主，扬杰科技以汽车、新能源、工控等领域作为核心增长引擎，芯
导科技下游应用则以消费电子为主，各家企业下游应用场景存在较大差异。不同
应用领域对元器件的技术指标、可靠性标准、认证壁垒及供应链配套要求各不相
同，应用场景不同，毛利率水平亦相应存在差异。如上表所示，闻泰科技和瞬雷
科技收入均以汽车电子领域为主，闻泰科技的毛利率在 38%左右，与瞬雷科技较
为接近。
瞬雷科技长期深耕于以汽车电子为代表的下游应用领域，报告期内公司产品
在下游分领域实现的收入及占比情况如下：
单位：万元
应用领域
金额 占比 金额 占比
汽车电子 11,638.33 48.53% 8,868.22 40.85%
工业控制 3,051.60 12.72% 3,746.85 17.26%
消费电子 2,402.28 10.02% 2,986.91 13.76%
安防 2,134.02 8.90% 1,802.58 8.30%
光伏储能 1,588.26 6.62% 990.67 4.56%
网络通信 1,299.01 5.42% 1,988.92 9.16%
其他 1,868.78 7.79% 1,322.50 6.09%
总计 23,982.27 100.00% 21,706.65 100.00%
与其他领域不同，汽车电子对于元器件的环境耐受性、高可靠以及供应链的
长期稳定性有着较高的要求，相应认证周期长、壁垒高，因此产品毛利率较其他
领域相对更高。具体分析详见本回复“问题 6.关于瞬雷科技收入波动”之“一、
报告期内标的公司产品应用于各终端行业领域、各终端品牌客户的收入构成和毛
利率情况，同类产品下不同应用领域/品牌客户间销售单价和毛利率是否存在较
大差异及其合理性”之“（二）同类产品下不同应用领域/品牌客户间销售单价和
毛利率是否存在较大差异及其合理性”。
受益于近年来汽车电动化与智能化以及新能源汽车领域的持续发展，瞬雷科
技来自汽车电子领域的收入增长较多。同时，通过提升研发、营销、服务能力，
强化客户服务与拓展，与优秀 Tier1 车企以及知名零配件供应商导入合作，确保
在存量客户中拓展新项目、导入新产品的同时，不断挖掘新客户并落地全新项目，
维持较高毛利率。
销模式因减少流通环节，直接面对厂商，会较经销模式毛利率更高，瞬雷科技销
售模式主要以直销为主，直接面对汽车电子、工业控制等终端客户，毛利率相对
较高。
综上所述，瞬雷科技主营业务毛利率略高于同行业可比公司平均水平，主要
是受产品结构差异影响、以汽车电子领域为代表的产品应用为主及直销模式共同
影响所致，具有合理性。
七、说明对标的公司成本完整性的核查过程、方法及比例，并发表明确意见
（一）核查程序
动进行分析，检查成本和毛利率变动是否异常及相关变动原因是否合理；
与标的公司主要采购合同、对账单、发票、记账凭证、银行回单等文件进行对比，
检查营业成本的真实性和金额的准确性；
况、合同签订模式、采购内容、定价方式、付款情况、是否存在关联关系等；
访谈具体情况如下：
单位：万元
产品类别 序号 2025 年度 2024 年度
总采购金额 A 12,906.65 11,979.61
访谈供应商采购金额 B 9,055.33 7,240.75
访谈比例 C=B/A 70.16% 60.44%
标的公司供应商函证情况如下：
单位：万元
产品类别 序号 2025 年度 2024 年度
采购金额 A 12,906.65 11,979.61
采购发函金额 B 9,900.74 10,539.51
采购发函比例 C=B/A 76.71% 87.98%
采购回函确认金额 D 9,900.74 10,539.51
采购回函确认比例 E=D/B 100.00% 100.00%
应付账款余额 F 5,550.44 4,304.50
应付账款发函金额 G 4,218.02 3,603.73
应付账款发函比例 H=G/F 75.99% 83.72%
应付账款回函确认金额 I 4,218.02 3,603.73
应付账款回函确认比例 J=I/G 100.00% 100.00%
注：回函可确认金额包括回函相符金额及经调节后相符金额。
标的公司 2025 年 12 月 31 日的存货盘点比例如下：
单位：万元
产品类别 2025 年 12 月 31 日
存货余额 4,388.80
盘点金额 3,225.56
盘点比例 73.50%
盘程序，并复核标的公司报告期内的折旧摊销金额，核查折旧摊销金额的完整性。
（二）核查意见
经核查，标的公司报告期内成本完整、准确。
八、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
情况、标的公司委外生产和外采的业务模式和主要区别；获取生产设备明细表，
了解主要生产设备成新率情况；通过公开检索半导体行业内 Fab-lite 模式的开展
情况，判断 Fab-lite 模式是否符合行业惯例以及标的公司委外生产和外采的背景，
结合标的公司生产能力以及生产工艺，判断标的公司生产能力及工艺是否受限。
要委外生产和外采供应商的基本情况和报告期内的采购规模、标的公司与相关供
应商交易的定价方式以及是否存在关联关系或其他利益安排；通过对比报告期各
期主要供应商名单，判断供应商的稳定性；获取并对比相关供应商主要采购产品
的可比价格，判断相关采购价格是否公允；
式下主营业务成本构成、成本结转方法；查阅相关同行业可比公司的数据，对比
分析标的公司主营业务成本构成、成本结转方法是否符合行业惯例；
工费的变化情况、主要产品核心原材料构成、对应采购单价以及单位耗用量情况
以及变动的原因，并了解委外模式和外采模式下产品采购单价以及变动情况；对
比分析委外模式和外采模式下产品采购数量与销售数量的匹配性，以及对比分析
自制、委外、外采晶圆数量与产品产销量的匹配性；
率对比情况，并了解是否存在同类产品不同生产模式的情形及其原因、同类产品
不同生产模式下的毛利率对比情况；
（二）核查意见
要采用自产和外采两种模式，功率半导体器件同时采用自产、委外生产、外采三
种模式；标的公司主要设备运转情况良好，外部制造产能供应充足，能够满足标
的公司目前及未来的生产需求，Fab-lite 模式符合行业惯例，标的公司委外生产
和外采具有合理性，不存在生产能力及工艺受限的情形。
允的关联交易或其他利益安排；除湖南奕瀚电子科技有限公司和威森美微（上海）
电子有限公司的关联关系外，标的公司及其关联方与其他供应商及其关联方之间
不存在关联关系；与相关供应商合作稳定。
惯例，成本结转方式符合企业会计准则的规定，主营业务成本完整、准确。
及单位成本中直接材料、直接人工、制造费用变动具有合理性；报告期内，标的
公司自产模式下主要产品瞬态浪涌防护器件对应的核心原材料采购单价变动具
体合理性，单位耗用量较为稳定；报告期内，标的公司委外和外采模式下产品采
购数量与销售数量具有匹配性，产品采购单价波动较小；报告期内，标的公司自
制、委外、外采晶圆数量与产销量具有匹配性；
同生产模式下的产品结构存在差异所致；报告期内，标的公司主要产品瞬态浪涌
防护器件存在同类产品有不同生产模式的情形，主要系基于产能、成本、技术等
多因素的综合决策，符合行业惯例、发展趋势以及公司战略需求，具有合理性；
报告期内，标的公司主要产品瞬态浪涌防护器件不同生产模式下的毛利率系不同
生产模式下的产品结构存在差异所致，具有合理性；
注以汽车电子领域为代表的产品应用以及以直销为主的销售模式和不同产品结
构等共同因素影响，具有合理性。
问题 8.关于瞬雷科技期间费用
根据申报材料，（1）报告期内，标的公司销售费用分别为 1,732.98 万元、
销售费用中职工薪酬占比较高；
（2）报告期内，标的公司研发费用分别为 906.85
万元、982.38 万元，占营业收入比例分别为 4.16%、4.09%，低于行业平均水平；
（3）报告期内标的公司确认了股份支付费用并在 2025 年存在取消、修改情形。
请公司披露：（1）选取与标的公司业务模式接近的可比公司对比销售费用
率情况、标的公司销售费用率高于可比公司的原因与合理性，标的公司销售人员
的主要工作内容、订单获取的方式及合规性，销售人员人数、人均薪酬、人均创
收情况及其与可比公司的对比；（2）标的公司研发人员人数、人均薪酬，研发
费用率低于同行业可比公司的原因与合理性，研发费用归集的准确性；（3）标
的公司股权激励计划的具体内容、报告期内确认费用金额的准确性，2025 年修
改计划的具体原因、对标的公司评估值的影响。
请独立财务顾问、会计师核查以上事项，并发表明确意见。
回复：
一、选取与标的公司业务模式接近的可比公司对比销售费用率情况、标的公
司销售费用率高于可比公司的原因与合理性，标的公司销售人员的主要工作内
容、订单获取的方式及合规性，销售人员人数、人均薪酬、人均创收情况及其与
可比公司的对比
（一）选取与标的公司业务模式接近的可比公司对比销售费用率情况、标的
公司销售费用率高于可比公司的原因与合理性，销售人员人数、人均薪酬、人均
创收情况及其与可比公司的对比
报告期内，标的公司与行业可比公司经营模式以及销售费用率分项对比情况
如下：
可比公司 销售模式 人工薪 其他费 人工薪 其他费
销售费 销售费
酬占收 用占收 酬占收 用占收
用率 用率
入比例 入比例 入比例 入比例
未披露直销和经销
捷捷微电 1.50% 0.72% 2.21% 1.47% 0.86% 2.33%
占比
未披露直销和经销
闻泰科技 1.40% 0.86% 2.27% 0.74% 0.56% 1.29%
占比
未披露直销和经销
豪威集团 1.41% 0.42% 1.84% 1.53% 0.48% 2.01%
占比
以经销模式为主，
芯导科技 2.14% 0.40% 2.54% 1.82% 0.37% 2.19%
直销模式为辅
以直销模式为主，
扬杰科技 3.07% 0.91% 3.98% 2.92% 0.80% 3.72%
经销模式为辅
以直销模式为主，
银河微电 1.64% 1.64% 3.28% 1.68% 1.49% 3.17%
经销模式为辅
行业平均值 / 1.86% 0.83% 2.69% 1.69% 0.76% 2.45%
以直销模式为主，
标的公司 6.35% 1.35% 7.70% 6.07% 1.60% 7.68%
经销模式为辅
注：其他费用占收入比例和销售费用率均为剔除股份支付费用后的数据。
由于经销商可以协助公司进行新客户开拓、现有客户的日常维护和售后服务，
因此通常来说，以直销为主的公司销售人员数量和销售费用率要明显高于以经销
为主的公司，可比公司中，扬杰科技、银河微电、标的公司以直销为主，销售费
用率高于其他公司。标的公司与扬杰科技、银河微电相比，销售费用率的差异主
要体现在人工薪酬的差异。
报告期内，标的公司与扬杰科技、银河微电在销售人员人数、人均薪酬、人
均创收情况比较如下：
单位：人、万元、万元/年
可比公司 销售人员 销售人员 销售人员 销售人员
平均销售 平均销售
年人均 年人均 年人均 年人均
人员人数 人员人数
薪酬 创收 薪酬 创收
扬杰科技 556.00 39.38 1,282.41 508.50 34.69 1,186.51
银河微电 94.50 18.16 1,110.65 87.50 17.45 1,038.91
标的公司 50.50 30.19 475.53 51.50 25.69 422.90
微电之间，属于合理水平。
收低于扬杰科技和银河微电，主要系扬杰科技和银河微电的收入规模远大于标的
公司，相同数量销售人员服务的客户规模远大于标的公司（2025 年度扬杰科技、
银河微电、标的公司的前五大客户销售额平均值分别为 17,704.38 万元、2,868.49
万元和 810.90 万元），销售规模效应较为显著，因此人员创收相对较高。标的公
司的人均创收与可比公司存在差异具有合理性。
综上，标的公司销售费用率高于同行业可比公司主要系经营规模的差异导致，
具有合理性。
（二）标的公司销售人员的主要工作内容、订单获取的方式及合规性
标的公司销售人员的主要工作内容包括：（1）制定销售目标和计划：根据
市场变化和客户需求，制定明确的销售目标，执行有效的市场拓展计划，以确保
业绩的持续增长和市场竞争力；（2）客户关系管理：对产品的销售和市场信息
进行搜集整理分析，针对目标客户开展客户关系的建立；维护和深化与现有客户
的关系，推荐符合客户需求的公司产品，跟踪产品导入项目的整体进度和样品测
试进度；（3）销售谈判与成交：与客户进行有效的沟通与谈判，达成销售协议，
确保交易的顺利完成；（4）订单跟踪与回款管理：确保产品按质、按量、按时
交付客户，确保及时回款，促进资金流动；（5）销售数据分析与策略调整：定
期对销售数据进行分析，评估销售效果，持续跟踪市场动态与竞争对手情况，及
时调整销售策略以应对市场变化。
标的公司订单获取包括现有客户和新客户的订单获取：
（1）现有客户
标的公司通过紧密沟通、快速响应、产品持续优化等方式深化与现有客户的
合作。标的公司的销售人员通过定期/不定期拜访、电话沟通等方式及时了解客
户需求，挖掘存量客户的潜在订单机会，加强与客户的紧密联系，同时畅通客户
反馈渠道，建立快速响应的服务团队，为客户在使用过程中遇到的各类问题提供
精准解决方案及必要的技术支持。此外，通过持续的技术创新、产品创新为客户
提供更优质、更具性价比、种类丰富的功率半导体产品，应对客户的个性化、多
样化需求。
（2）新客户
标的公司主要通过以下方式开拓新客户：①客户拜访：标的公司深耕于功率
半导体领域，对该行业的客户情况较为熟悉，在日常业务开展中，标的公司积极
主动拜访新客户以寻求合作机会；②行业内推荐：标的公司现有客户等合作伙伴
在与标的公司的合作中建立起对标的公司产品的认可，推荐其他合作伙伴与标的
公司开展合作；③品牌营销：标的公司长期服务于下游汽车电子、工业控制等知
名企业，在行业内树立了良好的市场口碑和品牌形象，积极参加行业展会及论坛，
获得潜在客户对标的公司产品和解决方案认可。
标的公司的下游客户出于对产品可靠性的考量，会实施严格的供应商管理制
度。达到相关标准后，标的公司方可参与客户项目的选型、小批量试用以及后续
的批量供应。
标的公司获取业务订单的方式主要为商业谈判，即通过与客户的直接沟通和
协商，最终达成合作意向，标的公司报告期内订单的获取方式合法合规。
二、标的公司研发人员人数、人均薪酬，研发费用率低于同行业可比公司的
原因与合理性，研发费用归集的准确性
（一）研发人员数量、人均薪酬与同行业可比公司比较情况
报告期内，标的公司研发人员数量、人均薪酬与同行业可比公司比较情况如
下：
平均研 平均研
可比公司 研发人员 年人均薪 研发人员
发人员 研发人 发人员 研发人 年人均薪酬
薪酬 酬（万元/ 薪酬
数量 员占比 数量 员占比 （万元/人）
（万元） 人） （万元）
（人） （人）
捷捷微电 9,697.97 424.00 14.66% 22.87 9,506.91 388.00 13.74% 24.50
扬杰科技 21,747.62 1,170.50 15.88% 18.58 19,538.59 1,023.50 16.14% 19.09
闻泰科技 55,866.30 1,740.00 7.53% 32.11 134,424.78 3,471.00 10.90% 38.73
豪威集团 139,538.77 2,534.00 43.52% 55.07 123,835.76 2,220.00 44.40% 55.78
芯导科技 2,387.62 51.00 41.88% 46.82 2,467.21 55.50 44.92% 44.45
银河微电 3,346.11 200.00 15.85% 16.73 3,019.83 174.00 15.39% 17.36
平均研 平均研
可比公司 研发人员 年人均薪 研发人员
发人员 研发人 发人员 研发人 年人均薪酬
薪酬 酬（万元/ 薪酬
数量 员占比 数量 员占比 （万元/人）
（万元） 人） （万元）
（人） （人）
行业平均
/ / 23.22% 32.03 / / 24.25% 33.32
值
标的公司 510.20 22.00 12.06% 23.19 477.80 20.00 11.40% 23.89
同行业可比公司中，芯导科技与豪威集团属于 Fabless 模式，相比其他 IDM
或 Fab-lite 模式的公司，生产人员较少，研发人员占比相应偏高；闻泰科技手机
代工业务生产人员较多，研发人员占比相应偏低，剔除这三家公司的研发人员占
比后，2025 年度同行业研发人员占比的行业平均值为 15.46%，标的公司研发人
员占比为 12.06%，与同行业相比不存在显著差异，处于合理水平。标的公司研
发人员占比略低于同行业上市公司，主要系标的公司相比同行业上市公司经营规
模较小，资金实力有限，研发方向现阶段主要集中于瞬态浪涌保护器件等关键产
品的更新迭代与新品开发，而可比上市公司则持续加大对多领域和多产品的研发
投入力度，因此标的公司研发人员数量相对较少具有合理性。标的公司与可比上
市公司在研发方向的比较如下：
可比公司名称 近年来的研发方向
在晶闸管、VD MOS、TRENCH MOS、TVS、FRD 等取得高速成长
的基础上，对 SGT MOS、SJ MOS、先进整流器、先进 TVS、专用功
捷捷微电
率集成电路等推进与研发，持续拓宽产品结构、应用领域和客户结
构。
在全球 50 多个国家/地区设立了在地化研发网络，拥有 7 个研发中
心，并加速海外研发中心等创新平台建设，产品方面持续增加对第三
扬杰科技
代半导体芯片以及 SiC 第三代半导体功率器件的研发力度，并不断投
入 IGBT、MOSFET 的研发平台建设和新产品开发。
聚焦第三代半导体、智能功率模块、车规级器件等领域。突破车用
SiC MOSFET 模块高温可靠性、热管理等技术难点，研发新能源汽车
银河微电
适配封装方案；优化高压半桥芯片各项性能，适配工业逆变、光伏领
域；布局 Mini/Micro LED 及功率器件一体化封装。
主要集中于公司核心的 TVS、ESD 瞬态浪涌防护器件产品的研发，通
标的公司 过芯片设计研发、芯片制造与封测工艺优化与开发，实现了已有产品
的更新迭代和新产品的开发，持续提升公司产品的性能与可靠性。
注：同行业可比公司研发方向描述来源于公开的上市公司年报。
元，标的公司研发人员年人均薪酬为 23.19 万元，与同行业相比存在一定差异，
但处于合理区间。标的公司研发人员人均薪酬低于同行业上市公司，一方面系标
的公司相比同行业上市公司经营规模较小，资金实力有限，另一方面系地区差异，
标的公司研发人员接近一半人员在江西省信丰县，薪酬水平相对较低。
综上，标的公司研发人员人数及人均薪酬与标的公司业务发展情况相匹配，
低于同行业可比公司具有合理性。
（二）研发费用率与同行业可比公司的比较情况
报告期内，标的公司与可比公司的研发费用率分项对比情况如下：
研发费 研发费
可比公司 材料费 人工薪 折旧摊 用率 材料费 人工薪 折旧摊 用率
占收入 酬占收 销占收 （不含 占收入 酬占收 销占收 （不含
比例 入比例 入比例 股份支 比例 入比例 入比例 股份支
付） 付）
捷捷微电 1.39% 2.78% 1.12% 5.77% 2.01% 3.34% 3.54% 9.56%
扬杰科技 2.55% 3.05% 0.37% 6.54% 2.86% 3.24% 0.43% 7.02%
闻泰科技 0.31% 1.79% 0.71% 5.33% 0.20% 1.83% 1.13% 4.00%
豪威集团 0.59% 4.84% 2.08% 9.31% 0.43% 4.81% 2.35% 9.56%
芯导科技 0.24% 6.07% 1.49% 8.68% 0.18% 6.99% 1.67% 10.01%
银河微电 1.62% 3.19% 0.73% 5.82% 1.84% 3.32% 0.73% 6.14%
行业平均值 1.12% 3.62% 1.08% 6.91% 1.25% 3.92% 1.64% 7.72%
标的公司 0.86% 2.12% 0.73% 3.96% 0.94% 2.19% 0.80% 4.14%
报告期内，标的公司研发费用率低于同行业可比公司平均水平，其中：
等 IDM 厂商，豪威集团、芯导科技和标的公司等 Fabless 或 Fab-lite 厂商会将部
分新产品的研发在外协厂商流片，并由外协厂商承担材料费，因此消耗的材料费
也相对较低。报告期内，标的公司研发材料费占收入比例高于豪威集团和芯导科
技，整体处于合理区间。
司，主要与经营规模、资金实力、研发方向、研发人员所处地区差异有关，相关
差异具有合理性，具体详见前述分析。
主要系与可比上市公司相比，标的公司资金实力有限，研发场地、设备规模有限，
相比较而言，同行业上市公司资产规模大、资金实力强，能够对其技术研发提供
充分支持，标的公司折旧摊销费用率高于扬杰科技，与银河微电相当，整体处于
合理区间。
综上，标的公司研发费用率与业务发展情况相匹配，与同行业可比公司存在
一定差异具有合理性。
（三）研发费用归集的准确性
报告期内，标的公司按照研发项目归集相关费用支出，包括职工薪酬、材料
费、折旧与摊销以及其他费用。标的公司结合自身业务特点确定的研发费用归集
方法如下：
研发费用项目 归集方法
项目研发人员按照实际参与的项目及工时比例合理计算研发投入，
其中参与项目的判定主要依据研发立项书，并结合项目发生过程中
研发人员调动进行相应调整。人员费用包括基本薪资、奖金、公司
职工薪酬
承担四金等内容。若生产人员参与研发工作会在进行打卡时进行研
发工时打卡，财务依据人力部门提供的工资表将研发人员的薪酬归
集至研发费用中。
研发部门领料按照对应研发项目归集于研发费用，生产部门领料归
集于生产成本，不存在研发费用与生产材料无法区分的情形。研发
材料费 人员依据研发计划及研发项目所需研发材料数量，填写领料单，领
料单应包括但不限于研发材料种类及数量等，财务部门核算后分别
计入各研发项目材料投入。
折旧与摊销 按研发部门使用的房屋建筑物、设备归集相关折旧。
与研发项目相关的其他费用，包括股份支付、测试认证费、差旅费、
其他费用
知识产权费等，于实际发生时计入研发费用。
标的公司已制定并执行研发相关内控制度，包括研发业务流程、研发项目管
理等，标的公司所采用的研发费用的归集方法符合企业会计准则的相关规定，报
告期内标的公司研发费用归集准确。
三、标的公司股权激励计划的具体内容、报告期内确认费用金额的准确性，
（一）标的公司股权激励计划的具体内容
为筹备 IPO 事宜，同时激励中高层管理人员及核心骨干团队，2024 年 1 月，
瞬雷科技通过员工持股平台瞬雷优才实施股权激励计划，具体内容为：瞬雷科技
及瞬雷优才的原执行事务合伙人吉瞬科技分别与 27 名瞬雷科技员工签署《股权
激励协议》，协议约定员工通过受让吉瞬科技持有的瞬雷优才份额间接持有瞬雷
科技的股权，激励股权授予价格为 6.00 元/注册资本。本次股权激励完成后，27
名瞬雷科技员工合计持有瞬雷优才 31.70%的股权，间接持有瞬雷科技 634,000 份
注册资本。
（二）2025 年修改计划的具体原因
议，并就相关服务期、退出机制、授予价格等关键条款进行约定。后续受资本市
场环境变动以及标的公司管理层战略规划改变，标的公司放弃 IPO，相应对原股
权激励进行修改，2025 年 5 月与相关员工签订了补充协议。
（三）报告期内确认费用金额的准确性
根据标的公司实施的股权激励计划，激励对象的入股价格低于公允价值，实
质上是瞬雷科技为获取员工的服务而授予权益工具，具有股权激励性质，瞬雷科
技就员工入股中入股价格低于公允价值的部分确认了股份支付，股份支付确认过
程具体如下：
瞬雷科技为非上市公司，不存在公开市场交易价格，且实施股权激励前后未
引入外部投资者，故瞬雷科技结合授予日公司的净资产金额，按照授予日前后 12
个月科创板半导体行业类似并购重组的平均市净率，确定以 3.6 倍市净率计算授
予日公司股东权益的公允价值，金额为 15.3 元/股，符合《监管规则适用指引—
—发行类第 5 号》之“5-1 增资或转让股份形成的股份支付”相关要求。
（1）2024 年 1 月签署的股权激励协议
根据 2024 年 1 月签署的股权激励协议中关于限售期、离职退休后股权回购
价格等条款构成等待期，瞬雷科技结合自身业绩情况和资本市场案例预计等待期
为 6 年。
（2）2025 年 5 月签署的股权激励协议之补充协议
伙人吉瞬科技、现持股平台执行事务合伙人李晖分别与激励对象签订了《股权激
励协议之补充协议》，协议取消了关于限售期、离职退休后股权回购价格等条款。
上述股权激励协议修改后，瞬雷科技实施的股权激励不再设置等待期。根据
企业会计准则相关规定，本次瞬雷科技股权激励的修改属于股份支付的有利修改。
因此，瞬雷科技按照修改后的无等待期股权激励相关要求计算股权激励费用，并
于修改将原剩余等待期内应确认的股权激励费用一次性全额确认。
结合授予日股权的公允价值和等待期，瞬雷科技股权激励费用的具体确认过
程如下：
项目 项目 计算过程 金额/数量
授予日股权的公允价值（元/注册资
A 15.30
本）
授予价格（元/注册资本） B 6.00
初始股份支付确
认 瞬雷科技层面拟授予股份数量 C 634,000.00
股份支付总额 D=（A-B）*C 5,896,200.00
等待期（年） E 6
应确认应摊销天数 F1 365
应确认股份支付费用 G=D/E/366*F1 980,015.03
当期应摊销天数 F2 140
阶段一
应确认股份支付费用 G=D/E/365*F2 376,926.03
（ 2025 年
H 6,420.86
年度 当期实际应确认股份支付费用 I=G-H 370,505.17
阶段二（修 一次性确认剩余等待期内应确认的
J 4,517,779.80
改日） 金额
合计（K=I+J） 4,888,284.97
注：2024 年全年共计 366 天。
综上所述，报告期内，瞬雷科技确认股份支付金额分别为 98.00 万元、488.83
万元，股份支付确认费用金额准确。
（四）对标的公司评估值的影响
对于标的公司股权激励计划，因在 2025 年已确认完毕，且在未来管理层并
未有新的股权激励方案，因此在收益法中对未来股权激励不进行预测，对评估结
果没有影响。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
细表、经营模式、销售人员数量、人均薪酬、人均创收等信息，分析判断标的公
司销售费用率低于可比公司的原因及合理性；通过访谈标的公司销售人员和客户，
了解标的公司销售人员主要工作内容，订单获取的方式及合规性；查阅标的公司
的相关合规证明；
结合经营规模、资金实力、研发方向、经营模式、所在经营地的差异，分析标的
公司与可比上市公司在研发人员数量、人均薪酬、材料费、折旧摊销费差异的合
理性，进而分析标的公司研发费用率与同行业可比公司存在差异的原因及合理性；
通过访谈标的公司管理层，获取研发制度等资料，了解标的公司研发活动管理程
序以及研发费用归集的方法，分析标的公司研发费用归集的准确性；
持股平台的工商登记文档、财务报表等资料，了解标的公司股权激励计划及计划
修改的具体内容；获取标的公司股权激励费用的计算过程，复核股权激励费用的
计算过程、会计处理，分析是否符合《企业会计准则》相关规定。
（二）核查意见
性，标的公司销售人员主要工作内容和订单获取方式不存在异常，订单获取合规。
情况相匹配，与同行业可比公司存在一定差异具有合理性；报告期内标的公司研
发费用归集准确。
改计划的原因主要为受资本市场环境变动以及标的公司管理层战略规划调整影
响，具备合理性；标的公司实施的股权激励计划对标的公司评估值不存在影响。
问题 9.关于瞬雷科技应收款项
根据申报材料，（1）报告期各期末，瞬雷科技应收账款账面价值分别为
应收账款周转率远低于同行业可比公司；（2）报告期各期末，瞬雷科技应收票
据金额分别为 1,463.28 万元和 2,607.51 万元，应收款项融资金额分别为 524.31
万元、424.80 万元。
请公司披露：（1）直销和经销客户的应收款项金额和回款周期对比情况，
结合回款政策、销售模式等方面，说明标的公司应收款项（含应收账款、应收票
据及应收款项融资等）占比较高的原因、应收账款周转率远低于同行业可比公司
的合理性；（2）标的公司应收账款期后回款情况，应收账款坏账准备计提比例
与历史迁徙率、损失率和可比公司的比较情况，坏账准备计提是否充分；（3）
报告期内标的公司应收票据金额大幅增加的原因，其中商业承兑汇票的主要欠
款方及其回款风险。请独立财务顾问、会计师核查以上事项，并发表明确意见。
回复：
一、直销和经销客户的应收款项金额和回款周期对比情况，结合回款政策、
销售模式等方面，说明标的公司应收款项（含应收账款、应收票据及应收款项融
资等）占比较高的原因、应收账款周转率远低于同行业可比公司的合理性
（一）直销和经销客户的应收款项金额和回款周期对比情况
报告期内，标的公司直销和经销客户的应收款项金额和回款周期情况如下：
单位：万元
项目
直销 经销 合计 直销 经销 合计
应收账款余额 7,163.12 2,061.20 9,224.32 6,841.32 1,072.99 7,914.31
应收票据余额 1,860.65 766.28 2,626.92 896.83 574.28 1,471.11
应收款项融资余额 392.31 32.49 424.80 515.31 9.00 524.31
应收款项余额 9,416.09 2,859.96 12,276.05 8,253.46 1,656.27 9,909.73
营业收入 17,482.94 6,531.51 24,014.45 16,715.69 5,063.70 21,779.39
应收款项周转率
（次）
应收款项回款周期
（天数）
注：应收款项周转率=营业收入/平均应收款项余额；应收款项回款周期=360 天/应收款
项周转率
根据上表，标的公司应收款项以直销为主。整体而言，经销模式下，标的公
司与经销商结算周期短，回款速度较直销模式快。
（二）结合回款政策、销售模式等方面，说明标的公司应收款项（含应收账
款、应收票据及应收款项融资等）占比较高的原因，应收账款周转率远低于同行
业可比公司的合理性
应收票据及应收款项融资等）占比较高的原因
报告期内，标的公司的应收款项占比、应收款项周转率、应收账款周转率、
回款政策、销售模式与同行业可比公司对比如下：
单位：万元
应收款项余 应收款项
应收账款周
可比公司 年度 额/营业收 周转率 回款政策 销售模式
转率（次）
入 （次）
闻泰科技 未披露 销和经销
一般月结
豪威集团 销和经销
占比
芯导科技
一般月结
捷捷微电 销和经销
占比
扬杰科技
银河微电
标的公司
注：同行业可比公司回款政策来源于最近五年内披露的公开资料。
经比较，上述同行业公司中，标的公司的回款周期、应收款项占比、应收款
项周转率与捷捷微电、银河微电相当，与其他上市公司的差异主要受经营模式差
异等因素影响。
经比较，标的公司的应收账款周转率与银河微电相当，相比捷捷微电应收账
款周转率较低，主要系捷捷微电更多采用票据结算货款，不纳入应收账款周转率
的计算，剔除结算方式差异的影响，双方的应收款项周转率分别为 2.16、2.49，
不存在显著差异。
二、标的公司应收账款期后回款情况，应收账款坏账准备计提比例与历史迁
徙率、损失率和可比公司的比较情况，坏账准备计提是否充分
（一）标的公司应收账款期后回款情况
报告期各期末，标的公司应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
应收账款余额 9,224.32 7,914.31
期后回款金额 7,206.52 7,854.95
回款比例 78.13% 99.25%
注：应收账款期后回款截止日期为 2026 年 3 月 31 日。
报告期内，标的公司应收账款回款情况良好，不存在大额未回款情形。
（二）标的公司应收账款坏账准备计提比例与历史迁徙率、损失率的比较情
况
标的公司根据历史信用损失计算得出的各期预期信用损失率低于标的公司
应收账款坏账准备计提比例，基于谨慎性和一致性原则，标的公司仍按原应收账
款坏账准备计提比例估计预期信用损失率，坏账准备计提充分。具体分析如下：
标的公司应收账款预期信用损失关键参数通过迁徙率计算，参考历史信用损
失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与预期信
用损失率对照表，计算预期信用损失，具体计算过程如下：
账龄
迁徙率 迁徙率 年迁徙率 迁徙率 率代码
账龄
迁徙率 迁徙率 年迁徙率 迁徙率 率代码
账龄 计算公式 历史损失率
以历史损失率为基础，考虑前瞻性因素的影响，计算预期信用损失率。标的
公司基于当前可观察信息并考虑前瞻性因素对第三步中所计算的历史损失率做
出调整，以反映并未影响历史数据所属期间的当前状况及未来状况预测的影响。
前瞻性系
账龄 历史损失率 预期信用损失率 实际执行的坏账计提比例
数
例计算的预期坏账损失对比情况
截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司应收账款账龄主要集中在 1 年以内，其
账龄组合实际已计提坏账与按照预期信用损失率计算的坏账比较如下：
单位：万元
账龄 实际已计提的坏账 A 用预期信用损失率计算的坏账 B 差额 A-B
合计 468.60 8.92 459.69
综上所述，标的公司应收账款坏账准备计提充分。
（三）应收账款坏账准备计提比例和可比公司的比较情况
标的公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例对比情况如下：
单位：万元
瞬雷 芯导 银河 扬杰 捷捷 闻泰 豪威
账龄
科技 科技 微电 科技 微电 科技 集团
半年内
（含半 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 3.15% 0.00% 5.00%
年）
注：可比公司数据来源于其公开披露的定期报告。
报告期内，标的公司的应收账款坏账计提比例与其他同行业可比公司不存在
重大差异。
三、报告期内标的公司应收票据金额大幅增加的原因，其中商业承兑汇票的
主要欠款方及其回款风险
（一）报告期内标的公司应收票据金额大幅增加的原因
报告期各期末，标的公司应收票据构成以及变动情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 增长幅度
银行承兑汇票余额 2,238.66 1,314.55 70.30%
商业承兑汇票余额 388.26 156.56 147.99%
应收票据合计数 2,626.92 1,471.11 78.57%
标的公司应收票据 2025 年末较 2024 年末大幅增加，主要原因如下：
模式为：对于从客户处收取的应收票据，基于资金流动性需求，主要采用背书转
让的方式支付给后手供应商。报告期内，销售端收取的票据流入量大于采购端的
流出量，致使期末未背书票据余额有所上升。
主要结算方式的客户，在 2025 年度转为以银行承兑汇票结算。
综上所述，报告期内标的公司应收票据金额的增加，是公司业务发展销售规
模扩大与结算方式变化的综合结果，具有商业合理性。
（二）报告期内标的公司商业承兑汇票的主要欠款方及其回款风险
报告期内，商业承兑汇票主要欠款方的情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
浙江大华科技有限公司 310.84 112.60
占商业承兑汇票余额的比例 80.06% 71.92%
标的公司持有的商业承兑汇票余额主要涉及浙江大华科技有限公司，其系上
市公司浙江大华技术股份有限公司的全资子公司。根据公开渠道信息核查客户信
用或财务状况，并结合期后商业承兑汇票承兑的情况，商业承兑汇票不存在重大
无法回收风险。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
销和经销模式回款的差异；查阅、计算并比较标的公司与同行业可比公司的回款
政策、销售模式应收款项占比、应收款项周转率以及应收账款周转率，分析标的
公司应收款项及应收账款的规模及周转率是否合理；
及时；按照账龄结构计算迁徙率、历史损失率、预期信用损失率，与标的公司坏
账计提比例比较，同时将标的公司坏账计提比例与同行业可比公司比较，判断标
的公司坏账准备是否已充分计提；
的公司应收票据增加的原因；对于主要的商业承兑汇票的欠款方，通过访谈和查
阅公开资料，了解其信用情况，并结合期后商业承兑汇票承兑的情况，判断是否
存在回款风险。
（二）核查意见
比公司不存在显著差异。应收账款周转率低于部分可比公司具有合理性；
历史迁徙率和预期信用损失率，与同行业可比公司不存在明显差异，坏账准备计
提充分。
承兑汇票不存在重大无法收回的风险。
问题 10.关于瞬雷科技存货
根据申报材料，（1）截至报告期末瞬雷科技存货账面价值为 4,104.63 万
元，其中库存商品、原材料占比较高；（2）报告期内瞬雷科技资产减值损失分
别为 122.82 万元、153.67 万元，为存货跌价损失；（3）瞬雷科技内销存在寄
售库模式。
请公司披露：（1）结合业务模式说明标的公司保有存货及其中原材料、库
存商品金额较高的原因；（2）标的公司各类存货库龄情况，报告期内存货跌价
产生的具体原因，跌价计提比例与同行业可比公司的对比情况、存货跌价准备计
提的充分性；（3）报告期内标的公司寄售模式的具体内容，涉及的收入金额、
主要客户和期末存货金额情况，标的公司对寄售仓库的内部控制和盘点情况，寄
售模式下与客户对账周期及相关的内部控制。
请独立财务顾问、会计师核查以上事项，并发表明确意见。
回复：
一、结合业务模式说明标的公司保有存货及其中原材料、库存商品金额较高
的原因
报告期各期末，标的公司保有存货分类及占比具体情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 占比 账面余额 占比
原材料 1,018.34 23.20% 951.19 23.75%
在产品 298.93 6.81% 244.41 6.10%
库存商品 1,953.67 44.51% 1,746.20 43.60%
半成品 248.41 5.66% 215.27 5.37%
发出商品 145.95 3.33% 262.11 6.54%
委托加工物资 723.50 16.49% 586.24 14.64%
合计 4,388.80 100.00% 4,005.42 100.00%
报告期各期末，标的公司存货主要由原材料、库存商品和委托加工物资构成，
且两期变动较小。其中，标的公司原材料账面余额分别为 951.19 万元、1,018.34
万元，占期末存货账面余额的比例分别为 23.75%、23.20%；库存商品账面余额
分别为 1,746.20 万元、1,953.67 万元，占期末存货账面余额的比例分别为 43.60%、
标的公司原材料余额较高，主要系公司采取以销定产的模式，生产周期约为
合供应商交付能力及市场价格变动趋势进行合理的库存储备，以保障生产安全及
成本可控。标的公司原材料规模与订单情况及备货政策相匹配，账面余额合理。
标的公司库存商品余额较高，主要系基于在手订单储备及生产交付周期所致。
截至 2026 年 3 月 31 日，标的公司在手订单不含税金额约 4,491.06 万元，期末库
存商品主要为满足期后订单交付需求。同时，标的公司备货周期约为 1 个月，为
保证安全生产及应对客户即时交付要求，公司需维持一定规模的安全库存。标的
公司库存商品余额与订单情况及备货周期相匹配，具有一定合理性。
二、标的公司各类存货库龄情况，报告期内存货跌价产生的具体原因，跌价
计提比例与同行业可比公司的对比情况、存货跌价准备计提的充分性
（一）各类存货库龄情况
报告期各期末标的公司存货账面余额库龄情况如下：
单位：万元
项目 库龄 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
原材料 1-2 年 77.69 80.43
在产品 1-2 年
库存商品 1-2 年 151.62 154.79
半成品 1-2 年 38.75 42.19
项目 库龄 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
发出商品 1-2 年 0.04 0.03
委托加工物资 1-2 年 20.32 27.96
账面余额合计 4,388.80 4,005.42
报告期各期末，标的公司存货余额主要由原材料、在产品、库存商品、半成
品、发出商品和委托加工物资构成。报告期各期末，标的公司存货库龄主要在 1
年以内，库龄 1 年以内存货账面余额分别为 3,389.85 万元、3,794.49 万元，占比
分别为 84.63%、86.46%。
（二）报告期内存货跌价产生的具体原因
报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为 289.91 万元、284.17 万元，存
货跌价准备计提比例分别为 7.24%、6.47%，变动主要受存货规模的增加影响。
标的公司所处行业存货有效期大多为两年以上，报告期各期末结存的长库龄存货
并未完全呆滞，仍存在销售市场，仅销售速度较缓，不存在明显滞销或压价销售
情况。公司出于谨慎性原则，对库龄两年以上的原材料及成品全额计提了跌价准
备。
（三）跌价计提比例与同行业可比公司的对比情况、存货跌价准备计提的充
分性
标的公司的存货跌价准备计提政策为期末存货按成本与可变现净值孰低原
则计价。标的公司出于谨慎性原则，对两年以上库龄的原材料及库存商品全额计
提了跌价准备。
报告期各期末，公司存货跌价计提比例与同行业可比上市公司对比情况如下：
公司 2025 年末 2024 年末
捷捷微电 5.14% 4.12%
扬杰科技 5.02% 5.07%
闻泰科技 0.48% 5.98%
公司 2025 年末 2024 年末
豪威集团 11.39% 14.76%
芯导科技 7.06% 5.86%
银河微电 8.15% 8.35%
平均值（剔除芯导科
技）
瞬雷科技 6.47% 7.24%
由上表可知，公司存货跌价计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，存
货跌价准备计提充分。
三、报告期内标的公司寄售模式的具体内容，涉及的收入金额、主要客户和
期末存货金额情况，标的公司对寄售仓库的内部控制和盘点情况，寄售模式下与
客户对账周期及相关的内部控制
（一）寄售模式的具体内容，涉及的收入金额、主要客户和期末存货金额情
况
报告期内，标的公司寄售模式下具体销售产品主要是瞬态浪涌防护器件、开
关型过压防护器件。
报告期内，寄售模式涉及收入金额分别为 2,338.81 万元、2,356.28 万元，主
要涉及的产品为瞬态浪涌防护器件，收入金额占比分别为 87.91%、83.34%。
报告期内，寄售模式对应各类产品的收入金额如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
瞬态浪涌防护器件 1,963.73 83.34% 2,056.09 87.91%
硅整流二极管 54.20 2.30% 33.26 1.42%
MOSFET 2.63 0.11% 14.11 0.60%
开关型过压防护器件 204.05 8.66% 129.26 5.53%
其他 131.67 5.59% 106.08 4.54%
合计 2,356.28 100.00% 2,338.81 100.00%
报告期内，寄售模式前五大客户收入金额如下：
单位：万元
期间 客户名称 主要销售内容 金额 占比
瞬态浪涌防护器件、开关型
寄售客户 1 453.19 19.23%
过压防护器件
寄售客户 2 瞬态浪涌防护器件 420.28 17.84%
瞬态浪涌防护器件、开关型
过压防护器件
年度
寄售客户 4 瞬态浪涌防护器件 299.19 12.70%
寄售客户 5 瞬态浪涌防护器件 292.50 12.41%
合计 - 1,770.10 75.12%
寄售客户 1 瞬态浪涌防护器件 653.29 27.93%
寄售客户 2 瞬态浪涌防护器件 549.51 23.50%
瞬态浪涌防护器件、开关型
过压防护器件
年度
寄售客户 4 瞬态浪涌防护器件 174.69 7.47%
寄售客户 5 瞬态浪涌防护器件 169.31 7.24%
合计 - 1,891.78 80.89%
报告期各期，公司主要寄售客户集中度较高且较为稳定。
寄售模式涉及的期末存货为尚未领用出库账面计入发出商品的金额，报告期
各期末涉及金额较小。
报告期各期末，寄售模式对应各类产品的存货金额如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
瞬态浪涌防护器件 131.35 90.20% 104.97 67.61%
硅整流二极管 0.21 0.14% 7.01 4.51%
MOSFET - - 0.16 0.10%
开关型过压防护器件 1.86 1.28% 29.00 18.68%
其他 12.21 8.38% 14.11 9.09%
合计 145.64 100.00% 155.25 100.00%
（二）标的公司对寄售仓库的内部控制和盘点情况
（1）寄售存货发货：标的公司根据客户定期发布的仓库物料库存信息和需
求计划安排生产后，将产品交付至第三方运输公司；承运公司将产品运送至客户
指定的 VMI 仓库；客户负责对入库物料进行数量、外包装及外观的初步检验，
经检验合格的物料进入 VMI 仓库。此时，标的公司通过供应商协同管理平台
（SRM）确认物料入库状态，建立 VMI 库存台账，该部分库存所有权归属于标
的公司，标的公司据此确认发出商品。
（2）寄售存货领用：客户的供应商协同管理平台自动生成提货订单，标的
公司业务员每月登录客户的系统，查询提货订单情况，并依据客户系统自动生成
的提货订单，在客户的供应商协同管理平台中创建出库单，开具发票，并确认收
入同时结转销售成本。
（3）寄售存货盘点管理：针对寄售商品，标的公司主要通过客户的供应商
协同管理平台和仓库的收发存明细对存货进行复核确认，并定期对寄售商品进行
盘点。财务部对存在减值迹象的存货进行减值测试，并根据《企业会计准则》的
要求计提存货跌价准备。
每年年末，标的公司会对寄售仓库的库存进行盘点，若账面与实物数据存在
差异，会交予销售人员进行反馈处理。截至目前，标的公司每月对账与每年库存
盘点未出现差异情况。
（三）寄售模式下与客户对账周期及相关的内部控制
在寄售模式下，针对客户的订单需求，标的公司按合同约定进行排产，并将
产成品运送至客户指定的寄售仓库，产品存放于寄售仓库期间，其所有权仍归标
的公司所有。客户可根据自身生产或运营需求，从寄售仓库中随时领用产品；待
客户领用后，标的公司与客户定期按月对账，并根据对账结果确认客户实际领用
的产品数量及金额，以此作为收入确认依据。
寄售模式主要客户的对账周期如下：
客户 对账周期
寄售客户 1 每月一次
寄售客户 2 每月一次
寄售客户 3 每月两次
寄售客户 4 每月一次
寄售客户 5 每月一次
寄售客户 6 每月一次
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
报告期各期末存货余额构成情况及变动情况；
期末库龄两年以上存货的形成原因，期后结转或销售情况；获取标的公司的存货
跌价准备政策，了解存货可变现净值的确认依据，对重要存货进行了跌价测试及
计价测试，并结合同行业可比公司存货跌价准备计提政策，评价存货跌价准备政
策的合理性；
收入金额、主要客户和期末存货金额情况，并了解标的公司寄售模式相关的内部
控制情况等。
（二）核查意见
余额水平合理。
比例与同行业可比上市公司不存在重大差异，整体存货跌价准备计提充分。
在较高水平且波动较小。该模式下涉及的存货余额较低，相关内部控制制度设计
合理且运行有效。
问题 11.关于关联方和关联交易
根据重组报告书：湖南奕瀚曾是标的公司瞬雷科技的控股子公司，主要生产
陶瓷放电管等产品。2024 年 12 月，标的公司将其持有的湖南奕瀚股权全部对外
转让，受让方为原少数股东的关联方，但对外转让湖南奕瀚的股权后，标的公司
仍通过湖南奕瀚继续采购陶瓷放电管向客户交付，满足客户的需求，2025 年发
生关联采购 619.49 万元。
请公司披露：（1）湖南奕瀚的基本情况，包括成立背景、股权结构、主营
业务和主要财务数据，2023 至 2024 年的营业收入、净利润情况，湖南奕瀚从事
陶瓷放电管业务的背景、与标的公司主营业务的关联；（2）2024 年底标的公司
对外转让其股权的原因，交易对方基本情况，与标的公司股东、董事和高管是否
存在关联关系，股权转让的定价依据和公允性，湖南奕瀚股权转让前后是否涉及
资产、业务或债权债务转移给标的公司；剥离湖南奕瀚对标的公司财务数据及本
次交易评估的影响；（3）剥离后标的公司与湖南奕瀚相关交易的合理性和定价
公允性和对外销售情况；前述关联交易履行的决策程序，未来是否持续发生，对
标的公司业绩的影响和规范措施；（4）标的公司及其控股股东、董事和高管是
否存在其他未披露的关联方，标的公司与关联方是否存在未披露的交易或资金
往来；盛锋等交易对方投资的企业是否经营与瞬雷科技的同类业务，是否存在与
瞬雷科技生产经营相关资产、技术未注入标的公司。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表意见；请评估师核查问题（2）
并发表意见。
回复：
一、湖南奕瀚的基本情况，包括成立背景、股权结构、主营业务和主要财务
数据，2023 至 2024 年的营业收入、净利润情况，湖南奕瀚从事陶瓷放电管业
务的背景、与标的公司主营业务的关联
（一）湖南奕瀚的具体情况
截至本回复出具日，湖南奕瀚的基本情况如下：
企业名称 湖南奕瀚电子科技有限公司
注册地址 湖南省娄底市经济技术开发区二工业园创新二街北侧中科金谷厂房
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,050.00 万元
统一社会信用代码 91431300MA4PC2WE69
法定代表人 张一侯
成立时间 2018-01-15
陶瓷气体放电管的生产及销售；电子产品技术研发及推广；五金交
电、电子产品、电子元器件、机电设备（不含汽车）的销售；货物
经营范围
及技术进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物和技术）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本回复出具日，湖南奕瀚股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 1,050.00 100.00%
湖南奕瀚 2023 年度、2024 年度的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 972.14 1,023.30
负债总额 716.33 660.83
净资产 255.81 362.47
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 1,532.14 1,346.22
净利润 -106.66 -309.82
注：上表中 2023 年度财务数据未经审计
（二）湖南奕瀚的成立背景及其主营业务与标的公司主营业务的关联
瞬雷科技在对外销售主营瞬态浪涌防护器件的同时，发现客户对于陶瓷气体
放电管搭配使用的需求。因此，瞬雷科技为提升综合服务能力，经行业内交流及
朋友介绍，认识了湖北奕瀚电子科技有限公司的初创团队，该团队拥有陶瓷气体
放电管产品的制造经验与品质管控能力，双方基于在产品制造能力与客户资源上
的互补达成合作，共同设立湖南奕瀚主营陶瓷气体放电管的生产及销售。
湖南奕瀚主营的陶瓷气体放电管和标的公司瞬雷科技的 TVS 产品均能在电
路中起到防浪涌的作用，但在具体的生产制造工艺及适用场景有所区别。在生产
制造工艺上，陶瓷气体放电管完全不涉及晶圆制造及封装工艺，而 TVS 产品则
依托于晶圆制造及封装工艺。在适用场景中，陶瓷气体放电管主要适用于电路中
的前级保护，主要应用在高压侧负责吸收大的浪涌，而标的公司瞬雷科技主营的
TVS 主要适用于电路中的后级保护，主要应用在低压侧负责吸收小的浪涌。因
此，两者配合使用可以具备更优的防浪涌性能，发挥最佳的保护效果。
二、2024 年底标的公司对外转让其股权的原因，交易对方基本情况，与标
的公司股东、董事和高管是否存在关联关系，股权转让的定价依据和公允性，湖
南奕瀚股权转让前后是否涉及资产、业务或债权债务转移给标的公司；剥离湖南
奕瀚对标的公司财务数据及本次交易评估的影响
（一）标的公司对外转让湖南奕瀚股权的具体情况
标的公司对外转让湖南奕瀚股权的原因主要系湖南奕瀚少数股东的经营团
队在参与实际运营管理过程中，与标的公司的管理层团队经营理念存在差异，且
经营情况未达到标的公司股东预期。因此，标的公司股东结合瞬雷科技整体经营
情况和发展战略规划，决定对外转让湖南奕瀚股权。
张一侯作为湖南奕瀚股东湖北奕瀚电子科技有限公司的初创团队成员，在本次转
让前参与湖南奕瀚的实际运营管理，熟悉陶瓷气体放电管的产品制造和工厂管理
运营。因此，结合标的公司对外转让股权的契机及其本人想要主导湖南奕瀚的整
体业务发展，张一侯受让标的公司对外转让湖南奕瀚的股权，并成为湖南奕瀚的
控股股东。张一侯与标的公司股东、董事和高级管理人员不存在关联关系。
业务或债权债务转移给标的公司
标的公司对外转让湖南奕瀚股权的定价依据是结合湖南奕瀚截至 2024 年 10
月末账面净资产以及买卖双方意愿，洽谈的最终定价，具有公允性。
标的公司对外转让湖南奕瀚股权仅为股权层面的权属变动，湖南奕瀚股权转
让前后不涉及资产、业务或债权债务转移给标的公司的情形。
（二）剥离湖南奕瀚对标的公司财务数据及本次交易评估的影响
湖南奕瀚在 2024 年末已自标的公司剥离，2025 年不再被纳入标的公司合并
口径中。
在收益法评估过程中，评估机构对 2024 年湖南奕瀚的收入、成本、费用等
均进行了单独列示，且在未来不进行预测，对于营运资金的预测主要基于标的公
司 2025 年的情况。因此，湖南奕瀚的历史财务数据对本次交易的评估没有影响。
三、剥离后标的公司与湖南奕瀚相关交易的合理性和定价公允性和对外销
售情况；前述关联交易履行的决策程序，未来是否持续发生，对标的公司业绩的
影响和规范措施
（一）剥离后标的公司与湖南奕瀚相关交易的合理性和定价公允性和对外销
售情况
标的公司于 2024 年底对外转让湖南奕瀚股权，湖南奕瀚不再为瞬雷科技的
子公司。剥离后，瞬雷科技为持续满足客户的多样化方案需求、多品类产品选择
以及一站式的服务，故在对外转让湖南奕瀚的股权后，瞬雷科技仍通过湖南奕瀚
采购陶瓷气体放电管向客户交付，因双方具有长期合作的基础，前述关联采购系
根据标的公司自身的业务需求进行，具有合理性。
南奕瀚采购主要产品与湖南奕瀚向其他第三方销售同类产品单价的对比分析情
况具体如下：
单位：万元、元/颗
瞬雷科技采购 瞬雷科技采购 湖南奕瀚向第
型号 差异
金额 单价 三方销售单价
G*** 108.94 0.5795 0.5929 -2.27%
瞬雷科技采购 瞬雷科技采购 湖南奕瀚向第
型号 差异
金额 单价 三方销售单价
G*** 55.31 0.1397 0.1504 -7.17%
G*** 48.35 0.1350 0.1504 -10.24%
S*** 32.62 0.1421 0.1504 -5.53%
注：上述型号采购金额占标的公司 2025 年度向湖南奕瀚采购金额的比例为 47.48%。
受湖南奕瀚不同客户的采购量以及自身的销售策略等因素影响，不同产品间
的采购价格有所波动，总体定价公允。
瞬雷科技对外销售的陶瓷气体放电管主要来自于向湖南奕瀚的采购，2025 年
度瞬雷科技对外销售陶瓷气体放电管的销售收入为 987.31 万元，占瞬雷科技销
售收入的比例为 4.12%，占比较小。
（二）前述关联交易履行的决策程序，未来是否持续发生，对标的公司业绩
的影响和规范措施
根据瞬雷科技的《公司章程》，上述关联交易无需履行瞬雷科技的内部决策
程序，2026 年 4 月，标的公司股东出具确认函，对标的公司与湖南奕瀚的关联
交易金额、价格予以确认。
预计未来会根据客户需求持续发生。瞬雷科技与湖南奕瀚签订了长期有效的
《采购协议》，具体执行以实际订单为准，双方保持稳定的合作关系，不存在特
殊的商业利益安排。
标的公司与湖南奕瀚的关联交易金额较小，2025 年度的交易金额占当期采
购总额的比例为 4.80%，且双方的交易价格系根据市场公允价格定价，与湖南奕
瀚向无关联关系的第三方销售的价格不存在重大差异，因此，双方的关联交易不
会对标的公司的业绩产生重大影响。
本次交易对方已出具《关于规范和减少与上市公司关联交易的承诺函》：
“本
人/本企业特此作出如下陈述与保证：一、本人/本企业直接或间接控制的企业将
采取必要措施尽量避免和减少与芯导科技及其下属企业之间发生的关联交易。二、
对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业将遵
循公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与芯导科技及其下属企
业进行交易。三、本人/本企业将严格按照相关法律法规以及芯导科技公司章程的
相关规定行使权利，在股东大会或董事会、债券持有人会议对有关涉及关联交易
事项进行表决时严格履行回避表决程序。四、本人/本企业保证不以拆借、占用或
由芯导科技代垫款项、代偿债务等方式挪用、侵占芯导科技及其下属企业的资金、
资产及其他资源，不利用关联交易损害芯导科技及其下属企业或芯导科技其他股
东的合法权益。五、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
六、本承诺函自本人/本企业签署之日起持续生效，对本人/本企业构成有效、合
法和具有约束力的承诺”。
同时，上市公司已制定《董事会议事规则》《股东会议事规则》《关联交易
决策制度》等内控制度，本次交易完成后，上市公司及子公司的关联交易，将按
照上市公司的内控制度要求履行董事会、股东会等审议程序，并确保关联交易价
格公允。
综上，剥离后标的公司与湖南奕瀚相关交易具备合理性和公允性。
四、标的公司及其控股股东、董事和高管是否存在其他未披露的关联方，标
的公司与关联方是否存在未披露的交易或资金往来；盛锋等交易对方投资的企
业是否经营与瞬雷科技的同类业务，是否存在与瞬雷科技生产经营相关资产、技
术未注入标的公司
（一）标的公司及其控股股东、董事和高管不存在其他未披露的关联方，标
的公司与关联方不存在未披露的交易或资金往来
报告期内，标的公司及其控股股东、董事和高级管理人员的关联方情况参见
重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”，不存在其
他未披露的关联方，标的公司与关联方不存在未披露的交易或资金往来。
（二）盛锋等交易对方投资的企业未经营与瞬雷科技的同类业务，不存在与
瞬雷科技生产经营相关资产、技术未注入标的公司
截至本回复出具之日，除瞬雷优才外，本次交易对方对外投资的企业及其主
营业务情况如下：
交易对方对外投
关联关系 主营业务
资企业
盛锋、李晖、黄松、王青松
报告期内无实际经营，主要从事自有
瞬雷电子 分别持股 40%、20%、
办公楼出租业务
盛锋及其配偶合计持股 报告期内无实际经营，主要从事自有
上海歆芯
信丰信芯 上海歆芯持股 100% 无实际经营业务
严志威受上海歆芯委托持有 原主要从事电子元器件贸易业务，已
劲元有限
其 100%的股权 在办理注销中
盛锋持股 50%并担任普通合
玛苏投资 伙人，叶秀娟持股 50%并担 无实际经营业务
任有限合伙人
深圳市元气满格
李晖持股 100%并担任执行 原拟从事茶叶、餐饮等业务，正在进
供应链管理有限
董事、总经理 行注销备案
公司
截至本回复出具之日，本次交易对方所投资的企业不存在经营与瞬雷科技的
同类业务的情况。
标的公司
截至本回复出具之日，交易对方所投资的企业不存在与瞬雷科技生产经营相
关资产、技术未注入标的公司的情况。
五、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
务报表，并通过企查查、国家企业信用信息公示系统进行网络查询，与标的公司
实际控制人进行了访谈，了解湖南奕瀚的基本情况，包括成立背景、股权结构、
主营业务和主要财务数据，2023 至 2024 年的营业收入、净利润情况，湖南奕瀚
从事陶瓷放电管业务的背景、与标的公司主营业务的关联；
权转让凭证、受让方张一侯的身份证件、湖南奕瀚转让前的财务报表、标的公司
评估报告，并与湖南奕瀚股权受让方张一侯以及标的公司的实际控制人进行了访
谈，了解 2024 年底标的公司对外转让湖南奕瀚股权的原因，交易对方基本情况，
股权转让的定价依据，核查股权受让方与标的公司股东、董事和高管是否存在关
联关系，湖南奕瀚股权转让前后是否涉及资产、业务或债权债务转移给标的公司，
并分析剥离湖南奕瀚对标的公司财务数据及本次交易评估的影响；
标的公司的采购明细、湖南奕瀚销售给其他客户的发票，了解标的公司向湖南奕
瀚采购的具体内容和价格情况，对比了湖南奕瀚销售给标的公司和其他客户的价
格，分析标的公司与湖南奕瀚交易价格的公允性；查阅标的公司陶瓷放电管销售
明细，了解标的公司向湖南奕瀚采购的陶瓷气体放电管的对外销售情况；查阅瞬
雷科技的《公司章程》以及标的公司股东出具的确认函，了解前述关联交易的决
策程序；查阅了标的公司与湖南奕瀚的采购合同、交易对方出具的《关于规范和
减少与上市公司关联交易的承诺函》以及上市公司的内控制度，并与标的公司采
购负责人进行了访谈，了解上述交易未来是否持续发生，对标的公司业绩的影响
和规范措施；
水，查阅标的公司报告期内的其他应收、其他应付明细，并通过国家企业信用信
息公示系统、企查查等网站进行查询；查阅标的公司股东、董事、高级管理人员
的调查表，主要关联方出具的主营业务说明以及交易对方出具的确认函等文件；
查阅交易对方对外投资企业的以及交易对方出具的确认函，并登录国家知识产权
局网站对交易对方投资企业的知识产权情况进行查询。
（二）核查意见
电子科技有限公司的初创团队在产品制造能力与客户资源上的互补达成合作，共
同设立湖南奕瀚主营陶瓷气体放电管的生产及销售；湖南奕瀚主营的陶瓷气体放
电管和标的公司瞬雷科技的 TVS 产品均能在电路中起到防浪涌的作用，但在具
体的生产制造工艺及适用场景有所区别，两者配合使用可以具备更优的防浪涌性
能，发挥最佳的保护效果；
年底标的公司对外转让湖南奕瀚股权；2024 年底标的公司对外转让湖南奕瀚股
权的交易对方与标的公司股东、董事和高管不存在关联关系，股权转让的定价具
有合理依据，转让价格公允；标的公司在湖南奕瀚股权转让前后不涉及资产、业
务或债权债务转移给标的公司的情形。剥离湖南奕瀚不影响本次交易的评估值；
根据客户需求持续发生，瞬雷科技与湖南奕瀚签订了长期有效的《采购协议》，
具体执行以实际订单为准，双方保持稳定的合作关系，不存在特殊的商业利益安
排；
披露的关联方，标的公司与关联方不存在未披露的交易或资金往来；截至本回复
出具日，盛锋等交易对方投资的企业未经营与瞬雷科技的同类业务，不存在与瞬
雷科技生产经营相关资产、技术未注入标的公司的情况。
关于上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函的回复（续）
天职业字[2026]26236 号
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二○二六年五月十一日
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