国信证券股份有限公司
关于深圳市好上好信息科技股份有限公司
首次公开发行限售股解除限售并上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为深圳市
好上好信息科技股份有限公司（以下简称“好上好”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
等有关规定，对好上好首次公开发行部分限售股解除限售并上市流通事项进行了
审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
公司首次公开发行股份前总股本为 72,000,000 股，经中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准深圳市好上好信息科技股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1736 号）核准，公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）24,000,000 股，自 2022 年 10 月 31 日起在深圳证券交易所
主板上市交易。公司首次公开发行后总股本为 96,000,000 股，其中有限售条件股
份数量为 72,000,000 股，占发行后总股本的 75%；无限售条件流通股 24,000,000
股，占发行后总股本的 25%。
（二）公司上市后股本变动情况
次会议，2023 年 5 月 10 日，公司召开 2022 年年度股东大会，分别审议通过了
《关于公司<2022 年度利润分配预案>的议案》，并于 2023 年 5 月 23 日实施了
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元人民币（含税）；同时以资本公积
向全体股东每 10 股转增 4.5 股，合计转增股本 43,200,000 股，转增后公司总股
本为 139,200,000 股。
五次会议，分别审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》，公司已完成上述股权激励计划限制性股票的授予登记
工作，该部分新增股份于 2023 年 11 月 10 日上市，公司总股本由 139,200,000 股
增加至 141,288,000 股。
次会议，2024 年 5 月 17 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2023 年度利润分配预案>的议案》，并于 2024 年 5 月 29 日实施了 2023
年年度利润分配方案，以截至 2023 年 12 月 31 日公司总股本 141,288,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元人民币（含税）；同时以资本公积向全
体股东每 10 股转增 4.5 股，合计转增股本 63,579,600 股，转增后公司总股本为
十次会议，2024 年 10 月 14 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格、回购数量及回购注销部
分限制性股票的议案》，公司回购注销不符合解除限售条件的 153,120 股限制性
股票，并于 2024 年 12 月 21 日完成回购注销手续，公司总股本由 204,867,600
股减少至 204,714,480 股。
十二次会议，2025 年 5 月 16 日，公司召开的 2024 年年度股东大会，审议通过
了《关于公司<2024 年度利润分配预案>的议案》，并于 2024 年 5 月 28 日实施了
股派发现金红利 0.6 元人民币（含税）；同时以资本公积向全体股东每 10 股转增
十五次会议，并于 2025 年 10 月 13 日召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格、回购数量及回购注销部
分限制性股票的议案》，同意将 1 名激励对象因离职不再符合成为激励对象条件
而不能解除限售的 50,460 股限制性股票予以回购注销。本次回购注销完成后，
公司总股本由 296,835,996 股变更为 296,785,536 股。
调整公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
《关于向
公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制性股
票的议案》，公司已完成上述股权激励计划 1,500,000 股限制性股票的授予登记工
作，该部分新增股份于 2026 年 3 月 27 日上市，公司总股本由 296,785,536 股增
加至 298,285,536 股。
公司召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于公司<2025 年度利润分配预案>
的议案》，并于 2026 年 4 月 17 日实施了 2025 年年度利润分配方案，以总股本
同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4.5 股，合计转增股本 134,228,491 股，
转增后公司总股本为 432,514,027 股。
截至本核查意见出具日，公司股份总数为 432,514,027 股，其中无限售条件
流通股为 238,675,235 股，占总股本的 55.18%；有限售条件流通股为 193,838,792
股，占总股本的 44.82%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东为：
序号 股东名称 股东性质 备注
公司实际控制人之
一、董事长、总经理
深圳市芯跑私募股权投资基金管理有限公司－南
京创熠芯跑一号科技投资合伙企业（有限合伙）
注 1：公司实际控制人之一、董事范理南女士及公司离任董事的陈发忠先生通过深圳市点通
投资管理中心（有限合伙）间接持有的公司股份。
注 2：公司实际控制人之一、董事范理南女士通过南京创熠芯跑一号科技投资合伙企业（有
限合伙）间接持有的公司股份。
（二）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》中
做出的承诺，具体内容如下：
序 承诺类
承诺方 承诺内容 承诺履行情况
号 型
人股票上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也 1、已履行完毕，自
不由发行人回购该部分股份。 上市之日 2022 年 10
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易 月 31 日起 36 个月内
日的收盘价均低于发行价（如遇除权除息事项，发行 未进行转让。
价作相应调整，下同），或者发行人上市后发行人股 2023 年 5 月 4 日公司
票 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一 股票收盘价低于发
个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人上述 行价 35.32 元/股，存
股份的锁定期限自动延长 6 个月，且在前述延长期限 在上市后 6 个月期末
内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人 收盘价低于发行价
上述股份，也不由发行人回购该部分股份。 的情形，触发延长股
持发行人股份，本人会提前将拟减持股份的数量、来 行条件。依照上述承
公司实 源、减持原因、方式（包括集中竞价交易、大宗交易 诺，王玉成先生的承
际控制 等深圳证券交易所认可的合法方式）、减持时间区间、 诺在原锁定期基础
人 之 股份锁 价格区间等信息以书面方式通知发行人，并由发行人 上 延 长 至 2026 年 4
事长、 持承诺 同时，在本人担任发行人的董事长、总经理任职期间， 详见公司于 2023 年 5
总经理 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行 月 6 日刊登在巨潮资
王玉成 人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直 讯 网
接或间接持有的发行人股份。若于任期届满前发生离 （ http://www.cninfo.
职情形的，将在就任时确定的任期内和该任期届满后 com.cn）的《关于相
六个月内继续遵守上述承诺。 关股东延长股份锁
发行人所有，并应当在获得该等收入 20 个工作日内 编号：2023-024） 。
汇入发行人指定的账户。本人以当年及以后从发行人 2、正常履行中，未
取得的收入（包括但不限于薪资、奖金、发行人分配 披露过减持计划或
的红利、利润等）作为履约担保，若本人未履行上述 进行减持。
义务，则在履行承诺前，发行人有权暂扣本人该等应 3、正常履行中，未
享有的收入。 发生因为履行承诺
而获得收入的情况。
监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相
应责任。上述承诺不因本人在发行人的职务变更、离
职等原因失效。
人股票上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也 月 31 日起 36 个月内
不由发行人回购该部分股份。 未进行转让。
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易 2023 年 5 月 4 日公司
公司实
日的收盘价均低于发行价（如遇除权除息事项，发行 股票收盘价低于发
际控制
股份锁 价作相应调整，下同），或者发行人上市后发行人股 行价 35.32 元/股，存
人之
一、董
持承诺 个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人上述 收盘价低于发行价
事范理
股份的锁定期限自动延长 6 个月，且在前述延长期限 的情形，触发延长股
南
内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人 份锁定期承诺的履
上述股份，也不由发行人回购该部分股份。 行条件。依照上述承
持发行人股份，本人会提前将拟减持股份的数量、来 诺在原锁定期基础
源、减持原因、方式（包括集中竞价交易、大宗交易 上 延 长 至 2026 年 4
等深圳证券交易所认可的合法方式）、减持时间区间、 月 30 日。具体内容
价格区间等信息以书面方式通知发行人，并由发行人 详见公司于 2023 年 5
及时予以公告。同时，在本人担任发行人的董事、高 月 6 日刊登在巨潮资
管任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接 讯 网
持有的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不 （ http://www.cninfo.
转让本人直接或间接持有的发行人股份。若于任期届 com.cn）的《关于相
满前发生离职情形的，将在就任时确定的任期内和该 关股东延长股份锁
任期届满后六个月内继续遵守上述承诺。 定期的公告》（公告
发行人所有，并应当在获得该等收入 20 个工作日内 2、正常履行中，未
汇入发行人指定的账户。本人以当年及以后从发行人 披露过减持计划或
取得的收入（包括但不限于发行人分配的红利、利润 进行减持。
等）作为履约担保，若本人未履行上述义务，则在履 3、正常履行中，未
行承诺前，发行人有权暂扣本人该等应享有的收入。 发生因为履行承诺
监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相
应责任。
行人股票上市之日已直接或间接持有的发行人股份， 未进行转让。
也不由发行人回购该部分股份。 2023 年 5 月 4 日公司
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易 股票收盘价低于发
日的收盘价均低于发行价（如遇除权除息事项，发行 行价 35.32 元/股，存
价作相应调整，下同），或者发行人上市后发行人股 在上市后 6 个月期末
票 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一 收盘价低于发行价
个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人上 的情形，触发延长股
述股份的锁定期限自动延长 6 个月，且在前述延长期 份锁定期承诺的履
限内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的 行条件。依照上述承
发行人上述股份，也不由发行人回购该部分股份。 诺，热点投资有限公
热点投 股份锁 期基础上延长至
持发行人股份，本公司会提前将拟减持股份的数量、
来源、减持原因、方式（包括集中竞价交易、大宗交
公司 持承诺 具体内容详见公司
易等深圳证券交易所认可的合法方式）、减持时间区
间、价格区间等信息以书面方式通知发行人，并由发 于 2023 年 5 月 6 日
行人及时予以公告。 刊登在巨潮资讯网
发行人所有，并应当在获得该等收入 20 个工作日内 com.cn）的《关于相
汇入发行人指定的账户。本公司以当年及以后从发行 关股东延长股份锁
人取得的收入（包括但不限于发行人分配的红利、利 定期的公告》（公告
润等）作为履约担保，若本公司未履行上述义务，则 编号：2023-024） 。
在履行承诺前，发行人有权暂扣本公司该等应享有的 2、正常履行中，未
收入。 披露过减持计划或
受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担 3、正常履行中，未
相应责任。 发生因为履行承诺
而获得收入的情况。
深圳市 行人股票上市之日已持有的发行人股份，也不由发行 月 31 日起 36 个月内
点通投 人回购该部分股份。 未进行转让。
股份锁
资管理 2、上述锁定期限届满后，本企业减持发行人股份前， 2023 年 5 月 4 日公司
中心 将以书面方式将包括但不限于数量、来源、原因、方 股票收盘价低于发
持承诺
（有限 式（包括集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所 行价 35.32 元/股，存
合伙） 认可的合法方式）、减持时间区间、价格区间等信息 在上市后 6 个月期末
以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告。 收盘价低于发行价
发行人所有，并应当在获得该等收入 20 个工作日内 份锁定期承诺的履
汇入发行人指定的账户。本企业以当年及以后从发行 行条件。依照上述承
人取得的收入（包括但不限于发行人分配的红利、利 诺： （1）范理南女士
润等）作为履约担保，若本企业未履行上述义务，则 通过深圳市点通投
在履行承诺前，发行人有权暂扣本企业该等应享有的 资管理中心（有限合
收入。 伙）间接持有的公司
股份在原锁定期基
础上延长至 2026 年 4
月 30 日。
（2）鉴于陈发忠先
生持有的公司股份
皆通过深圳市点通
投资管理中心（有限
合伙）间接持有，而
深圳市点通投资管
理中心（有限合伙）
的股份锁定及减持
承诺期为 36 个月，
基于谨慎性原则，故
陈发忠先生间接持
有的公司股份锁定
及减持承诺期延长
至 2026 年 4 月 30 日。
具体内容详见公司
于 2023 年 5 月 6 日
刊登在巨潮资讯网
（ http://www.cninfo.
com.cn）的《关于相
关股东延长股份锁
定期的公告》（公告
编号：2023-024） 。
披露过减持计划或
进行减持。
发生因为履行承诺
而获得收入的情况。
上市之日 2022 年 10
行人股票上市之日已持有的发行人股份，也不由发行 2023 年 5 月 4 日公司
人回购该部分股份。 股票收盘价低于发
南京创
熠芯跑
及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票 在上市后 6 个月期末
一号科
股份锁 走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况自主 收盘价低于发行价
技投资
合伙企
持承诺 3、若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得 份锁定期承诺的履
业（有
收入归发行人所有，并应当在获得该等收入 20 个工 行条件。依照上述承
限 合
作日内汇入发行人指定的账户。本企业以当年及以后 诺，范理南女士通过
伙）
从发行人取得的收入（包括但不限于发行人分配的红 南京创熠芯跑一号
利、利润等）作为履约担保，若本企业未履行上述义 科技投资合伙企业
务，则在履行承诺前，发行人有权暂扣本企业该等应 （有限合伙）间接持
享有的收入。 有的公司股份在原
锁定期基础上延长
至 2026 年 4 月 30 日。
具体内容详见公司
于 2023 年 5 月 6 日
刊登在巨潮资讯网
（ http://www.cninfo.
com.cn）的《关于相
关股东延长股份锁
定期的公告》（公告
编号：2023-024） 。
披露过减持计划或
进行减持。
发生因为履行承诺
而获得收入的情况。
上市之日 2022 年 10
月 31 日起 12 个月内
发行人股票上市之日己直接或间接持有的发行人股 股 票 收 盘 价 低 于 发
份，也不由发行人回购该部分股份。 行价 35.32 元/股，存
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易 在上市后 6 个月期末
日的收盘价均低于发行价（如遇除权除息事项，发行 收 盘 价 低 于 发 行 价
价作相应调整，下同），或者发行人上市后发行人股 的情形，触发延长股
票 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一 份 锁 定 期 承 诺 的 履
个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有 行条件。鉴于陈发忠
发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月，且在前 先 生 持 有 的 公 司 股
述延长期限内，本人不转让或者委托他人管理本人持 份 皆 通 过 深 圳 市 点
有的发行人上述股份，也不由发行人回购该部分股 通投资管理中心(有
份。 限合伙)间接持有，而
在任职期间内每年转让的发行人股份不超过本人直 理中心(有限合伙)的
间接持 接或间接持有发行人股份的 25%；离职后半年内，不 股 份 锁 定 及 减 持 承
有公司 转让本人直接或间接持有的发行人股份。若于任期届 诺期为 36 个月，基
股份锁
股份的 满前发生离职情形的，将在就任时确定的任期内和该 于谨慎性原则，故陈
离任董 任期届满后六个月内继续遵守上述承诺。 发忠先生间接持有
持承诺
事陈发 3、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后减 的 公 司 股 份 锁 定 及
忠 持发行人股份，本人会提前将拟减持股份的数量、来 减 持 承 诺 期 延 长 至
源、减持原因、方式（包括集中竞价交易、大宗交易 2026 年 4 月 30 日。
等深圳证券交易所认可的合法方式）、减持时间区间、 具 体 内 容 详 见 公 司
价格区间等信息以书面方式通知发行人，并由发行人 于 2023 年 5 月 6 日
及时予以公告。 刊登在巨潮资讯网
发行人所有，并应当在获得该等收入 20 个工作日内 com.cn）的《关于相
汇入发行人指定的账户。本人以当年及以后从发行人 关 股 东 延 长 股 份 锁
取得的收入（包括但不限于薪资、奖金、发行人分配 定期的公告》（公告
的红利、利润等）作为履约担保，若本人未履行上述 编号：2023-024） 。
义务，则在履行承诺前，发行人有权暂扣本人该等应 2、正常履行中，陈
享有的收入。 发忠先生于 2025 年
监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相 发 生 转 让 其 直 接 或
应责任。上述承诺不因本人在发行人的职务变更、离 间 接 持 有 的 公 司 股
职等原因失效。 份的情形。
披露过减持计划或
进行减持。
发生因为履行承诺
而获得收入的情况。
关于上 本公司将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《深
热点投 市后稳 圳市好上好信息科技股份有限公司首发上市后三年 已履行完毕，公司不
公司 股价的 规定履行稳定公司股价的义务并接受未能履行稳定 股价预案的情形。
承诺 股价的义务时的约束措施。
深圳市
关于上 本公司将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《深
点通投
市后稳 圳市好上好信息科技股份有限公司首发上市后三年 已履行完毕，公司不
资管理
中心
股价的 规定履行稳定公司股价的义务并接受未能履行稳定 股价预案的情形。
（有限
承诺 股价的义务时的约束措施。
合伙）
公司实 关于上 本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《深圳
际控制 市后稳 市好上好信息科技股份有限公司首发上市后三年内 已履行完毕，公司不
成、范 股价的 定履行稳定公司股价的义务并接受未能履行稳定股 股价预案的情形。
理南 承诺 价的义务时的约束措施。
间接持
关于上 本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《深圳
有公司
市后稳 市好上好信息科技股份有限公司首发上市后三年内 已履行完毕，公司不
股份的
离任董
股价的 定履行稳定公司股价的义务并接受未能履行稳定股 股价预案的情形。
事陈发
承诺 价的义务时的约束措施。
忠
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司对招股
关于招 说明书及其摘要所载内容之真实性、准确性、完整性、
股说明 及时性承担相应的法律责任。若发行人本次公开发行
书中存 股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述
在虚假 或重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发
记载、 行条件构成重大、实质影响的，本公司将督促发行人 正常履行中，《招股
热点投 误导性 依法回购首次公开发行的全部新股，并根据相关法 说明书》不存在存在
公司 者重大 2、若《招股说明书》及其摘要有虚假记载、误导性 述或重大遗漏的情
遗漏的 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损 形。
回购及 失的，本公司将依法赔偿投资者损失，按照司法程序
赔偿投 履行相关义务。
资者损 3、若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或
失承诺 深圳证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的
相关责任有不同规定的，本公司将自愿无条件遵从该
等规定。
关于招 1、公司本次发行的《招股说明书》及其摘要不存在
股说明 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
书中存 准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责
在虚假 任。
公司实 记载、 2、若《招股说明书》及其摘要有虚假记载、误导性 正常履行中，《招股
际控制 误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损 说明书》不存在存在
成、范 者重大 行相关义务，并且，上述承诺不因本人在公司的职务 述或重大遗漏的情
理南 遗漏的 调整或离职、在公司持股情况变化而发生变化。 形。
回购及 3、若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或
赔偿投 深圳证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的
资者损 相关责任有不同规定的，本人将自愿无条件遵从该等
失承诺 规定。
有公司 股说明 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 说明书》不存在存在
股份的 书中存 准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责 虚假记载、误导性陈
离任董 在虚假 任。 述或重大遗漏的情
事陈发 记载、 2、若《招股说明书》及其摘要有虚假记载、误导性 形。
忠 误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损
陈述或 失的，本人将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履
者重大 行相关义务。上述承诺不因本人在公司的职务调整或
遗漏的 离职而发生变化。
回购及 3、若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或
赔偿投 深圳证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的
资者损 相关责任有不同规定的，本人将自愿无条件遵从该等
失承诺 规定。
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
及本承诺函，如违反本承诺函或拒不履行本承诺函给
公司或股东造成损失的，同意依据法律、法规及证券
监管机构的有关规定承担相应责任；
补回报措施及承诺另行发布其他新的监管规定后，如
果公司的相关规定及本公司/人承诺与该等规定不符
热点投
时，本公司/人承诺将立即按照中国证监会及深圳证
资有限 关于填
券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出
公司、 补被摊 正常履行中，遵守做
新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要
公司实 薄即期 出的各项承诺要求，
际控制 回报的 不存在违反承诺情
人王玉 措施及 形。
有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
成、范 承诺
补回报措施的承诺。
理南
若本公司及/或本人违反本承诺，本公司及/或本人愿
意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解
释并道歉；
（2）无条件接受中国证监会、深圳证券交易所、中
国上市公司协会等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对公司及/或本人作出的处罚或
采取的相关监管措施；
（3）给公司或者股东造成损失的，依法承担对公司
和/或股东的补偿责任。
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
务消费行为进行约束；
的投资、消费活动；
间接持 关于填 4、承诺由董事会或薪酬和考核委员会制定的薪酬制
有公司 补被摊 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 正常履行中，遵守做
股份的 薄即期 5、如公司未来推出股权激励计划，承诺该等股权激 出的各项承诺要求，
离任董 回报的 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 不存在违反承诺情
事陈发 措施及 钩； 形。
忠 承诺 6、在中国证监会、深圳证券交易所针对摊薄即期填
补回报措施及承诺另行发布其他新的监管规定后，如
果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本
人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的
规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，
以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺。
若公司及/或本人违反本承诺，公司和本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解
释并道歉；
（2）无条件接受中国证监会、深圳证券交易所、中
国上市公司协会等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对公司及/或本人作出的处罚或
采取的相关监管措施；
（3）给公司或者股东造成损失的，依法承担对公司
和/或股东的补偿责任。
济组织，目前没有、将来也不会直接或间接从事与发
行人及其控制的子公司、分公司现有及将来的业务构
成同业竞争的任何活动，也不会以任何方式为与发行
人竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、
业务、技术和管理等方面的帮助（包括但不限于：研
发、生产和销售与发行人及其控制的子公司、分公司
研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，从
事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞
争的业务）。
及本公司控股或实际控制的其他企业或经济组织，将
不与发行人拓展后的产品或业务相竞争。
经济组织与发行人从事业务构成竞争的，本公司及本
关于避 公司控股或实际控制的其他企业或经济组织将按照
热点投 正常履行中，不存在
免同业 如下方式退出与发行人的竞争： （1）停止生产构成竞
竞争的 争或可能构成竞争的产品； （2）停止经营构成竞争或
公司 争的情形。
承诺 可能构成竞争的业务； （3）将相竞争的业务纳入发行
人来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三
方。
行人所有；造成发行人经济损失的，本公司将赔偿发
行人因此受到的全部损失。本公司如违反前述承诺，
发行人有权将其应付的现金分红予以暂时扣留，直至
其按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；且若本
公司未履行上述承诺，则在履行承诺前，本公司直接
或间接所持发行人的股份不得转让。
作为发行人的控股股东期间及其后六个月内持续有
效。
受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担
相应责任。
济组织，目前没有、将来也不会直接或间接从事与发
行人及其控制的子公司、分公司现有及将来的业务构
深圳市 成同业竞争的任何活动，也不会以任何方式为与发行
点通投 关于避 人竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、
正常履行中，不存在
资管理 免同业 业务、技术和管理等方面的帮助（包括但不限于：研
中心 竞争的 发、生产和销售与发行人及其控制的子公司、分公司
争的情形。
（有限 承诺 研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，从
合伙） 事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞
争的业务）。
及本企业控股或实际控制的其他企业或经济组织，将
不与发行人拓展后的产品或业务相竞争。
经济组织与发行人从事业务构成竞争的，本企业及本
企业控股或实际控制的其他企业或经济组织将按照
如下方式退出与发行人的竞争： （1）停止生产构成竞
争或可能构成竞争的产品； （2）停止经营构成竞争或
可能构成竞争的业务； （3）将相竞争的业务纳入发行
人来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三
方。
行人所有；造成发行人经济损失的，本企业将赔偿发
行人因此受到的全部损失。
本企业如违反前述承诺，发行人有权将其应付的现金
分红予以暂时扣留，直至其按承诺采取相应的措施并
实施完毕时为止；且若本企业未履行上述承诺，则在
履行承诺前，本企业直接或间接所持发行人的股份不
得转让。
作为发行人的持股 5%以上股份的股东期间及其后六
个月内持续有效。
受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担
相应责任。
控制的公司、企业或经济组织，目前没有、将来也不
会直接或间接从事与发行人及其控制的子公司、分公
司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动，也不
会以任何方式为与发行人竞争的企业、机构或其他经
济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮
助（包括但不限于：研发、生产和销售与发行人及其
控制的子公司、分公司研发、生产和销售产品相同或
相近似的任何产品，从事、参与或入股任何可能会与
发行人生产经营构成竞争的业务） 。
本人关系密切的家庭成员及其控股或实际控制的公
司、企业或经济组织将不与发行人拓展后的产品或业
务相竞争。
公司实
关于避 际控制的公司、企业或经济组织与发行人从事业务构
际控制 正常履行中，不存在
免同业 成竞争的，本人及本人关系密切的家庭成员及其控股
竞争的 或实际控制的公司、企业或经济组织，将按照如下方
成、范 争的情形。
承诺 式退出与发行人的竞争： （1）停止生产构成竞争或可
理南
能构成竞争的产品； （2）停止经营构成竞争或可能构
成竞争的业务； （3）将相竞争的业务纳入发行人来经
营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
人所有；造成发行人经济损失的，本人将赔偿发行人
因此受到的全部损失。
本人如违反前述承诺，发行人有权将其应付的现金分
红予以暂时扣留，直至其按承诺采取相应的措施并实
施完毕时为止；且若本人未履行上述承诺，则在履行
承诺前，本人直接或间接所持发行人的股份不得转
让。
发行人的实际控制人期间及其后六个月内持续有效。
监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相
应责任。
尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、
自主决策。本公司将严格按照《公司法》以及发行人
的公司章程的规定，促使经本公司提名的发行人的董
事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
业）或经济组织，原则上不与发行人发生关联交易。
如果发行人在经营活动中必须与本公司及本公司控
股或实际控制的公司（企业）或经济组织发生不可避
免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家
有关法律、行政法规、规范性文件和发行人的公司章
程的规定，履行有关程序，并按照正常的商业条件进
行，保证本公司及本公司控股或实际控制的公司（企
业）或经济组织不会要求或接受发行人给予的比在任
何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不
关于规 利用股东地位，就发行人与本公司及本公司控股或实
热点投 范和减 际控制的公司（企业）或经济组织所进行的任何关联 正常履行中，不存在
公司 交易的 或董事会作出侵犯发行人及其他股东合法权益的决 联交易的情形。
承诺 议。
业）或经济组织严格和善意地履行其与发行人签订的
各种关联交易协议。本公司及本公司控股或实际控制
的公司（企业）或经济组织将不会向发行人谋求任何
超出该等协议规定以外的利益或收益。
向发行人作出赔偿。本公司以发行人当年及以后年度
利润分配方案中应享有的分红作为履行上述承诺的
担保，若本公司未履行上述承诺，则在履行承诺前，
本公司直接或间接所持的发行人的股份不得转让。
受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担
相应的责任。
本承诺函在本公司作为发行人的控股股东期间及其
后六个月内持续有效，并不可撤销。
尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、
自主决策。
业或经济组织，原则上不与发行人发生关联交易。如
果发行人在经营活动中必须与本企业或本企业控股
或实际控制的公司、企业或经济组织发生不可避免的
关联交易，本企业将促使此等交易严格按照国家有关
深圳市
关于规 法律、行政法规、规范性文件和发行人的公司章程的
点通投
范和减 规定，履行有关程序，并按照正常的商业条件进行， 正常履行中，不存在
资管理
中心
交易的 经济组织将不会要求或接受发行人给予的比在任何 联交易的情形。
（有限
承诺 一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不利
合伙）
用股东地位，就发行人与本企业或本企业控股或实际
控制的公司、企业或经济组织所进行的任何关联交
易，采取任何行动，或故意促使发行人的股东大会或
董事会作出侵犯发行人及其他股东合法权益的决议。
业或经济组织严格和善意地履行其与发行人签订的
各种关联交易协议。本企业及本企业控股或实际控制
的公司、企业或经济组织将不会向发行人谋求任何超
出该等协议规定以外的利益或收益。
向发行人作出赔偿。本企业以发行人当年及以后年度
利润分配方案中应享有的分红作为履行上述承诺的
担保，若本企业未履行上述承诺，则在履行承诺前，
本企业直接或间接所持的发行人的股份不得转让。
受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担
相应的责任。
本承诺函在本企业作为发行人的 5%以上股东期间及
其后六个月内持续有效。
重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自
主决策。本人将严格按照《公司法》以及发行人的公
司章程的规定，促使经本人提名的发行人的董事依法
履行其应尽的诚信和勤勉责任。
控制的公司、企业或经济组织，原则上不与发行人发
生关联交易。如果发行人在经营活动中必须与本人或
本人关系密切的家庭成员控股或实际控制的公司、企
业或经济组织发生不可避免的关联交易，本人将促使
此等交易严格按照国家有关法律、行政法规、规范性
文件和发行人的公司章程的规定，履行有关程序，并
按照正常的商业条件进行，保证本人及本人关系密切
的家庭成员控股或实际控制的公司、企业或经济组织
将不会要求或接受发行人给予的比在任何一项市场
公平交易中第三者更优惠的条件，保证不利用股东地
公司实 关于规
位，就发行人与本人或本人关系密切的家庭成员控股
际控制 范和减 正常履行中，不存在
或实际控制的公司、企业或经济组织所进行的任何关
联交易，采取任何行动，或故意促使发行人的股东大
成、范 交易的 联交易的情形。
会或董事会作出侵犯发行人及其他股东合法权益的
理南 承诺
决议。
控制的公司、企业或经济组织严格和善意地履行其与
发行人签订的各种关联交易协议。本人及本人控股或
实际控制的企业将不会向发行人谋求任何超出该等
协议规定以外的利益或收益。
发行人作出赔偿。本人以发行人当年及以后年度利润
分配方案中应享有的分红作为履行上述承诺的担保，
若本人未履行上述承诺，则在履行承诺前，本人直接
或间接所持的发行人的股份不得转让。
监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相
应的责任。
本承诺函在本人作为发行人的实际控制人期间及其
后六个月内持续有效。
大影响的企业（如有，下同）与发行人（包括发行人
间接持 分公司、控股子公司，以下同）之间产生关联交易事
关于规
有公司 项（自发行人领取薪酬、津贴、分红的情况除外），
范和减 正常履行中，不存在
股份的 对于不可避免或者有合理原因而发生的关联交易，将
离任董 在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿
交易的 联交易的情形。
事陈发 的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确
承诺
忠 定。
布的规章和规范性文件、证券交易所颁布的业务规则
及发行人章程中关于关联交易事项的管理制度，所涉
及的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进
行，履行合法程序，并及时对关联交易事项履行信息
披露义务。
利润，不会利用控股股东、实际控制人地位谋取不当
的利益，不损害发行人及其他股东的合法权益。
加重大影响的企业与发行人之间的关联交易损害发
行人或发行人其他股东利益，可聘请独立的具有证券
从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如
果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了发行
人或发行人其他股东的利益、且有证据表明本人不正
当利用控股股东、实际控制人地位，本人愿意就上述
关联交易给发行人、发行人其他股东造成的损失依法
承担赔偿责任。
人其他股东造成的一切损失承担全额赔偿责任。
本承诺函在本人为发行人的董事\监事\高级管理人员
期间内至本人离职后 6 个月内持续有效，并不可撤
销。
作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）
中的各项义务和责任。
地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本公司
承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开
说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东
和社会公众投资者道歉；
（2）将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行
的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者
带来的损失；
（3）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实
施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投
承诺主 资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机
正常履行中，遵守做
热点投 体未能 关认定的方式或金额确定；
出的各项承诺要求，
不存在违反承诺情
公司 诺的约 强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承
形。
束措施 诺等必须转让的情形外，自动延长至本公司完全消除
因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利影
响之日；
（5）在本公司完全消除因本公司未履行相关承诺事
项所导致的所有不利影响之前，本公司将不直接或间
接收取公司所分配之红利或派发之红股；
（6）如本公司因未能完全且有效地履行承诺事项而
获得收益的，该等收益归公司所有，因此给公司或投
资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。
行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本公司
应在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说
明造成本公司未能充分且有效履行承诺事项的不可
抗力的具体情况，并向公司股东和社会公众投资者致
歉。
深圳市 承诺主 1、本企业将严格履行在公司本次发行上市过程中所 正常履行中，遵守做
资管理 履行承 中的各项义务和责任。 不存在违反承诺情
中心 诺的约 2、若本企业非因不可抗力原因导致未能完全且有效 形。
（有限 束措施 地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本企业
合伙） 承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开
说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东
和社会公众投资者道歉；
（2）将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行
的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者
带来的损失；
（3）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实
施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本企业与投
资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机
关认定的方式或金额确定；
（4）本企业直接方式持有的公司股份的锁定期除被
强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承
诺等必须转让的情形外，自动延长至本企业完全消除
因本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影
响之日；
（5）在本企业完全消除因本企业未履行相关承诺事
项所导致的所有不利影响之前，本企业将不直接或间
接收取公司所分配之红利或派发之红股；
（6）如本企业因未能完全且有效地履行承诺事项而
获得收益的，该等收益归公司所有，因此给公司或投
资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。
行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本企业
应在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说
明造成本企业未能充分且有效履行承诺事项的不可
抗力的具体情况，并向公司股东和社会公众投资者致
歉。
出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中
的各项义务和责任。
履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺
将视具体情况采取以下措施予以约束：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开
说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东
和社会公众投资者道歉；
（2）将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行
的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者
公司实 承诺主 带来的损失；
正常履行中，遵守做
际控制 体未能 （3）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实
出的各项承诺要求，
不存在违反承诺情
成、范 诺的约 者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关
形。
理南 束措施 认定的方式或金额确定；
（4）本人直接/间接方式持有的公司股份的锁定期除
被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益
承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完全消除
因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响
之日；
（5）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所
导致的所有不利影响之前，本人将不直接或间接收取
公司所分配之红利或派发之红股；
（6）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获
得收益的，该等收益归公司所有，因此给公司或投资
者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。
公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本人应在
公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造
成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的
具体情况，并向公司股东和社会公众投资者致歉。
何公开承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报
刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东
间接持 及社会公众投资者道歉；
承诺主
有公司 2、如本人未能履行相关承诺事项，公司有权将应付 正常履行中，遵守做
体未能
股份的 给本人的现金分红、薪酬暂时扣留，直至本人实际履 出的各项承诺要求，
离任董 行上述各项承诺义务为止； 不存在违反承诺情
诺的约
事陈发 3、本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获 形。
束措施
忠 收益归公司所有，并在获得收益的 20 个工作日内将
所获收益支付给公司指定账户；
者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
若公司及其子公司将来被有权机构认定，在公司申请
热点投
首次公开发行股票并上市前存在应缴未缴的社会保
资有限 关于发
险费用、住房公积金费用的，且公司需要补缴该等社 正常履行中，公司及
公司、 行人社
会保险费用、住房公积金费用和/或因此受到任何处 子公司上市前不存
公司实 保与公
际控制 积金的
费用，在公司及其子公司必须先行支付相关费用的情 保险费用、住房公积
人王玉 相关承
况下，本公司/人将及时向公司及其子公司给予全额 金费用。
成、范 诺
补偿，以确保公司及其子公司不会因此遭受任何损
理南
失。
（三）本次申请解除股份限售的股东，除上述承诺外，不存在公司收购和权
益变动过程中作出的承诺、后续追加的承诺、法定承诺和其它承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司不存在对其违规担保等损害公司利益的行为。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
所持限售股 本次解除限
序号 股东名称 备注
份总数（股） 售数量（股）
深圳市芯跑私募股权投资基金管理有限公司
－南京创熠芯跑一号科技投资合伙企业（有
限合伙）
合计 189,683,451 189,683,451
注 1：王玉成先生为公司实际控制人、董事长及总经理，根据相关规定及股东承诺，在任职
期间每年转让的股份不超过上一年末其所持有股份总数的 25%。
注 2：截至本核查意见出具日，公司实际控制人之一、董事范理南女士通过深圳市点通投资
管理中心（有限合伙）间接持有公司股份 7,708,259 股，公司离任董事陈发忠先生通过深圳
市点通投资管理中心（有限合伙）间接持有公司股份 10,609,215 股。深圳市点通投资管理中
心（有限合伙）的股份锁定及减持承诺期为自公司上市之日起 36 个月（即至 2025 年 10 月
锁定期基础上延长 6 个月（即延长至 2026 年 4 月 30 日），深圳市点通投资管理中心（有限
合伙）持有的公司股份（除去范理南女士、陈发忠先生间接持有的部分）已于 2025 年 11
月 10 日解除限售上市流通（具体详见公司于 2025 年 11 月 7 日在巨潮资讯网披露的《关于
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》）。故本次解除限售的数量皆为范理南女士
及陈发忠先生通过深圳市点通投资管理中心（有限合伙）间接持有的公司股份数量，合计
注 3：截至本核查意见出具日，公司实际控制人之一、董事范理南女士通过南京创熠芯跑一
号科技投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份 222,590 股。南京创熠芯跑一号科技投
资合伙企业（有限合伙）的股份锁定及减持承诺期为自公司上市之日起 12 个月（即至 2023
年 10 月 31 日），但根据延长股份锁定期承诺，范理南女士间接持有的公司股份需在原锁定
期基础上延长 6 个月（即延长至 2026 年 4 月 30 日），南京创熠芯跑一号科技投资合伙企业
（有限合伙）持有的公司股份（除去范理南女士间接持有的部分）已于 2023 年 11 月 21 日
解除限售上市流通（具体详见公司于 2023 年 11 月 17 日在巨潮资讯网披露的《关于首次公
开发行前已发行股份上市流通提示性公告》） 。故本次解除限售的数量皆为范理南女士通过南
京创熠芯跑一号科技投资合伙企业（有限合伙）间接持有的公司股份 222,590 股。
注 4：本次解除限售股份不存在其他被质押、冻结的情形。
上述股东除履行相关承诺外，其减持行为应严格遵从《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管
规则》
理人员减持股份》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务，公司董事会将严
格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺
情况。
四、本次解除限售股份前后股本结构变动表
本次变动前 本次变动数量（股） 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 增加 减少 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 193,838,792 44.82% 20,939,238 189,683,451 25,094,579 5.80%
其中：首发前限售股 189,683,451 43.86% - 189,683,451 - 0.00%
股权激励限售股 4,027,038 0.93% - - 4,027,038 0.93%
高管锁定股 128,303 0.03% 20,939,238 - 21,067,541 4.87%
二、无限售条件股份 238,675,235 55.18% 168,744,213 - 407,419,448 94.20%
三、总股本 432,514,027 100.00% 189,683,451 189,683,451 432,514,027 100.00%
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均
符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售
股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的关于股份锁定及减持承
诺、稳定股价承诺、关于信息披露真实性、准确性、完整性的承诺、公司首次公
开发行股票摊薄即期回报的填补措施和承诺、承诺主体未能履行承诺的约束措施、
同业竞争承诺、关联交易承诺；公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具日，
公司本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市好上好信息科技股份有限
公司首次公开发行限售股解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
余 洋 王 勇
国信证券股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
