爱柯迪股份有限公司
会议资料
中国·宁波
二〇二六年五月二十日
爱柯迪股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
目 录
爱柯迪股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
爱柯迪股份有限公司
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2025 年年度股东会期间依法行使权力，
确保股东会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上
市公司股东会规则》及本公司《公司章程》、《股东会议事规则》的有关规定，特制
定本须知。
一、请按照本次股东会会议通知（详见 2026 年 4 月 30 日刊登于上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn《关于召开 2025 年年度股东会的通知》）中规定的时间和登记方
法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、股东会设会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法
定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或
调至静音状态。
四、股东要求在股东会上发言的，应征得大会主持人的同意，发言主题应与本次
股东会表决事项相关，简明扼要。发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安
排公司董事、高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或可能泄露公司
商业秘密或损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒
绝回答。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东以其所持有
的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在现场投票表决时，
应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“弃权”、“反对”三项中任选
一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常
程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
七、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。
爱柯迪股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
爱柯迪股份有限公司
现场会议时间：2026 年 5 月 20 日（星期三）下午 13:00 签到时间：12:30-13:00
现场会议地点：宁波市江北区金山路 588 号三楼会议室
网络投票时间：自 2026 年 5 月 20 日至 2026 年 5 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
会议召集人：爱柯迪股份有限公司董事会
一、宣布会议开始，介绍本次股东会的出席情况
二、宣读股东会参会须知
三、推选计票人和监票人
四、议题审议：
议案一：2025 年度董事会工作报告
议案二：2025 年度财务决算报告
议案三：2025 年度利润分配预案
议案四：2025 年年度报告及摘要
议案五：关于公司董事 2025 年薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案
议案六：关于聘请 2026 年度财务审计和内部控制审计机构的议案
议案七：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
五、听取《2025 年度独立董事述职报告》
六、股东发言及提问
七、对议案进行表决，统计表决情况，宣布表决结果
八、宣读股东会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、签署会议文件
十一、宣布股东会结束
爱柯迪股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案一：
爱柯迪股份有限公司
各位股东、股东代表：
我谨代表爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”、“IKD”或“公司”）董事
会就 2025 年度董事会工作，向各位董事报告。请各位董事认真讨论并提出意见，审议
通过后，提交股东会审议。
一、报告期内经营情况的讨论与分析
大事件层出不穷；行业上千帆竞发，百舸争流，逐渐分化，虹吸效应渐显，一个强者
恒强的格局模糊可见。
报告期内，公司凭借前期扎实的新增项目储备与高效的运营管理，实现营收与净
利润稳步增长，毛利率逐步提升，展现出强劲的抗风险韧性与可持续发展能力，公司
实现营业收入 74.13 亿元，同比增长 9.89%，实现归母净利润 11.71 亿元，同比增长
本管控措施，软实力建设，成效初显。同时，公司现金流质量不断提升，为技术研发、
产能扩张、新兴产业布局等各项工作的推进提供了坚实的资金保障，进一步增强了公
司发展的稳定性与可靠性。公司始终保持战略定力，以前沿技术储备为核心驱动，主
动积极拥抱产业变化，加速布局新兴未来产业，不断拓宽发展边界，为后续可持续增
长积蓄动能。
（一）业务发展及财务表现
项目
营业收入增长率 9.89% 13.24% 39.67%
主营业务毛利率 30.62% 27.54% 28.48%
净利润率 16.39% 14.41% 15.54%
加权平均净资产收益率 13.21% 11.98% 14.99%
期间费用率 10.62% 11.78% 10.58%
应收账款周转天数（天） 117 108 101
存货周转天数（天） 95 79 80
资产负债率（合并） 40.47% 40.42% 43.27%
（二）主要工作开展情况
爱柯迪股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
作为汽车行业零部件的核心供应商，公司已经具有铝合金，锌合金，镁合金全系
合金的生产能力，我们深知，唯有在“硬科技”上深耕细作，才能在全球产业链中拥
有一席之地。
核心领域坚如磐石：公司持续聚焦铝合金精密压铸件主业，通过工艺升级与良品
率提升，进一步巩固了在全球细分领域的领先地位。产品深度配套全球头部新车企，
头部汽车行业的 Tier1(零部件总成制造商），新项目量产交付率与客户满意度均创历
史最佳，诠释了“中国智造”的可靠品质。
轻量化技术取得质变：面对新能源汽车“轻量化”趋势，公司重点攻关新材料技
术。2025 年，免热处理的高强度铝合金材料的高压压铸、适合高固相半固态压铸的材
料相继投入量产、镁合金事业部正式成立并实现量产验证，为公司产品开辟了新的性
能增长极，也为未来汽车轻量化发展储备了核心动能。
在数字化时代，企业的竞争本质是效率与响应速度的竞争。公司以内生变革应对
外部挑战，通过数字化与全球化双轮驱动，重塑公司运营体系。
数字化转型落地生根：公司重磅上线 SAP 信息化系统，全面重构销售、研发、制
造全业务流程。从“人治”向“数治”转型，打通了部门信息壁垒，实现了全链条的
标准化、透明化管控。同时，公司积极探索 AI 技术在工程技术、质量控制等场景的深
度应用，推动传统制造业向智能制造加速迈进。
全球化布局成效显现：面对供应链重构风险，公司坚持“全球布局、本地服务”。
国内宁波基地优化产能配置；马来西亚工厂的锌合金压铸业务和铝合金压铸业务分别
于 2025 年 6 月、11 月通过客户验证，进入小批量生产阶段；北美墨西哥基地一期工厂
设备开机率超过 85%，继 2024 年 7 月扭亏以来，持续盈利；二期工厂于 2025 年 10 月
客户验证，进入小批量生产阶段，为 2026 年大批量生产奠定了扎实的基础，有效覆盖
北美核心市场、战略客户，降低了贸易壁垒风险，提升了全球供应链的稳定性与抗风
险能力。
为打破单一业务周期，公司审慎布局未来产业，成功打造多条增长曲线。
产业链延伸见效：公司通过收购卓尔博，增加公司业务发展的新板块，充分利用
公司客户资源及其资金和管理等优势，推动电机铁芯业务的稳定发展，且为快速切入
爱柯迪股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
微电机制造领域，为打造“硬件+软件”一体化解决方案，增加公司在智能执行器领域
的微特电机业务发展奠定了基础。
新赛道突破在即：依托成熟的精密压铸技术，公司强势切入机器人核心结构件领
域。目前，多个项目已完成开发验证并实现小批量订单交付，正逐步成为公司继汽车
零部件领域之后的第二业务领域的增长极，未来成长空间广阔。
（1）董事会会议情况：报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律法规及规章制度的规定和要求，遵守董
事行为规范，积极参加相关培训，提高规范运作水平，发挥各自的专业特长，积极履
行董事职责。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，
严格遵循公司《董事会议事规则》的有关规定，审慎决策，切实保护公司和股东的利
益。报告期内，公司共计召开 12 次董事会，审议通过 97 项议案。
（2）董事会对股东会决议的执行情况：2025 年，公司共召开股东会 5 次，董事会
严格按照股东会的决议及授权，全面执行了股东会的各项决议，积极推进各项工作进
展，切实按照相关规定履行职责。
（3）内部控制制度建设：报告期内，根据相关法律法规要求，公司积极推动内部
控制体系的建设，不断完善各项内部风险控制，为公司各项业务有效运行提供有力保
障。能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供正确的管理数据，能够为公司各项
业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供有效保
证，确保公司资产的安全、完整。
以上议案，已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。
爱柯迪股份有限公司
董事会
二〇二六年五月二十日
爱柯迪股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案二：
爱柯迪股份有限公司
各位股东、股东代表：
大事件层出不穷；行业上千帆竞发，百舸争流，逐渐分化，虹吸效应渐显，一个强者
恒强的格局模糊可见。
报告期内，公司凭借前期扎实的项目储备与高效的运营管理，实现营收与净利润
稳步增长，毛利率逐步提升，展现出强劲的抗风险能力与可持续发展潜力，公司实现
营业收入 74.13 亿元，同比增长 9.89%，实现归母净利润 11.71 亿元，同比增长 24.69%。
其中，净利润增速显著高于营收增速，过去几年前瞻性的产品结构优化、成本管控措
施，软实力建设，成效初显。同时，公司现金流质量不断提升，为技术研发、产能扩
张、新兴产业布局等各项工作的推进提供了坚实的资金保障，进一步增强了公司发展
的稳定性与可靠性。公司始终保持战略定力，以前沿技术储备为核心驱动，主动积极
拥抱产业变化，加速布局新兴未来产业，不断拓宽发展边界，为后续可持续增长积蓄
动能。
公司 2025 年度财务报表，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
标准无保留意见的审计报告。现将 2025 年的财务决算情况汇报如下：
一、2025 年主要经营指标状况
单位：万元
项目 2025 年 2024 年 增减数 增减率
资产总额 1,736,830 1,427,422 309,408 21.68%
负债总额 702,914 576,934 125,980 21.84%
所有者权益 1,033,916 850,487 183,429 21.57%
归属于母公司股东权益 974,456 823,522 150,934 18.33%
营业收入 741,318 674,605 66,713 9.89%
利润总额 139,148 109,130 30,018 27.51%
净利润 121,486 97,198 24,288 24.99%
归属于母公司股东的净利润 117,147 93,951 23,196 24.69%
基本每股收益（元/股） 1.18 0.98 0.20 20.41%
加权平均净资产收益率 13.21 11.98 1.23 1.23%
经营活动产生的现金流量净额 202,509 170,876 31,633 18.51%
爱柯迪股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
二、财务状况分析
单位：万元
项 目 2025 年 2024 年 增减数 增减率
资产总额 1,736,830 1,427,422 309,408 21.68%
流动资产 745,882 669,300 76,582 11.44%
非流动资产 990,948 758,121 232,827 30.71%
主要资产项目变动分析如下：
（1）货币资金年末余额 117,602 万元，较年初减少 42,909 万元，下降 26.73%，
主要系本期购买银行理财产品所致。
（2）交易性金融资产年末余额 16,649 万元，较年初减少 43,231 万元，下降
（3）应收票据年末余额 13,228 万元，较年初增加 5,749 万元，上升 76.87%，主
要系本期合并范围增加及销售规模增长导致票据结算增加所致。
（4）应收账款年末余额 254,908 万元，较年初增加 52,534 万元，上升 25.96%，
主要系本期卓尔博纳入合并范围及销售规模增加所致。
（5）应收款项融资年末余额 10,717 万元，较年初增加 4,831 万元，上升 82.08%，
主要系本期销售规模增长导致票据结算增加所致。
（6）预付款项年末余额 18,330 万元，较年初减少 2,418 万元，下降 11.65%，主
要系期预付供应商原材料减少所致。
（7）其他应收款年末余额 20,087 万元，较年初增加 7,193 万元，上升 55.79%，
主要系本期应收增值税退税增加所致。
（8）存货年末余额 155,670 万元，较年初增加 42,159 万元，上升 37.14%，主要
系本期合并范围增加及随销售规模扩大而相应增加所致。
（9）一年内到期的非流动资产年末余额 97,650 万元，较年初增加 40,618 万元，
上升 71.22%，主要系本期一年内到期的大额存单及利息增加所致。
（10）其他流动资产年末余额 41,032 万元，较年初增加 12,047 万元，上升 41.56%，
主要系本期定期存款及利息增加所致。
（11）固定资产年末余额 491,885 万元，较年初增加 104,825 万元，上升 27.08%，
主要系本期墨西哥新能源项目、总部大楼项目房屋建筑物在建工程转固以及卓尔博纳
入合并范围所致。
爱柯迪股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（12）在建工程年末余额 54,989 万元，较年初增加 3,153 万元，上升 6.08%，主
要系本期卓尔博纳入合并范围增加所致。
（13）无形资产年末余额 68,355 万元，较年初增加 15,739 万元，上升 29.91%，
主要系本期卓尔博纳入合并范围增加所致。
（14）商誉年末余额 54,334 万元，较年初增加 40,756 万元,上升 300.16%，主要
系本期收购卓尔博所致。
（15）长期待摊费用年末余额 42,623 万元，较年初增加 4,778 万元，上升 12.63%，
主要系本期业务规模增长，模具费增加所致。
（16）递延所得税资产年末余额 12,745 万元，较年初增加 3,316 万元，上升
（17）其他非流动资产年末余额 253,376 万元较年初增加 59,411 万元，上升
单位：万元
项 目 2025 年 2024 年 增减数 增减率
负债总额 702,914 576,934 125,980 21.84%
流动负债 409,571 312,086 97,485 31.24%
非流动负债 293,343 264,848 28,495 10.76%
主要负债项目变动分析如下：
（1）短期借款年末余额 209,422 万元，较年初增加 31,573 万元，上升 17.75%，
主要系根据利差情况扩大融资规模所致。
（2）应付票据年末余额 30,832 万元，较年初增加 24,773 万元，上升 408.86%，
主要系本期合并范围增加所致。
（3）应付账款年末余额 103,164 万元，较年初增加 27,376 万元，上升 36.12%，
主要系本期合并范围增加及业务增长带动采购规模相应增加所致。
（4）应付职工薪酬年末余额 21,835 万元，较年初增加 1,478 万元，上升 7.26%，
主要系本期合并范围增加所致。
（5）应交税费年末余额 17,033 万元，较年初增加 4,150 万元，上升 32.21%，主
要系本期业绩增长，待支付的应交税金增加所致。
（6）其他流动负债年末余额 11,083 万元，较年初增加 8,171 万元，上升 280.60%，
爱柯迪股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
主要系本期根据规定将产品质量保证分类至流动负债以及未到期已转让票据增加所
致。
（7）长期借款年末余额 33,487 万元，较年初增加 21,851 万元，上升 187.79%，
主要系本期合并范围增加所致。
（8）应付债券年末余额 160,394 万元，较年初增加 4,875 万元，上升 3.12%，基
本保持稳定。
（9）递延收益年末余额 13,356 万元，较年初减少 28 万元，基本保持稳定。
（10）递延 所得税负债年末 余额 10,794 万元，较年初增加 2,735 万元 ,上升
（11）其他非流动负债年末余额 66,540 万元，较年初增加 3,043 万元，上升 4.79%，
主要系模具开发款增加所致。
单位：万元
项 目 2025 年 2024 年 增减数 增减率
所有者权益合计 1,033,916 850,487 183,429 21.57%
股本 103,013 98,486 4,527 4.60%
其他权益工具 10,055 12,135 -2,080 -17.14%
资本公积 421,190 361,632 59,558 16.47%
减：库存股 15,626 5,354 10,272 191.86%
其他综合收益 5,468 -4,751 10,219 -215.09%
专项储备 3,221 1,834 1,387 75.63%
盈余公积 51,507 49,243 2,264 4.60%
未分配利润 395,628 310,298 85,330 27.50%
归属于母公司股东权益
合计
少数股东权益 59,460 26,965 32,495 120.51%
主要权益项目变动分析如下：
（1）股本年末余额 103,013 万元，较年初增加 4,527 万元，上升 4.6%，主要系本
期公司发行股份支付现金收购卓尔博所致。
（2）其他权益工具期末余额 10,055 万元，较年初减少 2,080 万元，下降 17.14%，
主要系本期确认可转债相关递延所得税负债时相应减少其他权益工具金额所致。
（3）资本公积年末余额 421,190 万元，较年初增加 59,558 万元，上升 16.47%，
主要系本期公司发行股份支付现金收购卓尔博所致。
爱柯迪股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（4）库存股年末余额 15,626 万元，较年初增加 10,272 万元，上升 191.86%，主
要系本期回购公司股份用于未来员工持股计划或股权激励所致。
（5）未分配利润年末余额 395,628 万元，较年初增加 85,330 万元，上升 27.50 %，
主要系本期盈利所致。
（6）少 数 股 东 权 益 年 末 余 额 59,460 万 元 ， 较 年 初 增 加 32,495 万 元 ， 上 升
三、经营成果分析
单位：万元
项 目 25 年实现数 24 年实现数 增减数 增减率
营业收入 741,318 674,605 66,713 9.89%
营业成本 520,611 488,088 32,523 6.66%
税金及附加 7,051 5,696 1,355 23.79%
销售费用 4,024 5,262 -1,238 -23.53%
管理费用 44,253 36,521 7,732 21.17%
研发费用 37,153 34,823 2,330 6.69%
财务费用 -6,722 2,862 -9,584 -334.87%
其他收益 6,134 7,385 -1,251 -16.94%
投资收益 3,111 2,422 689 28.45%
公允价值变动损益 -203 21 -224 -1,066.67%
信用减值损失 -1,901 -2,323 422 -18.17%
资产减值损失 -2,650 -270 -2,380 881.48%
资产处置收益 -10 616 -626 -101.62%
营业利润 139,430 109,204 30,226 27.68%
营业外收入 239 439 -200 -45.56%
营业外支出 521 513 8 1.56%
利润总额 139,148 109,130 30,018 27.51%
所得税费用 17,662 11,932 5,730 48.02%
净利润 121,486 97,198 24,288 24.99%
公司 2025 年实现营业收入 741,318 万元，较上年同期上升 9.89%；实现净利润
（1）本期营业收入增加 66,713 万元，按上年同期综合毛利率折算增加利润
（2）综合毛利率较上年上升 2.12 个百分点，同比增加利润 15,745 万元。
爱柯迪股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（3）税金及附加同比增加，减少利润 1,355 万元，主要系业绩增长所致。
（4）销售费用同比减少，增加利润 1,238 万元，主要系公司本年进一步优化激励
体系，激励计划调整为以股权激励等长期方式为主，相关奖金费用计提同比减少所致。
（5）管理费用同比增加，减少利润 7,732 万元，主要系合并范围增加、销售规模
增长以及实施长期股权激励股份支付费用增加所致。
（6）研发费用同比增加，减少利润 2,330 万元，主要系合并范围增加及公司研发
投入增加所致。
（7）财务费用同比减少，增加利润 9,584 万元，主要系汇率波动导致汇兑收益增
加所致。
（8）其他收益同比减少，减少利润 1,251 万元，主要系本期收到的政府补助及确
认的进项税加计抵减收益减少所致。
（9）投资收益同比增加，增加利润 689 万，主要系由于汇率波动，本年到期的外
汇业务确认收益增加所致。
（10）公允价值变动损益同比减少，减少利润 224 万元，主要系外汇期权及金融
资产业务公允价值变动所致。
（11）信用减值损失同比减少，增加利润 422 万元，主要系客户及时结算所致。
（12）资产减值损失同比增加，减少利润 2,380 万元，主要系本期计提存货跌价
准备增加所致。
（13）资产处置收益同比减少，减少利润 626 万元，主要系本期处置非流动资产
减少，处置收益减少所致。
（14）营业外收支净额同比减少，减少利润 208 万元，主要系本期收到保险公司
赔款减少所致。
（15）所得税费用同比增加，减少利润 5,730 万元，主要系本期利润总额增加所
致。
单位：万元
主营业务收入 毛利率
业务分类
内销 345,760 325,591 20,169 6.19% 26.92 23.40 3.52%
外销 365,014 342,397 22,617 6.61% 34.14 31.48 2.66%
合计 710,774 667,988 42,786 6.41% 30.62 27.54 3.08%
爱柯迪股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
销 345,760 万元，同比上升 6.19%，占比 48.65%；外销 365,014 万元，同比上升 6.61%，
占比 51.35%。收入增长主要系合并范围增加及公司规模增长所致。
主营业务毛利率 30.62%，同比上升 3.08%，主要系：1）公司内部开展降本增效，
提高运营效率，资源利用率提高；2）规模增长带来的成本摊薄；3）墨西哥工厂毛利
率提升以及部分低毛利的产品本期销售额减少。
四、现金流量分析
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 增减数
经营活动产生的现金净流量 202,509 170,876 31,633
投资活动产生的现金净流量 -223,000 -345,317 122,317
筹资活动产生的现金净流量 -29,202 145,172 -174,374
汇率变动对现金的影响 637 -3,013 3,650
现金及现金等价物净增加额 -49,056 -32,283 -16,773
现金及现金等价物余额 111,128 160,183 -49,055
公司年末持有的现金及现金等价物较年初减少 49,055 万元，其中：
本期公司经营活动产生的现金净流量较上年增加 31,633 万元，主要系本期销售规
模增长及合并范围增加所致。
本期公司投资活动产生的现金净流量较上年增加 122,317 万元，主要系本期购买、
收回理财产品的净现金流出减少所致。
本期公司筹资活动产生的现金净流量较上年减少 174,374 万元，主要系上年同期
存在向特定对象发行股票的事项所致。
五、重大股权投资情况
单位：万元
持股
投资单位名称 被投资单位名称 主营业务 注册资本 本期投资额 投资方式
比例
微特电机及组
卓尔博（宁波） 发行股份
爱柯迪股份有 件、汽车零部件
精密机电有限公 8,360 111,825 71% 及现金购
限公司 及配件制造与
司 买
销售
合计 / / 8,360 111,825 / /
六、主要财务指标分析
项目 2025 年度 2024 年度 增减数
爱柯迪股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
资产负债率 40.47% 40.42% 0.05%
流动比率 1.82 2.14 -0.32
速动比率 1.44 1.78 -0.34
公司资产负债率、流动比率及速动比率较上年同期基本持平，偿债能力保持稳定。
项目 2025 年度 2024 年度 增减数
应收账款周转率 3.08 3.34 -0.26
存货周转率 3.79 4.55 -0.76
总资产周转率 0.47 0.52 -0.05
公司应收账款周转率与存货周转率及总资产周转率稳定在合理区间。
项目 2025 年度 2024 年度 增减率
销售毛利率 29.77% 27.65% 2.12%
销售净利率 15.80% 13.93% 1.88%
加权平均净资产收益率 13.21% 11.98% 1.23%
公司本期销售毛利率上升 2.12 个百分点，主要为主营业务毛利率提升所致。
公司本期销售净利率上升 1.88 个百分点，加权平均净资产收益率上升 1.23 个百
分点，主要系本期业绩增长，归母净利润增长所致。
以上议案，已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。
爱柯迪股份有限公司
董事会
二〇二六年五月二十日
爱柯迪股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案三：
爱柯迪股份有限公司
各位股东、股东代表：
一、利润分配方案的具体内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，爱柯迪股份有限公司（以下简称“公
司”）母公司 2025 年度实现净利润 1,113,963,040.60 元，截至 2025 年 12 月 31 日，
母公司可供分配的利润为 3,557,221,310.97 元。
根据公司未来发展需求和考虑股东回报，并结合公司现金流量情况，拟以实施权
益分派股权登记日登记的股本数量（扣除公司拟回购注销的限制性股票及回购专用证
券账户持有的股份）为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4 元（含税）。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司总股本为 1,030,132,570 股，扣除拟回购注销的限
制性股票 114,750 股及公司回购专用证券账户持有的 6,068,200 股，实际可参与利润
分配的股数为 1,023,949,620 股，以此计算合计拟分配利润 409,579,848 元（含税）。
占本年度归属于上市公司股东净利润的比例 34.96%。2025 年度盈余公积金和资本公积
金不转增股本。
如在本议案审议通过后至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/股权激励
授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相
应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议通过后实施。
二、是否可能触及其他风险警示情形
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 409,579,848 295,536,351.30 283,435,633.37
回购注销总额（元） - - -
归属于上市公司股东的净利润（元） 1,171,469,577.50 939,510,193.72 913,400,086.73
本年度末母公司报表未分配利润（元） 3,557,221,310.97
最近三个会计年度累计现金分红总额
（元）
最近三个会计年度累计回购注销总额
（元）
最近三个会计年度平均净利润（元） 1,008,126,619.32
最近三个会计年度累计现金分红及回
购注销总额（元）
最近三个会计年度累计现金分红及回 否
爱柯迪股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
购注销总额是否低于5000万元
现金分红比例（%） 98.06
现金分红比例（E）是否低于30% 否
是否触及《股票上市规则》第9.8.1条
第一款第（八）项规定的可能被实施其 否
他风险警示的情形
如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年
均净利润的 30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）
项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
以上议案，已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。
爱柯迪股份有限公司
董事会
二〇二六年五月二十日
爱柯迪股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案四：
爱柯迪股份有限公司
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会
发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与
格式（2025 年修订）》等法律法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对 2025 年年
报工作的指导意见和要求，公司 2025 年年度报告及摘要已制作完成，并经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）审计。
（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》。因年度报告及摘要已公
布且篇幅较长，在此不再一一宣读，请各位股东及股东代表参阅本会议资料及相关公
告。
以上议案，已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。
爱柯迪股份有限公司
董事会
二〇二六年五月二十日
爱柯迪股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案五：
爱柯迪股份有限公司
关于公司董事 2025 年薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东、股东代表：
一、公司董事 2025 年薪酬
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度，结合公司实
际经营发展情况，公司董事 2025 年度薪酬（税前）发放如下：
（一）董事长张建成先生 288.11 万元；
（二）副董事长张恂杰先生 0 万元；
（三）董事俞国华先生 302.92 万元；
（四）董事董丽萍女士 270.51 万元；
（五）董事阳能中先生 137.40 万元；
（六）职工代表董事李超先生 24.25 万元；
（七）独立董事范保群先生 2025 年度任期内津贴为 10 万元；
（八）独立董事李寿喜先生 2025 年度任期内津贴为 10 万元；
（九）独立董事包新民先生 2025 年度任期内津贴为 10 万元。
二、2026 年度薪酬方案
根据《董事、高级管理人员薪酬管理制度》并结合实际情况，制定公司董事 2026
年度薪酬方案如下：
（一）适用对象
公司 2026 年度任期内的董事。
（二）适用期限
自公司股东会审议通过之日起生效，至新的薪酬方案通过之日自动失效。
（三）薪酬方案
在公司担任具体职务的非独立董事的年度薪酬由基本薪酬、半年度/年度绩效奖励
（绩效薪酬）和中长期激励收入（如有）等组成，并根据公司当年度实际经营状况及绩
效考核等因素进行调整。
（1）基本薪酬：参照公司实际经营情况及行业、地区的发展水平等制定，按月发放；
爱柯迪股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（2）半年度/年度绩效奖励（绩效薪酬）：参考担任具体职务的非独立董事的绩效
奖励，依据公司的经营结果，结合个人职级及评价周期内的绩效结果确定激励金额，绩
效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
公司独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴由公司结合实际经营情况、
行业及地区发展水平等制定。2026 年度独立董事津贴每人每年 10 万元人民币（含税）。
（四）其他规定
公司董事的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以本人年度的绩效评价
为参考依据，绩效评价依据公司经审计后的财务数据开展，公司担任具体职务的非独立
董事一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
公司董事的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的相关规定，从薪酬中
扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（1）代扣代缴个人所得税；
（2）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（3）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计
算薪酬并予以发放。
如公司按相关规定对财务报告进行追溯重述时，会对董事绩效薪酬和中长期激励收
入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
如公司董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违
法违规行为负有过错的，公司应根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长
期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或
部分追回。
以上议案，已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。
爱柯迪股份有限公司
董事会
二〇二六年五月二十日
爱柯迪股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案六：
爱柯迪股份有限公司
关于聘请 2026 年度财务审计和内部控制审计机构的议案
各位股东、股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）在 2025 年度为公司提
供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持公
司外部审计工作的稳定性和持续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2026 年度审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司 2026 年度财务会计
报表审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占用及其他
关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等事项。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序
伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普
通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际
会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业
务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登
记。
截至 2025 年末，立信拥有合伙人 300 名、注册会计师 2,523 名、从业人员总数 9,933
名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 802 名。
立信 2025 年业务收入（未经审计）50.00 亿元，其中审计业务收入 36.72 亿元，
证券业务收入 15.05 亿元。
究和技术服务业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、
燃气及水生产和供应业、金融业及建筑业，审计收费总额 9.16 亿元，同行业上市公司
审计客户 30 家。
截至 2025 年末，立信已提取职业风险基金 1.71 亿元，购买的职业保险累计赔偿
爱柯迪股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
限额为 10.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 被诉（被仲 诉讼（仲 诉讼（仲裁）
诉讼（仲裁）结果
裁）人 裁）人 裁）事件 金额
部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为
由对金亚科技、立信所提起民事诉讼。
金亚科技、 根据有权人民法院作出的生效判决，金
投资者 周旭辉、立 2014 年报 尚余 500 万元 亚科技对投资者损失的 12.29%部分承担
信 赔偿责任，立信所承担连带责任。立信
投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目
前生效判决均已履行。
部分投资者以保千里 2015 年年度报告；
半年度报告以及临时公告存在证券虚假
陈述为由对保千里、立信、银信评估、
东北证券提起民事诉讼。立信未受到行
政处罚，但有权人民法院判令立信对保
保千里、东 2015 年重 千里在 2016 年 12 月 30 日至 2017 年 12
北证券、银 组、2015 月 29 日期间因虚假陈述行为对保千里所
投资者 1,096 万元
信评估、立 年报、2016 负债务的 15%部分承担补充赔偿责任。目
信等 年报 前胜诉投资者对立信申请执行，法院受
理后从事务所账户中扣划执行款项。立
信账户中资金足以支付投资者的执行款
项，并且立信购买了足额的会计师事务
所职业责任保险，足以有效化解执业诉
讼风险，确保生效法律文书均能有效执
行。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 7 次、监督管理措施 42 次、自
律监管措施 6 次和纪律处分 3 次，涉及从业人员 151 名。
（二）项目信息
（1）人员基本信息
注册会计师 开始从事上市 开始在本所 开始为本公司提
项目 姓名
执业时间 公司审计时间 执业时间 供审计服务时间
项目合伙人 杨峰安 1998 年 2002 年 2020 年 2021 年
签字注册会计师 任明果 2009 年 2009 年 2020 年 2022 年
爱柯迪股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
质量控制复核人 全普 2004 年 2004 年 2020 年 2024 年
（2）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：杨峰安
时间 上市公司名称 职务
（3）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：任明果
时间 上市公司名称 职务
（4）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：全普
时间 上市公司名称 职务
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑
事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职
业道德守则》对独立性要求的情形。
（1）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员
工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
年报审计收费金额（万元） 66.00 90.00 36.36
内控审计收费金额（万元） 20.00 40.00 100.00
公司 2025 年度审计费用较 2024 年有所增加，主要系公司于 2025 年 9 月完成收购
爱柯迪股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
卓尔博（宁波）精密机电有限公司（曾用名：卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司）
导致审计工作量增加所致。
场价格水平决定 2026 年审计费用。
以上议案，已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。
爱柯迪股份有限公司
董事会
二〇二六年五月二十日
爱柯迪股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案七：
爱柯迪股份有限公司
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
为规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，进一步完善公司治理结构，建立“激
励与约束并重、短期与长期兼顾”的薪酬体系，充分调动董事、高级管理人员的积极
性，根据《公司法》、《上市公司治理准则（2025 年 10 月修订）》等有关法律、法规
及《公司章程》,结合公司实际情况，制定本制度。具体内容详见公司 2026 年 4 月 30
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理
制度》。
以上议案，已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。
爱柯迪股份有限公司
董事会
二〇二六年五月二十日
爱柯迪股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
听取：
爱柯迪股份有限公司
各位股东、股东代表：
格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的
要求和《公司章程》及《独立董事制度》的规定，独立诚信、勤勉尽责，积极出席公
司 2025 年度的有关会议，慎重审议董事会的各项提案，积极为公司的长远发展和管理
出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，现将 2025
年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司第四届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三分之一
以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
范保群，男，1972 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，美
国斯坦福大学访问学者。师从中国工程院院士、“中国创新管理之父”许庆瑞教授。
毕业后至 2003 年 6 月，就职于中兴通讯股份有限公司，从事战略与经营管理工作；2003
年 6 月至 2016 年 9 月，就职于国务院发展研究中心，从事政策研究工作。2016 年 9
月至今，就职于北京大学国家发展研究院，任金光讲席研究员、国家高端智库中心常
务副主任、国家发展论坛发起人及秘书长；2022 年 5 月至今，任凯盛新能源股份有限
公司(600876)独立董事；2024 年 1 月至今，任北京三元基因药业股份有限公司董事；
公司独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其子公司任职，
且未在公司关联企业任职；均未持有公司股份；未在公司担任除独立董事以外的任何
爱柯迪股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
职务；与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系。同时按照
《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，具备法律法规所要求的独立性，并在履
职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议概况
独立董事姓 应参加董事 亲自出 以通讯方式参 委托出席 缺席 是否连续两次未亲自
名 会会议次数 席次数 加次数 次数 次数 出席会议
范保群 12 12 7 0 0 否
独立董事姓名 本年任期内股东会召开次数 亲自出席次数
范保群 5 5
本人作为薪酬与考核委员会主任委员和战略、提名委员会委员，召集和主持 4 次
薪酬与考核委员会会议，出席 3 次提名委员会会议，6 次战略委员会会议，充分发挥战
略发展、企业创新建设方面的专业优势，对公司高级管理人员薪酬与绩效考核情况、
任职资格和能力等进行认真审查并发表意见，对公司的战略规划提出建议。
（二）与会计师事务所的沟通情况
在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。
在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、
审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本
年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初
审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告
披露的真实、准确、完整。
（三）现场考察情况及公司配合工作情况
内控情况进行了解，听取公司相关汇报，并对相关事项提出专业的建议和想法，积极
发挥独立董事作用。同时，本人加强与董事、高级管理人员以及外聘注册会计师的沟
通，为公司提供独立、专业的建议和意见，促进了董事会决策的科学性和客观性。2025
年，公司对本人履行独立董事职责给予了积极的配合和支持，并高度重视与独立董事
爱柯迪股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
之间的沟通交流，通过电话、邮件等多种途径及时沟通和反馈公司有关生产经营和重
大事项情况，并根据工作开展需要及时提供了相关资料，使本人能够及时了解公司生
产经营动态，对董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥独立董事作用。
（四）在保护投资者权益方面所做的工作
本人积极参加证监局、证券交易所等组织的各类培训，不断提高履职水平。通过
参加公司股东会、业绩说明会等方式，直接与中小投资者进行互动交流，积极维护广
大投资者合法权益。同时督促公司加强信息披露工作，对公司重大投资事项、关联交
易等事项进行有效地监督和核查，关注公司在重大事项方面的信息披露工作，推动公
司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护中小股东的利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易管
理制度》等相关规章制度的要求，本人对 2025 年度公司发生的其他日常关联事项作出
了判断并按程序进行了审核，认为公司 2025 年发生的日常关联交易属于公司正常的业
务往来，是公司业务特点和日常业务发展的需要。在交易过程中履行了相应的决策、
审批程序（2025 年发生的其他日常关联交易均为总经理决策权限范围），交易价格合
理、公允，遵循了“公开、公平、公正”的原则；不存在损害公司及全体股东合法权
益的情形，不会对公司独立性构成影响。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
本人对报告期内及以前年度公司、公司股东及实际控制人、相关利益方曾作出的
承诺做了认真梳理，到目前为止，公司、公司股东及实际控制人、相关利益方不存在
变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制的执行情况
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了公司定期报告，准确披露了相关报告期内的财务数据和重要事项，向
投资者充分揭示了公司经营情况。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务
数据真实准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
爱柯迪股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。报告期内，公司
持续推进内部控制体系建设，严格执行各项法律法规、规章制度，切实保障公司和股
东的合法权益。公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真
实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国
家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安
全、完整。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司分别于 2025 年 3 月 27 日、2025 年 4 月 29 日召开第四届董事会第七次会议和
议案》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为上市公司提
供审计服务的经验与能力。在 2024 年度审计工作中，能够恪尽职守，按照审计准则相
关规定执行审计工作，相关审计意见客观、公正。同意公司继续聘任立信会计师事务
所（特殊普通合伙）为 2025 年度财务审计及内部控制审计机构，并根据审计任务的工
作量和市场价格，由双方协商确定具体报酬。
所是立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
奚海军先生因个人身体健康原因，申请辞去公司副总经理、财务总监职务，辞职报告
自送达董事会之日起生效。辞职后，奚海军先生仍担任公司高级管理顾问职务。同日，
公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于变更财务总监的议案》，同意
聘任齐桂玉女士为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期
届满之日止。
报告。齐桂玉女士因个人家庭原因申请辞去公司财务总监职务，辞任后不再担任公司
任何职务。
任财务总监的议案》，同意聘任谢地女士为公司财务总监，任期自董事会审议通过之
爱柯迪股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
日起至第四届董事会任期届满之日止。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正
者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
更财务总监的议案》，同意聘任齐桂玉女士为公司财务总监，任期自董事会审议通过
之日起至第四届董事会任期届满之日止；审议通过《关于聘任副总经理的议案》，同
意聘任俞程允先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任
期届满之日止。
任财务总监的议案》，同意聘任谢地女士为公司财务总监，任期自董事会审议通过之
日起至第四届董事会任期届满之日止；审议通过《关于增选第四届董事会非独立董事
的议案》，提名张恂杰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东
会审议通过之日起，至公司第四届董事会任期届满之日止。
选第四届董事会非独立董事的议案》，同意选举张恂杰先生为公司第四届董事会非独
立董事，任期自股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。同日，公司
召开职工代表大会，选举李超先生为公司第四届董事会职工代表董事，任期自本次职
工代表大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
第四届董事会第十一次会议、第十三次会议提名的董事、聘任的高级管理人员具
有多年的企业管理和相关工作经历，接受的专业教育及学识符合公司治理和经营发展
的需要，可以胜任所聘任工作。未发现上述人员有《公司法》规定的禁止担任公司董
事、高级管理人员职务的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且禁入期限未
满的情形或被证券交易所惩戒的情形。上述人员具备有关法律、法规以及《公司章程》
规定的任职资格、程序合法。提名和聘任程序、表决结果符合《公司法》、《公司章
程》的有关规定。综上所述，同意公司董事会上述提名、聘任。
四、总体评价和建议
爱柯迪股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公
司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、经营管理
层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司
董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有
建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
最后，我对公司董事会及管理层在过去的一年给予我工作上的积极有效的配合和
支持表示衷心的感谢！
特此报告。
独立董事：范保群
二〇二六年四月二十八日
爱柯迪股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法
规的要求和《公司章程》及《独立董事制度》的规定，独立诚信、勤勉尽责，积极出
席公司 2025 年度的有关会议，慎重审议董事会的各项提案，积极为公司的长远发展和
管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，现
将 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司第四届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三分之一
以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李寿喜，男，1966 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。
审计研究中心副主任；2023 年 8 月至今，任职无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董
事；2024 年 9 月至今，任公司独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其子公司任职，
且未在公司关联企业任职；均未持有公司股份；未在公司担任除独立董事以外的任何
职务；与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系。同时按照
《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，具备法律法规所要求的独立性，并在履
职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议概况
独立董事姓 应参加董事 亲自出 以通讯方式参 委托出席 缺席 是否连续两次未亲自
名 会会议次数 席次数 加次数 次数 次数 出席会议
李寿喜 12 12 6 0 0 否
独立董事姓名 本年任期内股东会召开次数 亲自出席次数
李寿喜 5 5
爱柯迪股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
本人作为提名委员会主任委员和审计委员会委员，召集和主持 3 次提名委员会会
议，出席 8 次审计委员会会议，利用行业研究、企业管理、人才队伍建设方面的丰富
经验，对公司的合法合规、规范运作认真审核并发表了专业意见或建议。
（二）与会计师事务所的沟通情况
在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。
在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、
审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本
年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初
审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告
披露的真实、准确、完整。
（三）现场考察情况及公司配合工作情况
内控情况进行了解，听取公司相关汇报，并对相关事项提出专业的建议和想法，积极
发挥独立董事作用。同时，本人加强与董事、高级管理人员以及外聘注册会计师的沟
通，为公司提供独立、专业的建议和意见，促进了董事会决策的科学性和客观性。2025
年，公司对本人履行独立董事职责给予了积极的配合和支持，并高度重视与独立董事
之间的沟通交流，通过电话、邮件等多种途径及时沟通和反馈公司有关生产经营和重
大事项情况，并根据工作开展需要及时提供了相关资料，使本人能够及时了解公司生
产经营动态，对董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥独立董事作用。
（四）在保护投资者权益方面所做的工作
本人积极参加证监局、证券交易所等组织的各类培训，不断提高履职水平。通过
参加公司股东会、业绩说明会等方式，直接与中小投资者进行互动交流，积极维护广
大投资者合法权益。同时督促公司加强信息披露工作，对公司重大投资事项、关联交
易等事项进行有效地监督和核查，关注公司在重大事项方面的信息披露工作，推动公
司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护中小股东的利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易管
理制度》等相关规章制度的要求，本人对 2025 年度公司发生的其他日常关联事项作出
爱柯迪股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
了判断并按程序进行了审核，认为公司 2025 年发生的日常关联交易属于公司正常的业
务往来，是公司业务特点和日常业务发展的需要。在交易过程中履行了相应的决策、
审批程序（2025 年发生的其他日常关联交易均为总经理决策权限范围），交易价格合
理、公允，遵循了“公开、公平、公正”的原则；不存在损害公司及全体股东合法权
益的情形，不会对公司独立性构成影响。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
本人对报告期内及以前年度公司、公司股东及实际控制人、相关利益方曾作出的
承诺做了认真梳理，到目前为止，公司、公司股东及实际控制人、相关利益方不存在
变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制的执行情况
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了公司定期报告，准确披露了相关报告期内的财务数据和重要事项，向
投资者充分揭示了公司经营情况。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务
数据真实准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。报告期内，公司
持续推进内部控制体系建设，严格执行各项法律法规、规章制度，切实保障公司和股
东的合法权益。公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真
实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国
家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安
全、完整。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司分别于 2025 年 3 月 27 日、2025 年 4 月 29 日召开第四届董事会第七次会议和
议案》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为上市公司提
供审计服务的经验与能力。在 2024 年度审计工作中，能够恪尽职守，按照审计准则相
关规定执行审计工作，相关审计意见客观、公正。同意公司继续聘任立信会计师事务
爱柯迪股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
所（特殊普通合伙）为 2025 年度财务审计及内部控制审计机构，并根据审计任务的工
作量和市场价格，由双方协商确定具体报酬。
所是立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
奚海军先生因个人身体健康原因，申请辞去公司副总经理、财务总监职务，辞职报告
自送达董事会之日起生效。辞职后，奚海军先生仍担任公司高级管理顾问职务。同日，
公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于变更财务总监的议案》，同意
聘任齐桂玉女士为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期
届满之日止。
报告。齐桂玉女士因个人家庭原因申请辞去公司财务总监职务，辞任后不再担任公司
任何职务。
任财务总监的议案》，同意聘任谢地女士为公司财务总监，任期自董事会审议通过之
日起至第四届董事会任期届满之日止。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正
者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
更财务总监的议案》，同意聘任齐桂玉女士为公司财务总监，任期自董事会审议通过
之日起至第四届董事会任期届满之日止；审议通过《关于聘任副总经理的议案》，同
意聘任俞程允先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任
期届满之日止。
任财务总监的议案》，同意聘任谢地女士为公司财务总监，任期自董事会审议通过之
爱柯迪股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
日起至第四届董事会任期届满之日止；审议通过《关于增选第四届董事会非独立董事
的议案》，提名张恂杰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东
会审议通过之日起，至公司第四届董事会任期届满之日止。
选第四届董事会非独立董事的议案》，同意选举张恂杰先生为公司第四届董事会非独
立董事，任期自股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。同日，公司
召开职工代表大会，选举李超先生为公司第四届董事会职工代表董事，任期自本次职
工代表大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
第四届董事会第十一次会议、第十三次会议提名的董事、聘任的高级管理人员具
有多年的企业管理和相关工作经历，接受的专业教育及学识符合公司治理和经营发展
的需要，可以胜任所聘任工作。未发现上述人员有《公司法》规定的禁止担任公司董
事、高级管理人员职务的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且禁入期限未
满的情形或被证券交易所惩戒的情形。上述人员具备有关法律、法规以及《公司章程》
规定的任职资格、程序合法。提名和聘任程序、表决结果符合《公司法》、《公司章
程》的有关规定。综上所述，同意公司董事会上述提名、聘任。
四、总体评价和建议
责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公
司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、经营管理
层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司
董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有
建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
最后，我对公司董事会及管理层在过去的一年给予我工作上的积极有效的配合和
支持表示衷心的感谢！
特此报告。
独立董事：李寿喜
二〇二六年四月二十八日
爱柯迪股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的
要求和《公司章程》及《独立董事制度》的规定，独立诚信、勤勉尽责，积极出席公
司 2025 年度的有关会议，慎重审议董事会的各项提案，积极为公司的长远发展和管理
出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，现将 2025
年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司第四届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三分之一
以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
包新民，男，1970 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学硕士、注
册会计师、评估师、税务师。曾任宁波会计师事务所注册会计师，宁波海跃税务师事
务所有限公司董事长，宁波正源税务师事务所有限公司总经理等职务。2017 年 7 月至
今，任宁波正源企业管理咨询有限公司执行董事、总经理，宁波弘源企业管理咨询有
限公司执行董事、总经理；2021 年 4 月至今，任宁波海运股份有限公司独立董事；2021
年 5 月至今，任宁波正源税务师事务所有限公司董事；2023 年 11 月至今，任宁波人才
发展集团有限公司外部董事；2024 年 9 月至今，任公司独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其子公司任职，
且未在公司关联企业任职；均未持有公司股份；未在公司担任除独立董事以外的任何
职务；与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系。同时按照
《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，具备法律法规所要求的独立性，并在履
职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议概况
独立董事姓 应参加董事 亲自出 以通讯方式参 委托出席 缺席 是否连续两次未亲自
名 会会议次数 席次数 加次数 次数 次数 出席会议
爱柯迪股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
独立董事姓 应参加董事 亲自出 以通讯方式参 委托出席 缺席 是否连续两次未亲自
名 会会议次数 席次数 加次数 次数 次数 出席会议
包新民 12 12 6 0 0 否
独立董事姓名 本年任期内股东会召开次数 亲自出席次数
包新民 5 5
本人作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会和战略委员会委员，召集和主
持 8 次审计委员会会议，出席 4 次薪酬与考核委员会会议，6 次战略委员会会议，充分
发挥在上市公司财务管理和内部控制建设等方面的专业优势，对公司定期财务报告的
编制、内部控制建设、关联交易及投资理财等事项进行审查，提出了专业意见或建议。
（二）与会计师事务所的沟通情况
在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。
在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、
审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本
年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初
审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告
披露的真实、准确、完整。
（三）现场考察情况及公司配合工作情况
内控情况进行了解，听取公司相关汇报，并对相关事项提出专业的建议和想法，积极
发挥独立董事作用。同时，本人加强与董事、高级管理人员以及外聘注册会计师的沟
通，为公司提供独立、专业的建议和意见，促进了董事会决策的科学性和客观性。2025
年，公司对本人履行独立董事职责给予了积极的配合和支持，并高度重视与独立董事
之间的沟通交流，通过电话、邮件等多种途径及时沟通和反馈公司有关生产经营和重
大事项情况，并根据工作开展需要及时提供了相关资料，使本人能够及时了解公司生
产经营动态，对董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥独立董事作用。
（四）在保护投资者权益方面所做的工作
本人积极参加证监局、证券交易所等组织的各类培训，不断提高履职水平。通过
参加公司股东会、业绩说明会等方式，直接与中小投资者进行互动交流，积极维护广
大投资者合法权益。同时督促公司加强信息披露工作，对公司重大投资事项、关联交
爱柯迪股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
易等事项进行有效地监督和核查，关注公司在重大事项方面的信息披露工作，推动公
司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护中小股东的利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易管
理制度》等相关规章制度的要求，本人对 2025 年度公司发生的其他日常关联事项作出
了判断并按程序进行了审核，认为公司 2025 年发生的日常关联交易属于公司正常的业
务往来，是公司业务特点和日常业务发展的需要。在交易过程中履行了相应的决策、
审批程序（2025 年发生的其他日常关联交易均为总经理决策权限范围），交易价格合
理、公允，遵循了“公开、公平、公正”的原则；不存在损害公司及全体股东合法权
益的情形，不会对公司独立性构成影响。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
本人对报告期内及以前年度公司、公司股东及实际控制人、相关利益方曾作出的
承诺做了认真梳理，到目前为止，公司、公司股东及实际控制人、相关利益方不存在
变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制的执行情况
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了公司定期报告，准确披露了相关报告期内的财务数据和重要事项，向
投资者充分揭示了公司经营情况。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务
数据真实准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。报告期内，公司
持续推进内部控制体系建设，严格执行各项法律法规、规章制度，切实保障公司和股
东的合法权益。公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真
实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国
家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安
全、完整。
爱柯迪股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司分别于 2025 年 3 月 27 日、2025 年 4 月 29 日召开第四届董事会第七次会议和
议案》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为上市公司提
供审计服务的经验与能力。在 2024 年度审计工作中，能够恪尽职守，按照审计准则相
关规定执行审计工作，相关审计意见客观、公正。同意公司继续聘任立信会计师事务
所（特殊普通合伙）为 2025 年度财务审计及内部控制审计机构，并根据审计任务的工
作量和市场价格，由双方协商确定具体报酬。
所是立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
奚海军先生因个人身体健康原因，申请辞去公司副总经理、财务总监职务，辞职报告
自送达董事会之日起生效。辞职后，奚海军先生仍担任公司高级管理顾问职务。同日，
公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于变更财务总监的议案》，同意
聘任齐桂玉女士为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期
届满之日止。
报告。齐桂玉女士因个人家庭原因申请辞去公司财务总监职务，辞任后不再担任公司
任何职务。
任财务总监的议案》，同意聘任谢地女士为公司财务总监，任期自董事会审议通过之
日起至第四届董事会任期届满之日止。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正
或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
爱柯迪股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
更财务总监的议案》，同意聘任齐桂玉女士为公司财务总监，任期自董事会审议通过
之日起至第四届董事会任期届满之日止；审议通过《关于聘任副总经理的议案》，同
意聘任俞程允先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任
期届满之日止。
任财务总监的议案》，同意聘任谢地女士为公司财务总监，任期自董事会审议通过之
日起至第四届董事会任期届满之日止；审议通过《关于增选第四届董事会非独立董事
的议案》，提名张恂杰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东
会审议通过之日起，至公司第四届董事会任期届满之日止。
选第四届董事会非独立董事的议案》，同意选举张恂杰先生为公司第四届董事会非独
立董事，任期自股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。同日，公司
召开职工代表大会，选举李超先生为公司第四届董事会职工代表董事，任期自本次职
工代表大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
第四届董事会第十一次会议、第十三次会议提名的董事、聘任的高级管理人员具
有多年的企业管理和相关工作经历，接受的专业教育及学识符合公司治理和经营发展
的需要，可以胜任所聘任工作。未发现上述人员有《公司法》规定的禁止担任公司董
事、高级管理人员职务的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且禁入期限未
满的情形或被证券交易所惩戒的情形。上述人员具备有关法律、法规以及《公司章程》
规定的任职资格、程序合法。提名和聘任程序、表决结果符合《公司法》、《公司章
程》的有关规定。综上所述，同意公司董事会上述提名、聘任。
四、总体评价和建议
责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公
司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、经营管理
层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司
董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有
建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
爱柯迪股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
最后，我对公司董事会及管理层在过去的一年给予我工作上的积极有效的配合和
支持表示衷心的感谢！
特此报告。
独立董事：包新民
二〇二六年四月二十八日
首页
微信公众号
证券之星APP
