常州银河世纪微电子股份有限公司
会
议
材
料
二〇二六年五月二十二日
常州银河世纪微电子股份有限公司 2025 年年度股东会
目 录
议案七：关于《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案.. 25
议案八：关于《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案.. 26
议案九：关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划
议案十一：关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议
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为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和公
司《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《股
东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或
其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对会议出席者的身份进行必
要的核对，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、
授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份（个人登记材料复印件须个人
签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章），经验证后方可出席会议。
会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股
份总数，在此之后到场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代
理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可根据议程安排公司董事和高级管理人员就审议事项回答股东所
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提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益
的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公
司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，
以平等对待所有股东。
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一、会议时间：
现场会议：2026 年 5 月 22 日（星期五）14 点 00 分
网络投票：2026 年 5 月 22 日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
二、会议地点：常州银河世纪微电子股份有限公司一楼会议室
三、会议召集人：常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
四、会议主持人：董事长杨森茂先生
五、参会人员：股东/股东代理人、董事、高级管理人员及见证律师
六、审议事项：
（一）议案 1-《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
（二）议案 2-《关于 2025 年度利润分配预案的议案》
（三）议案 3-《关于续聘 2026 年度外部审计机构的议案》
（四）议案 4-《关于 2026 年度董事薪酬方案的议案》
（五）议案 5-《关于 2026 年度日常性关联交易预计的议案》
（六）议案 6-《关于公司 2026 年度申请银行综合授信额度的议案》
（七）议案 7-《关于<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》
（八）议案 8-《关于<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》
（九）议案 9-《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》
（十）议案 10-《关于修订公司部分治理制度的议案》
（十一）议案 11-《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登
记的议案》
（十二）议案 12-《关于使用首发剩余超募资金永久补流的议案》
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本次股东会还将听取《2026 年度高级管理人员薪酬方案》及《2025 年度独
立董事述职报告》
七、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料。
（二）主持人宣布会议开始，介绍会议基本信息：
以及其他人员。
（三）推选本次会议计票人、监票人。
（四）与会股东逐项审议各项议案并听取相关报告。
（五）与会股东及股东代理人发言及提问。
（六）与会股东/股东代理人对各项议案投票表决。
（七）休会，股东代表、见证律师及工作人员统计现场投票结果。
（八）汇总网络投票与现场投票表决结果。
（九）复会，主持人宣布表决结果。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）参会人员签署会议决议及会议记录等相关文件。
（十二）主持人宣布会议结束。
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议案一：
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关于《2025 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
报告期内，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规范性
文件，以及《公司章程》《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会议事规则》
（以下简称《董事会议事规则》）等有关规定，常州银河世纪微电子股份有限公
司（以下简称“公司”）董事会本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守
信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东会各项决议，有效
开展董事会各项工作，保障公司良好运作和可持续发展。现将董事会报告期内工
作情况汇报如下：
一、报告期内公司整体经营情况
坚持“大客户、大产品、大业务”战略，深化 IDM 一体化经营模式。报告期内，
公司围绕汽车电子、家用电器、储能等重点行业，持续加大大客户开发力度，成
功导入多个优质客户。在产品方面，车规器件、MOS 器件、保护器件及第三代半
导体产品均达成或超出预期目标，为业务增量提供了有力支撑。
（一）主要经营业绩
报告期内，公司实现营业收入 1,049,562,546.87 元，同比增加 15.46%；实
现归属于上市公司股东的净利润 79,904,688.58 元，同比增加 11.17%；实现归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 61,165,932.14 元，同比增加
报告期末，公司财务状况良好，总资产 2,333,731,537.60 元，较报告期初
增加 5.80%。基本每股收益、稀释每股收益同比增加 12.50%，扣除非经常性损益
后的基本每股收益同比增加 26.32%。
报告期内，公司研发投入合计 61,713,623.05 元，较上年同期增加 10.10%。
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全年新增申请专利 61 项，其中发明专利 13 项；新增获得专利 28 项，其中发明
专利 2 项。
（二）重点工作回顾
持“大客户，大产品、大业务”市场策略，坚定不移朝着既定规划发展方向努力，
聚焦汽车电子、家用电器、储能等行业，优化客户结构，拓展产品品类，强化过
程管控，全面提升公司的盈利能力。公司启动“高端集成电路分立器件产业化基
地一期厂房建设项目”，拓展生产场地，为后续引入先进生产设备，扩大生产规
模奠定坚实基础。
导体分立器件主营业务方向，以市场需求与客户应用为导向，聚焦新能源汽车、
工业控制、家用电器、网络通信、电源适配器等重点应用领域，针对核心客户需
求与重点产品方向开展系统性新产品布局与技术攻关。同时，公司不断优化研发
流程，强化全链条管控，持续提升研发成果转化效率与新产品开发成功率。通过
精准匹配下游行业升级趋势与客户定制化需求，稳步推进功率器件、车规级器件、
第三代半导体器件、光电器件及集成器件等重点产品的迭代升级与新品落地，进
一步丰富产品矩阵、提升产品性能与可靠性，为公司巩固行业竞争优势、拓展高
端市场与核心客户供应链提供了坚实的技术支撑与产品保障。
律法规要求，系统修订并制定了章程及一系列管理制度；同时，顺利完成董事会
及管理层的换届选举，并基于优化治理结构、提升决策效率的考量，依法取消了
监事会设置，相应调整了组织架构，进一步完善了公司治理体系。
信息的披露，规范募集资金的使用管理。我们组织实施了 2024 年度利润分配，
以股权登记日的公司总股本扣减回购专用证券账户中股份数后的总股数为基数，
每 10 股派发现金红利 2.3 元（含税），合计共派发现金红利 29,249,165.09 元，
切实保障股东权益和回馈广大投资者。
制性股票激励计划第一个归属期的归属工作，向符合条件的 82 名激励对象归属
工的积极性，提升了团队凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队三方
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利益结合在一起。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召集 11 次董事会会议，审议 48 项议案。会议的召
开与表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》
等有关规定，公司董事均全员出席，具体情况如下：
序 会议 应到 参加
审议主要事项
号 名称 人数 人数
第三届董事 审议通过：
次会议
第三届董事 审议通过：
次会议
第三届董事 审议通过：
会第二十三 1、《关于<2024 年度总经理工作报告>的议案》
次会议 2、《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》
议案》
及<2024 年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责
情况报告>的议案》
案》
的专项报告>的议案》
票来源的议案》
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方案暨 2024 年度“提质增效重回报”专项行动方案的年
度评估报告>的议案》
第三届董事 审议通过：
会第二十四 1、《关于使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管
房建设项目的议案》
第三届董事 审议通过：
次会议
第三届董事 审议通过：
会第二十六 1、《关于<2025 年半年度报告>及其摘要的议案》
次会议 2、《关于<关于 2025 年半年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告>的议案》
行动方案的半年度评估报告>的议案》
第三届董事 审议通过：
会第二十七 1、《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>
次会议 并办理工商变更登记的议案》
案》
案》
第三届董事 审议通过：
次会议
第四届董事 审议通过：
会第一次会 1、《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》
议 2、《关于聘任公司总经理的议案》
第四届董事 审议通过：
会第二次会 1、《关于调整 2023 年、2024 年限制性股票激励计划授予
议 价格的议案》
归属条件的议案》
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第四届董事 审议通过：
议
（二）股东会会议的执行情况
报告期内，公司董事会共召集了 2 次股东会，股东会审议通过了 15 项议案。
会议的召开与表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》及相关议事
规则的规定，公司董事均全员出席，具体情况如下：
序 会议 应到 参加
审议主要事项
号 名称 人数 人数
年 度 股 1、《关于<2024 年年度报告>及其摘要的议案》
东大会 2、《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》
来源的议案》
第 一 次 1、《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办
临 时 股 理工商变更登记的议案》
东会 2、《关于新增及修订部分治理制度的议案》
（三）董事会专门委员会履职情况
公司第三届董事会下设 4 个专门委员会，分别为战略委员会、薪酬与考核委
员会、审计委员会和提名委员会；第四届董事会下设 3 个专门委员会，分别为战
略与发展委员会、提名与薪酬委员会、审计与内控委员会。
报告期内，共计召开董事会专门委员会会议 11 次，其中审计委员会 5 次、
薪酬和考核委员会 1 次、战略委员会 1 次、提名委员会 1 次、审计与内控委员会
文件和《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》等相关规定，各专门委员会
均依法依规积极履行职责。
（四）独立董事履职情况
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报告期内，公司独立董事严格按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时
了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发
挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权
益。
（五）公司治理情况
报告期内，全体董事依法依规、恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司日
常经营管理、财务状况、重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真
审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策。公司严格依照法律法规，以及《公
司章程》等公司相关制度的规定，不断完善公司治理结构，规范公司运作，推动
公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。
（六）对外担保情况
公司董事会依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等相关规定，对公司全部担保行为进行核查。经核查，2025 年度公司
不存在对外担保行为，亦不存在违规担保行为。
三、2026 年董事会工作计划
的措施来应对复杂的市场环境，努力实现年度经营目标计划。
（一）提升经营质量
公司将继续坚持技术创新，持续推进更多半导体分立功率器件研发、创新，
满足更高层次的应用市场综合要求；公司将继续推进产品结构调整，坚持 IDM 模
式深化发展，寻求芯片技术优势和封测成本优势，引导更多品类全面发展；公司
将继续坚持市场导向，主动寻找需求、创造市场，降低半导体行业的市场周期性
影响；通过项目管理方式，聚焦市场、聚焦产品，强化技术服务支撑，提高“产
品力”表现；积极迎合“功率应用集成化”趋势，提升公司市场地位，保持较好
盈利前景。
（二）完善公司治理
公司治理是企业稳健发展的根本保障。2026 年，公司将持续深化公司治理
工作，不断健全制度体系，强化内部控制与风险管理，提升管理层的履职能力与
责任意识，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（三）提升投资者回报
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公司将在综合考量经营状况、资本支出需求及行业惯例的基础上，保持利润
分配政策的连续性与稳定性，认真听取股东意见与建议，切实保障股东权益，努
力实现公司与股东的共赢发展。我们相信，通过更合理地分配资源、提高运营效
率、强化风险控制等一系列举措，能够有效保障并提升股东利益，实现公司与股
东的共同成长、互利共赢。
特此报告。
本议案已经公司召开的第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股
东及股东代理人审议。
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议案二：
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关于 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度合并报表中归
属于母公司股东的净利润为 79,904,688.58 元，母公司实现净利润 87,635,985.74
元。截至 2025 年 12 月 31 日，合并报表的未分配利润为 464,725,390.73 元，母
公司报表的未分配利润为 462,035,296.22 元。经董事会决议，公司 2025 年度利
润分配预案如下：
一、利润分配方案的具体内容
根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股
份，不享有利润分配的权利。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣
减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每 10 股派发现金红利 2.50 元（含
税）。截至 2026 年 3 月 31 日，公司总股本为 128,903,899 股，扣减回购专用证
券 账 户 中 股 份 总 数 839,384 股 ， 以 此 为 基 数 计 算 ， 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
的 40.07%。2025 年度公司不送红股，不进行公积金转增股本。
如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予/股
份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟
维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
二、是否可能触及其他风险警示情形
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 32,016,128.75 29,249,165.09 25,777,378.46
回购注销总额（元） - - -
归属于上市公司股东的净利润（元） 79,904,688.58 71,874,234.87 64,052,300.09
母公司报表本年度末累计未分配利润
（元）
最近三个会计年度累计现金分红总额
（元）
最近三个会计年度累计回购注销总额
（元）
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最近三个会计年度平均净利润（元） 71,943,741.18
最近三个会计年度累计现金分红及回购
注销总额（元）
最近三个会计年度累计现金分红及回购
否
注销总额（D）是否低于3000万元
现金分红比例（%） 120.99
现金分红比例（E）是否低于30% 否
最近三个会计年度累计研发投入金额
（元）
最近三个会计年度累计研发投入金额是
否
否在3亿元以上
最近三个会计年度累计营业收入（元） 2,653,877,242.56
最近三个会计年度累计研发投入占累计
营业收入比例（%）
最近三个会计年度累计研发投入占累计
否
营业收入比例（H）是否在15%以上
是否触及《科创板股票上市规则》第
实施其他风险警示的情形
本议案已经公司召开的第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股
东及股东代理人审议。
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议案三：
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关于续聘 2026 年度外部审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司
定审计机构的报酬等具体事宜。
根据立信向公司提供的资料，立信及项目组成员基本情况如下：
一、机构信息
（一）基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗
潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制
的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。
立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前
具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督
委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2025 年末，立信拥有合伙人 300 名、注册会计师 2,523 名、从业人员
总数 9,933 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 802 名。
立信 2025 年业务收入（未经审计）50.00 亿元，其中审计业务收入 36.72 亿
元，证券业务收入 15.05 亿元。
科学研究和技术服务业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电
力、热力、燃气及水生产和供应业、金融业及建筑业，审计收费总额 9.16 亿元，
同行业上市公司审计客户 102 家。
（二）投资者保护能力
截至 2025 年末，立信已提取职业风险基金 1.71 亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额为 10.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
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起诉（仲 被诉（被仲 诉讼（仲 诉讼（仲
诉讼（仲裁）结果
裁）人 裁）人 裁）事件 裁）金额
部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由对金
亚科技、立信所提起民事诉讼。根据有权人民法
金亚科技、
院作出的生效判决，金亚科技对投资者损失的
投资者 周旭辉、立 2014 年报 尚余 500 万元
信
任。立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目
前生效判决均已履行。
部分投资者以保千里 2015 年年度报告；2016 年
半年度报告、年度报告；2017 年半年度报告以
及临时公告存在证券虚假陈述为由对保千里、立
信、银信评估、东北证券提起民事诉讼。立信未
受到行政处罚，但有权人民法院判令立信对保千
保千里、东 2015 年重
里在 2016 年 12 月 30 日至 2017 年 12 月 29 日
北证券、银 组 、 2015
投资者 1,096 万元 期间因虚假陈述行为对保千里所负债务的 15%
信评估、立 年 报 、
部分承担补充赔偿责任。目前胜诉投资者对立信
信等 2016 年报
申请执行，法院受理后从事务所账户中扣划执行
款项。立信账户中资金足以支付投资者的执行款
项，并且立信购买了足额的会计师事务所职业责
任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效
法律文书均能有效执行。
（三）诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 7 次、监督管理措施 42
次、自律监管措施 6 次和纪律处分 3 次，涉及从业人员 151 名。
二、项目信息
（一）基本信息
注册会计师执 开始从事上市 开始在本所 开始为本公司提
项目 姓名
业时间 公司审计时间 执业时间 供审计服务时间
项目合伙人 凌燕 2009 年 2007 年 2009 年 2024 年
签字注册会计师 杨康 2023 年 2017 年 2021 年 2025 年
签字注册会计师 陈妮 2023 年 2017 年 2019 年 2026 年
质量控制复核人 孙峰 2008 年 2007 年 2008 年 2023 年
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姓名：凌燕
时间 上市公司名称 职务
姓名：杨康
时间 上市公司名称 职务
姓名：陈妮
时间 上市公司名称 职务
无 无 无
姓名：孙峰
时间 上市公司名称 职务
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时间 上市公司名称 职务
（二）项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（上述人员过去三年没有不良记录。）
三、审计收费
（一）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工
作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（二）上年度审计费用
万元（含税），内控审计费用为15.00万元（含税）。
关于2026年度审计费用，公司提请股东会授权管理层根据本公司的业务规模、
所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参与审计工作的项目组成
员的经验、级别、投入时间和工作质量确定。
本议案已经公司召开的第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股
东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
常州银河世纪微电子股份有限公司 2025 年年度股东会
议案四：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于 2026 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
为规范常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事薪酬管理
制度，建立和完善激励约束机制，有效地调动公司董事的工作积极性，提高公司
经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据上市公司有关法律、法规，
以及《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》等内部规章制度，制定 2026 年
度董事薪酬方案如下：
一、适用范围
（一）适用对象：公司 2026 年度任期内的董事
（二）适用期限：2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日
二、计薪方案
综合考虑公司效益与股东利益，根据董事身份及工作性质，确定不同的年
度薪酬计薪方案：
（一）独立董事
独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴为人民币 6 万元/年（含税），按
月发放。
（二）非独立董事
相关制度领取报酬（年薪=基本薪酬+绩效奖金），不再领取董事津贴。
三、生效执行
本议案已经公司召开的第四届董事会第六次会议审议，全体董事回避表决，
现提请各位股东及股东代理人审议，持有公司股票的董事或者与公司董事存在关
联关系的股东需回避表决。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
常州银河世纪微电子股份有限公司 2025 年年度股东会
议案五：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于 2026 年度日常性关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
“优曜半导体”）、上海澜芯半导体有限公司（以下简称“澜芯半导体”）发生
日常性关联交易，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初 本次预计
占同
至披露日 金额与上
占同类 类业
关联交易类 本次预计 与关联人 上年实际 年实际发
关联人 业务比 务比
别 金额 累计已发 发生金额 生金额差
例(%) 例
生的交易 异较大的
(%)
金额 原因
向关联人购 优曜半 业务发展
买原材料 导体 需要
向关联人购 澜芯半
买原材料 导体
向关联人销 优曜半
售商品 导体
合计 5,880.00 / 268.08 1,294.88 /
注：
同类业务比例计算基数为 2025 年度同类业务的实际发生额；
止。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
上年（前 上年（前次） 预计金额与实际发
关联交易类别 关联人 次）预计金 实际发生关联 生金额差异较大的
额 交易金额 原因
向关联人购买原材料 优曜半导体 2,000.00 1,259.34 业务计划调整原因
常州银河世纪微电子股份有限公司 2025 年年度股东会
向关联人购买原材料 澜芯半导体 500.00 19.57 业务计划调整原因
向关联人销售商品 优曜半导体 80.00 15.97
合计 2,580.00 1,294.88
二、关联人基本情况和关联关系
（一） 上海优曜半导体科技有限公司
公司名称 上海优曜半导体科技有限公司
成立时间 2010-11-16
统一社会信用代码 913101045647998315
注册资本 461.5385 万元人民币
法定代表人 解磊
公司性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 上海市徐汇区华泾路 1305 弄 19 号 1 幢甲
解磊：持股 35%；常州银河世纪微电子股份有限公司：持股 35%；
主要股东/股权结构
上海煦康电子科技有限公司：持股 30%
许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：从事半导体科技、电子科技、工
业自动化科技、计算机科技、光电科技领域内的技术服务、技术开
经营范围 发、技术咨询、技术转让；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯
片及产品销售；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售；
电力电子元器件销售；光通信设备销售；通讯设备销售；电子产品
销售；软件开发；知识产权服务（专利代理服务除外）。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一个会计年度
总资产 1,782.22 万元；净资产 391.48 万元；营业收入 2,867.42
的主要财务数据
万元；净利润 77.16 万元。
（经审计）
称“优曜半导体”），投资后成为优曜半导体股东，持有优曜半导
关联关系 体 35%股权，同日，公司董事长杨森茂先生担任优曜半导体董事。
依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，将优曜
半导体认定为公司关联方。
（二） 上海澜芯半导体有限公司
公司名称 上海澜芯半导体有限公司
成立时间 2022-06-21
统一社会信用代码 91310000MABRDGDF18
注册资本 10,000 万人民币
法定代表人 马彪
公司性质 有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
住所 上海市嘉定工业区叶城路 912 号 J20419 室
上海长璟芯程半导体有限公司持股：70%;常州银河世纪微电子股份
主要股东/股权结构
有限公司：持股 30%
常州银河世纪微电子股份有限公司 2025 年年度股东会
一般项目：半导体分立器件销售；半导体器件专用设备销售；半导
体照明器件销售；电子产品销售；电子元器件批发；电子元器件零
售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；
经营范围 信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；集成电路设计；集成电路销售；电力电子元
器件销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一个会计年度
总资产 780.24 万元；净资产 769.19 万元；营业收入 38.47 万元；
的主要财务数据
净利润-623.93 万元。
（经审计）
公司董事会秘书李福承先生担任上海澜芯半导体有限公司的董事，
关联关系 依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，将上海
澜芯半导体有限公司认定为公司关联方。
（三）履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营，前期交易往来执行情况良好。具备良
好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定
执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与各关联方 2026 年度的预计日常关联交易主要为向关联人采购原材料，
销售商品，公司与各关联方的交易根据自愿、平等、互惠互利的原则进行。关联
交易价格主要由交易双方参考市场价格协商确定，并根据市场价格变化对关联交
易价格作出相应调整。关联交易价格均按公允、合理的原则，根据采购具体情况
并结合市场价格协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协
议。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要
的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极
的影响。有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述
交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性
各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正的一般商业原则，
常州银河世纪微电子股份有限公司 2025 年年度股东会
以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，不存在损害公司和全体股东尤其
是中小股东利益的行为。
（三）关联交易的持续性
公司将与上述关联人保持较为稳定的合作关系，但不存在影响公司业务和经
营的独立性的情形，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖，不会对
公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。
本议案已经公司召开的第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股
东及股东代理人审议，ACTION STAR INTERNATIONAL LIMITED、常州银河星
源投资有限公司、常州银江投资管理中心（有限合伙）、常州银冠投资管理中心
（有限合伙）需回避表决。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
常州银河世纪微电子股份有限公司 2025 年年度股东会
议案六：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于公司 2026 年度申请银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司经营需求及财务状况，公司及子公司 2026 年度拟向中国农业银行
股份有限公司、江苏银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、华夏银行股
份有限公司、招商银行股份有限公司等申请总额不超过 10 亿元人民币（或等值外
币）的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。
以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司
及子公司运营资金的实际需求而定，并在授信额度内以相关银行与公司及子公司
实际发生的融资金额为准。
为提高工作效率，公司董事会提请股东会授权公司法定代表人或其指定的授
权代理人办理上述授信额度内的相关授信手续，并签署合同等有关法律文件。
公司管理层将遵守相关法律法规的规定，加强资金监管。上述银行授信授权
有效期为自股东会审议通过之日起 12 个月。在授信期限内，授信额度可循环使用。
本议案已经公司召开的第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
常州银河世纪微电子股份有限公司 2025 年年度股东会
议案七：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于《2026 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队及骨干员工的积极性，提升团队凝聚力，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分
保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公
司制定了《常州银河世纪微电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要，拟授予激励对象的限制性股票数量为 300.00 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额的 2.33%；其中首次授予 245.00 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1.90%，预留 55.00 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 0.43%。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2026 年限制性股票激励计划（草案）》《2026 年
限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-015）。
上述议案已经公司召开的第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各位
股东及股东代理人审议，作为激励对象的股东或者与其存在关联关系的股东需回
避表决。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
常州银河世纪微电子股份有限公司 2025 年年度股东会
议案八：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于《2026 年限制性股票激励计划考核管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证 2026 年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第
等相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《2026 年限制性股票激励计划考核
管理办法》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2026 年限制性股票激励计划考核管理办法》。
该议案已经公司召开的第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股
东及股东代理人审议，作为激励对象的股东或者与其存在关联关系的股东需回避
表决。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
常州银河世纪微电子股份有限公司 2025 年年度股东会
议案九：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺
利实施，公司董事会拟提请股东会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理
公司本次激励计划有关事项，包括但不限于：
一、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
定本次限制性股票激励计划的授予日；
股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉
及的标的股票数量进行相应的调整；
股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
价格进行相应的调整；
股票份额或激励对象主动放弃的限制性股票份额直接调减、调整到预留部分或在
激励对象之间进行分配和调整；
予限制性股票所必需的全部事宜；
会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司
常州银河世纪微电子股份有限公司 2025 年年度股东会
章程》、办理公司注册资本的变更登记；
励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激
励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
量、授予价格和授予日等全部事宜；
其他相关协议；
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
明确规定需由股东会行使的权利除外。
二、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修订《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、
律师、证券公司等中介机构。
四、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期
一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可
由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案已经公司召开的第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股
东及股东代理人审议，作为激励对象的股东或者与其存在关联关系的股东需回避
表决。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
常州银河世纪微电子股份有限公司 2025 年年度股东会
议案十：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司治理结构，促进规范运作，公司根据《中华人民共和国
公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订了《董事和高级管理人
员薪酬管理制度》。
上 述 修 订 后 的 制 度 已 于 2026 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请审阅。
上述议案已经公司第四届董事会第六次会议通过，现提请各位股东及股东
代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
常州银河世纪微电子股份有限公司 2025 年年度股东会
议案十一：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登
记的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定，现拟变更公
司注册资本，并对《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》部分条款进行修改：
一、公司注册资本变更相关情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1180 号文同意注册，公司于
经上海证券交易所（以下简称“上交所”）自律监管决定书〔2022〕199 号
文同意，公司 50,000.00 万元可转换公司债券于 2022 年 8 月 2 日起在上交所挂
牌交易，债券简称“银微转债”，债券代码“118011”。根据有关规定和公司《常
州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
的约定，公司本次发行的“银微转债”自 2023 年 1 月 9 日起可转换为本公司股
份。自 2025 年 10 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日，
“银微转债”累计共有 23,000.00
元转为公司普通股，累计转股数量为 732 股。
基于上述事项，公司股本由 128,903,167 股变更为 128,903,899 股，公司注
册资本相应由 128,903,167 元人民币变更为 128,903,899 元人民币。
二、修订公司章程部分条款相关情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文
件的规定，结合公司股份变动情况及公司规范化治理需要，拟对《常州银河世纪
微电子股份有限公司章程》中相关条款进行修订，形成新的《公司章程》。具体
修订情况如下：
修改前 修改后
常州银河世纪微电子股份有限公司 2025 年年度股东会
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第二十一条 公司已发行的股份总数 第二十一条 公司已发行的股份总数
为 12,890.3167 万股，均为普通股。 为 12,890.3899 万股，均为普通股。
除上述修订内容外，其他条款不变。修订后的《公司章程》全文已于 2026 年
上述变更公司注册资本、修订《公司章程》等事项已经公司第四届董事会
第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议，并提请股东会授权公
司管理层组织办理有关工商变更登记及公司章程备案等法律手续。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
常州银河世纪微电子股份有限公司 2025 年年度股东会
议案十二：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于使用首发剩余超募资金永久补流的议案
各位股东及股东代理人：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2020 年 12 月 23 日出具《关于同意常州银河
世纪微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3566
号）同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,210 万股，每股
面值 1.00 元，每股发行价格 14.01 元，募集资金总额 449,721,000.00 元，扣除
总发行费用（不含增值税）63,604,175.47 元后,募集资金净额为 386,116,824.53
元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《常州银河世纪微电子股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市招股说明书》及《常州银河世纪微电子股份有限公司关于首发募投项
目新增实施地点和变更建设规划暨使用超募资金投入建设及购买设备的公告》
（公告编号：2021-038），公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金
使用计划如下：
单位：万元
序 募集资金承诺投资 调整后投资总
项目名称 项目投资总额
号 总额 额
半导体分立器件产业
提升项目
合计 32,204.96 32,204.96 33,704.96
注：
元。
事会第四次会议审议通过结项，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。
三、首发超募资金剩余情况
常州银河世纪微电子股份有限公司 2025 年年度股东会
经中国证券监督管理委员会《关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3566 号）同意注册，公司向社
会公开发行人民币普通股 3,210 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为
人民币 14.01 元，合计募集资金人民币 44,972.10 万元，扣除各项发行费用人民
币 6,360.42 万元后，募集资金净额为 38,611.68 万元，其中超募资金 6,406.72
万元。
会议审议通过《关于拟使用超募资金投入建设及购买设备的议案》，公司独立董
事、监事会同意公司使用超募资金 1,500.00 万元用于募投项目“半导体分立器
件产业提升项目”新增实施地点的建设，使用超募资金 4,894.00 万元用于公司
“车规级半导体器件产业化项目”的设备采购。2021 年 11 月 26 日，上述议案
获 2021 年第三次临时股东大会审议通过。
截至 2026 年 3 月 31 日，首发超募资金剩余 14.53 万元。
四、本次使用剩余部分超募资金永久补充流动资金的具体情况
（一）剩余超募资金的使用计划
在首发募投项目已经结项的情况下，为满足公司流动资金需求，提高募集资
金的使用效率，公司拟使用剩余部分超募资金永久补充流动资金，用于公司主营
业务经营，符合公司实际经营发展的需求，符合全体股东的利益。公司剩余超募
资金金额为 14.53 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为人民币 14.53 万
元，占超募资金总额的比例为 0.23%，公司最近 12 个月内累计使用超募资金永
久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证
券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
（二）相关说明及承诺
本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，能
够满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，
符合公司经营发展的实际需要，符合全体股东的利益。本次使用首发剩余超募资
金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行
的情形，符合相关法律法规的规定。公司承诺：每十二个月内累计使用超募资金
永久补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的 30%；在补充流动资金后的十
常州银河世纪微电子股份有限公司 2025 年年度股东会
二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
上述议案已经公司第四届董事会第六次会议通过，现提请各位股东及股东代
理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
常州银河世纪微电子股份有限公司 2025 年年度股东会
事项一：
常州银河世纪微电子股份有限公司
各位股东及股东代理人：
为规范常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员
薪酬管理，建立和完善激励约束机制，有效地调动公司高级管理人员的工作积极
性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据上市公司有关
法律、法规，以及《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》等内部规章制度，制
定 2026 年度高级管理人员薪酬方案如下：
综合考虑公司效益与股东利益，根据高级管理人员岗位及工作性质，依据公
司薪酬与绩效考核相关制度领取报酬（年薪=基本薪酬+绩效奖金），绩效奖金与
公司及个人绩效结构挂钩。
上述方案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，关联董事回避表决，
现向股东会进行汇报。本方案为听取事项，无需进行表决。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
常州银河世纪微电子股份有限公司 2025 年年度股东会
事项二：
常州银河世纪微电子股份有限公司
各位股东及股东代理人：
公司《2025 年度独立董事述职报告（杨兰兰）》《2025 年度独立董事述职报
告（王普查）》《2025 年度独立董事述职报告（沈世娟）》已 2026 年 4 月 23 日
刊载披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请审阅。
上述报告已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现向股东会进行汇报。
本报告为听取事项，无需进行表决。
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