中央商场股东会资料
南京中央商场（集团）股份有限公司
股票简称：中央商场
股票代码：600280
（2026 年 5 月 27 日）
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重要提示
一、本次会议提供网络投票：
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、股东会召开日期、时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
三、股权登记日：2026 年 5 月 22 日
四、现场会议地址：
南京市建邺区雨润路 10 号公司二楼会议室
五、现场会议授权委托书附后
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股
东会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东会规则》及《公司章程》、公
司《股东会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、表决权等
权利。股东参加股东会应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，
不得扰乱大会的正常秩序。
三、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代
表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、
证券部工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝
其他人员进入会场。
四、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
五、为保证会议顺利进行，请与会人员将手机关机或调为静音。为维护股东
会会场秩序，未经本公司许可，在股东会现场不得拍摄、录音、录像。
六、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
七、股东要求在股东会上发言，应在主持人许可后进行。股东发言范围仅限
于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，董事、高级管理人员
有权拒绝回答无关问题。每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不
能超过 5 分钟。公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对
性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在 30 分钟以内。
八、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，
应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”
表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司
于 2026 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露
媒体披露的《公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》中网络投票的操作流程
进行投票。
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九、在本公司正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的相关各方对表决情况均负有保密义务。
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[议案 1]
南京中央商场（集团）股份有限公司
各位股东及股东代表：
力，公司董事会严格履行《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规以及规章制度赋予的各项职责，勤勉尽责，积极有效地开展各项
工作，认真贯彻落实股东会的各项决议，切实维护公司和全体股东的合法权益，
有效保障了公司的运作与发展。现将一年来的工作情况报告如下：
一、董事会工作情况
（一）董事会、股东会会议召开情况
的各项规定，有条不紊地开展经营管理工作，依规举行会议，重大事项决策合规
审慎。公司董事会 2025 年共召开了 7 次会议；公司董事会审计委员会召开 4 次
会议；董事会薪酬与考核委员会召开 1 次会议；董事会提名委员会召开 1 次会议。
报告期内，公司董事会召集并组织股东会 5 次，会议均采用了现场与网络投
票相结合的方式，便于广大投资者参加股东会表决，相关议案对中小投资者的表
决单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。
（二）公司提升管理和内控水平，确保合规运作
报告期内，公司不断提升风险管理和内控体系水平，确保公司在制度框架下
的规范运行。持续健全债务风险管理制度，致力于强化资金管控，降低资金成本，
提质增效，提高抗风险能力，公司内部控制情况良好，定期排查对外担保和资金
拆借事项，防范风险，注重规范化运营质量，及时合规披露财务信息，不断提升
公司规范运作水平。
（三）掌握市场动态，积极参与培训
报告期内，公司董事及高级管理人员积极参加监管机构及上市公司协会组织
的各类专题培训，持续提升专业素养，深化对资本市场法规体系及监管要求的理
解，及时掌握最新法律法规与监管动态，紧跟市场发展形势，不断增强规范运作
意识与履职能力，进一步增强重大事项决策的科学性和有效性。
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（四）切实履行信息披露义务，完善信息管理
公司董事会严格按照监管要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义
《中国证券报》披露 67 篇临时公告、4 期定期报告。
务，2025 年在《上海证券报》
上述定期报告和临时公告能够客观准确地反映公司报告期内的重大事项及经营
情况，确保投资者能及时有效地了解公司信息，保障投资者的基本权益。
（五）延展投资者关系管理，加强与市场紧密联系
报告期内，公司依托“上证 e 互动”、企业邮箱、投资者热线、电话会议等
多种渠道，积极与投资者开展交流，持续增进投资者关系。公司注重听取市场意
见与建议，主动传递公司经营理念与投资价值，牢固树立以提升内在价值为核心
的市值管理导向，努力引导市场形成稳定预期，不断提升在资本市场的良好形象。
二、2025 年经营情况回顾
不断优化调整经营方针和战略，通过线上线下融合赋能，探索经营新理念和新思
路，以当前新零售业背景为基础，因地制宜，合理布局，加强指导和规划，以满
足现阶段的发展需求。深入发展内循环，需聚焦本土消费潜力，优化供应链布局，
强化自主品牌建设。通过全渠道营销、会员精准运营等措施，提升消费体验，不
断深入推进公司主营业务转型升级。
（一）强化全渠道融合，优化购物体验
步优化，跨渠道购物体验显著提升。通过线上平台的升级改造，用户界面和操作
体验更加顺畅，消费者能够在多渠道间无缝切换，享受便捷的购物服务。同时，
公司加强了线上购物与线下门店的联动，实现了精准营销、库存共享和订单快速
配送。统一会员系统的运行，使公司能够收集和分析消费者行为数据，为顾客提
供个性化推荐和定制化服务，客户黏性明显增强。全渠道的融合不仅提升了顾客
满意度，也扩大了公司市场覆盖和收入来源。通过智能化运营平台的建设，公司
能够实时监控商品流转情况，调整供需关系，进一步提高了供应链运作效率，实
现了高效、精益的运营模式。
（二）优化品牌结构，提升市场竞争力
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优化品牌形象，市场知名度和美誉度进一步提升。公司开展了多维度品牌营销活
动，增强了品牌曝光度，树立了稳固的市场形象。在消费升级和行业竞争加剧的
环境下，公司优化了商品结构，推动品牌创新和差异化发展。通过调整品类布局，
减少同质化商品比例，增加高毛利和高复购的特色产品，如健康生活、智能家居、
国潮文创等新兴品类，满足了不同消费者的个性化需求。同时，公司引入标杆品
牌并借助数字化营销手段，提升了品牌曝光度和客户黏性。通过商品结构升级和
品牌创新，公司在提升盈利能力和市场影响力方面取得了积极成效。
（三）深化精准化管理，提升运营效率与绿色发展
段提升组织效率，实现降本增效。公司在优化组织架构和业务流程、推行扁平化
管理、完善绩效考核体系等方面取得了显著成效，进一步提高了员工的工作效率。
运营管理方面，公司严格实施预算管控，优化资源配置，重点压缩非核心业务成
本，同时通过科学库存管理减少滞销商品占比，提升库存周转效率。在供应链管
理上，公司加强了与供应商的战略合作，优化采购流程，降低采购成本。在门店
管理上，公司完善了标准化运营流程，加强员工培训，提升服务质量和销售转化
率。在推进绿色发展方面，公司将节能环保理念融入运营管理、供应链协作及门
店服务，优化资源使用，降低环境影响，为企业可持续发展奠定了坚实基础。
（四）人才培养与创新，提升核心竞争力
行力的管理团队。公司搭建了多层次人才梯队，重点培养技术型人才，提升技术
创新和研发能力，推动智能化零售的发展。同时，公司通过企业文化建设，增强
员工归属感和团队凝聚力，为企业未来发展储备了关键人才力量。人才队伍的整
体提升，为公司在零售行业保持竞争力、应对市场变化提供了有力支撑。
三、2026 年主要工作
景，审时度势，制定符合企业实际和时代发展要求的战略规划。随着数字化技术
和人工智能在零售领域的快速应用，消费者的购物习惯和需求持续变化，市场竞
争日益激烈。公司将以提升运营效率、优化资源配置和增强品牌竞争力为核心目
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标，因地制宜、科学布局，推动企业在内循环发展中充分挖掘本土消费潜力，强
化自主品牌建设，并通过创新业态和服务模式满足分层化、个性化的消费需求。
同时，公司将深化供应链协同能力，提升库存与物流管理效率，推动线上线下全
渠道融合，实现更高效、更智能的运营体系。通过这些措施，公司将为 2026 年
的业务发展营造稳健、可持续的基础环境，确保在复杂多变的市场环境中保持竞
争优势和增长动力。在此基础上，公司将重点围绕精细化管理与成本控制、创新
业态与服务模式、供应链协同与效率管理、数字化转型与智能化运营等四个方面
推进各项工作。2026 年公司将重点在经营管理方面做好以下工作：
（一）精细化管理与成本控制
升组织效能和资源配置效率为工作重点。不断完善内部管理架构，围绕预算管理、
费用控制、绩效考核等核心环节建立和细化工作流程，促进管理制度与公司战略
紧密衔接。在预算执行方面，公司将不断推进“事前预算—过程控制—事中调整
—事后考核”闭环机制，将各业务部门与项目支出纳入预算管理体系，有效控制
非核心业务费用，规范资金使用。公司还将加强对物料采购、营销费用、运营支
持等重点成本项的跟踪和审查，并通过内部协同机制推动各职能部门在流程再造、
制度优化、风险防范等方面开展专项管理行动。通过精细化管理的持续深化，在
成本控制方面争取积极成效，不断提高组织运行效率和内部治理能力，为企业在
复杂宏观环境下实现持续稳健经营打下坚实基础。
（二）创新业态与服务模式，打造沉浸式消费体验
在消费升级与新体验需求不断增长的背景下，公司 2026 年将积极调整和创
新业态组合与服务模式，着力打造具有更高参与感与互动感的消费场景。通过深
入分析各门店区域的消费特征、消费人群和行为路径，推动传统百货模式向“生
活方式集合平台”转型，将餐饮、休闲娱乐、文化创意展览等业态与主力商品销
售联动融合，逐步构建多场景、多触点的服务体系。通过引入主题体验活动、互
动式商品展示、跨品类联动体验区等，提升门店周边的消费者流量和现场体验感。
同时，公司将加大与知名大牌及优秀本土品牌的合作力度，通过各类营销方式提
升顾客对品牌和门店的关注度与参与度。线上线下融合方面，公司整合微信、短
视频等数字渠道，通过线上内容引流、门店活动预约、会员专属互动等形式提高
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顾客触达频次和转化效率。随着服务标准化体系的不断完善，不断提升公司服务
人员的专业能力，提高顾客服务体验的满意度与品牌认同感，提升顾客在实体门
店的消费感受，增强品牌在全渠道市场的识别度和竞争力。
（三）提升供应链协同与效率管理
要抓手，通过协同化、信息化和智能化手段不断增强供应链能力，并通过资源互
通、信息共享等方式深化供应商合作关系，提高供应链运营水平。在库存管理领
域，使用先进的供应链管理系统，实现库存数据实时监控和预警机制，结合销售
预测模型开展库存调配和补货策略优化，有效减少滞销风险和资金占用。同时，
联动仓储与物流合作伙伴推动智能仓储和加速配送，缩短商品从仓库到店铺乃至
消费者手中的时间。在供应链协同机制提升过程中，公司还将强化采购、销售和
财务等部门之间的信息共享与流程协同，通过统一的数据平台实现跨部门协作，
从而提升供应链响应速度和整体运营效率。通过这一系列举措，提升公司供应链
的稳定性和效率显著，为应对市场波动和保障商品供应提供有力支撑。
（四）深化数字化转型，提升运营智能化水平
数据治理、数字组织能力和智能化运营等方向持续发力。公司推进线上线下全渠
道数据整合，通过建设统一的数据中台打通会员、销售、商品、库存、供应链等
关键业务数据流，实现多维度数据的实时分析与应用，为精准营销、库存调配和
运营决策提供数据支撑。基于数据中台，公司进一步构建客户洞察模型，通过行
为分析、偏好预测增强个性化运营能力，实现会员细分及精准触达。此外，公司
不断推动数字化应用在员工中的普及，提升全员数字能力，使业务人员能更有效
地运用数据工具改进运营执行。数字化转型的推进将为公司提升运营效率、优化
客户体验和提升管理决策质量提供坚实支撑，为企业更高质量的发展创造新的增
长动能。
本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议，现提请本次股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
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[议案 2]
南京中央商场（集团）股份有限公司
各位股东及股东代表：
公司 2025 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司 2025 年度财务决算情况向董事会
汇报如下：
一、经营情况
其中百货营业收入下降 6.52%，地产营业收入同比下降 10.96%。营业收入同比
下降的主要原因是：报告期受消费需求疲软、行业竞争加剧及渠道分流持续影响
公司百货零售业务收入同比下降。
司利润亏损的主要原因是：
（1）报告期受消费需求疲软、行业竞争加剧及渠道分流持续影响，公司百
货零售业务收入同比下降；
（2）报告期受到房地产市场整体下行的影响，公司对地产开发类存货计提
减值损失；
（3）报告期公司主动推进存量资产优化，对控股子公司徐州中央百货大楼
股份有限公司进行战略闭店，闭店涉及商户解约损失、不可转移的固定资产净值
损失、房屋租赁合同的违约支出等，导致公司当期利润减少；
（4）报告期公司控股子公司江苏中央新亚百货股份有限公司自查补缴税款
和滞纳金，导致公司当期利润减少。
二、财务状况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司资产总额 98.24 亿元，负债总额 95.41 亿元，
归属于母公司所有者权益 2.73 亿元，资产负债率 97.12%。
润为-131,903.15 万元，比年初减少 39,599.14 万元。主要是报告期归属于母公司
股东的净利润-39,295.72 万元。
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与稀释每股收益相同。每股收益减少的原因与净利润减少一致。
三、公司现金流情况
单位：万元
现金流项目 本期金额 上期金额 变动额 变动率（%）
经营活动产生的现金流量净额 35,901.30 31,422.13 4,479.17 14.25
投资活动产生的现金流量净额 -4,880.85 -6,853.96 1,973.11 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -34,733.44 -28,344.88 -6,388.56 不适用
的各项税金较同期减少；
修改造支出较同期减少；
资性售后回购资产的销售款，报告期无；2、报告期偿还金融机构利息较同期减
少。
四、可供股东分配的红利（母公司数）
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期母公司实现净利润
本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议，现提请本次股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
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[议案 3]
南京中央商场（集团）股份有限公司
各位股东及股东代表：
一、利润分配预案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期母公司实现净利润
利润分配预案拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
公司 2025 年度利润分配预案拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股
本。该议案经公司第十届董事会审计委员会第八次会议、第十届董事会第十一次
会议审议通过，尚需提请公司 2025 年年度股东会审议。
二、2025 年度不进行利润分配的原因
根据《公司法》第二百一十条：公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。《公司
章程》第一百七十一条公司利润分配政策为：（四）公司在符合下列现金分红条
件时，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值。
截至 2025 年 12 月 31 日合并报表未分配利润为-13.19 亿元，实收股本为 11.28
亿元，2025 年公司合并报表归属于上市公司股东的净利润-3.93 亿元。因尚未弥
补完以前年度亏损，故 2025 年度不进行利润分配，不进行资本公积转增股本。
后期如公司弥补完亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值，公司会根据盈利
及资金需求状况积极履行分红义务。
请各位股东及股东代表审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
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[议案 4]
南京中央商场（集团）股份有限公司
各位股东及股东代表：
详见《公司 2025 年年度报告及其摘要》
请各位股东及股东代表审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
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[议案 5]
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
一、情况概述
截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为-13.19 亿元，实收股
本为 11.28 亿元，2025 年公司合并报表归属于上市公司股东的净利润-3.93 亿元，
未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
该议案经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，尚需提请公司 2025 年
年度股东会审议。
二、亏损原因
道分流持续影响，公司百货零售业务收入同比下降；2、报告期受房地产市场整
体下行的影响，公司对地产开发类存货计提减值损失；3、报告期公司主动推进
存量资产优化，对控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司进行战略闭店，闭
店涉及商户解约损失、不可转移的固定资产净值损失、房屋租赁合同的违约支出
等，导致公司当期利润减少；4、报告期公司控股子公司江苏中央新亚百货股份
有限公司自查补缴税款和滞纳金，导致公司当期利润减少。
三、改进措施
势。通过对存量门店的精细化运营与战略性调改，提升单店盈利能力和市场竞争
力，巩固基本盘。差异化运营，提升体验价值。根据门店所在商圈特性与客群结
构，推行“一店一策”，持续优化品牌组合与品类结构，加大区域首店、标杆品
牌及符合“悦己经济”趋势的新兴品牌的引进力度。打造一批具有打卡属性的主
题街区与常态化营销 IP，提升顾客体验价值。
进央厨、仓储、物流配送一体化，通过规模化集中采购与智能化路由优化，对冲
成本压力，提升供应链整体利润水平。稳健拓展与精细运营，坚持“质量重于数
量”，加密优质点位布局。加强对加盟店的标准化管理与运营赋能，着力提升单
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店销售额与盈利能力，实现网络规模与质量的双重提升。
刚性约束，对人力、物业、能耗等重点费用进行动态监控与精细化管控，实现运
营成本的有效集约。优化组织与激励机制，推行以价值创造为导向的绩效管理体
系，持续优化流程，提升全员劳动生产率，构筑效率护城河。
请各位股东及股东代表审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
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[议案 6]
南京中央商场（集团）股份有限公司
董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月
会议审议通过《公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬情况及 2026 年度薪酬方
案的议案》，各位董事对本人薪酬事宜进行了回避，对其他人的薪酬事宜无异议。
上述董事 2025 年度薪酬情况及 2026 年度薪酬方案尚需提交公司 2025 年年度股
东会审议。
一、2025年度董事薪酬
税前薪酬总额
姓名 职务
（单位：万元）
祝珺 董事长、总裁 176.27
李成江 董事、副总裁 140.01
李小红 职工董事 0.6
钱毅 董事（已离任） 14.13
合计 / 331.01
注：现任及报告期内离任董事在报告期内从公司获得的税前薪酬总额。
申请辞去其担任的第十届董事会董事、审计委员会及薪酬与考核委员会委员职务。2025 年
董事会职工董事。详见公司 2025 年 12 月 23 日于上海证券交易所网站发布的临时公告
二、2026 年度董事薪酬方案
在公司领取薪酬的非独立董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收
入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
和履职情况确定；
励并实施相应的绩效考核。激励的主要原则是基于相应的岗位职责的履行程度、
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经营目标及个人绩效指标的完成情况及其他相关指标。
公司独立董事每人领取津贴 14.29 万元/年（税前），独立董事津贴由董事会
制定标准报股东会批准；独立董事以外的其他董事的工作津贴，由董事会根据相
关法规、惯例、董事的履职情况等制定津贴方案报股东会批准。
公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事的薪酬分配比
例，推动薪酬分配向关键岗位和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高
普通职工薪酬水平。
公司董事的基本薪酬发放按照公司内部薪酬发放相关管理制度执行。绩效薪
酬基于公司年度经营绩效、个人工作表现等因素的实际完成情况核发，并根据绩
效完成情况确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。上述绩
效薪酬，将根据最终绩效评价结果核定，多退少补。公司独立董事津贴在股东会
批准的标准范围内按月核发。
三、其他事项
扣代缴。
际绩效计算薪酬并予以发放。若在 2026 年度内有离任情形的董事，其绩效薪酬
的发放时点及对应比例也须与上述薪酬方案相关规定一致。
长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
的 50%。薪酬的发放按照公司内部的薪酬相关制度执行，一定比例的绩效薪酬在
年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
请各位股东及股东代表审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
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[议案 7]
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘
序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的
特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。
立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前
具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监
督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2025 年末，立信拥有合伙人 300 名、注册会计师 2,523 名、从业人员
总数 9,933 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 802 名。立信 2025
年业务收入（未经审计）50.00 亿元，其中审计业务收入 36.72 亿元，证券业务
收入 15.05 亿元。2025 年度立信为 770 家上市公司提供年报审计服务，审计收费
截至 2025 年末，立信已提取职业风险基金 1.71 亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额为 10.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲裁） 诉讼（仲裁）事 诉讼（仲裁）
被诉（被仲裁）人 诉讼（仲裁）结果
人 件 金额
部分投资者以证券虚假陈述责
任纠纷为由对金亚科技、立信所
提起民事诉讼。根据有权人民法
金亚科技、周旭辉、 尚 余 500 万
投资者 2014 年报 院作出的生效判决，金亚科技对
立信 元
投资者损失的 12.29%部分承担
赔偿责任，立信所承担连带责
任。立信投保的职业保险足以覆
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盖赔偿金额，目前生效判决均已
履行。
部分投资者以保千里 2015 年年
度报告；2016 年半年度报告、年
度报告；2017 年半年度报告以及
临时公告存在证券虚假陈述为
由对保千里、立信、银信评估、
东北证券提起民事诉讼。立信未
受到行政处罚，但有权人民法院
判令立信对保千里在 2016 年 12
保千里、东北证券、
投资者 2015 年 报 、 1,096 万元 间因虚假陈述行为对保千里所
银信评估、立信等
偿责任。目前胜诉投资者对立信
申请执行，法院受理后从事务所
账户中扣划执行款项。立信账户
中资金足以支付投资者的执行
款项，并且立信购买了足额的会
计师事务所职业责任保险，足以
有效化解执业诉讼风险，确保生
效法律文书均能有效执行。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 7 次、监督管理措施 42
次、自律监管措施 6 次和纪律处分 3 次，涉及从业人员 151 名。
（二）项目信息
开始从事上 开始为本公司
注册会计师 开始在本所
项目 姓名 市公司审计 提供审计服务
执业时间 执业时间
时间 时间
项目合伙人 熊宇 2007 年 2008 年 2013 年 2024 年
签字注册会计师 邹园 2016 年 2016 年 2012 年 2022 年
质量控制复核人 李洪勇 2007 年 2007 年 2012 年 2024 年
（1）项目合伙人近三年从业情况：
近三年从业情况：曾签署或复核大金重工股份有限公司、北京中科润宇环保
科技股份有限公司、北京中科三环高技术股份有限公司、南京中央商场(集团)股
份有限公司、广州海鸥住宅工业股份有限公司等多家企业审计报告。
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
近三年从业情况：曾签署南京中央商场(集团)股份有限公司的审计报告。
中央商场股东会资料
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
近三年从业情况：曾签署或复核武汉精测电子集团股份有限公司、武汉明德
生物科技股份有限公司、湖北鼎龙控股股份有限公司、武汉锐科光纤激光技术股
份有限公司、南京中央商场（集团）股份有限公司等多家企业审计报告。
上述相关人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的
情形，除项目合伙人 2026 年受到行政监管措施 1 次以外，近三年无刑事处罚、
行政处罚以及其他行政监管措施和自律监管措施的记录。
（三）审计收费
费用为 215 万元，内控审计费用为 88 万元。2026 年度审计费用主要基于专业服
务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别，
相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供年度
财务报告、内部控制审计工作的情况进行审核后认为：立信会计师事务所（特殊
普通合伙）能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、
客观、公正的执业准则，顺利完成了公司 2025 年度财务报告、内部控制审计工
作，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务报
告和内部控制审计报告的审计机构，并提请公司董事会审议。
（二）公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《公司关于续聘会计师事
务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财
务报告和内部控制审计报告的审计机构。
（三）本次续聘会计师事务所事项需提交公司股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
中央商场股东会资料
[议案 8]
南京中央商场（集团）股份有限公司
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
第十届董事会第十一次会议审议通过《公司2026年度预计日常关联交易的议案》，
关联董事祝珺先生、祝媛女士回避表决，其他董事一致同意本次交易；本次日常
关联交易预计金额以2026年全年为周期，该议案需提交公司股东会审议，关联股
东将在股东会上回避表决；第十届董事会第二次独立董事专门会议事前认可该交
易事项，同意提交董事会审议并发表独立意见如下：
独立董事专门会议认为：公司2026年度预计的日常性关联交易符合公司正常
经营需要，定价政策遵循公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体
股东特别是中小股东利益的情形，我们同意上述事项并提交至公司董事会审议。
中央商场股东会资料
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
金额单位：万元
关联交易类别 关联人 2025 年预计金额 2025 年实际发生金额
南京雨润菜篮子食品有限公司 245.00 158.08
江苏雨润物业服务有限公司 1,200.00 736.14
接受关联人提
供的劳务
江苏雨润肉食品有限公司 36.50 21.40
小计 1,481.5 915.62
江苏万润肉类加工有限公司 1,200.00 796.67
接受关联人委
托代为销售其 南京雨润菜篮子食品有限公司 80.00 76.30
产品、商品
小计 1280.00 872.97
向关联人提供 利安人寿保险股份有限公司 60.00 31.56
场地租赁服务
小计 60.00 31.56
其他关联方 300.00 69.96
其他
小计 300.00 69.96
合计 3,121.5 1,890.11
注：预计金额与实际发生金额差异较大的原因
南京雨润菜篮子食品有限公司 2025 年预计金额为 245.00 万元，实际发生交
易金额为 158.08 万元，产生差异的主要原因是物流运输承运费用减少。
江苏雨润物业服务有限公司 2025 年预计金额为 1,200.00 万元，实际发生交
易金额为 736.14 万元，产生差异的主要原因是部分门店业务范围发生变化，物
业实行自行外包。
江苏万润肉类加工有限公司 2025 年预计金额为 1,200.00 万元，实际发生交
易金额为 796.67 万元，主要原因是 2025 年受市场需求关系影响业务量减少。
利安人寿保险股份有限公司 2025 年预计金额为 60.00 万元，实际发生交易
中央商场股东会资料
金额为 31.56 万元，主要原因是合同于 2025 年 6 月份开始计租。
其他关联交易 2025 年预计金额为 300.00 万元，实际发生零星交易金额为
费及水电费 6.99 万元；关联租赁费 12.14 万元。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
金额单位：万元
占同类业 占同类业 本次预计金额与上年
关联交 本次预计 上年实际
关联人 务比例 务比例 实际发生金额差异较
易类别 金额 发生金额
（%） （％） 大的原因
南京雨润菜
篮子食品有 80.00 7.62 158.08 17.26 -
限公司
江苏雨润物
接受关 根据 2025 年实际发生
业服务有限 950.00 90.48 736.14 80.40
联人提 额调整
公司
供的劳
江苏雨润肉
务
食品有限公 20.00 1.90 21.40 2.34 -
司
小计 1,050.00 100 915.62 100 -
江苏万润肉
根据 2025 年实际发生
接受关 类加工有限 760.00 90.48 796.67 91.26
额调整
联人委 公司
托代为 南京雨润菜
销售其 篮子食品有 80.00 9.52 76.30 8.74 -
产品、 限公司
商品
小计 840.00 100 872.97 100 -
南京河西房
向关联 地产综合开 800.00 100 0.00 100 2026 年新增交易
人销售 发有限公司
商品
小计 800.00 100 0.00 100 -
安徽宏健食
向关联 100.00 100 0.00 100 2026 年新增交易
品有限公司
方采购
商品 小计 100.00 100 0.00 100 -
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利安人寿保
向关联
险股份有限 60.00 100 31.56 100 -
人提供
公司
场地租
赁服务 小计 60.00 100 31.56 100 -
其他关联方 300.00 100 69.96 100 预计零星交易金额
其他
小计 300.00 100 69.96 100 -
合计 3,050.00 100 1,890.11 100 -
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
公司住所：南京市建邺区雨润路 12 号
法定代表人：张威
注册资本：5500 万元整
成立日期：2017 年 8 月 21 日
主营业务：食品销售（须取得许可或批准后方可经营）；厨房设备、厨房用
品、日用百货销售；初级农产品加工、销售；商务信息咨询；电子商务；自营和
代理各类商品和技术的进出口业务；仓储服务；场地租赁；餐饮管理；初级农产
品配送；食品配送；道路货物运输（须取得许可或批准后方可经营）；装卸服务；
搬运服务；货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
股权结构：南京雨润饲料产业集团有限公司持有 100%股权。
主要财务指标：2025 年 12 月 31 日，实现营业收入 283.76 万元，净利润 87.44
万元，总资产 1,003.82 万元，净资产 230.95 万元。
公司于 2020 年度与其开展业务，该公司为本公司提供仓储运输业务，该公
司有能力提供服务，履约正常。2025 年度预计发生总金额 325 万元，实际发生
交易金额为 234.38 万元。
公司住所：南京市建邺区江东中路 237 号 6 楼
法定代表人：方佑
注册资本：1000 万元人民币
中央商场股东会资料
成立日期：2002 年 1 月 31 日
主营业务：物业管理；物业咨询；干洗；室内装潢服务；设备安装；电子设
备、通信设备、五金、建材、百货销售； 健身、棋牌、桌球服务；房产经纪；
停车场服务、餐饮、游泳池、游乐园。（停车场服务、餐饮、游泳池、游乐园仅
限分支机构经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：杭州利升房地产开发有限公司持有 100%股权。
主要财务指标：2025 年 12 月 31 日，实现营业收入 1,290.87 万元，净利润
-682.05 万元，总资产 7,014.85 万元，净资产-9,190.21 万元。
该公司于 2021 年为公司提供物业管理服务，该公司具有一级资质证书，具
有丰富的物业管理人力资源和经验，有能力为公司提供物业管理服务，履约正常。
前次日常关联交易的预计和执行情况。
公司住所：南京市浦口经济开发区紫峰路 19 号
法定代表人：方佑
注册资本：100000 万元人民币
成立日期：2010 年 1 月 7 日
主营业务：许可项目：食品互联网销售；食品添加剂生产；食品生产；道路
货物运输（不含危险货物）；动物肠衣加工；食品销售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项
目：食品销售（仅销售预包装食品）；肉制品及副产品加工（3000 吨/年及以下的
西式肉制品加工项目除外）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食用农产品初加工；食用农产品批
发；食用农产品零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；非居住房地产租
赁；食品添加剂销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：南京雨润食品有限公司持有 100%股权。
主要财务指标：2025 年 12 月 31 日，实现营业收入 21,307.16 万元，净利润
中央商场股东会资料
-4,229.19 万元，总资产 238,571.16 万元，净资产 76,930.67 万元。
该公司于 2021 年度为公司提供仓库租赁服务，该公司具有多种类型仓库，
有能力为公司提供仓库管理服务，履约正常。2025 年预计金额为 36.5 万元，实
际发生交易金额为 21.4 万元。
公司住所：连云港市东海县牛山镇雨润路 8 号
法定代表人：孙守亮
注册资本：15,000 万(元)
成立日期：2006 年 12 月 25 日
主营业务：生猪屠宰。肉分割、销售、冷冻、储藏。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品经营（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一
般项目：初级农产品收购；食用农产品初加工；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；
鲜肉批发；鲜蛋批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
股权结构：南京雨润食品有限公司持有 98%股权；安徽省福润肉类加工有限
公司持有 2%股权。
主要财务指标：2025 年 12 月 31 日，实现营业收入 159,997.31 万元，净利
润 400.87 万元，总资产 37,508.15 万元，净资产 8,813.04 万元。
公司于 2025 年度开始与其开展业务，该公司委托本公司代为销售其产品，
有能力提供其产品和质量保证，履约正常。2025 年预计金额为 1200 万元，实际
发生交易金额为 796.67 万元。
公司住所：江苏省南京市建邺区江东中路 235 号雨润国际广场 B1 楼 8-16
层，江东中路 237 号 7 层 7F-01
法定代表人：周俊淑
注册资本：457,938.4709 万
成立日期：2011 年 7 月 14 日
主营业务：许可项目：保险业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
中央商场股东会资料
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
股权结构：雨润控股集团有限公司持有该公司 17.82%股权。
主要财务指标：2025 年 9 月 30 日，实现营业收入 2,745,469.77 万元，净利
润 4,747.33 万元，总资产 13,141,061.91 万元，净资产 643,787.88 万元。
公司于 2025 年度开始与其开展业务，公司控股子公司南京中央商场集团商
业管理有限公司为该公司提供商业场所租赁服务。2025 年预计金额为 60 万元，
实际发生交易金额为 31.56 万元。
法定代表人：张宏明
注册资本：2,000 万(元)
成立日期：1998 年 7 月 9 日
主营业务：房地产开发、销售；木材、建材、金属材料等其他辅助材料销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：集贸
市场管理服务；柜台、摊位出租；商业综合体管理服务；物业管理；非居住房地
产租赁；企业管理咨询；餐饮管理；日用百货销售；停车场服务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：黄山雨润地华置业有限公司持有 60%股权；黄山市益欣房地产开
发有限公司持有 40%股权。江苏地华实业集团有限公司持有黄山雨润地华置业有
限公司、黄山市益欣房地产开发有限公司 100%股权。
主要财务指标：2025 年 12 月 31 日，实现营业收入 1,047.31 万元，净利润
公司于 2026 年度开始与其开展业务，公司向南京河西房地产综合开发有限
公司销售商品，2026 年预计金额为 800 万元。
法定代表人：方佑
注册资本：1,000 万(元)
成立日期：2018 年 8 月 17 日
主营业务：食品生产、销售，预包装食品销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
中央商场股东会资料
股权结构：蒙城宏健食品有限公司持有 100%股权；江苏雨润肉类产业集团
有限公司持有蒙城宏健食品有限公司 100%股权；江苏雨润精选食品股份有限公
司持有江苏雨润肉类产业集团有限公司 100%股权；雨润控股集团有限公司持有
江苏雨润精选食品股份有限公司 99.99%股权、江苏地华实业集团有限公司持有
江苏雨润精选食品股份有限公司 0.01%股权。
主要财务指标：2025 年 12 月 31 日，实现营业收入 4,437.46 万元，净利润
公司于 2026 年度开始与其开展业务，公司向安徽宏健食品有限公司采购商
品，2026 年预计金额为 100 万元。
（二）与上市公司的关联关系
上述关联企业由祝义财先生控制或参股，祝义财先生为本公司实际控制人，
符合《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节第 6.3.3 关于关联自然人描
述规定的关联关系情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
（1）交易主要内容
南京雨润菜篮子食品有限公司、江苏雨润肉食品有限公司提供的劳务服务为
仓储管理、物流运输服务。
江苏雨润物业服务有限公司提供公司所有门店的物业管理服务，物管费用包
括人工、物业类专项、设备维保类专项三类费用总和，管理总面积约 113 万平方
米。
（2）定价政策、结算方式
仓储管理定价政策以市场价格为基础，以进货商品总价（含税）的 0.5%收
取管理费用，按月结算，次月 28 日前支付上月费用；
物流运输定价政策以市场价格为基础，经双方协商确定，费用按趟次定价，
按月结算，次月 15 日前支付上月费用；
仓库使用定价政策以市场价格为基础，经双方协商，按照 20 万元/年确认费
用。仓库使用费按月结算，次月 15 日前支付上月费用；
江苏雨润物业服务有限公司提供的物业管理服务定价政策，结合各门店区域
中央商场股东会资料
市场价格，双方协商在 5 元/年/平方米至 80 元/年/平方米之间定价，物业服务费
按月结算，次月支付上月费用。
上述交易的定价以市场价格为基础，在市场价格上下 20%以内，经双方协商
确定。
（1）主要交易内容
公司拟与江苏万润肉类加工有限公司签订商品代销合同，在公司所属百货门
店销售雨润系列产品，预计全年订单总金额为人民币 3,800 万元，具体以订单结
算金额为准，预计交易金额 760 万元。
公司控股子公司安徽中商便利店有限公司拟与南京雨润菜篮子食品有限公
司签订商品代销合同，预计交易金额 80 万元。
（2）定价政策、结算方式
公司代为销售江苏万润肉类加工有限公司产品，公司享受一级代理商的价格
进货，并根据其统一市场价格结合自身情况确认售价。结算方式先货后款，公司
可以根据订单情况退货或换货，并按实际销售产品的数量进行结算。
公司控股子公司安徽中商便利店有限公司代销南京雨润菜篮子食品有限公
司产品的定价政策为参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格
协商确定，结算方式为先票后款，按月结算，安徽罗森便利于次月结算当月货款。
（1）主要交易内容
公司向南京河西房地产综合开发有限公司销售商品，向其销售 53 度 500ml
普通飞天茅台酒、15 年陈年飞天茅台酒等，全年预计采购总金额为 800 万元左
右，具体金额以实际采购为准。
（2）定价政策、结算方式
公司与南京河西房地产综合开发有限公司实行月结，每月 10 号之前结算上
月货款。乙方在收到甲方结算发票之后，于一周内将相关货款汇至甲方指定账户。
（1）主要交易内容
公司控股子公司安徽中商央厨食品有限公司拟与安徽宏健食品有限公司签
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订牛肉熟制品类商品采购合同。预计全年交易金额为 100.00 万元。
（2）定价政策、结算方式
公司控股子公司安徽中商央厨食品有限公司与安徽宏健食品有限公司同意
货款结算方式为季度结算，当月 1 日至当月 30 日（含 31 日）验收合格商品，确
认无误后次月开具足额 13%税率的增值税专用发票至甲方财务部门，自甲方收到
合同约定的发票之日起 60 个工作日内，支付对应发票等额款项。
（1）主要交易内容
公司控股子公司南京中央商场集团商业管理有限公司拟与利安人寿保险股
份有限公司签订房屋租赁合同，将公司门店租赁场所给利安人寿保险股份有限公
司用于办公活动，预计全年交易金额为 60.00 万元。
（2）定价政策、结算方式
公司控股子公司南京中央商场集团商业管理有限公司与利安人寿保险股份
有限公司签订的房屋租赁合同期限为两年，合同面积为 791 平方米，租赁单价为
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易事项，预计金额以 2026 年全年为周期。属于公司正常经
营业务范围，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不影响公司的独立性，公司
的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；本次交易不存在损害公司和广
大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。
请各位股东及股东代表审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
中央商场股东会资料
[议案 9]
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司董事及高级管理人员薪酬管理，建立激励与约束相结合的机制，
根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公
司实际情况，公司修订了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容如下：
第一章 总则
第一条 为进一步完善南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分
调动董事和高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平。根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，结合
公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司全体董事及高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；
（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；
（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；
（五）坚持激励与约束并重的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司股东会负责审议批准董事的薪酬方案，公司董事会负责审议批
准公司高级管理人员的薪酬方案。在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事
个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高
级管理人员的薪酬向董事会提出建议。
第三章 薪酬结构
中央商场股东会资料
第六条 在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、
绩效薪酬和中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩
效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬：结合区域经济、收入等差异情况、行业薪酬水平、岗位职
责和履职情况确定；
（二）绩效薪酬：根据公司经营绩效、个人工作表现等因素综合评估；
（三）中长期激励：公司可实施股权激励计划、员工持股计划等对董事及高
级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核，激励的主要原则是基于相应的岗位
职责的履行程度，经营目标及个人绩效指标的完成情况及其他相关指标。
公司独立董事津贴由董事会制定标准报股东会批准；独立董事以外的其他董
事的工作津贴，由董事会根据相关法规、惯例、董事的履职情况等制定津贴方案
报股东会批准。
第七条 公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高
级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位和紧缺急需的
高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第四章 薪酬发放与管理
第八条 公司董事、高级管理人员的基本薪酬发放按照公司内部薪酬发放相
关管理制度执行。绩效薪酬基于公司年度经营绩效、个人工作表现等因素的实际
完成情况核发，并根据绩效完成情况确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和
绩效评价后支付。上述绩效薪酬，将根据最终绩效评价结果核定，多退少补。公
司独立董事津贴在股东会批准的标准范围内按月核发。
第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴，均为税前金额。公司将按
照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。
公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
中央商场股东会资料
第十一条 公司可根据经营效益情况、市场及行业薪酬水平变动情况以及公
司的经营发展战略及个人岗位调整或职务变化等，相应调整薪酬标准。
第十二条 经董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项设立
专项特别奖励或惩罚，作为对公司董事、高级管理人员薪酬的补充调整，并根据
具体金额经董事会、股东会批准后实施。
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少或停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入发起薪酬的追索扣回程序。
第五章 附则
第十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司
章程有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关
规定不一致时，按照有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定执行。
第十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十六条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
请各位股东及股东代表审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
中央商场股东会资料
[议案 10]
南京中央商场（集团）股份有限公司
及控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、徐州中央百货大楼股份有限公司拟为公司办理总额不超过 1,800.00 万元
的借款本金提供担保的议案
（一）担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，满足南京中央商场（集团）股份有限公
司（简称“公司”）的资金需求，支持公司经营发展，徐州中央百货大楼股份有
限公司（简称“徐百大”）为公司办理借款本金总额不超过 1,800.00 万元提供担
保，担保期限为一年。在此担保额度内，公司向各金融机构申请担保贷款，担保
方式、担保期限以双方合同约定为准。目前徐百大已累计为公司提供担保 0.00
万元。
股子公司提供担保的议案》，同意上述担保。根据《上海证券交易所股票上市规
则》和《公司章程》的有关规定，本次担保需要提交公司股东会审议。本次担保
期限为自本议案经股东会审议通过之日起至 2026 年 12 月 31 日。
（二）担保人基本情况
公司名称：徐州中央百货大楼股份有限公司
住所：江苏省徐州市云龙区彭城街道民主南路 100-3 号 06 室
成立日期：1993 年 6 月 23 日
法定代表人：戴启祥
注册资本：10,000.00 万元人民币
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：预包装食品、散装食品、保健食品、音像制品、家用电器、安防
监控设备、电子显示屏、办公用品、中央空调、电子产品、音响设备、家具、服
装、鞋帽、化妆品、体育用品、珠宝首饰、母婴用品销售；卷烟、报刊、图书零
售；钟表销售、维修；验光配镜；室内外装饰工程设计、施工；国内各类广告设
计、代理、制作、发布；图文、标识标牌设计、制作；物业管理服务；汽车租赁；
中央商场股东会资料
汽车清洗服务；代购车船机票；餐饮服务；经济信息咨询服务；摄影扩印服务；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和
技术除外）；电影院经营服务；美容美发服务；健身服务；旅游服务；房屋、柜
台、场地租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）一般项目：新能源汽车整车销售；电动自行车销售；建筑装饰材料销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：南京中央商场投资管理有限公司 100%；公司持有南京中央商场
投资管理有限公司 100%股权。
财务数据：截至 2025 年 12 月 31 日，总资产 79,622.91 万元，净资产 37,275.04
万元，营业收入 4,216.34 万元，净利润-9,403.68 万元。
截至 2026 年 3 月 31 日，总资产 79,622.10 万元，净资产 36,886.11 万元，营
业收入 5.84 万元，净利润-388.92 万元。
（三）担保协议的主要内容
本次徐百大为公司提供的担保本金总额不超过人民币 1,800.00 万元，具体担
保方式、担保期限及担保金额以公司与各金融机构签订的担保合同约定为准。
二、句容雨润中央购物广场有限公司拟为公司办理总额不超过 24,100.00 万
元的借款本金提供担保的议案
（一）担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，满足公司的资金需求，支持公司经营发
展，句容雨润中央购物广场有限公司（简称“句容雨润”）为公司办理借款本金
总额不超过 24,100.00 万元提供担保，担保期限为一年。在此担保额度内，公司
向各金融机构申请担保贷款，担保方式、担保期限以双方合同约定为准。目前句
容雨润已累计为公司提供担保 0.00 万元。
股子公司提供担保的议案》，同意上述担保。根据《上海证券交易所股票上市规
则》和《公司章程》的有关规定，本次担保需要提交公司股东会审议。本次担保
期限为自本议案经股东会审议通过之日起至 2026 年 12 月 31 日。
（二）担保人基本情况
公司名称：句容雨润中央购物广场有限公司
中央商场股东会资料
住所：句容市华阳镇华阳东路 1 号
成立日期：2013 年 05 月 10 日
法定代表人：戴启祥
注册资本：5,000.00 万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：百货、纺织服装及日用品、钟表、眼镜、化妆品及卫生用品、文
化体育用品及器材、金银首饰、珠宝首饰、工艺美术品、五金家具及建筑材料、
汽车、摩托车及配件、家用电器及电子产品、卷烟、交通器材、化工产品（不含
危险化学品）、橡胶制品、塑料制品、劳保用品销售；食品销售（限《食品经营
许可证》载明的主体业态和经营项目）；家用电器安装及维修；停车场服务；房
屋出租；物业管理；室内娱乐活动；餐饮服务（限《食品经营许可证》载明的主
体业态和经营项目）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
股权结构：南京中央商场投资管理有限公司 95%，公司持股比例 5%；公司
持有南京中央商场投资管理有限公司 100%股权。
财务数据：截至 2025 年 12 月 31 日，总资产 26,881.89 万元，净资产-11,771.67
万元，营业收入 605.31 万元，净利润-1,454.47 万元。
截至 2026 年 3 月 31 日，总资产 26,495.06 万元，净资产-12,128.03 万元，营
业收入 241.97 万元，净利润-256.36 万元。
（三）担保协议的主要内容
本次句容雨润为公司提供的担保本金总额不超过人民币 24,100.00 万元，具
体担保方式、担保期限及担保金额以公司与各金融机构签订的担保合同约定为准。
三、南京中央商场酒店管理有限公司拟为公司办理总额不超过 1,000.00 万元
的借款本金提供担保的议案
（一）担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，满足公司的资金需求，支持公司经营发
展，南京中央商场酒店管理有限公司（简称“中商酒店”）为公司办理借款本金
总额不超过 1,000.00 万元提供担保，担保期限为一年。在此担保额度内，公司向
各金融机构申请担保贷款，担保方式、担保期限以双方合同约定为准。目前中商
中央商场股东会资料
酒店已累计为公司提供担保 0.00 万元。
股子公司提供担保的议案》，同意上述担保。根据《上海证券交易所股票上市规
则》和《公司章程》的有关规定，本次担保需要提交公司股东会审议。本次担保
期限为自本议案经股东会审议通过之日起至 2026 年 12 月 31 日。
（二）担保人基本情况
公司名称：南京中央商场酒店管理有限公司
住所：南京市秦淮区丰富路 140 号
成立日期：2013 年 08 月 29 日
法定代表人：戴启祥
注册资本：100.00 万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：住宿；预包装食品兼散装食品零售；卷烟、雪茄、烟丝零售；日
用百货、针纺织品、服装、文体用品、五金交电（不含助力车）零售；洗涤服务；
停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：南京中央商场投资管理有限公司 95%，公司持股比例 5%；公司
持有南京中央商场投资管理有限公司 100%股权。
财务数据：截至 2025 年 12 月 31 日，总资产 35,622.02 万元，净资产-114.19
万元，营业收入 0 万元，净利润-48.64 万元。
截至 2026 年 3 月 31 日，总资产 35,611.44 万元，净资产-126.34 万元，营业
收入 0 万元，净利润-12.15 万元。
（三）担保协议的主要内容
本次中商酒店为公司提供的担保本金总额不超过人民币 1,000.00 万元，具体
担保方式、担保期限及担保金额以公司与各金融机构签订的担保合同约定为准。
四、海安润隆商业管理有限公司为海安雨润中央购物广场有限公司办理总额
不超过 16,400.00 万元的借款本金担保议案
（一）担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，满足海安雨润中央购物广场有限公司
（简称“海安雨润”）的资金需求，支持海安雨润经营发展，海安润隆商业管理
中央商场股东会资料
有限公司（简称“海安润隆”）为海安雨润办理借款本金总额不超过 16,400.00
万元提供担保，担保期限为一年。在此担保额度内，海安雨润向各金融机构申请
担保贷款，担保方式、担保期限以双方合同约定为准。目前海安润隆和如东润鑫
商业管理有限公司已累计为海安雨润提供担保 6,000.00 万元。
股子公司提供担保的议案》，同意上述担保。根据《上海证券交易所股票上市规
则》和《公司章程》的有关规定，本次担保需要提交公司股东会审议。本次担保
期限为自本议案经股东会审议通过之日起至 2026 年 12 月 31 日。
（二）担保人基本情况
公司名称：海安润隆商业管理有限公司
住所：海安市高新区中坝中路 41 号 1 幢 2 层
成立日期：2024 年 1 月 4 日
法定代表人：戴启祥
注册资本：50.00 万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可项目：房地产开发经营；第三类医疗器械经营；餐饮服务；
烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）一般项目：商业综合体管理服务；食品互联网销售
（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；日用百货销售；钟表销售；
钟表与计时仪器销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；纺织、服装及家庭用品批发；
日用品批发；日用品销售；照相机及器材销售；照相器材及望远镜批发；照相器
材及望远镜零售；针纺织品销售；服装服饰零售；劳动保护用品销售；服装服饰
批发；母婴用品销售；日用杂品销售；鞋帽批发；鞋帽零售；五金产品批发；五
金产品零售；机械电气设备销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；
工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象
牙及其制品除外）；家具销售；家具零配件销售；家用电器销售；家用电器零配
件销售；日用家电零售；计算器设备销售；金银制品销售；珠宝首饰批发；日用
电器修理；停车场服务；物业管理；数字文化创意内容应用服务；专业设计服务；
广告设计、代理；图文设计制作；广告发布；广告制作；品牌管理；医用口罩零
中央商场股东会资料
售；化妆品零售；箱包销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
股权结构：南京中央商场投资管理有限公司 95%，公司持股比例 5%；公司
持有南京中央商场投资管理有限公司 100%股权。
财务数据：截至 2025 年 12 月 31 日，总资产 30,403.92 万元，净资产-1,115.21
万元，营业收入 5,778.74 万元，净利润-555.97 万元。
截至 2026 年 3 月 31 日，总资产 31,476.91 万元，净资产-599.92 万元，营业
收入 1,684.18 万元，净利润 515.30 万元。
（三）担保协议的主要内容
本次海安润隆为海安雨润提供的担保本金总额不超过人民币 16,400.00 万元，
具体担保方式、担保期限及担保金额以海安雨润与各金融机构签订的担保合同约
定为准。
五、海安喜润城商贸有限公司为海安雨润中央购物广场有限公司办理总额不
超过 16,400.00 万元的借款本金担保议案
（一）担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，满足海安雨润中央购物广场有限公司
（简称“海安雨润”）的资金需求，支持海安雨润经营发展，海安喜润城商贸有
限公司（简称“海安喜润城”）为海安雨润办理借款本金总额不超过 16,400.00
万元提供担保，担保期限为一年。在此担保额度内，海安雨润向各金融机构申请
担保贷款，担保方式、担保期限以双方合同约定为准。目前海安喜润城已累计为
海安雨润提供担保 0.00 万元。
股子公司提供担保的议案》，同意上述担保。根据《上海证券交易所股票上市规
则》和《公司章程》的有关规定，本次担保需要提交公司股东会审议。本次担保
期限为自本议案经股东会审议通过之日起至 2026 年 12 月 31 日。
（二）担保人基本情况
公司名称：海安喜润城商贸有限公司
住所：海安市海安镇中坝中路 41 号 1 幢 2 层
成立日期：2025 年 3 月 26 日
中央商场股东会资料
法定代表人：戴启祥
注册资本：50 万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般项目：日用百货销售；服装服饰零售；鞋帽零售；体育用品
及器材零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；五金产品零售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；照相机及器材销售；电子产品销售；仪
器仪表销售；机械设备销售；电子专用设备销售；汽车零配件零售；汽车销售；
劳动保护用品销售；家具销售；家具零配件销售；建筑材料销售；金属材料销售；
木材销售；日用陶瓷制品销售；日用家电零售；建筑装饰材料销售；日用杂品销
售；人工智能硬件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
股权结构：南京中央商场投资管理有限公司 95%，公司持股比例 5%；公司
持有南京中央商场投资管理有限公司 100%股权。
财务数据：截至 2025 年 12 月 31 日，总资产 75.16 万元，净资产 9.91 万元，
营业收入 13.4 万元，净利润 9.91 万元。
截至 2026 年 3 月 31 日，总资产 56.39 万元，净资产 44.66 万元，营业收入
（三）担保协议的主要内容
本次海安喜润城为海安雨润提供的担保本金总额不超过人民币 16,400.00 万
元，具体担保方式、担保期限及担保金额以海安雨润与各金融机构签订的担保合
同约定为准。
六、提供担保事项对公司的影响
公司认为，本次担保事项有利于形成集团内资源共享的融资平台，支持公司
及控股子公司运营及经营发展，有利于公司做大做强，本次公司关于担保的事项
风险可控，不会对公司及控股子公司产生不利影响。
以上担保不涉及反担保，公司董事会审议通过后，将提交股东会审议并授权
公司董事长签署相关担保法律文件。
七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2026 年 3 月 31 日，公司累计对外担保 165,548.07 万元，占母公司最近
中央商场股东会资料
一期经审计净资产的 68.44%，其中为控股子公司提供的担保 164,436.00 万元，
公司控股子公司累计对外担保 1,112.07 万元。
公司对外逾期担保的累计数量 1,112.07 万元，为公司控股子公司徐州中央百
货大楼股份有限公司对徐州蓝天商业大厦提供担保 158.75 万元（控股子公司对
外提供的担保行为，发生于本公司收购徐州中央百货大楼股份有限公司股权之
前）；为公司控股子公司济宁市中央百货有限责任公司对济宁百货总公司提供担
保 953.32 万元（控股子公司对外提供的担保行为，发生于本公司收购济宁市中
央百货有限责任公司股权之前）。
请各位股东及股东代表审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
中央商场股东会资料
南京中央商场（集团）股份有限公司
徐菱涓
本人徐菱涓作为南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，严格按照《上市公司独立董事管理办法》
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等相关法律法规和规章制度的要求，独立公正地履行职责，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。现对
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
徐菱涓，女，1971 年 9 月出生，南京航空航天大学管理学博士学位，现为
南京航空航天大学经济与管理学院专任教师，研究员，研究生导师，曾任金融学
科负责人和金融专硕负责人。目前兼任工信部财经专家库专家、全国先进制造业
集群 50 人论坛（NAMC50）专家委员会委员、教育部科研发展中心评审专家、
教育部学位评审中心评审专家、江苏省金融学会理事、江苏省国际金融学会理事、
省发改委项目评审财务专家以及南京市发改委国民经济专家库专家。主持国家社
会科学基金、教育部规划基金、省社科基金、省软科学计划项目、省哲学社会重
点 基金等 各级科学 研 究课题 三十多 项；在《 International Review of Financial
Analysis》（中科院 1 区 TOP）《科学学与科学技术管理》《金融与经济》等国内
外主流金融与管理类期刊发表论文 40 余篇，在科学出版社出版专著 1 部，获批
软件著作权 1 项，5 篇教学案例入选全国专业学位案例库。此外还担任科技进步
与对策、Humanities and Social Sciences Communications、Cities 等主流期刊的审
稿人。曾获省级哲社成果奖、省级优秀论文奖、校哲社成果奖、校教学创新奖、
教学优秀奖等各级奖励十余项。
（二）是否存在独立性的情况说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位中
中央商场股东会资料
担任任何职务，具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，
不存在影响本人独立性的任何情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东会情况
参加董事会情况 参加股东会情况
独立董
事 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席次 出席股东会的次数
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 数
徐菱涓 5 5 0 0 0 3
职责。本人任职期间内，公司共召开 5 次董事会会议，3 次股东会会议。在会议
召开前，本人认真审阅公司提供的会议资料，主动与相关人员交流沟通，了解公
司经营和运作情况，获取决策所需的信息和资料；在会议召开中，本人充分利用
自身的专业知识，积极参与讨论，提出合理建议，对审议的各项议案均能独立、
客观和审慎地行使表决权，为公司董事会及股东会的科学决策和公司的良好发展
起到了积极作用。2025 年度，本人对公司董事会各项议案均投同意票，没有提
出异议的情况。
（二）董事会专门委员会及董事会专门会议履职情况
无。
报告期内，公司共召开 2 次审计委员会。会议对公司定期报告、续聘会计师
事务所等议案进行审议。
无。
无。
（三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的情况
中央商场股东会资料
报告期内，本人积极与公司内审部门及会计师事务所进行沟通。定期听取、
审阅了内部审计部门关于内部审计、风险管理计划执行情况、重点审计项目进展
以及问题整改情况、重大风险防范和管控情况及关联交易、对外投资、大额资金
往来等事项的专项报告。在公司 2024 年年度审计期间，与会计师事务所就年审
计划、初步审计结果、关键审计问题及其他重要事项进行了充分的沟通，督促会
计师事务所按计划完成年审工作。
（四）行使特别职权情况
报告期内，无行使独立董事特别职权的情况。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东会及业绩说明会等方式与中小股东进行积
极沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，回复了投资者关于公司经营情况、
未来规划、股东权益保护等方面的问题。
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人现场工作时间超过 15 天，除现场参加公司董事会及专门委
员会、独立董事专门会议、股东会外，还对公司进行了 3 次实地调研，积极主动
了解公司的生产经营、业务发展、市场销售等情况。另外还听取了公司关于经营
情况的汇报，了解公司财务状况和经营情况，参加了公司定期报告业绩说明会，
了解股东、投资者关注重点，并借助股东会契机听取中小股东的意见和建议。
（七）公司配合独立董事工作情况
沟通，使本人能及时了解公司的经营情况和重大事项的最新进展，有利于本人在
审议相关议案时，能根据所获取的信息，结合自身专业知识，做出独立判断并提
出科学建议。公司在召开董事会及相关会议前，能精心准备完整的会议资料，并
及时送达每位独立董事，为本人勤勉履职提供了良好的保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易
租赁沛县商业经营物业关联交易的议案》，并于 2025 年 12 月 30 日经公司 2025
年第四次临时股东会审议通过该议案。
中央商场股东会资料
本人认为 2025 年度公司各项关联交易符合公司正常经营需要，定价政策遵
循公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利
益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披
露了定期报告，报告中准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，充分揭
示了公司经营情况。上述报告均经公司审计委员会、董事会审议通过，公司董事、
高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照中国注册会计师独立
审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司
殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告和内部控制审计报告的审计机构，并提
请公司董事会审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，不存在聘任或解聘公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司部分董事及高级管理人员发生了变更。本人认真审议了相关
议案，认为相关人员具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和能力，
未发现以上人员有违反《公司法》和《公司章程》等有关规定的情况，审议程序
合法合规。
中央商场股东会资料
（九）董事、高级管理人员的薪酬
无。
四、总体评价和建议
报告期内，本人本着客观、公正、独立的原则，严格按照相关法律法规的规
定，出席公司董事会、股东会，勤勉尽责地履行职责，积极参与公司重大事项决
策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
独立董事：徐菱涓
中央商场股东会资料
南京中央商场（集团）股份有限公司
彭纪生
本人彭纪生作为南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，严格按照《上市公司独立董事管理办法》
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等相关法律法规和规章制度的要求，独立公正地履行职责，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。现对
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
彭纪生，男，1957 年 4 月生，管理学博士，南京大学商学院人力资源管理
系教授，博士研究生导师。曾任南京大学商学院人力资源管理系副系主任。兼任：
南京康尼机电股份有限公司独立董事；苏州金融租赁公司独立董事。在人力资源
管理和企业管理领域发表中、英文论文近 200 篇，出版专著与教材 10 本左右；
主持国家自然科学基金项目 4 项，省部级项目 6 项，完成企业委托的管理咨询项
目多项。
（二）是否存在独立性的情况说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位中
担任任何职务，具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，
不存在影响本人独立性的任何情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东会情况
中央商场股东会资料
参加董事会情况 参加股东会情况
独立董
事 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席次 出席股东会的次数
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 数
彭纪生 7 7 1 0 0 4
职责。本人任职期间内，公司共召开 7 次董事会会议，4 次股东会会议。在会议
召开前，本人认真审阅公司提供的会议资料，主动与相关人员交流沟通，了解公
司经营和运作情况，获取决策所需的信息和资料；在会议召开中，本人充分利用
自身的专业知识，积极参与讨论，提出合理建议，对审议的各项议案均能独立、
客观和审慎地行使表决权，为公司董事会及股东会的科学决策和公司的良好发展
起到了积极作用。2025 年度，本人对公司董事会各项议案均投同意票，没有提
出异议的情况。
（二）董事会专门委员会及董事会专门会议履职情况
报告期内，公司共召开 1 次薪酬与考核委员会。会议对公司 2024 年度报告所
披露的董事及高级管理人员薪酬情况进行审议。
报告期内，公司共召开 4 次审计委员会。会议对公司定期报告、内部控制评
价报告、减值准备、续聘会计师事务所等议案进行审议。
报告期内，公司共召开 1 次提名委员会。本人作为提名委员会委员，对公司
部分董事候选人、拟聘任高级管理人员人选及其任职资格进行了审议。
审议通过公司 2025 年度预计日常关联交易的议案。
（三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的情况
报告期内，本人积极与公司内审部门及会计师事务所进行沟通。定期听取、
中央商场股东会资料
审阅了内部审计部门关于内部审计、风险管理计划执行情况、重点审计项目进展
以及问题整改情况、重大风险防范和管控情况及关联交易、对外投资、大额资金
往来等事项的专项报告。在公司 2024 年年度审计期间，与会计师事务所就年审
计划、初步审计结果、关键审计问题及其他重要事项进行了充分的沟通，督促会
计师事务所按计划完成年审工作。
（四）行使特别职权情况
报告期内，无行使独立董事特别职权的情况。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东会及业绩说明会等方式与中小股东进行积
极沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，回复了投资者关于公司经营情况、
未来规划、股东权益保护等方面的问题。
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人现场工作时间超过 15 天，除现场参加公司董事会及专门委
员会、独立董事专门会议、股东会外，还对公司进行了 4 次实地调研，积极主动
了解公司的生产经营、业务发展、市场销售等情况。另外还听取了公司关于经营
情况的汇报，了解公司财务状况和经营情况，参加了公司定期报告业绩说明会，
了解股东、投资者关注重点，并借助股东会契机听取中小股东的意见和建议。
（七）公司配合独立董事工作情况
沟通，使本人能及时了解公司的经营情况和重大事项的最新进展，有利于本人在
审议相关议案时，能根据所获取的信息，结合自身专业知识，做出独立判断并提
出科学建议。公司在召开董事会及相关会议前，能精心准备完整的会议资料，并
及时送达每位独立董事，为本人勤勉履职提供了良好的保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易
年度预计日常关联交易的议案》，并于 2025 年 5 月 20 日经公司 2024 年年度股东
大会审议通过该议案；
中央商场股东会资料
租赁沛县商业经营物业关联交易的议案》，并于 2025 年 12 月 30 日经公司 2025
年第四次临时股东会审议通过该议案。
本人认为 2025 年度公司各项关联交易符合公司正常经营需要，定价政策遵
循公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利
益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披
露了定期报告，报告中准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，充分揭
示了公司经营情况。上述报告均经公司审计委员会、董事会审议通过，公司董事、
高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求编制并披露了《2024 年度内部控制评价报告》，本人对公司的
内部控制评价报告进行了全面的审核和评价，认为该报告不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，能够较全面、客观、真实地反映公司内部控制体系建设、
运作、制度执行和监督的实际情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照中国注册会计师独立
审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司
殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告和内部控制审计报告的审计机构，并提
请公司董事会审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，不存在聘任或解聘公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
中央商场股东会资料
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司部分董事及高级管理人员发生了变更。本人认真审议了相关
议案，认为相关人员具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和能力，
未发现以上人员有违反《公司法》和《公司章程》等有关规定的情况，审议程序
合法合规。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人对公司 2024 年度非独立董事及高级管理人员薪酬进行了审
核，认为公司董事及高级管理人员薪酬符合相关业绩考核和薪酬制度的规定，不
存在可能损害中小投资者利益的情形。决策程序符合相关法律法规及《公司章程》
的规定。
四、总体评价和建议
报告期内，本人本着客观、公正、独立的原则，严格按照相关法律法规的规
定，出席公司董事会、股东会，勤勉尽责地履行职责，积极参与公司重大事项决
策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
独立董事：彭纪生
中央商场股东会资料
南京中央商场（集团）股份有限公司
张正堂
本人张正堂作为南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，严格按照《上市公司独立董事管理办法》
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等相关法律法规和规章制度的要求，独立公正地履行职责，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。现对
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
张正堂，男，1975 年 7 月出生，管理学博士，南京大学商学院教授、博士
生导师，主要从事人力资源管理领域研究与教学，曾入选教育部“新世纪优秀人
才支持计划”、江苏省“333 高层次人才培养工程”第二层次培养计划、江苏省
紫金社科英才；先后主持 7 项国家自然科学基金项目（含重点项目 1 项），曾参
与获得国家教学成果二等奖、全国优秀教材一等奖、江苏省高等教育教学成果一
等奖和二等奖，“蒋一苇企业改革与发展学术基金”优秀论文奖、国家人事部全
国人事人才研究优秀成果奖。
（二）是否存在独立性的情况说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位中
担任任何职务，具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，
不存在影响本人独立性的任何情况。
中央商场股东会资料
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东会情况
参加董事会情况 参加股东会情况
独立董
事 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席次 出席股东会的次数
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 数
张正堂 5 5 0 0 0 3
职责。本人任职期间内，公司共召开 5 次董事会会议，3 次股东会会议。在会议
召开前，本人认真审阅公司提供的会议资料，主动与相关人员交流沟通，了解公
司经营和运作情况，获取决策所需的信息和资料；在会议召开中，本人充分利用
自身的专业知识，积极参与讨论，提出合理建议，对审议的各项议案均能独立、
客观和审慎地行使表决权，为公司董事会及股东会的科学决策和公司的良好发展
起到了积极作用。2025 年度，本人对公司董事会各项议案均投同意票，没有提
出异议的情况。
（二）董事会专门委员会及董事会专门会议履职情况
无。
报告期内，公司共召开 2 次审计委员会。会议对公司定期报告、续聘会计师
事务所等议案进行审议。
无。
无。
（三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的情况
报告期内，本人积极与公司内审部门及会计师事务所进行沟通。定期听取、
审阅了内部审计部门关于内部审计、风险管理计划执行情况、重点审计项目进展
中央商场股东会资料
以及问题整改情况、重大风险防范和管控情况及关联交易、对外投资、大额资金
往来等事项的专项报告。在公司 2024 年年度审计期间，与会计师事务所就年审
计划、初步审计结果、关键审计问题及其他重要事项进行了充分的沟通，督促会
计师事务所按计划完成年审工作。
（四）行使特别职权情况
报告期内，无行使独立董事特别职权的情况。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东会及业绩说明会等方式与中小股东进行积
极沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，回复了投资者关于公司经营情况、
未来规划、股东权益保护等方面的问题。
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人现场工作时间超过 15 天，除现场参加公司董事会及专门委
员会、独立董事专门会议、股东会外，还对公司进行了 3 次实地调研，积极主动
了解公司的生产经营、业务发展、市场销售等情况。另外还听取了公司关于经营
情况的汇报，了解公司财务状况和经营情况，参加了公司定期报告业绩说明会，
了解股东、投资者关注重点，并借助股东会契机听取中小股东的意见和建议。
（七）公司配合独立董事工作情况
沟通，使本人能及时了解公司的经营情况和重大事项的最新进展，有利于本人在
审议相关议案时，能根据所获取的信息，结合自身专业知识，做出独立判断并提
出科学建议。公司在召开董事会及相关会议前，能精心准备完整的会议资料，并
及时送达每位独立董事，为本人勤勉履职提供了良好的保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易
租赁沛县商业经营物业关联交易的议案》，并于 2025 年 12 月 30 日经公司 2025
年第四次临时股东会审议通过该议案。
本人认为 2025 年度公司各项关联交易符合公司正常经营需要，定价政策遵
循公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利
中央商场股东会资料
益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披
露了定期报告，报告中准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，充分揭
示了公司经营情况。上述报告均经公司审计委员会、董事会审议通过，公司董事、
高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照中国注册会计师独立
审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司
殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告和内部控制审计报告的审计机构，并提
请公司董事会审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，不存在聘任或解聘公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司部分董事及高级管理人员发生了变更。本人认真审议了相关
议案，认为相关人员具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和能力，
未发现以上人员有违反《公司法》和《公司章程》等有关规定的情况，审议程序
合法合规。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
无。
中央商场股东会资料
四、总体评价和建议
报告期内，本人本着客观、公正、独立的原则，严格按照相关法律法规的规
定，出席公司董事会、股东会，勤勉尽责地履行职责，积极参与公司重大事项决
策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
独立董事：张正堂
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附件 1：授权委托书
授权委托书
南京中央商场（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026 年 5 月 27 日
召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 股
委托人持优先股数： 股
委托人股东账户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
公司办理总额不超过 16,400.00 万元的借款本金担保议案
司办理总额不超过 16,400.00 万元的借款本金担保议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
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委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委
托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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