武汉兴图新科电子股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
武汉兴图新科电子股份有限公司
会议资料
二〇二六年五月
武汉兴图新科电子股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
目 录
议案五：关于确认董事 2025 年度薪酬及调整 2026 年度董事薪酬方案的议案 . 21
议案六：关于提请股东会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案
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股东会会议须知
各位股东及股东代表：
为保障武汉兴图新科电子股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东在本次
股东会期间的合法权益，维护股东会的正常秩序和议事效率，确保本次股东会顺
利召开，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规以及《武汉兴图新科电子股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《武汉兴图新科电子股份有限公
司股东会议事规则》的规定，特制定本须知：
一、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前 15 分
钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证或法人单位证明、授权委托
书等身份证明文件，经验证合格后领取股东会资料，方可出席会议。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出
席会议的股东、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公
司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
三、股东依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。股东参加股东会，
应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱
会议的正常秩序。如股东欲在本次股东会上发言，可在签到时先向公司会务组登
记。会上主持人将统筹安排股东发言。股东的发言主题应与本次会议议题相关，
欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
四、主持人可安排公司董事、高级管理人员等其他人员回答股东所提问题。
对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、会议对议案进行逐项表决，现场参会的股东对议案进行表决时，以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；在“同意”、
“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式应当以在所选项对应的栏中打“√”为准；
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并在“投票数”中明确投票票数；未填（涉及股东需要回避表决的议案除外）、错
填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。股东投票时应当注明股东名称或者姓名、所持
公司股份数、股东代理人姓名，以便统计投票结果，请股东按要求填写表决票，
填写完毕由会议工作人员统一收票；网络投票表决方法请参照本公司发布的《关
于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-015）；同一股份通过现
场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
六、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东
会对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票，本次股东会采取
现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发
布股东会决议公告。
七、本次会议由公司聘请的律师事务所执行律师现场见证并出具法律意见书。
八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
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现场会议时间：2026 年 5 月 21 日 14 点 00 分
现场会议地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区华中科技大学科技园现代服务业
示范基地二期 5 号楼 4-9 层公司会议室
会议召开方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方
式，其中：网络投票系统为上海证券交易所股东会网络投票系统。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
会议主持人：公司董事长程家明先生
会议内容：
一、主持人宣布现场会议开始
二、听取并审议各项议案
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三、回答股东及股东代表提问
四、提名并选举监票人、计票人
五、股东及股东代表投票表决
六、休会、统计现场表决结果与网络投票结果
七、宣读本次股东会投票表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、与会股东在股东会会议记录上签字
十、主持人宣布会议结束
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议案一：关于 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等内
部制度规定，紧紧围绕公司发展战略与经营目标，忠实勤勉履行法定义务，切实
维护公司及全体股东合法权益。董事会认真贯彻执行股东会决议，持续完善公司
治理结构，不断提升决策科学性与运作规范性，扎实推进各项重点工作。现将
一、总体经营情况
归属于上市公司股东的净利润-6,765.35 万元，与去年同期相比亏损缩减 1,301.04
万元；报告期末，公司总资产为 55,128.38 万元，较期初下降 7.41%；归属于上
市公司股东的净资产为 39,195.93 万元，较期初下降 10.09%。
报告期内，公司紧扣“视频人工智能”战略定位，持续深化“产品主导、立体
营销、突破发展”总体战略，聚焦国防、司法、运营商、教育等核心赛道，构建
高效协同的一体化运营体系。在组织架构上，成立产业发展部、产品推进部、信
息中心，强化战略研究与产品落地能力；整合营销体系，设立六大业务板块，推
动营销精准化与专业化。在运营机制上，深化行业专业化、产品枢纽化、渠道共
用化、生态常态化、资本服务化、信息数字化“六化”建设，健全六大协同机制，
持续提升运营效能。在信息化建设上，上线 M3 移动办公平台，引入阿里商旅，
优化 CRM 系统，内网部署 DeepChat AI，实现智能化运营提档升级。在引才育
才上，人工智能研究院集聚高层次技术人才，营销板块引进行业专家，初步建成
多层次、专业化人才梯队。
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报告期内，公司以行业展会为支点、产业协同为纽带、标杆案例为引领，构
建了立体化品牌传播与市场拓展体系，品牌影响力与行业渗透率持续提升，生态
合作版图不断扩容。
行业展会方面，公司通过一系列重要活动全面展示了技术创新实力和行业解
决方案能力。如在第十届中国(北京)军事智能技术装备博览会，正式发布基于量
子可信的视频指挥体系，构建了从信息传输到智能决策的全链条可信保障，获得
用户高度认可；在第三十一届中国国际广播电视信息网络展览会(CCBN2025)上，
以视频 AI 驱动超高清视频“采-编-播-存-传”全流程的高效运转。特别是在江西省
数据资源公证登记平台应用展示会上，公司创新研发的“数证云盾-数据公证确权
审查智慧操作系统”精彩亮相，先进技术与创新成果得到与会者的一致好评。在
第八届电力安全与应急管理技术研讨会上，公司分享的人工智能时代新型电力数
智转型智慧监管能力提升优化解决方案，已在电力应急指挥、作业视频监控等典
型安全管理场景中落地应用。
产业生态协同方面，公司持续深化与产业链各方的产业协作体系，形成多层
次、广覆盖的产业合作格局。一是深化与中国移动、中国电信、中国联通、中国
铁塔四大通信央企战略合作，新增广电体系为重要合作伙伴，产品体系全面接入
三大运营商云基础设施；二是联合中移苏研、中移物联网、天翼视联、天翼安全
等战略客户，打造校园安防、视频云存储、某节点视频压缩等创新解决方案；三
是与中兴通讯、长江计算、超聚变、神州数码等企业达成产品合作及代理合作，
推动业务协同与市场拓展；四是与常淳科技、豫信电科、国科天讯等企业签署战
略合作协议，并与武汉洪山、广西宁明人民政府共建低空经济、国防应急等领域
示范项目，构建“强核心、拓边界、深融合”的产业生态体系。
此外，报告期内，公司成功入选 2025 年武汉市人工智能企业认定名单。获
授南昌市可信数据空间“数商生态联盟单位”，联合江西省司法厅创新打造“技术+
公证+律师”三位一体服务模式，构建数据要素可信流通的技术支撑体系。同时，
获得“信创数智技术服务能力一级”认证、通过 DCMM 稳健级认证，品牌专业度
与权威性进一步提升。无人机巡堤产品作为“防汛抢险急需技术装备揭榜攻关项
目”，顺利通过国家应急部验收，为公司发展“低空+应急”业务打下坚实基础。
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报告期内，公司紧扣市场需求与行业趋势，以防务板块为基本盘，以无人装
备为核心突破点，以民用板块为增长极，以低空经济、AI 等新兴赛道为新引擎，
完成全领域业务布局，实现防务、民用和新兴领域三线突破，业务结构持续优化。
（1）防务板块：筑牢核心基本盘，实现从幕后到台前的跨越
公司聚焦国防智能化与实战实训需求，持续升级“固定+机动”全域指挥体系，
形成覆盖 20 个序列的完整产品矩阵，可无缝适配固定、机动、车载、便携及单
兵作战等多元化需求，精准匹配用户全场景视频指挥建设需要。
报告期内，公司积极推动量子通信、大模型等关键技术深度融入产品体系，
实现视频指挥能力全面升级。一方面以“人工智能+指挥控制”为技术主线，聚焦
多模态感知、智能决策等方向，创新推出“智眸(SmartEye)”视频指挥多模态大模
型，强化系统对复杂信息的智能分析与精准研判能力；另一方面，深度融合量子
通信技术，发布了基于量子可信的视频指挥体系，构建了从信息传输到智能决策
的全链条可信保障。升级后的视频指挥系统为特种领域、电力、公证等对安全性
要求极高的行业提供更可靠的技术保障。
机动及无人装备方向，公司持续升级产品体系和拓展产品应用，打造的察打
一体车等机动装备，已实现临时、车载、固定指挥所全域一体化指挥。针对应急
救援场景推出的无人机堤防险情巡查成套装备，可对堤防渗漏、管涌自动识别预
警和自动化检测。公司聚焦无人装备协同作战需求，完成技术、产品与市场的三
重突破。在无人装备配套模块方面，4K 机载高压缩模块已列装某央属国企无人
机，成为某察打无人机标配模块，核心配件实现军贸配套，并与巡飞弹、无人车、
无人狗、具身机器人等完成技术融合，形成多品类配套能力；在无人指控系统方
面，成功构建无人指控体系，应用于兵器某厂等核心领域，成为公司业务增长的
新引擎。
单兵方向，公司立足未来战场态势发展需求，对单兵装备能力持续升级，推
出末端协同感知与指挥解决方案，该方案聚焦末端作战单元（车群、班组、单兵），
满足末端单元间视频侦查、点播、呼叫、调度、会议等任务，并支持与上级指挥
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中心互联互通，有效打通末端通联“最后一公里”，增强指挥人员对末端一线的态
势掌控及视频指挥调度能力。该方案也适用于应急救援、电力巡检等场景。目前，
末端协同感知与指挥解决方案已在多个用户单位进行了实地测试和部署，获得用
户高度认可。
此外，公司成功中标视频信息建设“十五五”相关某战区试点建设、某视频云
试点建设、某视频服务系统建设 3 个战略性项目，标志着公司从幕后技术支撑正
式走向台前核心引领，筑牢国防视频指挥领域核心地位。
（2）民用板块：多行业深耕扎根，形成多元增长格局
公司以“运营商奠基、司法扎根、能源突破、教育创新、应急协同”为发展思
路，实现多行业、多场景全面突破与深度扎根，民用板块成为公司规模增长的重
要支撑。
运营商领域，公司与三大运营商及旗下核心子公司深化协同，联合打造工业
视图轻量化存储、视频云存等解决方案。
司法领域，智慧监狱一体化指挥平台及出入口管控系统已在河南完成升级验
收，并成功拓展至湖南、辽宁、江西等多省市，落地数十所监狱；洛阳监狱视觉
AI 智能行为分析预警系统实现深度应用，推动河南全省多所监狱存储扩容方案
申报落地，平台完成全面国产化适配并获湖南政法系统智能化建设创新案例一等
奖。
能源领域，公司中标塔里木油田生产运营管理平台项目，从音视讯融合服务
切入核心业务场景，向数字化运营跨越。
教育领域，推出“星光计划”智慧教育服务体系与教育智算服务平台标准方案，
“移动课堂”在深圳云端学校实现落地，视图 AI 一体机、家校视频通等产品应用
于衡水云校等标杆场景；边缘计算网关与中国移动合作取得关键进展，在浙江、
深圳、新疆等多地形成可复制的区域发展模式，成功加入国家级教育行业组织。
应急与公共安全领域，超低延时编解码设备为多型指挥车、指挥大厅提供可
靠解决方案；智能立体侦防一体化调度平台与无人机堤防险情巡查装备协同应用，
已在应急侦防、防汛抢险等场景落地；可视化移动执勤系统在公安执勤场景应用，
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实现一键告警、视频呼叫、可视化调度等功能。
（3）新兴赛道：低空经济、AI、卫星通信多点布局，培育新增长极
报告期内，公司在低空经济、人工智能、卫星通信等新兴赛道完成布局，核
心产品与解决方案实现落地验证，为公司长期发展培育新的增长极。
低空经济领域。公司成立全资子公司空域智联，与洪山区政府等签署合作协
议，共同推进区域低空经济示范建设。聚焦“低空+应急”定位，构建一体化的低
空应急服务体系，覆盖低空预警指挥、服务运营、装备制造等领域。通过推出全
景监视及目标智能跟踪解决方案、智慧应急救援察打一体车、堤坝险情隐患快速
巡查空中成套装备等核心产品，深度参与区域低空经济高质量发展示范样板建设，
不断拓展低空经济产业布局。
AI 业务领域。公司将 AI 技术全面融入产品线，推出“智眸（SmartEye)”多模
态大模型、视图 AI 一体机等创新产品；与移动云联合打造“工业视图轻量化存储
解决方案”，借助 AI 压缩技术，满足制造、能源、物流等多行业智能化转型需求，
拓展 AI 业务在工业领域的应用场景；在某省智慧监狱示范项目成功部署了“智眸
（SmartEye)”多模态大模型，深度融合视频 AI 技术，构建了覆盖监狱管理全场
景的智能监管体系。此外，公司还成功入选 2025 年武汉市人工智能企业认定名
单。
卫星通信领域。针对卫星高延迟场景完成云视融合平台等产品的网络适应性
优化，实现视频指挥系统与卫星通信技术的融合适配，为商业航天、卫星通信领
域的视频应用奠定技术基础；高压缩、复杂网络适应性等核心技术可适配航天领
域的特殊传输与存储需求，已初步完成技术布局。
数据要素领域。公司推出数证云盾-数据公证确权审查智慧操作系统、数据
公证合规远程监督平台，获得堤防险情标准数据集资产确权证书，在数据公证、
资产确权、可信流通等领域实现突破，构建数据要素全流程技术支撑体系。
公司以技术深耕为导向，坚持高强度研发投入，聚焦体系架构、超低延时编
解码、视频高压缩、复杂网络适应性、人工智能、数字孪生、国产化七大核心技
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术方向攻坚。全年完成 13 款新产品发布、7 款核心产品升级，核心技术竞争力
持续提升，技术护城河不断筑牢，为产品创新与市场突破提供核心支撑。以
OpenVone 中间件构建的智能视频服务为技术底座，深度融合大模型、知识库与
智能算法等核心能力，打造了基于大模型的智能视频指挥体系。核心技术与产品
通过多项行业认证与测试，研发团队持续壮大，人工智能研究院吸纳多名高水平
技术人才，形成“技术研发-产品创新-产业化落地”的良性循环。2025 年新增发明
专利 1 项、外观设计专利 5 项、软件著作权 4 项，累计拥有专利及软件著作权
二、公司董事会日常工作情况
（一）董事会 2025 年度工作情况
报告期内，公司共召开 6 次董事会，会议的召集和召开程序、出席会议人员
资格、召集人资格及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，
做出的会议决议合法有效。具体情况如下：
序 董事会
会议召开时间 审议通过的议案
号 届次
第五届董事会
第十一次会议
案》
第五届董事会 8.《关于 2024 年度利润分配方案的议案》
第十二次会议 9.《关于 2024 年度募集资金存放与实际使用情况专
项报告的议案》
案的议案》
制性股票的议案》
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决议有效期及授权有效期的议案》
议案》
报告的议案》
情况报告的议案》
案》
议案》
第五届董事会
第十三次会议
理制度的议案》
第五届董事会
第十四次会议
年度评估报告的议案》
案》
第五届董事会 1.《关于 2025 年第三季度报告的议案》
第十五次会议 2.《关于回购股份集中竞价减持股份计划的议案》
第五届董事会
第十六次会议
（二）董事会召集股东会召开情况
司章程》所赋予的职权，认真执行股东会的各项决议，充分发挥董事会职能作用，
推动公司提高治理水平，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。具体如下：
序
会议召开日期 会议届次 审议通过的议案
号
东大会
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决议有效期及授权有效期的议案》
议案》
案》
案》
案》
制度的议案》
程>的议案》
东会议事规则>的议案》
临时股东大会 1.04《关于修订<武汉兴图新科电子股份有限公司对
外投资管理制度>的议案》
外担保管理办法>的议案》
联交易决策制度>的议案》
立董事工作制度>的议案》
临时股东会 2.01《关于补选徐磊先生为公司第五届董事会非独
立董事的议案》
（三）董事会专门委员会召开情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略投资委员会。
各专门委员会严格按照相关法律法规、监管规则及公司议事规则要求，恪尽职守、勤
勉尽责，充分发挥专业能力与履职经验，以维护公司及全体股东合法权益为核心目标，
认真履行专业决策、审议及监督职责，在规范公司治理、强化内部控制、完善制度建
设、提升决策科学性等方面发挥了重要作用。
（四）独立董事履职情况
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公司独立董事严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》《独立董事工作制度》等相关规定，始终秉持对公司及全体股东高度负责的态
度，勤勉尽责、忠实履职。各位独立董事主动关注公司重大经营管理与决策事项，认
真履行独立判断及监督职责，切实维护公司整体利益与中小股东合法权益，充分发挥
专业监督与决策支持作用，为公司董事会科学、规范、高效决策提供了坚实保障，具
体内容详见《2025 年度独立董事述职报告》。
（五）董事出席董事会和股东会情况
本年度应 以通讯 是否连续 出席股
亲自出席 委托出席 缺席次
参加董事会 方式参加 两次未参加 东会的次
董事 次数 次数 数
次数 次数 会议 数
程家明 6 6 0 0 0 否 3
陈爱民 6 6 1 0 0 否 3
姚小华 6 6 0 0 0 否 3
徐磊 0 0 0 0 0 否 0
全怡 4 4 3 0 0 否 2
李玥 4 4 4 0 0 否 2
董震 4 4 4 0 0 否 2
方梦兰
（离任）
王清刚
（离任）
崔华强
（离任）
李云钢
（离任）
董事满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规关于独立董事任职
期限的规定，辞去公司独立董事职务。公司分别于 2025 年 3 月 27 日召开第五届
董事会第十二次会议审议通过《关于补选独立董事并调整专门委员会委员的议
案》、2025 年 4 月 23 日召开 2024 年年度股东大会审议通过《关于增补独立董
事的议案》，补选全怡女士、李玥女士、董震先生为公司第五届董事会独立董事。
公司于 2025 年 9 月 19 日召开 2025 年第一次职工代表大会，同意选举姚小
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华女士为公司第五届董事会中的职工代表董事。
年 12 月 29 日召开 2025 年第二次临时股东会审议通过《关于补选公司第五届董
事会非独立董事的议案》，补选徐磊先生为公司第五届董事会非独立董事。
（六）2026 年度公司董事会工作重点
易所科创板股票上市规则》等法律法规、监管规定及《公司章程》相关要求，忠
实履行法定职责与义务，确保公司规范运作，公平对待全体股东，切实维护公司、
全体股东及其他利益相关者的合法权益。董事会将进一步加强公司内部控制体系
的建立与完善，构建权责分明、有效制衡、科学决策的治理机制，保障内部控制
制度的完整性、合理性与有效性，不断提升公司经营效率与经营质量，增强信息
披露的真实性、准确性、完整性和及时性。同时，董事会将持续推进各项日常工
作，恪守忠实勤勉义务，始终以全体股东利益为出发点，严格执行股东会各项决
议，统筹推进公司发展战略落地，助力公司实现健康、高质量发展。
此议案已经 2026 年 4 月 23 日召开的公司第五届董事会第十八次会议审议通
过。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案二：关于 2025 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2026〕2-308
号标准无保留意见审计报告，编制了 2025 年年度报告及摘要，公允地反映了公
司截至 2025 年 12 月 31 日的财务状况及公司治理情况。
此议案已经 2026 年 4 月 23 日召开的公司第五届董事会第十八次会议审议通
过 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2025 年年度报告》《2025 年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案三：关于 2025 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计,截至 2025 年 12 月 31 日，公司
母公司实现净利润-63,163,505.54 元，加年初未分配利润-73,703,551.24 元，扣除
润为-136,867,056.78 元。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》以及《公司章程》等相关规定，由于 2025 年 12 月 31 日公司合并口径财
务报表未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，且为保障公司正常生产经营
和未来发展需要，公司 2025 年度拟不派发现金红利，不送红股，也不以资本公
积金转增股本。
此议案已经 2026 年 4 月 23 日召开的公司第五届董事会第十八次会议审议通
过 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（公告编号：2026-010）。
（www.sse.com.cn）披露的《2025 年度利润分配预案公告》
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案四：关于续聘公司 2026 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务审计
机构。现将相关事宜报告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 钟建国 上年末合伙人数量 250 人
上年末执业人员 注册会计师 2,363 人
数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 954 人
业务收入总额 29.88 亿元
审计业务收入 26.01 亿元
计）业务收入
证券业务收入 15.47 亿元
客户家数 756 家
审计收费总额 7.35 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
批发和零售业，水利、环境和公共设施管理
司（含 A、B 股） 科学研究和技术服务业，租赁和商务服务业，
涉及主要行业
审计情况 金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政
业，采矿业，农、林、牧、渔业，文化、体
育和娱乐业，建筑业，综合，住宿和餐饮业，
卫生和社会工作等
本公司同行业上市公司审计客户家数 578
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相
关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至 2025 年末，累计已计
提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过 2 亿元，职业风险基金
计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等
文件的相关规定。
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天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年存在执业行为相关民事诉讼，在
执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健会计师事务所（特殊普通
合伙）近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
原告 被告 案件时间 主要案情 诉讼进展
天健作为华仪电气 2017
已完结（天健
年度、2019 年度年报审
需在 5%的范
计机构，因华仪电气涉
华仪电气、东 围内与华仪电
投资者 2024 年 3 月 6 日 嫌财务造假，在后续证
海证券、天健 气承担连带责
券虚假陈述诉讼案件中
任，天健已按
被列为共同被告，要求
期履行判决）
承担连带赔偿责任。
上述案件已完结，且天健会计师事务所（特殊普通合伙）已按期履行终审判
决，不会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）履行能力产生任何不利影响。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12
月 31 日）因执业行为受到行政处罚 4 次、监督管理措施 17 次、自律监管措施
行政处罚 15 人次、监督管理措施 63 人次、自律监管措施 42 人次、纪律处分 23
人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
何时成 何时开始 何时开 何时开始为
近三年签署或复核上
项目组成员 姓名 为注册 从事上市 始在本 本公司提供
市公司审计报告情况
会计师 公司审计 所执业 审计服务
近三年签署了湘潭电
项目合伙人 李剑 1998 年 1997 年 1998 年 2026 年 化、新五丰、高能环境、
大参林、湖南裕能等上
市公司年度审计报告。
李剑 1998 年 1997 年 1998 年 2026 年
签字注册会
计师 近三年签署兴图新科
周亚丹 2021 年 2016 年 2021 年 2016 年
公司年度审计报告。
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近三年复核了克明食
项目质量控 品、中兵红箭、湖南黄
金闻 2008 年 2003 年 2008 年 2024 年
制复核人 金等上市公司年度审
计报告。
签字注册会计师周亚丹、项目质量控制复核人金闻近三年不存在因执业行为
受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管
理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情
况。
项目合伙人、签字注册会计师李剑近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受
到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交
易场、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下
表：
处理处罚 处理处
序号 姓名 实施单位 事由及处理处罚情况
日期 罚类型
中国证券监督管 对东杰智能年度财务报表审
月17日
管局 警示函监管措施
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量控制复核人员不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
公司审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综
合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定
价。
公司审计费用将根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面
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因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事
务所的收费标准最终协商确定，2025 年财务审计费用为人民币 51 万元（含税），
内控审计费用为人民币 5 万元（含税）。董事会提请股东会授权公司管理层根据
报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。
此议案已经 2026 年 4 月 23 日召开的公司第五届董事会第十八次会议审议通
过 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司 2026 年度会计师事务所的公告》（公
告编号：2026-011）。
请各位股东及股东代表予以审议。
武汉兴图新科电子股份有限公司董事会
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议案五：关于确认董事 2025 年度薪酬及调整 2026 年度董事薪酬方案
的议案
各位股东及股东代表：
为严格遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上市公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件要求，规范公司董事薪
酬管理，健全公司治理结构，结合公司经营发展实际情况，现就确认董事 2025
年度薪酬及调整 2026 年度董事薪酬方案相关事宜，提请本次股东会审议，具体
情况如下：
一、公司董事 2025 年度薪酬确认情况
放标准、发放流程均符合法律法规及公司制度要求，不存在违规发放情形。
经公司董事会薪酬与考核委员会审核，结合公司生产经营实际情况并参考行
业薪酬水平，董事会对 2025 年度在公司任职的董事年度薪酬进行了确认，具体
内容详见公司《2025 年年度报告》相应章节披露的内容。
二、公司董事 2026 年度薪酬调整情况
根据 2025 年 10 月修订的《上市公司治理准则》相关规定，上市公司应当建
立薪酬管理制度，包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效
考核、薪酬发放、止付追索等内容。上市公司董事和高级管理人员的薪酬由基本
薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本
薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
公司已于 2025 年 12 月 29 日召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过《关
于 2026 年度董事薪酬方案的议案》。为严格落实上述监管要求，进一步健全董
事薪酬管理体系、完善激励约束机制、提升公司治理透明度，公司在原 2026 年
度董事薪酬方案基础上，进行了调整，调整后的 2026 年度董事薪酬方案具体如
下：
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（一）适用对象
本方案适用于公司全体董事。
（二）薪酬方案适用期限
在本方案生效前已发放的薪酬，公司将在本方案生效后给予调整，确保薪酬
按本方案执行。
（三）薪酬标准
按月支付，不额外领取薪酬。董事出席公司董事会、股东会和专门委员会等会议
及按照相关法律、法规和《公司章程》的规定行使其他法定职权产生的必要费用
由公司承担。
区类似岗位薪酬水平，依据公司的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》执行，
不再单独领取董事津贴，具体薪酬构成如下：
公司内部董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，根据公
司发展需要、经营情况，按其所任岗位和承担职能发放，其中基本薪酬按月发放，
绩效薪酬按照个人工作完成情况、公司业绩达成和绩效考评等情况，经核定后发
放。
（1）基本薪酬：即月度工资标准，根据其教育背景、从业经验、工作年限、
岗位责任、行业薪酬水平等固定指标给定，按固定薪资逐月发放。
（2）绩效薪酬：绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
董事绩效考核包括公司业绩考核和个人绩效考核两个维度，其中个人绩效考核根
据个人工作目标完成情况核定，按月度考核发放；公司业绩考核根据经审计的财
务数据核定，在年度报告披露和绩效评价后按年度发放。
（3）中长期激励：中长期激励包括股权激励、员工持股计划等，视公司经
营情况和相关政策组织实施。
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（四）薪酬调整机制
公司董事会薪酬与考核委员会可依据同行业薪酬水平、公司所在地区薪酬水
平及公司经营发展实际等因素，对本年度董事薪酬方案进行调整。调整方案应严
格履行相应审批程序。
（五）止付追索机制
公司董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保
等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩
效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。
（六）其他事项
个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用。
际绩效计算薪酬并予以发放。
司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等内部制度规定执行。本方案相
关条款如与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修
改后的《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》相冲突时，以新颁布
的法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》《董
事、高级管理人员薪酬管理制度》相关条款的规定为准。
东会审批后生效。
此议案已经 2026 年 4 月 23 日召开的公司第五届董事会第十八次会议审议，
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《关于确认董事、高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的公
告》（公告编号：2026-012）。
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请各位股东及股东代表予以审议。
武汉兴图新科电子股份有限公司董事会
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议案六：关于提请股东会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行
股票的议案
各位股东及股东代表：
根据公司未来经营发展需要，提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象
发行股票，发行股票融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
前公司股本总数的 30%。授权期限为 2025 年年度股东会通过之日起至 2026 年年
度股东会召开之日止。
一、本次授权具体内容
本次提请股东会授权事宜包括以下内容：
（一） 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实
际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
（二） 发行股票的种类、面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
（三） 发行方式及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东会授权后有
效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
（四） 发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符
合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名（含 35
名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
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信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价
情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若法
律、法规对本次发行的发行对象确定方式有新的规定，公司将按新的规定进行调
整。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（五） 定价方式或者价格区间
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在股东会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主
承销商协商确定。
发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情
形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购
竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（六） 发行数量
发行股票融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%，本
次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本
总数的 30%。
（七） 限售期
发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登
记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管
理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本
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次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。
发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届
满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八） 募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流
动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下
规定：
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；
买卖有价证券为主要业务的公司。
（九） 股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（十） 授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易
程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于本次发行的实施
时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规
模及其他与发行方案相关的事宜；
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根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资
金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投
资项目及其具体安排进行调整；
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管
部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具
体方案作相应调整；
事宜；
但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
相关的其他事宜。
（十一） 决议有效期
自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司 2026 年年度股东会召开之
日止。
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此议案已经 2026 年 4 月 23 日召开的公司第五届董事会第十八次会议审议通
过 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东会授权董事会决定以简易程序向特定
对象发行股票的公告》（公告编号：2026-013）。
请各位股东及股东代表予以审议。
武汉兴图新科电子股份有限公司董事会
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议案七：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审
计报告，截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润金额为人民币
-22,214.37 万元，实收股本为 10,304 万元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总
额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，公司
未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一。
一、未弥补亏损主要原因
截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并财务报表未弥补亏损金额达到实收股本
总额的三分之一，主要原因系：
（一）外部市场环境与行业竞争加剧
公司营业收入主要来源于军方客户。受军方战略部署调整、军事需求变化、
军品采购程序改革及宏观经济下行等多重因素影响，叠加国际局势动荡，同行业
公司普遍面临业绩压力，行业竞争日趋激烈。公司部分产品与同行业企业存在业
务交叉，竞争压力较大，业务拓展进度偏慢。同时，部分客户建设计划有所延迟，
对公司业务拓展及项目实施造成了不利影响。
（二）高强度研发投入尚未实现规模化产出
为持续提升技术竞争力，公司维持了高强度的研发投入。新开发产品虽已通
过试验验证并获得客户初步认可，亦取得少量订单，但规模化应用仍需持续深耕。
报告期内，新产品对营业收入的贡献仍较为有限。
（三）前期战略性投入较大
为适应国防信息化“十四五”期间的建设发展要求，夯实主营业务，增强技术、
产品与系统综合实力，抢占未来行业领域先机，公司近年来在研发、市场布局及
人才队伍建设方面保持了较大投入，导致管理费用、销售费用及研发费用维持在
较高水平。
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（四）计提资产减值准备
依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计意见，并遵循《企业会计准
则》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司以 2025 年 12 月 31 日
为基准日，对公司及下属子公司存在减值迹象的资产进行了全面清查与减值测试。
二、应对措施
受益于前期市场积累与技术沉淀，近年来公司在细分领域的市场地位及产品
竞争力持续提升。随着外部不利因素影响逐步减弱，公司各类细分场景下的业务
需求有望逐步恢复并实现渗透发展。公司目前仍处于稳步成长阶段，随着业务规
模扩大及产品技术差异化优势的进一步凸显，盈利能力有望得到提升。未来，公
司将密切关注行业政策变化，围绕战略规划动态调整经营策略，多措并举保障稳
健经营。具体措施如下：
（一）聚焦主业发展，增强持续盈利能力
公司坚持“产品主导、立体营销、突破发展”的发展理念，围绕主营业务及发
展战略，加大产品开发与市场开拓力度，积极整合优势资源，拓展企业发展新渠
道，激活业务潜能，努力扩大盈利空间。
（二）强化精细化管理，推动提质增效
公司将加强项目精细化管理，优化组织架构，持续完善内部控制制度。从财
务、人力资源、采购、生产等各环节出发，加强费用管理：除研发等战略性投入
外，压缩一切日常性支出，推进降本增效，强化成本优势；压实应收账款清收责
任，综合运用保理、诉讼等方式促进回款；优化销售策略，提升交付能力与产品
质量，解决业务堵点问题，缩短回款周期，加快资金回笼，降低坏账风险。
（三）强化治理规范，促进稳健发展
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随着公司业务内容逐步丰富，内部治理面临更高要求。公司将按照监管机构
的新思路、新要求，贯彻落实上市公司高质量发展理念，进一步强化法人治理结
构，健全内控体系，优化管理制度，提升规范化运作水平，增强风险防范意识，
保障公司稳定、健康、可持续发展。
（四）完善管理体系，加快团队建设
结合新业务领域的战略布局，公司将建立科学、完善的运营管理体系，着力
打造一支高素质的专业技术团队与管理团队。同时，建立健全长效激励与约束机
制，加强企业文化建设，提升核心竞争力与整体凝聚力，吸引更多各业务板块的
高端人才，推动公司健康、有序地实现产业发展战略。
通过上述各项举措，公司将最大限度降低运营成本、提升利润水平，积极改
善经营与财务状况，以快速提升整体盈利水平为目标，逐步弥补前期亏损，切实
回报广大投资者。
此议案已经 2026 年 4 月 23 日召开的公司第五届董事会第十八次会议审议通
过 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》
（公告编号：2026-014）。
请各位股东及股东代表予以审议。
武汉兴图新科电子股份有限公司董事会
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议案八：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上
市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，为进一
步规范董事和高级管理人员薪酬管理体系，建立健全科学有效的激励与约束机制，
促进公司持续、稳定、健康发展，结合公司实际情况，现拟定《董事、高级管理
人员薪酬管理制度》。
此议案已经 2026 年 4 月 23 日召开的公司第五届董事会第十八次会议审议通
过 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026 年 4 月）》。
请各位股东及股东代表予以审议。
武汉兴图新科电子股份有限公司董事会
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听取事项一：《2025 年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代表：
公司在任独立董事全怡女士、李玥女士、董震先生及离任独立董事崔华强先
生、李云钢先生、王清刚先生根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规、业务规则和《公司章程》的规定，对 2025 年各项工作进行总结，
分别撰写了《2025 年度独立董事述职报告》，现向股东会汇报。
上述独立董事的《2025 年度独立董事述职报告》已经 2026 年 4 月 23 日召
开的公司第五届董事会第十八次会议审议通过，于 2026 年 4 月 25 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
武汉兴图新科电子股份有限公司董事会
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听取事项二：《2026 年度高级管理人员薪酬方案》
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，健全高级管理人员激励与约束机制，充分调动
高级管理人员的工作积极性与责任感，促进公司持续、健康、高质量发展，根据
《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司
治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际经营情况，现就
一、适用对象
本方案适用于公司全体高级管理人员。
二、薪酬方案适用期限
在本方案生效前已发放的薪酬，公司将在本方案生效后给予调整，确保薪酬
按本方案执行。
三、薪酬标准
公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，根
据公司发展需要、经营情况，高级管理人员的薪酬按其所任岗位和承担职能发放，
其中基本薪酬按月发放，绩效薪酬按照个人工作完成情况、公司业绩达成和绩效
考评等情况，经核定后发放。
岗位责任、行业薪酬水平等固定指标给定，按固定薪资逐月发放。
高级管理人员绩效考核包括公司业绩考核和个人绩效考核两个维度，其中个人绩
效考核根据个人工作目标完成情况核定，按月度考核发放；公司业绩考核根据经
审计的财务数据核定，在年度报告披露和绩效评价后按年度发放。
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情况和相关政策组织实施。
四、薪酬调整机制
公司董事会薪酬与考核委员会可依据同行业薪酬水平、公司所在地区薪酬水
平及公司经营发展实际等因素，对本年度高级管理人员薪酬方案进行调整。调整
方案应严格履行相应审批程序。
五、止付追索机制
公司高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未
支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追
回。
六、其他事项
个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用。
任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等内部制度规定执行。本方案相
关条款如与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修
改后的《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》相冲突时，以新颁布
的法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》《董
事、高级管理人员薪酬管理制度》相关条款的规定为准。
效，本方案需要在股东会上进行汇报。
此方案已经 2026 年 4 月 23 日召开的公司第五届董事会第十八次会议审议通
过 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
武汉兴图新科电子股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（www.sse.com.cn）披露的《关于确认董事、高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026
年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-012）。
请各位股东及股东代表予以审议。
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