北京市中伦律师事务所
关于大连美德乐工业自动化股份有限公司
法律意见书
二〇二六年五月
北京市中伦律师事务所
关于大连美德乐工业自动化股份有限公司
法律意见书
致：大连美德乐工业自动化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东会规则》
（以下简称“《股东会
规则》”
）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《大连美德乐工业自动化股
份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦律师事务所（以
下简称“本所”）接受大连美德乐工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，指派本所律师出席公司 2025 年年度股东会（以下简称“本次股东会”），
对本次股东会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括
但不限于：
议》；
的《大连美德乐工业自动化股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告》
《大
法律意见书
连美德乐工业自动化股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会通知公告（提供
网络投票）》；
记记录及凭证资料；
本所律师审查上述文件的过程中，得到公司的如下保证：
件；
不存在任何可能误导的情况，且该等资料、文件之副本、复印件及电子文本均与
正本或原件相符和一致；
完整的；
有效并经合法授权的。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东会
规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审
议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会的召集和召开的相关法律问题出具如下法
律意见：
一、本次股东会的召集、召开程序
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法律意见书
公司本次股东会的召集人为公司董事会，公司于 2026 年 4 月 15 日召开了第
二届董事会第七次会议，通过了《关于提请召开公司 2025 年年度股东会的议案》，
并于 2026 年 4 月 16 日在北京证券交易所网站上刊登了《大连美德乐工业自动化
股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会通知公告（提供网络投票）》，公告了
本次股东会会议召开方式、会议召开的日期和时间、出席对象、会议地点、会议
登记方法及其他事项。同时，公告中列明了本次股东会的审议事项，并对有关议
案的内容进行了充分披露。
经本所律师适当核查，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召
开。其中：现场会议于 2026 年 5 月 8 日 15:00 在大连市普兰店区海湾工业区大
连美德乐总厂办公楼四楼会议室如期召开，由公司董事长张永新先生主持；网络
投票系通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大
会网络投票系统进行，网络投票的起止时间为 2026 年 5 月 7 日 15:00 - 2026 年 5
月 8 日 15:00。
本所律师认为，公司发出本次股东会会议通知的时间、方式及内容符合《证
券法》
《公司法》
《股东会规则》及《公司章程》的规定；本次股东会现场会议召
开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致，符合《证
券法》《公司法》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会人员及会议召集人资格
经查验本次股东会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东会的股东的
身份证明文件、法定代表人身份证明及/或授权委托书等文件，并根据中国结算
提供的数据，出席本次股东会的股东及委托代理人 13 名，代表股份 52,579,542
股，占公司股份总数的 72.9023%，其中出席本次会议现场会议的股东及股东代
理人共计 8 名，持有表决权的股份总数 50,046,500 股，占公司有表决权股份总数
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法律意见书
的 69.3902%；通过网络投票方式参与本次股东会的股东共 5 名，持有表决权的
股份总数 2,533,042 股，占公司有表决权股份总数的 3.5121%。出席现场会议或
参加网络投票的中小股东共计 9 名，持有表决权的股份总数 9,879,542 股，占公
司有表决权股份总数的 13.6981%。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，
在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
经本所律师适当核查，除上述股东及委托代理人外，公司的全体董事和董事
会秘书出席了本次股东会，公司的全体高级管理人员以及本所律师列席了本次股
东会。
经本所律师适当核查，本次股东会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东会的人员及召集人资格符合《证券法》《公司
法》《股东会规则》和《公司章程》等相关规定。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
经本所律师适当核查，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进
行表决。出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式表决了
《大连美德乐工业自动化股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会通知公告
（提供网络投票）》中列入股东会审议的全部议案，本次股东会的出席人员未提
出新的提案。
经本所律师见证，会议根据《公司章程》的规定进行了点票、计票、监票，
并当场公布表决结果，出席股东会的股东及股东代表（或代理人）没有对表决结
果提出异议。中国结算持有人大会网络投票系统提供了网络投票表决结果。
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法律意见书
本次股东会表决通过了下列议案：
（1）审议通过了《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意 52,579,542 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 100%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议
股东所持有效表决权股份的 0%。
（2）审议通过了《关于公司独立董事 2025 年度述职报告的议案》
表决结果：同意 52,579,542 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 100%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议
股东所持有效表决权股份的 0%。
（3）审议通过了《关于公司 2025 年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意 52,579,542 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 100%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议
股东所持有效表决权股份的 0%。
（4）审议通过了《关于公司 2025 年年度权益分派预案的议案》
表决结果：同意 52,579,442 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意股数 9,879,442 股，占出席会议中小投
资者及中小投资者代理人代表所持有效表决权股份 99.9990%；反对股数 100 股，
占本次出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表所持有效表决权股份
所持有效表决权股份 0%。
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法律意见书
（5）审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告及内部控制审计报告的
议案》
表决结果：同意 52,579,542 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 100%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议
股东所持有效表决权股份的 0%。
（6）审议通过了《关于公司 2025 年度审计报告的议案》
表决结果：同意 52,579,542 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 100%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议
股东所持有效表决权股份的 0%。
（7）审议通过了《关于公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2026 年度审计机构的议案》
表决结果：同意 52,579,542 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 100%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议
股东所持有效表决权股份的 0%。
（8）审议通过了《关于修订<大连美德乐工业自动化股份有限公司董事、高
级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
表决结果：同意 52,579,542 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 100%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议
股东所持有效表决权股份的 0%。
（9）审议通过了《关于 2026 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
该议案与部分股东涉及利害关系，股东张永新、陈立波、林家忠、梁鑫业四
人共计代表公司股份 42,700,000 股已回避表决。
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法律意见书
表决结果：同意 9,879,542 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 100%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议
股东所持有效表决权股份的 0%。
（10）审议通过了《关于公司 2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况的议案》
表决结果：同意 52,579,542 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 100%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议
股东所持有效表决权股份的 0%。
（11）审议通过了《关于购买公司及董事、高级管理人员责任险的议案》
该议案与部分股东涉及利害关系，股东张永新、陈立波、林家忠、梁鑫业四
人共计代表公司股份 42,700,000 股已回避表决。
表决结果：同意 9,879,442 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
（12）审议通过了《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》
表决结果：同意 52,579,542 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 100%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议
股东所持有效表决权股份的 0%。
本所律师认为，公司本次股东会表决程序符合《公司法》《股东会规则》等
法律、行政法规及《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、召集人资格、出
席本次股东会人员资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公
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法律意见书
司章程》的规定。公司本次股东会决议合法有效。
本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，本所律师同意将本法律意见
书随同公司本次股东会决议及其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
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