公司代码：688265 公司简称：南模生物
上海南方模式生物科技股份有限公司
二〇二六年五月
目 录
议案五：关于确认 2025 年董事、高管薪酬及制定 2026 年董事、高管薪酬
上海南方模式生物科技股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会
议的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东会规则》以及《上海南方模式生
物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海南方模式生物
科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的相
关规定，特制定 2025 年年度股东会会议须知：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》
《公司章程》及《股东会议事规则》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。
二、本公司设置股东会会务组，具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、本次股东会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
四、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席现场会议的股东及股东代理人携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签
到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会
议的公司股东、董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及
董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员参加会议。
五、股东及股东代理人参加股东会现场会议依法享有发言权、质询权、表决
权等权利，同时也应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理
人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
六、股东发表意见需要事先向会议会务组登记，登记内容包括发言人姓名（或
名称）、代表股份数（含受托股份数额）等内容，发言的先后顺序由会议主持人
确定或者按股东持股数多寡依次安排。
七、在股东会召开过程中，股东临时要求发言的，应当经会议主持人许可后
发言。
八、股东在会议发言时，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，针对同
一议案，每一发言人的发言原则上不超过两次，每次不超过 5 分钟。
九、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能
将泄露公司商业秘密或内幕信息及损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
十、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署
股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票
人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
上海南方模式生物科技股份有限公司
一、会议时间、召开方式及投票方式
（一）会议时间：2026 年 5 月 18 日 14:30
（二）会议地点：上海市浦东新区琥珀路 63 弄 1 号 M10 会议室
（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 18 日至 2026 年 5 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
（五）会议召集人：上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
（六）会议主持人：董事长费俭先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及
其所持有的表决权数
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
关于确认 2025 年董事、高管薪酬及制定 2026 年董事、高管薪酬方案
的议案
（六）听取公司《2025 年度独立董事述职报告》
（七）针对会议审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果
（十一）主持人宣读股东会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
议案一：
上海南方模式生物科技股份有限公司
关于 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，充分履行《公司章程》赋予的职责，
认真执行股东会各项决议，规范运作，科学决策。全体董事廉洁自律、恪尽职守，
勤勉尽责地开展各项工作任务。为总结董事会 2025 年度的工作情况，公司董事
会编制了《2025 年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。
该议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。
附件：2025 年度董事会工作报告
上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
上海南方模式生物科技股份有限公司
严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规以及《公司章程》、公司《董事会议事规则》等的相关规定，恪尽职
守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，持续完善公司治理结构，
规范公司运作，认真贯彻落实公司股东会各项决议，开展董事会各项工作，保障
了公司规范运作和可持续发展。现将 2025 年度董事会工作情况报告如下：
一、2025 年度公司经营情况
报告期内，公司实现营业收入 42,102.43 万元，同比增长 10.44%；归属于母
公司所有者的净利润为 3,143.65 万元，同比增长 383.97%；归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益的净利润为 873.16 万元，与上年同期相比实现扭亏为盈。
（一）主要经营指标
单位：元 币种：人民币
本期比上
主要会计数据 2025年 2024年 年同期增 2023年
减（%）
营业收入 421,024,337.24 381,239,513.99 10.44 366,548,781.43
利润总额 29,101,130.55 2,728,629.59 966.51 -29,903,578.92
归属于上市公司股东
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 8,731,594.17 -15,509,640.43 不适用 -39,510,250.73
的净利润
经营活动产生的现金
流量净额
本期末比
上年同期
末增减（%
）
归属于上市公司股东 1,736,783,386.0
的净资产 5
总资产 1,983,523,055.53 1,929,356,534.07 2.81
本期比上
主要财务指标 2025年 2024年 年同期增 2023年
减（%）
基本每股收益（元／
股）
稀释每股收益（元／
股）
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元 0.12 -0.20 不适用 -0.51
／股）
加权平均净资产收益 增加1.47个
率（%） 百分点
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 0.51 -0.91 不适用 -2.25
益率（%）
研发投入占营业收入 增加0.92个
的比例（%） 百分点
报告期内，公司营业收入较上年同期增长 10.44%，主要系一方面生物医药
行业持续回暖，工业端收入较上年同期增长 24.67%，另一方面科研客户需求稳
定，科研端收入小幅增长。
报告期内，公司利润总额、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益和
加权平均净资产收益率较上年同期增幅较大，归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润实现扭亏为盈，扣除非经常性损益后的基本每股收益由负转正，
主要系公司工业端营业收入较上年同期增加，带动公司整体营业收入较上年同期
增加；公司持续加强成本管控，严控预算，降本增效略有效果；调整计提的股份
支付费用，管理费用下降较多；公司政府补助同比有所增加。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增加，主要系
公司销售商品及提供服务收到的现金增加所致。
（二）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位：元 币种：人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
分行 毛利率
营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
业 （%）
减（%） 减（%） （%）
科学 418,292,265.22 202,517,824.35 51.58 10.52 -1.35 增加 5.82
研究 个百分点
和技
术服
务业
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
分产 毛利率
营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
品 （%）
减（%） 减（%） （%）
定制
增加 3.29
化模 33,318,298.96 13,942,583.47 58.15 -1.73 -8.91
个百分点
型
标准
增加 7.90
化模 203,023,896.39 67,029,275.35 66.98 23.22 -0.58
个百分点
型
模型 减少 2.30
繁育 个百分点
药物
评价
增加 0.57
及表 58,865,246.49 35,513,201.59 39.67 10.64 9.60
个百分点
型分
析
饲养 增加 8.86
服务 个百分点
其他
模式
增加 6.49
生物 6,694,149.44 3,423,265.05 48.86 1.71 -9.75
个百分点
技术
服务
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
分地 毛利率
营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
区 （%）
减（%） 减（%） （%）
增加 6.65
境内 359,899,693.08 186,032,585.72 48.31 10.59 -2.01
个百分点
增加 0.87
境外 58,392,572.14 16,485,238.63 71.77 10.06 6.77
个百分点
主营业务分销售模式情况
营业收入 营业成本 毛利率比
销售 毛利率
营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
模式 （%）
减（%） 减（%） （%）
增加 5.82
直销 418,292,265.22 202,517,824.35 51.58 10.52 -1.35
个百分点
报告期内，公司定制化模型收入 3,331.83 万元，较上年同期略降，主要系一
方面，随着公司模型增加，客户可以选择的模型种类扩大，定制化业务逐渐减少；
另一方面，报告期内承担模型研发部的半夏路基地相关装修、笼架笼具等设施摊
销期结束，固定成本较上年同期下降，导致毛利率上升。
报告期内，公司标准化模型收入 20,302.39 万元，同比增长 23.22%，主要系
一方面工业客户需求增加，随着公司标准化模型种类增加，导致销售增加所致；
另一方面公司通过供应商租赁基地费用谈判，调整笼位布局，标准化模型业务成
本控制良好，毛利率上升。
报告期内，公司模型繁育收入 8,003.61 万元，同比下降 11.13%，主要系该
类业务为每月定期结算，主要服务于科研客户，由于受科研院所自建动物设施以
及市场竞争压力，订单减少单价下降，导致模型繁育收入有所下降。
报告期内，公司药物评价及表型分析业务的收入为 5,886.52 万元，同比增长
报告期内，公司饲养服务收入为 3,635.46 万元，同比增长 21.32%，毛利率
较上年增加 8.86 个百分点，主要系为满足客户需求公司持续调整笼位布局，增
加笼位数量带动该类业务收入增加所致。
二、2025 年度董事会日常工作情况
（一）董事会换届选举
公司第三届董事会由 6 名非独立董事（费俭先生、王明俊先生、周热情先生、
曾学波先生、苏跃星先生、成旭光先生）以及 3 名独立董事（任海峙女士、单飞
跃先生、邵正中先生）共同组成，费俭先生任董事长。
报告期内，公司第三届董事会任期届满，于 2025 年 9 月完成了换届选举工
作。本次换届同步调整了董事会席位，根据新《公司法》的监管要求取消了监事
会并增设职工代表董事。公司董事会的换届工作实现了平稳过渡，有利于公司治
理的连续性和有效性。
公司第四届董事会由 7 名非独立董事（费俭先生、王明俊先生、孙瑞林先生、
房永生先生、杨利华女士、应涛涛先生、王津津女士（职工代表董事））以及 4
名独立董事（尹向东先生、郑依彤女士、于谦龙先生、许庆先生）共同组成，费
俭先生任董事长。
（二）董事会会议召开情况
决方式和决议内容等方面均符合相关法律法规和《公司章程》的规定，会议决议
合法有效，具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司
第三届董事会 《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司 2025 年限
第十八次会议 制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等 5 项议
案，具体内容详见《南模生物第三届董事会第十八次会议
决议公告》（公告编号：2025-003）。
审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
第三届董事会
第十九次会议
公告》（公告编号：2025-019）。
审议通过《关于 2024 年年度报告及其摘要的议案》《关于
第三届董事会 2025 年第一季度报告的议案》等 21 项议案，具体内容详
第二十次会议 见《南模生物第三届董事会第二十次会议决议公告》（公
告编号：2025-023）。
审议通过《关于调整董事会席位的议案》《关于取消监事
会并修订〈公司章程〉的议案》等 15 项议案，未审议通过
第三届董事会 《董事会换届暨选举严惠敏先生为第四届董事会非独立董
第二十一次会 2025/5/29 事候选人的议案》《董事会换届暨选举陈开伟先生为第四
议 届董事会独立董事候选人的议案》，具体内容详见《南模
生物第三届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：
第三届董事会
审议通过《关于取消 2024 年年度股东大会部分议案暨董
第二十二次会 2025/6/16
事会换届延期的议案》。
议
第三届董事会 审议通过《关于控股股东提请召开临时股东大会的议案》，
第二十三次会 2025/8/25 具体内容详见《南模生物第三届董事会第二十三次会议决
议 议公告》（公告编号：2025-050）。
审议通过《关于 2025 年半年度报告及其摘要的议案》《关
第三届董事会
于 2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
第二十四次会 2025/8/28
议案》等 4 项议案，具体内容详见《南模生物第三届董事
议
会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2025-051）。
审议通过《关于选举第四届董事会董事长的议案》《关于
第四届董事会 选举第四届董事会各专门委员会委员的议案》，具体内容
第一次会议 详见《南模生物第四届董事会第一次会议决议公告》（公
告编号：2025-062）。
审议通过《关于聘任总经理兼财务总监的议案》《关于聘
第四届董事会 任副总经理的议案》等 4 项议案，具体内容详见《南模生
第二次会议 物第四届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2025-
第四届董事会
第三次会议
审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》《关于修订<内部
第四届董事会 审计制度>的议案》等 5 项议案，具体内容详见《南模生物
第四次会议 第四届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2025-
董事对公司有关事项提出异议的情况：
是否
董事姓 董事提出异议的有关
异议的内容 被采
名 事项内容
纳
针对《董事会换届暨选举严惠敏先生为第四届董
事会非独立董事候选人的议案》：严惠敏先生已
退休，不具备为公司发展提出建设性意见的能
力。
《董事会换届暨选举 针对《董事会换届暨选举陈开伟先生为第四届董
严惠敏先生为第四届 事会独立董事候选人的议案》：陈开伟先生曾经
董事会非独立董事候 是南模生物的常法律师，并曾为控股股东砥石咨
选人的议案》《董事会 询的注册和章程的起草提供法律服务，虽时隔有
换届暨选举陈开伟先 一定时间，但独立性存疑。
生为第四届董事会独 针对《关于控股股东提请召开临时股东大会的议
立董事候选人的议案》 案》：①关于砥石咨询提请召开临时股东大会的
《关于控股股东提请 议案，本人作为砥石咨询的重要股东不知晓此
王明俊 否
召开临时股东大会的 事，严重伤害了砥石咨询股东的权益；②由于公
议案》《关于选举第四 司股权结构发生了变化，各股东之间就董事会席
届董事会各专门委员 位及换届时间还未达成一致。
会委员的议案》《关于 针对《关于选举第四届董事会各专门委员会委员
聘任总经理兼财务总 的议案》：该项议案未提前与本人及其他部分董
监的议案》《关于董事 事沟通，未充分尊重其他董事意见。
长代行董事会秘书职 针对《关于聘任总经理兼财务总监的议案》：候
责的议案》 选人缺乏行业认知和经验，费俭未和公司管理层
及股东充分沟通。
针对《关于董事长代行董事会秘书职责的议案》：
董事会秘书需要对上市公司规范治理、信息披露
有经验的专职人员。
《董事会换届暨选举
严惠敏先生为第四届
针对《董事会换届暨选举严惠敏先生为第四届董
董事会非独立董事候
事会非独立董事候选人的议案》《董事会换届暨
周热情 选人的议案》《董事会 否
选举陈开伟先生为第四届董事会独立董事候选
换届暨选举陈开伟先
人的议案》：未通过提名委员会提名。
生为第四届董事会独
立董事候选人的议案》
《董事会换届暨选举
针对《董事会换届暨选举严惠敏先生为第四届董
严惠敏先生为第四届
事会非独立董事候选人的议案》《董事会换届暨
董事会非独立董事候
选举陈开伟先生为第四届董事会独立董事候选
选人的议案》《董事会
人的议案》：董事间有分歧，但充分尊重提名委
换届暨选举陈开伟先
曾学波 员会意见，以其意见为准。 否
生为第四届董事会独
针对《关于控股股东提请召开临时股东大会的议
立董事候选人的议案》
案》：近期股权结构发生重大调整，各股东应充
《关于控股股东提请
分沟通后，再确定董事会换届日程，维护公司及
召开临时股东大会的
各股东利益。
议案》
《董事会换届暨选举 针对《董事会换届暨选举严惠敏先生为第四届董
严惠敏先生为第四届 事会非独立董事候选人的议案》《董事会换届暨
董事会非独立董事候 选举陈开伟先生为第四届董事会独立董事候选
选人的议案》《董事会 人的议案》：认同提名委员会意见。
换届暨选举陈开伟先 针对《关于控股股东提请召开临时股东大会的议
苏跃星 否
生为第四届董事会独 案》：公司管理层及控股股东的主要股东对董事
立董事候选人的议案》 候选人意见分歧较大，为保证公司治理结构的有
《关于控股股东提请 效运作，高效完成董事换届选举，谨慎起见不建
召开临时股东大会的 议此时召开临时股东大会，建议完善方案后尽快
议案》 召开。
《董事会换届暨选举
严惠敏先生为第四届 针对《董事会换届暨选举严惠敏先生为第四届董
董事会非独立董事候 事会非独立董事候选人的议案》《董事会换届暨
选人的议案》《董事会 选举陈开伟先生为第四届董事会独立董事候选
换届暨选举陈开伟先 人的议案》：根据第三届董事会提名委员会第五
成旭光 否
生为第四届董事会独 次会议决议未审核通过。
立董事候选人的议案》 针对《关于控股股东提请召开临时股东大会的议
《关于控股股东提请 案》：由于公司股权结构发生较大变化，新进股
召开临时股东大会的 东尚未提出候选人的前提下应充分沟通。
议案》
《董事会换届暨选举
严惠敏先生为第四届 针对《董事会换届暨选举严惠敏先生为第四届董
董事会非独立董事候 事会非独立董事候选人的议案》《董事会换届暨
任海峙 选人的议案》《董事会 选举陈开伟先生为第四届董事会独立董事候选 是
换届暨选举陈开伟先 人的议案》：根据第三届董事会提名委员会第五
生为第四届董事会独 次会议表决结果。
立董事候选人的议案》
《董事会换届暨选举
针对《董事会换届暨选举严惠敏先生为第四届董
严惠敏先生为第四届
事会非独立董事候选人的议案》：同本人作为提
董事会非独立董事候
名委员会委员对此项议案反对的理由一致。
单飞跃 选人的议案》《董事会 是
针对《董事会换届暨选举陈开伟先生为第四届董
换届暨选举陈开伟先
事会独立董事候选人的议案》：本人作为提名委
生为第四届董事会独
员会委员对此项议案弃权的理由一致。
立董事候选人的议案》
《董事会换届暨选举
针对《董事会换届暨选举陈开伟先生为第四届董
陈开伟先生为第四届
邵正中 事会独立董事候选人的议案》：无法确定陈开伟 是
董事会独立董事候选
先生的独立性。
人的议案》
针对《关于选举第四届董事会各专门委员会委员
的议案》：各专门委员会是董事会职能的有效延
伸和关键支撑。审计委员会负责监督财务报告、
内部控制及审计事务，成员须由具备资深财务和
会计背景的专家担任，以保障信息公允透明，这
是保护投资者利益的第一道防线。提名委员会不
仅需负责董事、高管及其他核心人员的遴选，还
需深刻洞察公司战略与生物医药行业特性，才能
精准评估候选人是否具备驱动研发创新与商业
转化的核心能力；战略委员会需对行业趋势和资
本运作有足够经验，对行业有深刻的认知。薪酬
与考核委员会则需熟悉企业管理，确保股东利益
与团队激励有效协同。考虑到本届董事会刚成
立，对各董事的背景与专委会要求的能力是否匹
《关于选举第四届董 配尚没有充分了解，从有利于公司决策质量与保
事会各专门委员会委 障全体股东权益出发，建议董事会、主要股东进
应涛涛 员的议案》《关于聘任 行充分沟通，同时也考虑提名除砥石咨询外其他 否
总经理兼财务总监的 重要股东提名的董事加入专委会，开放吸纳不同
议案》 能力和背景的独董、非独董，重新提名具备相应
专业资质的候选人。
针对《关于聘任总经理兼财务总监的议案》：基
于对公司长远发展和全体股东权益的审慎考量，
对本次董事会提名的总经理人选议案投弃权票。
实际控制人未事先与我方沟通也没有征求我方
意见，总经理候选人张春明此前未在南模生物任
职，我们对其并不了解，更不清楚南模生物现有
核心团队对该候选人的了解程度如何，双方能否
在战略理念、企业文化及管理方式上实现有效磨
合与深度认可。总经理作为公司核心的掌舵人，
肩负制定并执行战略、领导经营管理、推动研发
与商业化落地等重大职责，其能力直接决定公司
未来。对于一家生物医药与模式动物领域的上市
公司，领军者必须深刻理解行业的技术壁垒、研
发周期、监管环境及全球化竞争态势，才能引领
公司捕捉增长机会，为股东创造价值。从目前信
息看提名的候选人张春明，仅在 20 余年前有短
暂医药企业从业经历，其知识结构、行业资源与
前沿认知恐难以匹配当前高度专业化与快速迭
代的市场环境。
针对《关于选举第四届董事会各专门委员会委员
的议案》：希望董事会充分和主要股东沟通，综
《关于选举第四届董
合专门委员会的配置，在考虑各方意见后，进行
事会各专门委员会委
提名候选人。
许庆 员的议案》《关于聘任 否
针对《关于聘任总经理兼财务总监的议案》：本
总经理兼财务总监的
次董事会会议前，候选人张春明与部分董事没有
议案》
深入交流沟通，对他的情况没有很好了解，建议
谨慎选聘。
（三）董事会对股东会决议执行情况
议程和议案，确保股东会能够对每个议案进行充分的讨论，股东会决议均已得到
执行或实施。具体情况如下：
决议刊登的 决议刊登
会议届次 召开日期 指定网站的 的披露日 会议决议
查询索引 期
本次会议共审议通过 3 项议案，不
www.sse.co 存在否决议案情况。具体内容详见
次临时股东 2025/2/13 2025/2/14
m.cn 《2025 年第一次临时股东大会决
大会
议公告》（公告编号：2025-010）。
本次会议共审议通过 7 项议案，并
听取了《2024 年度独立董事述职报
股东大会 m.cn
内容详见《2024 年年度股东大会决
议公告》（公告编号：2025-041）。
本次会议审议通过 4 项非累积投票
议案，5 项非累积投票议案未获通
www.sse.co
次临时股东 2025/9/23 2025/9/24 选 6 人，6 人未当选，独立董事 4
m.cn
大会 人当选，4 人未当选。具体内容详
见《2025 年第二次临时股东大会决
议公告》（公告编号：2025-060）。
（四）董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会
询。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》、公司《董事会议事规则》及各
委员会工作细则履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。
召开日期 会议内容 重要意见和建议
第三届董事会审计委员
会第十六次会议
第三届董事会审计委员 审议通过《公司 2024 年财务报表初稿》《关于聘
会第十七次会议 任审计部负责人的议案》
审议通过《关于 2024 年年度报告及其摘要的议案》
《关于 2025 年第一季度报告的议案》《关于 2024
年度审计报告》《关于 2024 年度内部控制评价报
告》《关于 2024 年度内部控制审计报告》《2024
年度审计委员会履职报告》《关于 2025 年度日常
关联交易预计的议案》《关于 2024 年度计提资产
第三届董事会审计委员 减值准备的议案》《关于 2024 年度拟不进行利润
会第十八次会议 分配的议案》《关于 2024 年年度募集资金存放与
使用情况专项报告的议案》《中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）履职情况评估报告》《董事会审
计委员会对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）履
行监督职责情况》《关于续聘公司 2025 年度审计
机构的议案》《关于 2024 年度审计部工作报告》
《2025 年第一季度募集资金管理情况报告》
审议通过《关于 2025 年半年度报告及其摘要的议
第三届董事会审计委员 案》《关于 2025 年半年度募集资金存放与使用情
会第十九次会议 况的专项报告的议案》《关于 2025 年半年度审计
部工作报告》
第四届董事会审计委员
会第一次会议
第四届董事会审计委员
会第二次会议
第四届董事会审计委员 审议通过《关于聘任审计部负责人的议案》《关于
会第三次会议 修订<内部审计制度>的议案》
召开日期 会议内容 重要意见和建议
事会非独立董事候选人的议案》《董事会换届暨选举王
第三届董事会提名 明俊先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》
委员会第五次会议 《董事会换届暨选举孙瑞林先生为第四届董事会非独
立董事候选人的议案》《董事会换届暨选举杨利华女士
为第四届董事会非独立董事候选人的议案》《董事会换
届暨选举吴萱女士为第四届董事会非独立董事候选人
的议案》《董事会换届暨选举曾学波先生为第四届董事
会非独立董事候选人的议案》《董事会换届暨选举尹向
东先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》《董事
会换届暨选举于谦龙先生为第四届董事会独立董事候
选人的议案》《董事会换届暨选举李斌先生为第四届董
事会独立董事候选人的议案》《董事会换届暨选举田庭
峰先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》
届董事会非独立董事候选人的议案》《董事会换届暨选
举陈开伟先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》
《董事会换届暨选举沈毓文先生为第四届董事会独立
董事候选人的议案》
第四届董事会提名 审议通过《关于聘任总经理兼财务总监的议案》《关于
委员会第一次会议 聘任副总经理的议案》
第四届董事会提名
委员会第二次会议
提名委员会委员存在异议事项的具体情况：
公司于 2025 年 5 月 25 日召开第三届董事会提名委员会第五次会议，审议
《董事会换届暨选举费俭先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》等 13
项议案，经与会委员审议，议案 1 至 6、议案 8、议案 11 至 13 审议通过，议案
俭先生、王明俊先生、孙瑞林先生、杨利华女士、吴萱女士、曾学波先生为第四
届董事会非独立董事候选人，提名尹向东先生、于谦龙先生、李斌先生、田庭峰
先生为第四届董事会独立董事候选人。
其中议案 7《董事会换届暨选举严惠敏先生为第四届董事会非独立董事候选
人的议案》以 1 票同意、1 票反对、1 票弃权，0 票回避表决的表决结果未通过，
委员单飞跃投反对票，理由为：严惠敏先生在担任公司监事会主席期间，因与公
司董事会部分董事在工作问题上有意见分歧，在董监高工作群对与其意见不一致
的公司董事存在不当言辞，不具备担任公司董事的人格信誉；委员王明俊投弃权
票，理由为：严惠敏先生已退休，不具备为公司发展提出建设性意见的能力。
其中议案 9《董事会换届暨选举陈开伟先生为第四届董事会独立董事候选人
的议案》以 0 票同意、1 票反对、2 票弃权，0 票回避表决的表决结果未通过，委
员王明俊投反对票，理由为：陈开伟先生曾经是南模生物的常法律师，并曾为控
股股东砥石咨询的注册和章程的起草提供法律服务，虽时隔有一定时间，但独立
性存疑；委员单飞跃投弃权票，理由为：陈开伟先生因为为控股股东砥石咨询提
供专业性法律服务，其独立性存疑；委员邵正中投弃权票，理由为：无法确定陈
开伟先生的独立性。
其中议案 10《董事会换届暨选举沈毓文先生为第四届董事会独立董事候选
人的议案》以 0 票同意、1 票反对、2 票弃权，0 票回避表决的表决结果未通过，
委员王明俊投反对票，理由为：沈毓文先生从 2024 年 1 月被聘任为南模生物科
技伦理委员会委员，至今仍在任，独立性不足；委员单飞跃投弃权票，理由为：
沈毓文先生因为担任公司科技伦理委员会委员，其独立性存疑；委员邵正中投弃
权票，理由为：无法确定沈毓文先生的独立性。
召开日期 会议内容 重要意见和建议
审议通过《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司
第三届董事会薪酬
案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 《关
次会议
于核实〈上海南方模式生物科技股份有限公司 2025 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》
第三届董事会薪酬
审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》
次会议
第三届董事会薪酬
审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》
次会议
第三届董事会薪酬
审议《关于第四届董事薪酬方案的议案》审议通过《关
于高级管理人员薪酬方案的议案》
次会议
审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的
第四届董事会薪酬
议案》《关于核实<上海南方模式生物科技股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名
次会议
单〉的议案》
召开日期 会议内容 重要意见和建议
审议通过《关于公司 2025 年度经营计划的议案》《公
第三届董事会战略
委员会第四次会议
暨 2025 年度“提质增效重回报”行动方案》
（五）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，
勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，积极、客观地发表自己的意见，
与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司
的重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立判断，对公司的重大决
策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。
（六）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上
市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关规定履行信息披露义务，公司信息
披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和
有用性。
（七）投资者关系管理情况
公司严格按照《投资者关系管理制度》的规定，加强与投资者之间的沟通。
公司设立了公开电子邮箱、投资者关系电话并安排专人负责，通过邮箱、电话、
上证 E 互动平台等多渠道、多层次地与投资者进行交流，以便于投资者快捷、有
效获取公司信息，增进投资者对公司的进一步了解，促进公司与投资者之间的良
性关系，切实尊重和保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益。
三、公司发展战略
拥抱全球创新药研发持续高速增长、境内生物医药产业快速升级、境外市场
空间广阔的时代机遇，南模生物以“编辑基因，解码生命”为使命，坚持技术引
领、服务升级、生态协同，以科研业务为基本盘、工业业务为主赛道、CRO 服务
与数据服务为价值提升抓手、上下游产业链投资为第二增长曲线，构建“模型资
源+CRO 技术服务+数据服务”一体化能力，致力于成为全球领先的模式生物研
发与临床前研究服务平台。
（一）总体战略定位
以基因编辑核心技术为底座，巩固科研客户基本盘，做强工业客户核心业务，
做大做强 CRO 服务与数据服务版图，加快境外市场拓展，以产业链投资打造第
二增长曲线，打造覆盖“科学研究—新药研发—数据挖掘”的全链条服务体系，
支撑全球生命科学研究与创新药高效研发。
（二）科研客户业务：夯牢基本盘，提质增效
科研客户是公司当前收入占比最大、最稳定的核心基本盘，坚持稳份额、提
效率、优服务，持续巩固行业领先地位。完善标准化基因修饰动物模型库，提升
交付速度与产品质量，满足科学研究需求。提升数据服务能力，发展表型分析业
务，为科研客户提供从模型构建到表型检测、数据解析的一站式解决方案，降低
服务成本、提高复购率。优化产品组合与定价策略，扩大覆盖广度，强化品牌口
碑，保持科研业务稳健发展。
（三）工业客户业务：核心增长引擎，一体化深度赋能
工业客户业务是公司战略重心，以创新药企业、Biotech 及头部药企为目标
客户，提供模型与 CRO 服务一体化解决方案，深度绑定新药临床前研发全周期。
公司聚焦靶点人源化模型、疾病模型、免疫缺陷模型等工业客户刚需产品，实现
规模化、标准化、快速交付；CRO 服务作为核心组成，纵向拓展客户需求，横向
扩展服务能力，覆盖药理药效评价、早期安全性评价、靶点验证等全流程临床前
研究服务，并依托 SmocMab全人源抗体开发平台，为客户提供从抗体发现、人
源化优化到体内药效验证的一体化技术服务，打造差异化竞争优势；同时推行大
客户定制化服务与长期战略合作，持续提升服务合规性、数据可靠性与全球认可
度。
（四）数据服务战略：赋能科研与工业，打造数字化壁垒
以数字化、智能化为方向，将数据服务深度融入科研客户+工业客户两大业
务体系，推动服务升级与价值提升。面向科研客户：提供高通量表型检测、数据
标准化分析、数据库共享与定制化数据挖掘服务，提升科研产出效率。面向工业
客户：构建可追溯、可验证、可用于 IND 申报的实验数据管理体系。建设全流程
数字化运营平台，实现模型生产、实验过程、数据产出、报告交付全程可追踪，
提升运营效率与服务质量。
（五）全球化战略：加大境外业务投入力度，提升国际竞争力
把握全球创新药研发需求外溢与供应链重构机遇，实施快速拓展、本地对接、
模型输出的国际化战略，持续提升全球市场覆盖与品牌影响力。优先布局北美医
药核心区域，在本地化商务与服务网络基础上，贴近境外药企与科研机构需求，
设立本地化实验室或生产设施。面向境外客户输出标准化模型、CRO 服务（含
SmocMab全人源抗体开发平台服务）、表型分析与数据服务，全面对标国际质
量与合规体系。推动国内外技术、产品、数据、客户资源协同互通，提升全球品
牌影响力与市场份额。
（六）产业链投资战略：打造第二增长曲线
围绕模式生物、创新药研发、临床前 CRO 等核心领域，开展上下游产业链
投资与生态孵化，打造公司可持续发展的第二增长曲线。通过产业基金与孵化平
台，赋能早期创新项目，形成技术互补、资源共享、业务协同的创新生态。以产
业链投资拓宽业务边界、强化技术壁垒、挖掘长期价值，支撑公司向数据平台型
生态企业转型。
特此报告。
议案二：
上海南方模式生物科技股份有限公司
关于 2025 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于做好科
创板上市公司 2025 年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司编制完成了
网站（www.sse.com.cn）披露的《上海南方模式生物科技股份有限公司 2025 年
年度报告》及《上海南方模式生物科技股份有限公司 2025 年年度报告摘要》。
该议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。
上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
议案三：
上海南方模式生物科技股份有限公司
关于 2025 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，结合公司 2025 年度经营情况
及未来发展需要，拟定了 2025 年度利润分配方案，现将具体方案汇报如下：
一、2025 年度利润分配方案主要内容
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现归属于母
公司所有者的净利润 31,436,529.76 元，截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并报表
累计未分配利润为人民币 108,775,039.77 元，母公司累计未分配利润为人民币
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证
券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.25 元（含税），不送
红股，不进行公积金转增股本。
截至利润分配方案披露之日，公司的总股本为 77,963,513 股，扣除回购专用
证券账户内的股份 2,346,309 股，拟参与分配的股份总数为 75,617,204 股，以此
为基数进行测算，预计本次合计派发现金红利 9,452,150.50 元（含税），占本年
度归属于上市公司股东净利润的比例为 30.07%。
公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配。
如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转
债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组、股份回购注销
等致使公司总股本发生变动的，因股权激励授予股份完成归属、员工持股计划完
成过户等导致公司回购专用证券账户中股份数量变动的，拟维持每股分配比例不
变，相应调整分配总额。
二、是否可能触及其他风险警示情形
项目 2025年度 2024年度 2023年度
现金分红总额（元） 9,452,150.50 0 10,004,716.10
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利润
（元）
母公司报表本年度末累计未分
配利润（元）
最近三个会计年度累计现金分
红总额（元）
最近三个会计年度累计回购注
销总额（元）
最近三个会计年度平均净利润
（元）
最近三个会计年度累计现金分
红及回购注销总额（元）
最近三个会计年度累计现金分
红及回购注销总额（D）是否低 是
于3000万元
现金分红比例（%） 336.44
现金分红比例（E）是否低于
否
最近三个会计年度累计研发投
入金额（元）
最近三个会计年度累计研发投
否
入金额是否在3亿元以上
最近三个会计年度累计营业收
入（元）
最近三个会计年度累计研发投
入占累计营业收入比例（%）
最近三个会计年度累计研发投
入占累计营业收入比例（H）是 是
否在15%以上
是否触及《科创板股票上市规
则》第12.9.1条第一款第（八）
否
项规定的可能被实施其他风险
警示的情形
三、现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
本次利润分配方案考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公
司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
该议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。
上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
议案四：
上海南方模式生物科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
一、会计师事务所的基本情况
中汇会计师事务所，于 2013 年 12 月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于
杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服
务业务。
（1）机构名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：2013 年 12 月 19 日
（3）组织形式：特殊普通合伙
（4）注册地址：杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
（5）首席合伙人：高峰
（1）2025 年末合伙人数量：117 人
（2）2025 年末注册会计师人数：688 人
（3）2025 年末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：278 人
（1）最近一年（2025 年度）经审计的收入总额：100,457 万元
（2）最近一年（2025 年度）审计业务收入：87,229 万元
（3）最近一年（2025 年度）证券业务收入：47,291 万元
（4）上年度（2024 年年报）上市公司审计客户家数：205 家
（5）上年度（2024 年年报）上市公司审计客户主要行业：1）制造业-电气
机械及器材制造业；2）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业；3）信息传
输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业；4）制造业-专用设备制造业；
（6）上年度（2024 年年报）上市公司审计收费总额：16,963 万元
（7）上年度（2024 年年报）本公司同行业上市公司审计客户家数：2 家
中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为 3
亿元，职业保险购买符合相关规定。
中汇会计师事务所近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需
承担民事责任赔付。
中汇会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监
督管理措施 7 次、自律监管措施 8 次和纪律处分 1 次。46 名从业人员近三年因
执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 7 次、自律监管措施
二、项目成员信息
项目合伙人：鲁立
从业经历：2005 年成为注册会计师、2003 年开始从事上市公司审计、2007
年 1 月开始在中汇会计师事务所执业、2023 年开始为公司提供审计服务；近三
年签署及复核过 9 家上市公司审计报告。
签字会计师：秦林林
从业经历：2017 年成为注册会计师、2017 年开始从事上市公司审计、2017
年 7 月开始在中汇会计师事务所执业、2024 年开始为公司提供审计服务；近三
年签署及复核过 4 家上市公司审计报告。
质量控制复核人：徐德盛
从业经历：2015 年成为注册会计师、2007 年开始从事上市公司和挂牌公司
审计、2015 年 4 月开始在中汇会计师事务所执业、2026 年开始为公司提供审计
服务；近三年签署及复核过 12 家上市公司审计报告。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管
理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情
况。
中汇会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等
从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
三、审计收费
元，与上一年度相比未发生变化。2026年度审计费用系根据公司规模，业务复杂
程度，预计投入审计的时间成本等因素确定。
四、关于续聘会计师事务所的意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具
有多年为上市公司进行审计的经验和能力，切实履行了审计机构应尽的职责。该
所担任本公司 2025 年度审计机构，在工作中该事务所遵循国家相关法律法规，
秉持独立、客观、公正的职业准则，认真、尽职地履行了审计职责。
公司认为中汇会计师事务所具备为本公司提供审计服务的经验与能力，能够
满足公司财务和内部控制审计工作要求，提议续聘该事务所为本公司 2026 年度
审计机构。
该议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。
上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
议案五：
上海南方模式生物科技股份有限公司
关于确认 2025 年董事、高管薪酬及制定 2026 年董事、高管薪
酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》及公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》相关规定，
结合公司实际经营状况和年度审计结果，现对公司2025年度董事、高级管理人员
薪酬执行情况进行确认并制定2026年董事、高级管理人员薪酬方案。
一、2025年董事、高级管理人员薪酬确认
单位：万元
从公司获得
任期起始日 任期终止日
序号 姓名 职务 的税前报酬
期 期
总额
董事长 2016/06/14 -
行）
董事 2016/06/14 -
财务负责人（代
行）
董事 2025/09/23 -
副总经理 2017/04/13 -
总经理兼财务总
监
独立董事（离
任）
独立董事（离
任）
独立董事（离
任）
董事会秘书（离
任）
合计 1,030.47
注：1、上述人员从公司获得的税前报酬总额系2025年从公司获得的税前薪酬总额（包
括公司承担的社保及公积金部分，不包含报告期内从公司获得的股权激励情况）。
二、2026年董事、高级管理人员薪酬方案
根据公司薪酬体系和公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，结合公司
的实际情况，参考同行业上市公司的标准水平，拟定公司董事、高级管理人员2026
年度薪酬方案如下：
股东会以及按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其他职责所需的合理费用
由公司承担；
不再领取董事职务薪酬；
励收入等构成，薪酬水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩，其中，绩效薪
酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
三、其他说明
会保险等费用由公司代扣代缴；
其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。
该议案已经公司第四届董事会第七次会议审议，全体董事回避表决，现提请
股东会审议。
上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
议案六：
上海南方模式生物科技股份有限公司
关于对外出租部分闲置场地的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟将部分闲置场地暂时对外出租，并授权管理层及其授权人员代表公司
办理具体出租事项的一切事宜，包括但不限于签订相关租赁合同等。具体情况如
下：
一、本次对外出租场地的基本情况
公司本次拟对外出租的场地位于上海市浦东新区琥珀路 63 弄 1-9 号，系使
用超募资金收购并增资以及以自筹资金改扩建的上海中营健健康科技有限公司
的部分闲置房产。
二、本次对外出租部分闲置场地对公司的影响
本次对外出租部分闲置场地事项，是公司根据自身实际经营情况作出的审慎
决定，公司在满足目前经营需求的情况下将部分闲置场地暂时对外出租，有利于
提高资产利用率、增加公司整体收益，不存在改变或变相改变募集资金投向和损
害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。本次
对外出租部分闲置场地符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和公
司《募集资金管理办法》的规定。
该议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。
上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
听取：
上海南方模式生物科技股份有限公司
各位股东及股东代理人：
本人作为上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南模
生物”）的独立董事，在 2025 年度任期内严格按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《上海南方
模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事
工作制度》等规定，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责,积极出席公司股东
会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关事项发表公正、客观
的审核意见，依法维护公司及全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现将
本人 2025 年度任期内履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
单飞跃，博士研究生学历，上海财经大学教授。1985 年 7 月至 1988 年 8 月
任湘潭大学法律系助教；1988 年 9 月至 1991 年 3 月西南政法学院硕士研究生在
读；1991 年 4 月至 2002 年 6 月历任湘潭大学法学院讲师、副教授、教授；2002
年 7 月至 2007 年 9 月任湖南大学法学院教授；2007 年 10 月至今任上海财经大
学法学院教授、博士生导师；现任湖南飞沃新能源科技股份有限公司独立董事，
杭州博日科技股份有限公司独立董事；2020 年 4 月至 2025 年 9 月任南模生物独
立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职
务，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
或间接持有公司已发行 1%以上股份；不是公司前十名股东中的自然人股东及其
直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职；不是
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。
服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。
因此不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
开 3 次股东会，7 次董事会。本人作为公司独立董事按时出席公司董事会及股东
会，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，认真审议各项议案，谨慎、
独立行使了表决权。2025 年度任期内，本人出席公司董事会和股东会的具体情
况如下：
参加股
参加董事会会议情况 东会情
况
独立董
本年度应 以通讯
事姓名 亲自出 委托出 缺席 是否连续两 出席股
参加董事 方式参
席会议 席会议 会议 次未亲自参 东会次
会会议次 加会议
次数 次数 次数 加会议 数
数 次数
单飞跃 7 7 6 0 0 否 3
暨选举严惠敏先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》投反对票，对《董
事会换届暨选举陈开伟先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》投弃权票。
（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。
本人作为第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会及提名委员会委
员，严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作细则的相关要求，
积极参加各项委员会会议。报告期内，本人出席董事会专门委员会及独立董事专
门会议情况如下：
本人任期内召
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
开会议次数
审计委员会 7 4 4
提名委员会 3 1 1
薪酬与考核委员会 5 4 4
独立董事专门会议 2 1 1
主持了 4 次薪酬与考核委员会会议，严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》等
相关制度的规定，对限制性股票激励计划草案及授予、董事及高级管理人员的薪
酬方案、限制性股票作废事项进行了审查、考核并提出建议；作为公司第三届审
计委员会委员出席了 4 次审计委员会会议，对公司的财务报表、关联交易、募集
资金使用等相关事项进行审查，认真履行了监督、核查的职责，充分发挥审计委
员会的专业职能和监督作用；作为公司第三届提名委员会委员出席了 1 次提名委
员会会议，对提名董事候选人事项进行审查、考核并提出建议，其中，本人对第
三届董事会提名委员会第五次会议审议的《董事会换届暨选举严惠敏先生为第四
届董事会非独立董事候选人的议案》投反对票，对《董事会换届暨选举陈开伟先
生为第四届董事会独立董事候选人的议案》《董事会换届暨选举沈毓文先生为第
四届董事会独立董事候选人的议案》投弃权票；作为第三届独立董事出席了 1 次
独立董事专门会议，对日常关联交易预计、内部控制评价报告进行了审查。
本人认为，上述专门委员会会议、独立董事专门会议的召集、召开均符合法
定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和
《公司章程》的相关规定。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在公司 2024 年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的
职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，本人与负责公司年度审计工作的
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就公司年度审计计划进行沟通，确定审计范
围及关键审计事项等，针对重点审计事项、审计要点等相关问题进行有效地探讨
和交流；并督促审计进度，在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟
通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，确保了审计工作的及时、准确、客
观、公正。
审计部工作计划与相关工作执行情况的汇报，及时掌握审计工作进展，勤勉履
行独立董事职责。
（四）与中小股东沟通交流情况
一次临时股东大会、2025 年第二次临时股东大会，与参会的中小投资者就会议
审议议案及其关心的公司经营情况进行了沟通交流。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
通过会谈、电话、邮件等多种方式积极与公司管理层、相关中介机构保持长效沟
通，积极履行独立董事的现场工作职责，实际履职情况符合中国证监会和交易所
关于独立董事履职的现场工作时间要求。经过一系列的沟通，本人对公司经营有
关的重大事项做到及时地了解和掌握。在本人履职过程中，公司证券事务部及相
关部门积极配合本人工作，提供必要的资料、信息使本人了解公司日常生产经营
及重大事项，并对有关咨询及时进行解答。
（六）履行独立董事特别职权的情况
独立董事邵正中就公司 2025 年限制性股票激励计划相关议案公开征集股东委托
投票权。除上述事项外，本人不存在行使其他特别职权的情形，包括：未独立聘
请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查；未提议召开董事会；未向董
事会提议召开临时股东会等情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
十六次会议分别审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》，公司
公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利
益的情形，对公司独立性亦不会造成影响。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承
诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真
实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
公司严格根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求，持续完善内部
控制制度，规范公司内部控制制度执行，确保了公司股东会、董事会、监事会等
机构的规范运作。公司于 2025 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站披露了《南模
生物 2024 年度内部控制评价报告》。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
大会审议通过了《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》，同意续聘中汇会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，聘期一年。续聘会计
师事务所的相关事宜履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的
规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
政策、会计估计变更的情形，未发生重大会计差错更正事项。
（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
会独立董事对换届选举相关议案的履职情况如下：
费俭先生、王明俊先生、孙瑞林先生、杨利华女士、吴萱女士、曾学波先生六人
为第四届董事会非独立董事候选人，同意提名尹向东先生、于谦龙先生、李斌先
生、田庭峰先生四人为第四届董事会独立董事候选人；鉴于非独立董事候选人严
惠敏先生、独立董事候选人陈开伟先生的任职资格未经第三届董事会提名委员会
审议通过，本人作为该委员会委员,分别对上述候选人的提名投反对票、弃权票，
理由与此前委员会审议时一致。
于取消 2024 年年度股东大会部分议案暨董事会换届延期的议案》，鉴于公司第
四届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人还需进一步讨论，本人同意取消
《关于控股股东提请召开临时股东大会的议案》，其中控股股东上海砥石企业管
理咨询有限公司提请公司董事会召集召开公司 2025 年第二次临时股东大会，并
审议公司董事会换届选举相关议案。同时，控股股东新增提名房永生先生、张春
明先生、李宇龙先生为非独立董事候选人，新增提名周展女士、韩剑学先生、郑
依彤女士为独立董事候选人，本人对上述新增提名的候选人进行形式审查后，同
意将其提交 2025 年第二次临时股东大会审议。
望合纵一号股权投资合伙企业（有限合伙）书面提交的《海望合纵关于增加 2025
年第二次临时股东大会临时提案的函》；收到持有公司 7.37%股份的股东上海浦
东新兴产业投资有限公司书面提交的《浦东新产业关于增加 2025 年第二次临时
股东大会临时提案的函》，股东新增提名应涛涛先生、黄晨先生、王楹先生为非
独立董事候选人，新增提名许庆先生为独立董事候选人，本人对上述新增提名候
选人进行形式审查后，同意将其提交 2025 年第二次临时股东大会审议。
（九）董事、高级管理人员的薪酬、制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
十八次会议、第三届监事会第十四次会议分别审议通过《关于〈上海南方模式生
物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉的议案》等议案，董事会同意制定的 2025 年限制性股票激励计
划草案。
九次会议、第三届监事会第十五次会议分别审议通过《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有
效，确定的授予日符合相关规定。
二十次会议、第三届监事会第十六次会议分别审议通过《关于作废部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》，公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票，
不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司股东尤其是中
小股东利益的情形。
二十一次会议审议《关于第四届董事薪酬方案的议案》《关于高级管理人员薪酬
方案的议案》，公司第四届董事、高级管理人员薪酬方案是根据《公司章程》和
相关管理制度的要求，并结合公司经营规模、所处行业和实际经营情况制定的，
方案符合公司长远发展需要，有利于调动高级管理人员的工作积极性，审议流程
合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
人员在拟分拆所属子公司持股的情形。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人 2025 年任期内严格按照相关法律法规和公司制度
的规定，认真履职、勤勉尽责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并
行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司的生产
经营、治理与信息披露等方面的执行情况，与公司董事会、监事会及管理层之间
保持良好的沟通，为公司董事会 2025 年度任期内的各项决策提供专业支持和独
立判断，督促公司规范运作，促进公司持续发展。
特此报告。
上海南方模式生物科技股份有限公司
独立董事：单飞跃
上海南方模式生物科技股份有限公司
各位股东及股东代理人：
本人作为上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南模
生物”）的独立董事，在 2025 年度任期内严格按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《上海南方
模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事
工作制度》等规定，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，积极出席公司股
东会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关事项发表公正、客
观的审核意见，依法维护公司及全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现
将本人 2025 年度任期内履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
任海峙，硕士研究生学历。1992 年 8 月至今历任上海立信会计金融学院教
师、副教授；现任格力博（江苏）股份有限公司独立董事、张家港中环海陆高端
装备股份有限公司独立董事；2022 年 8 月至 2025 年 2 月任江苏常荣电器股份有
限公司独立董事；2020 年 4 月至 2025 年 9 月任南模生物独立董事；2019 年 3 月
至 2025 年 9 月任上海观安信息技术股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职
务，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
或间接持有公司已发行 1%以上股份；不是公司前十名股东中的自然人股东及其
直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职；不是
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。
服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。
因此不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
开 3 次股东会，7 次董事会。本人作为公司独立董事按时出席公司董事会及股东
会，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，认真审议各项议案，谨慎、
独立行使了表决权。2025 年任期内，本人出席公司董事会和股东会的具体情况
如下：
参加股
参加董事会会议情况 东会情
况
独立董
本年度应 以通讯
事姓名 亲自出 委托出 缺席 是否连续两 出席股
参加董事 方式参
席会议 席会议 会议 次未亲自参 东会次
会会议次 加会议
次数 次数 次数 加会议 数
数 次数
任海峙 7 7 7 0 0 否 3
暨选举严惠敏先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》《董事会换届暨选
举陈开伟先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》投弃权票。
（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。
本人作为第三届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，严格按照
《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作细则的相关要求，积极参加各
项委员会会议。报告期内，本人出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
如下：
本人任期内召开
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
会议次数
审计委员会 7 4 4
薪酬与考核委员会 5 4 4
独立董事专门会议 2 1 1
计委员会会议，严格按照公司《审计委员会工作细则》等相关制度的规定，对公
司的财务报表、关联交易、募集资金使用等相关事项进行审查，认真履行了监督、
核查的职责，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用；作为公司第三届薪酬
与考核委员会委员出席了 4 次薪酬与考核委员会会议，对限制性股票激励计划草
案及授予、董事及高级管理人员的薪酬方案、限制性股票作废事项进行了审查、
考核并提出建议；作为第三届独立董事出席了 1 次独立董事专门会议，对日常关
联交易预计、内部控制评价报告进行了审查。
本人认为，上述专门委员会会议、独立董事专门会议的召集、召开均符合法
定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和
《公司章程》的相关规定。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在公司 2024 年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的
职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，本人与负责公司年度审计工作的
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就公司年度审计计划进行沟通，确定审计范
围及关键审计事项等，针对重点审计事项、审计要点等相关问题进行有效地探讨
和交流；并督促审计进度，在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟
通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，确保了审计工作的及时、准确、客
观、公正。
审计部工作计划与相关工作执行情况的汇报，及时掌握审计工作进展，勤勉履行
独立董事职责。
（四）与中小股东沟通交流情况
者就公司经营和财务状况进行沟通交流；并出席了公司召开的 2024 年年度股东
大会、2025 年第一次临时股东大会、2025 年第二次临时股东大会，与参会的中
小投资者就会议审议议案及其关心的公司经营情况进行了沟通交流。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
通过会谈、电话、邮件等多种方式积极与公司管理层、相关中介机构保持长效沟
通，积极履行独立董事的现场工作职责，实际履职情况符合中国证监会和交易所
关于独立董事履职的现场工作时间要求。经过一系列的沟通，本人对公司经营有
关的重大事项做到及时地了解和掌握。在本人履职过程中，公司证券事务部及相
关部门积极配合本人工作，提供必要的资料、信息使本人了解公司日常生产经营
及重大事项，并对有关咨询及时进行解答。
（六）履行独立董事特别职权的情况
独立董事邵正中就公司 2025 年限制性股票激励计划相关议案公开征集股东委托
投票权。除上述事项外，本人不存在行使其他特别职权的情形，包括：未独立聘
请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查；未提议召开董事会；未向董
事会提议召开临时股东会等情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
十六次会议分别审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》，公司
公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利
益的情形，对公司独立性亦不会造成影响。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承
诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真
实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
公司严格根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求，持续完善内部
控制制度，规范公司内部控制制度执行，确保了公司股东会、董事会、监事会等
机构的规范运作。公司于 2025 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站披露了《南模
生物 2024 年度内部控制评价报告》。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
大会审议通过了《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》，同意续聘中汇会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，聘期一年。续聘会计
师事务所的相关事宜履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的
规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
政策、会计估计变更的情形，未发生重大会计差错更正事项。
（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
会独立董事对换届选举相关议案的履职情况如下：
费俭先生、王明俊先生、孙瑞林先生、杨利华女士、吴萱女士、曾学波先生六人
为第四届董事会非独立董事候选人，同意提名尹向东先生、于谦龙先生、李斌先
生、田庭峰先生四人为第四届董事会独立董事候选人；鉴于非独立董事候选人严
惠敏先生、独立董事候选人陈开伟先生的任职资格未经第三届董事会提名委员会
审议通过，本人根据第三届董事会提名委员会第五次会议表决结果就上述候选人
的提名投弃权票。
于取消 2024 年年度股东大会部分议案暨董事会换届延期的议案》，鉴于公司第
四届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人还需进一步讨论，本人同意取消
《关于控股股东提请召开临时股东大会的议案》，其中控股股东上海砥石企业管
理咨询有限公司提请公司董事会召集召开公司 2025 年第二次临时股东大会，并
审议公司董事会换届选举相关议案。同时，控股股东新增提名房永生先生、张春
明先生、李宇龙先生为非独立董事候选人，新增提名周展女士、韩剑学先生、郑
依彤女士为独立董事候选人，本人对上述新增提名的候选人进行形式审查后，同
意将其提交 2025 年第二次临时股东大会审议。
望合纵一号股权投资合伙企业（有限合伙）书面提交的《海望合纵关于增加 2025
年第二次临时股东大会临时提案的函》；收到持有公司 7.37%股份的股东上海浦
东新兴产业投资有限公司书面提交的《浦东新产业关于增加 2025 年第二次临时
股东大会临时提案的函》，股东新增提名应涛涛先生、黄晨先生、王楹先生为非
独立董事候选人，新增提名许庆先生为独立董事候选人，本人对上述新增提名候
选人进行形式审查后，同意将其提交 2025 年第二次临时股东大会审议。
（九）董事、高级管理人员的薪酬、制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
十八次会议、第三届监事会第十四次会议分别审议通过《关于〈上海南方模式生
物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉的议案》等议案，董事会同意制定的 2025 年限制性股票激励计
划草案。
九次会议、第三届监事会第十五次会议分别审议通过《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有
效，确定的授予日符合相关规定。
二十次会议、第三届监事会第十六次会议分别审议通过《关于作废部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》，公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票，
不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司股东尤其是中
小股东利益的情形。
二十一次会议审议《关于第四届董事薪酬方案的议案》《关于高级管理人员薪酬
方案的议案》，公司第四届董事、高级管理人员薪酬方案是根据《公司章程》和
相关管理制度的要求，并结合公司经营规模、所处行业和实际经营情况制定的，
方案符合公司长远发展需要，有利于调动高级管理人员的工作积极性，审议流程
合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
人员在拟分拆所属子公司持股的情形。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人 2025 年任期内严格按照相关法律法规和公司制度
的规定，认真履职、勤勉尽责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并
行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司的生产
经营、治理与信息披露等方面的执行情况，与公司董事会、监事会及管理层之间
保持良好的沟通，为公司董事会 2025 年度任期内的各项决策提供专业支持和独
立判断，督促公司规范运作，促进公司持续发展。
特此报告。
上海南方模式生物科技股份有限公司
独立董事：任海峙
上海南方模式生物科技股份有限公司
各位股东及股东代理人：
本人作为上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南模
生物”）的独立董事，在 2025 年度任期内严格按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《上海南方
模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事
工作制度》等规定，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，积极出席公司股
东会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关事项发表公正、客
观的审核意见，依法维护公司及全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现
将本人 2025 年度任期内履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
邵正中，博士研究生学历，复旦大学教授。1991 年 8 月至 1993 年 1 月任复
旦大学材料科学系讲师；1993 年 1 月至 1996 年 3 月历任复旦大学高分子科学系
讲师、副教授；1996 年 3 月至 1998 年 5 月任丹麦 Aarhus 大学生物研究所副教
授；1998 年 5 月至今历任复旦大学高分子科学系副教授、教授、博士生导师；现
任上海东睿新材料股份有限公司独立董事、复向丝泰医疗科技（苏州）有限公司
董事；2020 年 8 月至 2025 年 9 月任南模生物独立董事；2023 年 3 月至 2025 年
（二）是否存在影响独立性的情况说明
独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职
务，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
或间接持有公司已发行 1%以上股份；不是公司前十名股东中的自然人股东及其
直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职；不是
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。
服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。
因此不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
开 3 次股东会，7 次董事会。本人作为公司独立董事按时出席公司董事会及股东
会，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，认真审议各项议案，谨慎、
独立行使了表决权。2025 年度任期内，本人出席公司董事会和股东会的具体情
况如下：
参加股
参加董事会会议情况 东会情
况
独立董
本年度应 以通讯
事姓名 亲自出 委托出 缺席 是否连续两 出席股
参加董事 方式参
席会议 席会议 会议 次未亲自参 东会次
会会议次 加会议
次数 次数 次数 加会议 数
数 次数
邵正中 7 7 7 0 0 否 3
暨选举陈开伟先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》投弃权票。
（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。
本人作为第三届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员，严格按照《上市
公司治理准则》以及公司各专门委员会工作细则的相关要求，积极参加各项委员
会会议。报告期内，本人出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况如下：
本人任期内召
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
开会议次数
提名委员会 3 1 1
战略委员会 1 1 1
独立董事专门会议 2 1 1
对提名董事候选人事项进行审查、考核并提出建议，其中，本人对第三届董事会
提名委员会第五次会议审议的《董事会换届暨选举陈开伟先生为第四届董事会独
立董事候选人的议案》《董事会换届暨选举沈毓文先生为第四届董事会独立董事
候选人的议案》投弃权票；作为公司第三届战略委员会委员出席了 1 次战略委员
会会议，结合公司及同行业发展状况，对公司年度经营计划进行审议并提出建议；
作为第三届独立董事出席了 1 次独立董事专门会议，对日常关联交易预计、内部
控制评价报告进行了审查。
本人认为，上述专门委员会会议、独立董事专门会议的召集、召开均符合法
定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和
《公司章程》的相关规定。
（三）与中小股东沟通交流情况
与中小投资者就公司经营和财务状况进行沟通交流；并出席了公司召开的 2024
年年度股东大会、2025 年第一次临时股东大会、2025 年第二次临时股东大会，
与参会的中小投资者就会议审议议案及其关心的公司经营情况进行了沟通交流。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
通过会谈、电话、邮件等多种方式积极与公司管理层、相关中介机构保持长效沟
通，积极履行独立董事的现场工作职责，实际履职情况符合中国证监会和交易所
关于独立董事履职的现场工作时间要求。经过一系列的沟通，本人对公司经营有
关的重大事项做到及时地了解和掌握。在本人履职过程中，公司证券事务部及相
关部门积极配合本人工作，提供必要的资料、信息使本人了解公司日常生产经营
及重大事项，并对有关咨询及时进行解答。
（五）履行独立董事特别职权的情况
关规定及其他独立董事的委托，就公司 2025 年限制性股票激励计划相关议案公
开征集股东委托投票权。除上述事项外，本人不存在行使其他特别职权的情形，
包括：未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查；未提议召开
董事会；未向董事会提议召开临时股东会等情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
十六次会议分别审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》，公司
公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利
益的情形，对公司独立性亦不会造成影响。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承
诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真
实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
公司严格根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求，持续完善内部
控制制度，规范公司内部控制制度执行，确保了公司股东会、董事会、监事会等
机构的规范运作。公司于 2025 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站披露了《南模
生物 2024 年度内部控制评价报告》。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
大会审议通过了《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》，同意续聘中汇会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，聘期一年。续聘会计
师事务所的相关事宜履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的
规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
政策、会计估计变更的情形，未发生重大会计差错更正事项。
（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
会独立董事对换届选举相关议案的履职情况如下：
费俭先生、王明俊先生、孙瑞林先生、杨利华女士、吴萱女士、曾学波先生六人
为第四届董事会非独立董事候选人，同意提名尹向东先生、于谦龙先生、李斌先
生、田庭峰先生四人为第四届董事会独立董事候选人；鉴于独立董事候选人陈开
伟先生的任职资格未经第三届董事会提名委员会审议通过，本人作为该委员会主
任委员,对上述候选人的提名投弃权票，理由为无法确定陈开伟先生的独立性。
于取消 2024 年年度股东大会部分议案暨董事会换届延期的议案》，鉴于公司第
四届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人还需进一步讨论，本人同意取消
《关于控股股东提请召开临时股东大会的议案》，其中控股股东上海砥石企业管
理咨询有限公司提请公司董事会召集召开公司 2025 年第二次临时股东大会，并
审议公司董事会换届选举相关议案。同时，控股股东新增提名房永生先生、张春
明先生、李宇龙先生为非独立董事候选人，新增提名周展女士、韩剑学先生、郑
依彤女士为独立董事候选人，本人对上述新增提名的候选人进行形式审查后，同
意将其提交 2025 年第二次临时股东大会审议。
望合纵一号股权投资合伙企业（有限合伙）书面提交的《海望合纵关于增加 2025
年第二次临时股东大会临时提案的函》；收到持有公司 7.37%股份的股东上海浦
东新兴产业投资有限公司书面提交的《浦东新产业关于增加 2025 年第二次临时
股东大会临时提案的函》，股东新增提名应涛涛先生、黄晨先生、王楹先生为非
独立董事候选人，新增提名许庆先生为独立董事候选人，本人对上述新增提名候
选人进行形式审查后，同意将其提交 2025 年第二次临时股东大会审议。
（九）董事、高级管理人员的薪酬、制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
十八次会议、第三届监事会第十四次会议分别审议通过《关于〈上海南方模式生
物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉的议案》等议案，董事会同意制定的 2025 年限制性股票激励计
划草案。
九次会议、第三届监事会第十五次会议分别审议通过《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有
效，确定的授予日符合相关规定。
二十次会议、第三届监事会第十六次会议分别审议通过《关于作废部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》，公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票，
不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司股东尤其是中
小股东利益的情形。
二十一次会议审议《关于第四届董事薪酬方案的议案》《关于高级管理人员薪酬
方案的议案》，公司第四届董事、高级管理人员薪酬方案是根据《公司章程》和
相关管理制度的要求，并结合公司经营规模、所处行业和实际经营情况制定的，
方案符合公司长远发展需要，有利于调动高级管理人员的工作积极性，审议流程
合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
人员在拟分拆所属子公司持股的情形。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人 2025 年任期内严格按照相关法律法规和公司制度
的规定，认真履职、勤勉尽责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并
行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司的生产
经营、治理与信息披露等方面的执行情况，与公司董事会、监事会及管理层之间
保持良好的沟通，为公司董事会 2025 年度任期内的各项决策提供专业支持和独
立判断，督促公司规范运作，促进公司持续发展。
特此报告。
上海南方模式生物科技股份有限公司
独立董事：邵正中
上海南方模式生物科技股份有限公司
各位股东及股东代理人：
本人作为上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，在 2025 年度任期内严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《上海南方模式生物科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等
规定，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责,积极出席公司股东会、董事会及
各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关事项发表公正、客观的审核意见，
依法维护公司及全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年
度任期内履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
许庆，上海财经大学 EMBA。1985 年 7 月至 1998 年 10 月，任上海航天局
第八〇二研究所工程师；1998 年 10 月至 2002 年 7 月，任上海市信息投资股份
有限公司工程师；2002 年 8 月至 2004 年 1 月，任上海非开挖信息工程技术有限
公司副总经理；2004 年 1 月至 2004 年 7 月，任上海民生银行东门支行行长助理；
师；2009 年 8 月至 2010 年 12 月，任上海医工院资产管理部部长；2010 年 12 月
至 2013 年 12 月，任医工总院战略规划部主任；2014 年 1 月至 2017 年 9 月，担
任上海益诺思生物技术有限公司副总经理；2017 年 9 月至 2017 年 11 月，担任
上海益诺思生物技术有限公司副总经理、财务总监；2017 年 11 月至 2022 年 6
月，担任上海益诺思生物技术股份有限公司副总经理、财务总监。2021 年 11 月
至 2024 年 6 月，任深圳市益诺思生物医药安全评价研究院有限公司监事。2022
年 6 月至 2024 年 8 月，担任上海益诺思生物技术股份有限公司副总经理、总法
律顾问。2025 年 9 月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职
务，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
或间接持有公司已发行 1%以上股份；不是公司前十名股东中的自然人股东及其
直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职；不是
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。
服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。
因此不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
开股东会，共召开 4 次董事会。本人作为公司独立董事按时出席公司董事会及股
东会，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，认真审议各项议案，谨慎、
独立行使了表决权。2025 年任期内，本人出席公司董事会和股东会的具体情况
如下：
参加股
参加董事会会议情况 东会情
况
独立董
本年度应 以通讯
事姓名 亲自出 委托出 缺席 是否连续两 出席股
参加董事 方式参
席会议 席会议 会议 次未亲自参 东会次
会会议次 加会议
次数 次数 次数 加会议 数
数 次数
许庆 4 4 3 0 0 否 0
举第四届董事会各专门委员会委员的议案》投弃权票，对第四届董事会第二次会
议审议的《关于聘任总经理兼财务总监的议案》投弃权票。
（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。
本人作为第四届董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员，严格按照《上
市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作细则的相关要求，积极参加各项委
员会会议。任期内，本人出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况如下：
本人任期内召开
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
会议次数
战略委员会 1 0 0
薪酬与考核委员会 5 1 1
独立董事专门会议 2 1 1
了 1 次薪酬与考核委员会会议，严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》等相关
制度的规定，对向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项进行了审查，并对
作为第四届独立董事出席了 1 次独立董事专门会议，对公司参与投资策源一期基
金暨关联交易的事项进行了审查。
本人认为，上述专门委员会会议、独立董事专门会议的召集、召开均符合法
定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和
《公司章程》的相关规定。
（三）与中小股东沟通交流情况
动、公司舆情信息等多种方式，了解中小投资者的关注点、诉求和意见；同时在
日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，积极保护股东尤其是中小投资者的合
法权益。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
动态，并通过会谈、电话、邮件等多种方式积极与公司管理层、相关中介机构保
持长效沟通，积极履行独立董事的现场工作职责，实际履职情况符合中国证监会
和交易所关于独立董事履职的现场工作时间要求。经过一系列的沟通，本人对公
司经营有关的重大事项做到及时地了解和掌握。在本人履职过程中，公司证券事
务部及相关部门积极配合本人工作，提供必要的资料、信息使本人了解公司日常
生产经营及重大事项，并对有关咨询及时进行解答。
（五）履行独立董事特别职权的情况
介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查；未提议召开董事会；未向董事会
提议召开临时股东会；未公开向股东征集股东权利等情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
参与投资策源一期基金暨关联交易的议案》，公司拟作为有限合伙人之一参与投
资上海心聚策源一期创业投资合伙企业（有限合伙），本人认为公司所投资基金
与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司发展战略，本事项符合有关法律
法规及《公司章程》等相关规定，相关机制合理，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形，审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件的规定。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承
诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
信息进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
会计师事务所的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司于 2025 年 9 月 29 日召开的第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于聘任总经理兼财务总监的议案》，本人对该议案投了弃权票，本人认为本次董
事会会议前，候选人张春明与部分董事没有深入交流沟通，对他的情况没有很好
了解，建议谨慎选聘。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
政策、会计估计变更的情形，未发生重大会计差错更正事项。
（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
选举，选举费俭、王明俊、孙瑞林、房永生、杨利华、应涛涛为第四届董事会非
独立董事，选举尹向东、郑依彤、于谦龙、许庆为第四届董事会独立董事；2025
年 9 月 22 日召开的职工代表大会选举王津津为公司第四届董事会职工代表董事。
公司于 2025 年 9 月 29 日召开了第四届董事会第二次会议，聘任张春明担任公司
总经理兼任财务总监，聘任孙瑞林、冯东晓担任公司副总经理。公司于 2025 年
公司股东会选举的独立董事和非独立董事、董事会聘任的高级管理人员的任
职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，选举和聘任的
审议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬、制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
公司董事及高级管理人员 2025 年度薪酬及考核激励符合公司实际经营情况
及所处行业、地区的薪酬水平，符合公司绩效考核和薪酬管理相关制度的规定，
薪酬发放程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
四次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本人作
为薪酬与考核委员会委员，对授予条件、激励对象进行了审查，本人认为授予条
件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
人员在拟分拆所属子公司持股的情形。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人 2025 年任期内严格按照相关法律法规和公司制度
的规定，认真履职、勤勉尽责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并
行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司的生产
经营、治理与信息披露等方面的执行情况，与公司董事会及管理层之间保持良好
的沟通，为公司董事会 2025 年度任期内的各项决策提供专业支持和独立判断，
督促公司规范运作，促进公司持续发展。
《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，切实有效地履行独立董事职
责，充分发挥独立董事的作用；利用自身的专业知识和经验为公司发展提供具有
建设性的意见和建议，为提升董事会决策效率与决策能力发挥积极作用，切实维
护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
特此报告。
上海南方模式生物科技股份有限公司
独立董事：许庆
上海南方模式生物科技股份有限公司
各位股东及股东代理人：
本人作为上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，在 2025 年度任期内严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《上海南方模式生物科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等
规定，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，积极出席公司股东会、董事会
及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关事项发表公正、客观的审核意见，
依法维护公司及全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年
度任期内履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
尹向东，博士研究生，高级经济师。1988 年 12 月至 1997 年 9 月任四川省
成都市无线电三厂技术人员；2001 年 8 月至 2005 年 10 月任西南证券股份有限
公司成都石灰街证券营业部总经理助理、重庆嘉陵桥西村证券营业部副总经理；
任；2010 年 4 月至 2020 年 10 月历任重庆百货大楼股份有限公司副总经理、党
委委员、董事会秘书、董事；2017 年 11 月至 2020 年 3 月任重庆百货大楼股份
有限公司财务负责人；2015 年 6 月至 2020 年 4 月任重庆马上消费金融股份有限
公司董事长；2020 年 4 月至 2021 年 10 月任重庆商社（集团）有限公司党委委
员；2020 年 3 月至 2023 年 3 月任重庆商社（集团）有限公司财务总监；2020 年
团）有限公司总经理；2021 年 10 月至今任重庆商业投资集团有限公司党委委员；
司联合党委委员；2024 年 5 月至今任重庆百货大楼股份有限公司董事长特别助
理。2025 年 9 月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职
务，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
或间接持有公司已发行 1%以上股份；不是公司前十名股东中的自然人股东及其
直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职；不是
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。
服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。
因此不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
开股东会，共召开 4 次董事会。本人作为公司独立董事按时出席公司董事会及股
东会，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，认真审议各项议案，谨慎、
独立行使了表决权。2025 年度任期内，本人出席公司董事会和股东会的具体情
况如下：
参加股
参加董事会会议情况 东会情
况
独立董
本年度应 以通讯
事姓名 亲自出 委托出 缺席 是否连续两 出席股
参加董事 方式参
席会议 席会议 会议 次未亲自参 东会次
会会议次 加会议
次数 次数 次数 加会议 数
数 次数
尹向东 4 4 4 0 0 否 0
（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。
本人作为第四届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员，严格按照《上市
公司治理准则》以及公司各专门委员会工作细则的相关要求，积极参加各项委员
会会议。任期内，本人出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况如下：
本人任期内召
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
开会议次数
审计委员会 7 3 3
提名委员会 3 2 2
独立董事专门会议 2 1 1
对公司的聘任财务总监、2025 年第三季度报告、聘任审计部负责人等相关事项
进行审查，认真履行了监督、核查的职责，充分发挥审计委员会的专业职能和监
督作用；作为公司第四届提名委员会委员出席了 2 次提名委员会会议，对提名总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书事项进行审查并提出建议；作为第四届
独立董事出席了 1 次独立董事专门会议，对公司参与投资上海心聚策源一期创业
投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的事项进行了审查。
本人认为，上述专门委员会会议、独立董事专门会议的召集、召开均符合法
定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和
《公司章程》的相关规定。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
年度审计会计师事务所保持沟通，认真听取审计部工作计划与相关工作执行情况
的汇报，并与会计师充分交流，及时掌握审计工作进展及执行情况，勤勉履行独
立董事职责。
（四）与中小股东沟通交流情况
业绩说明会，与中小投资者就公司经营和财务状况进行沟通交流；通过关注上证
e 互动、公司舆情信息等多种方式，了解中小投资者的关注点、诉求和意见；同
时在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，积极保护股东尤其是中小投资者
的合法权益。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
动态，并通过会谈、电话、邮件等多种方式积极与公司管理层、相关中介机构保
持长效沟通，积极履行独立董事的现场工作职责，实际履职情况符合中国证监会
和交易所关于独立董事履职的现场工作时间要求。经过一系列的沟通，本人对公
司经营有关的重大事项做到及时地了解和掌握。在本人履职过程中，公司证券事
务部及相关部门积极配合本人工作，提供必要的资料、信息使本人了解公司日常
生产经营及重大事项，并对有关咨询及时进行解答。
（六）履行独立董事特别职权的情况
介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查；未提议召开董事会；未向董事会
提议召开临时股东会；未公开向股东征集股东权利等情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
参与投资策源一期基金暨关联交易的议案》，公司拟作为有限合伙人之一出资参
与投资上海心聚策源一期创业投资合伙企业（有限合伙），本人认为公司所投资
基金与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司发展战略，本事项符合有关
法律法规及《公司章程》等相关规定，相关机制合理，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的规定。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承
诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
信息进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
会计师事务所的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司于 2025 年 9 月 29 日召开的第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于聘任总经理兼财务总监的议案》，作为提名委员会委员，本人对拟聘人员进行
了资格审查，认为张春明先生具备履行职责所需的专业知识、工作经验及相关素
质，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，并对该议案投了赞成票。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
政策、会计估计变更的情形，未发生重大会计差错更正事项。
（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
选举，选举费俭、王明俊、孙瑞林、房永生、杨利华、应涛涛为第四届董事会非
独立董事，选举尹向东、郑依彤、于谦龙、许庆为第四届董事会独立董事；2025
年 9 月 22 日召开的职工代表大会选举王津津为公司第四届董事会职工代表董事。
公司于 2025 年 9 月 29 日召开了第四届董事会第二次会议，聘任张春明担任公司
总经理兼任财务总监，聘任孙瑞林、冯东晓担任公司副总经理。公司于 2025 年
本人作为提名委员会委员，对上述高级管理人员的任职资格进行了审查，认
为公司聘任的高级管理人员的任职均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的要求，聘任的审议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
公司股东会选举的独立董事和非独立董事、董事会聘任的高级管理人员的任
职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，选举和聘任的
审议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬、制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
公司董事及高级管理人员 2025 年度薪酬及考核激励符合公司实际经营情况
及所处行业、地区的薪酬水平，符合公司绩效考核和薪酬管理相关制度的规定，
薪酬发放程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
四次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本人认
为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关
规定。
人员在拟分拆所属子公司持股的情形。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人 2025 年任期内严格按照相关法律法规和公司制度
的规定，认真履职、勤勉尽责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并
行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司的生产
经营、治理与信息披露等方面的执行情况，与公司董事会及管理层之间保持良好
的沟通，为公司董事会 2025 年度任期内的各项决策提供专业支持和独立判断，
督促公司规范运作，促进公司持续发展。
《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，切实有效地履行独立董事职
责，充分发挥独立董事的作用；利用自身的专业知识和经验为公司发展提供具有
建设性的意见和建议，为提升董事会决策效率与决策能力发挥积极作用，切实维
护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
特此报告。
上海南方模式生物科技股份有限公司
独立董事：尹向东
上海南方模式生物科技股份有限公司
各位股东及股东代理人：
本人作为上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，在 2025 年度任期内严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《上海南方模式生物科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等
规定，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，积极出席公司股东会、董事会
及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关事项发表公正、客观的审核意见，
依法维护公司及全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年
度任期内履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
于谦龙，博士研究生学历，上海理工大学副教授。2006 年 9 月至 2011 年 8
月任新疆石河子大学商学院讲师；2011 年 10 月至今任上海理工大学副教授；
公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职
务，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
或间接持有公司已发行 1%以上股份；不是公司前十名股东中的自然人股东及其
直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职；不是
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。
服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。
因此不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
开股东会，共召开 4 次董事会。本人作为公司独立董事按时出席公司董事会及股
东会，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，认真审议各项议案，谨慎、
独立行使了表决权。2025 年任期内，本人出席公司董事会和股东会的具体情况
如下：
参加股
参加董事会会议情况 东会情
况
独立董
本年度应 以通讯
事姓名 亲自出 委托出 缺席 是否连续两 出席股
参加董事 方式参
席会议 席会议 会议 次未亲自参 东会次
会会议次 加会议
次数 次数 次数 加会议 数
数 次数
于谦龙 4 4 3 0 0 否 0
（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。
本人作为第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员，严格按照《上市公司治理准
则》以及公司各专门委员会工作细则的相关要求，积极参加各项委员会会议。任
期内，本人出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况如下：
本人任期内召
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
开会议次数
薪酬与考核委员会 5 1 1
独立董事专门会议 2 1 1
主持了 1 次薪酬与考核委员会会议，严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》等
相关制度的规定，对向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项进行了审查，
并对 2025 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表核查
意见；作为第四届独立董事出席了 1 次独立董事专门会议，对公司参与投资上海
心聚策源一期创业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的事项进行了审查。
本人认为，上述专门委员会会议、独立董事专门会议的召集、召开均符合法
定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和
《公司章程》的相关规定。
（三）与中小股东沟通交流情况
动、公司舆情信息等多种方式，了解中小投资者的关注点、诉求和意见；同时在
日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，积极保护股东尤其是中小投资者的合
法权益。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
动态，并通过会谈、电话、邮件等多种方式积极与公司管理层、相关中介机构保
持长效沟通，积极履行独立董事的现场工作职责，实际履职情况符合中国证监会
和交易所关于独立董事履职的现场工作时间要求。经过一系列的沟通，本人对公
司经营有关的重大事项做到及时地了解和掌握。在本人履职过程中，公司证券事
务部及相关部门积极配合本人工作，提供必要的资料、信息使本人了解公司日常
生产经营及重大事项，并对有关咨询及时进行解答。
（五）履行独立董事特别职权的情况
介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查；未提议召开董事会；未向董事会
提议召开临时股东会；未公开向股东征集股东权利等情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
参与投资策源一期基金暨关联交易的议案》，公司拟作为有限合伙人之一出资参
与投资上海心聚策源一期创业投资合伙企业（有限合伙），本人认为公司所投资
基金与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司发展战略，本事项符合有关
法律法规及《公司章程》等相关规定，相关机制合理，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的规定。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承
诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
信息进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
会计师事务所的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司于 2025 年 9 月 29 日召开的第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于聘任总经理兼财务总监的议案》，公司董事会同意聘任张春明先生担任公司总
经理兼任财务总监。本人对该议案投了赞成票。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
政策、会计估计变更的情形，未发生重大会计差错更正事项。
（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
选举，选举费俭、王明俊、孙瑞林、房永生、杨利华、应涛涛为第四届董事会非
独立董事，选举尹向东、郑依彤、于谦龙、许庆为第四届董事会独立董事；2025
年 9 月 22 日召开的职工代表大会选举王津津为公司第四届董事会职工代表董事。
公司于 2025 年 9 月 29 日召开了第四届董事会第二次会议，聘任张春明担任公司
总经理兼任财务总监，聘任孙瑞林、冯东晓担任公司副总经理。公司于 2025 年
公司股东会选举的独立董事和非独立董事、董事会聘任的高级管理人员的任
职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，选举和聘任的
审议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬、制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
公司董事及高级管理人员 2025 年度薪酬及考核激励符合公司实际经营情况
及所处行业、地区的薪酬水平，符合公司绩效考核和薪酬管理相关制度的规定，
薪酬发放程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
四次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本人作
为薪酬与考核委员会委员，对授予条件、激励对象进行了审查，本人认为授予条
件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
人员在拟分拆所属子公司持股的情形。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人 2025 年任期内严格按照相关法律法规和公司制度
的规定，认真履职、勤勉尽责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并
行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司的生产
经营、治理与信息披露等方面的执行情况，与公司董事会及管理层之间保持良好
的沟通，为公司董事会 2025 年度任期内的各项决策提供专业支持和独立判断，
督促公司规范运作，促进公司持续发展。
《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，切实有效地履行独立董事职
责，充分发挥独立董事的作用；利用自身的专业知识和经验为公司发展提供具有
建设性的意见和建议，为提升董事会决策效率与决策能力发挥积极作用，切实维
护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
特此报告。
上海南方模式生物科技股份有限公司
独立董事：于谦龙
上海南方模式生物科技股份有限公司
各位股东及股东代理人：
本人作为上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，在 2025 年度任期内严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《上海南方模式生物科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等
规定，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，积极出席公司股东会、董事会
及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关事项发表公正、客观的审核意见，
依法维护公司及全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年
度任期内履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
郑依彤，法学博士，副教授、具有律师执业资格。2011 年 6 月至 2018 年 8
月任上海市徐汇公证处公证员，办公室主任；2018 年 9 月至今任华东理工大学
法学院讲师、副教授；2025 年 9 月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职
务，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
或间接持有公司已发行 1%以上股份；不是公司前十名股东中的自然人股东及其
直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职；不是
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。
服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。
因此不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
开股东会，共召开 4 次董事会。本人作为公司独立董事按时出席公司董事会及股
东会，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，认真审议各项议案，谨慎、
独立行使了表决权。2025 年任期内，本人出席公司董事会和股东会的具体情况
如下：
参加股
参加董事会会议情况 东会情
况
独立董
本年度应 以通讯
事姓名 亲自出 委托出 缺席 是否连续两 出席股
参加董事 方式参
席会议 席会议 会议 次未亲自参 东会次
会会议次 加会议
次数 次数 次数 加会议 数
数 次数
郑依彤 4 4 4 0 0 否 0
（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。
本人作为第四届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员，严格按照《上市
公司治理准则》以及公司各专门委员会工作细则的相关要求，积极参加各项委员
会会议。任期内，本人出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况如下：
本人任期内召开
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
会议次数
提名委员会 3 2 2
审计委员会 7 3 3
独立董事专门会议 2 1 1
对提名总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书事项进行审查并提出建议；作
为公司第四届审计委员会委员出席了 3 次审计委员会会议，对公司的聘任财务总
监、2025 年第三季度报告、聘任审计部负责人等相关事项进行审查，认真履行了
监督、核查的职责，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用；作为第四届独
立董事出席了 1 次独立董事专门会议，对公司参与投资上海心聚策源一期创业投
资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的事项进行了审查。
本人认为，上述专门委员会会议、独立董事专门会议的召集、召开均符合法
定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和
《公司章程》的相关规定。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
审计会计师事务所保持沟通，认真听取审计部工作计划与相关工作执行情况的汇
报，并与会计师充分交流，及时掌握审计工作进展及执行情况，勤勉履行独立董
事职责。
（四）与中小股东沟通交流情况
动、公司舆情信息等多种方式，了解中小投资者的关注点、诉求和意见；同时在
日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，积极保护股东尤其是中小投资者的合
法权益。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
动态，并通过会谈、电话、邮件等多种方式积极与公司管理层、相关中介机构保
持长效沟通，积极履行独立董事的现场工作职责，实际履职情况符合中国证监会
和交易所关于独立董事履职的现场工作时间要求。经过一系列的沟通，本人对公
司经营有关的重大事项做到及时地了解和掌握。在本人履职过程中，公司证券事
务部及相关部门积极配合本人工作，提供必要的资料、信息使本人了解公司日常
生产经营及重大事项，并对有关咨询及时进行解答。
（六）履行独立董事特别职权的情况
介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查；未提议召开董事会；未向董事会
提议召开临时股东会；未公开向股东征集股东权利等情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
参与投资策源一期基金暨关联交易的议案》，公司拟作为有限合伙人之一出资参
与投资上海心聚策源一期创业投资合伙企业（有限合伙），本人认为公司所投资
基金与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司发展战略，本事项符合有关
法律法规及《公司章程》等相关规定，相关机制合理，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的规定。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承
诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
信息进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
会计师事务所的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司于 2025 年 9 月 29 日召开的第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于聘任总经理兼财务总监的议案》，作为提名委员会委员，本人对拟聘人员进行
了资格审查，认为张春明先生具备履行职责所需的专业知识、工作经验及相关素
质，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，并对该议案投了赞成票。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
政策、会计估计变更的情形，未发生重大会计差错更正事项。
（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
选举，选举费俭、王明俊、孙瑞林、房永生、杨利华、应涛涛为第四届董事会非
独立董事，选举尹向东、郑依彤、于谦龙、许庆为第四届董事会独立董事；2025
年 9 月 22 日召开的职工代表大会选举王津津为公司第四届董事会职工代表董事。
公司于 2025 年 9 月 29 日召开了第四届董事会第二次会议，聘任张春明担任公司
总经理兼任财务总监，聘任孙瑞林、冯东晓担任公司副总经理。公司于 2025 年
本人作为提名委员会委员，对上述高级管理人员的任职资格进行了审查，认
为公司聘任的高级管理人员的任职均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的要求，聘任的审议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
公司股东会选举的独立董事和非独立董事、董事会聘任的高级管理人员的任
职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，选举和聘任的
审议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬、制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
公司董事及高级管理人员 2025 年度薪酬及考核激励符合公司实际经营情况
及所处行业、地区的薪酬水平，符合公司绩效考核和薪酬管理相关制度的规定，
薪酬发放程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
四次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本人认
为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关
规定。
人员在拟分拆所属子公司持股的情形。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人 2025 年任期内严格按照相关法律法规和公司制度
的规定，认真履职、勤勉尽责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并
行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司的生产
经营、治理与信息披露等方面的执行情况，与公司董事会及管理层之间保持良好
的沟通，为公司董事会 2025 年度任期内的各项决策提供专业支持和独立判断，
督促公司规范运作，促进公司持续发展。
《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，切实有效地履行独立董事职
责，充分发挥独立董事的作用；利用自身的专业知识和经验为公司发展提供具有
建设性的意见和建议，为提升董事会决策效率与决策能力发挥积极作用，切实维
护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
特此报告。
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